Thunder Software Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 8, 2017

证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2017-018

中科创达软件股份有限公司

关于变更募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目概述

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关 于核准中科创达软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1372 号） 核准，采用网下询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 2,500 万股，发行价格为每股23.27 元，募集资金总额人民币58,175.00 万元，扣除公 司为本次股票发行所支付的承销与保荐费、审计验资费、律师费、信息披露费、上市相 关手续费等费用，实际募集股款净额为人民币53,054.00 万元，上述资金到位情况已经 致同会计师事务（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2015）第110ZA0595 号《中 科创达软件股份有限公司验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

截至公告日，公司募集资金使用情况如下表所示：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目名称	承诺投资金额	累计投入金额	剩余募集资金
面向多模LTE 智能手机的操 作系统开发项目	15,993	15,993	-
IHV 认证实验室建设项目	11,134	2,242	8,892
面向64 位芯片的下一代平 板电脑操作系统开发项目	10,279	3,822	6,457
创新技术研发中心建设项目	6,432	6,432	-
企业级移动管理系统开发项 目	5,050	5,050	-
新一代智能电视操作系统开 发项目	4,166	1,679	2,487
合计	53,054	35,217	17,837

注：合计数与列示数合计的差异系由于四舍五入造成

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鉴于公司募集资金投资项目“IHV 认证实验室建设项目”、“面向64 位芯片的下一 代平板电脑操作系统开发项目”、“新一代智能电视操作系统开发项目”的市场环境已发 生重大变化，上述项目已不符合公司目前的战略发展方向，继续投入募集资金已无必要。 为了进一步提高募集资金使用效率，公司结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划， 拟将上述项目剩余募集资金，共计17,837 万元人民币，用于Rightware Oy 的收购。

公司于2017 年2 月8 日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募 集资金用途的议案》，本次变更募集资金用途尚需提交公司股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）IHV 认证实验室建设项目

本项目原计划使用募集资金11,134 万元，实际使用募集资金2,242 万元，剩余募 集资金8,892 万元（不含利息）。

本项目拟建设独立的IHV 实验室，面向智能手机、平板电脑、智能电视、可穿戴设 备等领域，提供元器件测试认证服务。鉴于近年来平板电脑、智能电视和可穿戴设备的 市场总体增长缓慢，需求下降，公司战略方向调整到智能车载和智能硬件，因此拟终止 该项目建设。

（二）面向64 位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目

本项目原计划使用募集资金10,279 万元，实际使用募集资金3,822 万元，剩余募 集资金6,457 万元（不含利息）。

受到大屏幕手机快速发展的影响，平板电脑市场增长从2015 年后开始大幅下降， 包括苹果、三星等曾在平板电脑市场上发展强劲的厂商也受到了较大影响。高通、英特 尔、微软、谷歌等产业链上游厂商也减少了对平板电脑产品的投入。公司在平板电脑方 向上的客户需求也大为降低。公司战略方向调整到智能车载和智能硬件，因此拟终止该 项目建设。

（三）新一代智能电视操作系统开发项目

本项目原计划使用募集资金4,166 万元，实际使用募集资金1,679 万元，剩余募集 资金2,487 万元（不含利息）。

2015 年后，国家对互联网电视政策不断收紧，限制牌照发放，对市场上没有牌照 的互联网电视、机顶盒产品进行清理。相关行业迅速降温。而国际上相应产品发展也较

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缓慢。面对市场需求骤减的形势以及公司战略方向的调整，拟终止该项目建设。

三、变更后的募集资金投资项目

公司拟将上述项目剩余募集资金，共计17,837 万元人民币，用于Rightware Oy（以 下简称“Rightware”或“标的公司”）的收购。

（一）标的公司基本情况

公司名称	Rightware Oy
注册地址	Niittykatu 6C,02200 Espoo,Finland
办公地址	Itämerenkatu 1,00180 Helsinki,Finland
公司注册号	2307199-5
总资本份额	2,500欧元
成立日期	2010年1月11 日

Rightware 为依据芬兰法律合法设立并有效存续的主体。截至公告日，Rightware 的权益结构如下图所示：

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（二）标的公司业务情况

Rightware 是全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供应 商，提供的主要产品及服务包括桌面设计工具软件、嵌入式软件以及设计开发服务等。 Rightware 提供的Kanzi 系列产品，主要面向汽车工业和其他嵌入式领域的图形界面应 用，使客户可以快速地进行用户界面设计和系列化量产。Rightware 的Kanzi 系列产品，

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不仅可以在数字仪表盘（Cluster），信息娱乐系统（In-Vehicle Infotainment，IVI） 和抬头显示系统（Heads Up Display，HUD）等嵌入式设备上，为客户打造行业内引人 注目的用户体验，还可以帮助客户将视觉艺术设计和软件工程开发实施完全分离，以达 到优化设计开发流程、提高开发效率、降低开发成本的目的，从而更好地为客户创造价 值。

Rightware 提供的产品和服务具体包括以下内容：

桌面设计工具软件	Kanzi Studio桌面设计工具（含可选插件: Auto-stereoscopic）
嵌入式软件	Kanzi Engine 嵌入式引擎（含可选插件: Data Sources (CANoe / Simulink / PPS)）
	Kanzi Lite 嵌入式引擎（含可选插件: Data Sources (CANoe / Simulink / PPS)）
	Kanzi Connect嵌入式互连组件
	Kanzi Performance Analyzer嵌入式性能分析工具
设计开发服务	Visual Design视觉设计服务
	Engineering工程应用服务
	Customized Training 客户定制培训服务
	Onsite Support现场开发支持服务

（三）标的公司财务情况

根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华”）审计的标 的公司财务报表及普华出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2017）第20051 号）， Rightware 在2014 年度、2015 年度及2016 年1-8 月经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年8 月31 日/ 2016 年1-8 月	2015 年12 月31 日/ 2015 年度	2014 年12 月31 日/ 2014 年度
资产总计	3,355.52	3,330.62	3,520.86
负债总计	4,164.05	3,033.03	2,140.12
股东权益合计	-808.53	297.60	1,380.74
归属于母公司股东 权益合计	-808.53	297.60	1,380.74
营业收入	2,492.21	2,884.35	2,450.46
营业利润	-1,748.13	-1,453.32	-2,240.15
利润总额	-1,747.95	-1,486.81	-2,190.37
净利润	-1,752.27	-1,490.85	-2,211.40
归属于母公司股东 的净利润	-1,752.27	-1,490.85	-2,211.40

（四）标的公司估值情况

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公司聘请北京京都中新资产评估有限公司作为估值机构，以2016 年8 月31 日为估 值基准日，根据标的资产的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，使用收益法和资 产基础法对标的资产进行估值，最终选取收益法估值结果作为估值结果。依据《中科创 达软件股份有限公司拟现金收购Rightware Oy 全部股权估值报告》（京都中新评咨字 （2016）第0054 号）（以下简称“估值报告”），Rightware 在假设条件充分实现的前提 条件下，股东全部权益于估值基准日的账面值为-603.26 万元人民币，估值为38,790.34 万元人民币，增值额为39,393.60 万元人民币，转换汇率采用估值基准日外汇汇率：人 民币：欧元=7.4311：1。

关于本次收购的具体方案详见公司于2017 年1 月6 日在巨潮资讯网披露的《重大 资产购买报告书（草案）（修订稿）》。

四、项目可行性分析

（一）本次收购的背景

1、符合国家并购重组政策，实现公司快速发展的需要

2014 年3 月24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》， 从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化 改革。2014 年5 月9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》， 提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过 程中的作用。2015 年8 月31 日，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、 中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红 及回购股份的通知》。上述通知指出，为大力推进上市公司并购重组市场化改革，相关 部门将全面梳理上市公司兼并重组涉及的审批事项，进一步简政放权，扩大取消审批的 范围；优化兼并重组市场化定价机制，增强并购交易的灵活性。同时也将进一步简化行 政审批程序，优化审核流程；完善上市公司兼并重组分类审核制度，对市场化、规范化 程度高的并购交易实施快速审核，提高并购效率。

国家陆续出台的利好政策有力地促进了我国上市公司成功并购优质标的资产，以实 现公司的快速发展。

• 2、符合车载人机交互系统及软件设计开发行业的发展规律和需要 标的公司Rightware 提供的主要产品及服务包括桌面设计工具软件、嵌入式软件以

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及设计开发服务等，所属的细分行业为车载人机交互系统及软件设计开发行业，是汽车 零部件行业与软件产品开发行业的交叉行业。得益于客户在购买汽车时对相关显示系统 配置不断提高的需求，以及对于相应部件所具有的软件功能及所产生的显示效果的直观 需求，车载人机交互系统及软件设计开发产业拥有良好的发展前景。作为行业内领先的 企业，Rightware 用户友好的桌面设计环境及快速简单的导入和测评功能使得其能够在 汽车领域占有一席之地，并同时与该领域领先的汽车制造商及一级零部件供应商形成稳 定的合作关系。国内车载市场正处在发展阶段，车主会对于汽车人机交互系统及软件产 品功能有越来越高的要求，本次收购符合行业的发展规律和需要。

3、符合公司发展战略的需要

Rightware 是全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供应 商，主要提供的产品及服务包括桌面设计工具软件、嵌入式软件以及设计开发服务等。 Rightware 提供的Kanzi 系列产品，主要面向汽车工业和其他嵌入式领域的图形界面应 用，使客户可以快速地进行用户界面设计和系列化量产。在为客户服务的过程中， Rightware 形成了具有自主知识产权的Kanzi 系列产品，为Rightware 在行业竞争中获 得有利地位提供了重要保障。同时，Rightware 与Audi 等多家著名汽车制造商一直保 持着稳定持续的合作关系，在业内积累了丰富的优质客户资源。本次收购将有助于公司 进一步在车载领域开发产品并拓展更优质的客户渠道，完善公司的业务结构，符合公司 未来的发展战略。

（二）本次收购的必要性及可行性

1、本次收购有助于公司发展车载领域业务，提升公司综合服务能力

自2015 年以来，公司逐步发展智能车载业务，与亚洲及国内知名一级零部件供应 商逐渐建立起合作关系。此次收购Rightware，公司在车载行业的知名度将有所提升， 客户资源也将进一步拓宽，有助于公司继续发展车载领域的相关业务，完善公司产业结 构，提高公司的综合服务能力。

2、本次收购有助于公司进行产业整合，发挥公司与标的公司的协同效应

公司通过其在智能操作系统产品方面多年的研发、设计经验，以及较为充足的人员 资源，为Rightware 继续创新和发展Kanzi 系列产品提供了广阔的平台和丰富的技术支 持；而Rightware 作为全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品 供应商，拥有该领域不可或缺的技术优势，有助于拉近公司与汽车制造商的关系，帮助

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公司由原先的车载设计服务商逐渐转向车载软件产品供应商，进而帮助公司与更多汽车 制造商形成稳定持续的合作。公司与Rightware 的融合，将是有助于发挥双方之间协同 效应的有效产业整合。

3、本次收购有助于公司丰富客户资源，增强公司盈利能力

Rightware 的Kanzi 产品，可以帮助客户迅速设计出吸引注意的用户界面，实现超 高的视觉效果和展现能力。自2012 年Kanzi 在Audi 数字仪表盘产品中的量产开始， Rightware 及其Kanzi 产品迅速得到汽车产业客户的认可，这不仅为Rightware 打开了 市场，也为Rightware 带来了越来越多的客户资源，包括顶级汽车制造商和一级零部件 供应商。目前，Rightware 与全球约20 家著名汽车制造商均保持着良好的项目合作关 系，并且有超过30 家的合作伙伴选择采用Kanzi 产品并最终服务于汽车制造商客户， 因此在行业内具有丰富的客户资源。公司收购Rightware 之后，将有助于公司拓展亚太 地区的业务机会，从而获得更多稳定的汽车制造商和一级零部件供应商客户资源，帮助 车载领域业务的发展，并增强公司的盈利能力。

（三）本次收购的相关风险

• 1、标的公司报告期内持续亏损且净资产为负

根据经普华审计的标的公司财务报表（基于中国企业会计准则），2014 年、2015 年、2016 年1-8 月Rightware 实现净利润分别为-2,211.40 万元、-1,490.85 万元、 -1,752.27 万元，且截至2016 年8 月末其净资产为-808.53 万元。由于报告期内 Rightware 的主营业务仍处于开拓期，标的公司投入较多人力至产品研发、设计，因此 成本费用中的人工支持较多，导致报告期内持续亏损，并使净资产于报告期期末为负。 若Rightware 受各方面因素影响无法在未来的经营中持续向好并扭亏为盈，则其亏损及 净资产为负的情形将持续，公司业绩将受到投资亏损及减值等不利影响。

• 2、标的公司货币资金余额低于一年内到期的长期借款余额

截至2016 年8 月31 日，标的公司货币资金余额为25 万欧元，一年内到期的长期 借款余额为29.585 万欧元，全部为Tekes（芬兰创新融资局）向其的借款，货币资金 余额低于一年内到期的长期借款余额。根据标的公司与Tekes 签署的协议，该29.585 万欧元借款需在2016 年9-12 月归还7.025 万欧元，2017 年1-8 月归还22.56 万欧元。

3、公司支付分手费的风险

根据《SPA》约定，如公司未能在2017 年3 月31 日之前获得本次收购需要的审批，

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标的公司股东有权向公司出具书面通知终止《SPA》，也可推迟本次收购的交割截止日期。 若因前述情况导致《SPA》终止，公司需要向标的公司股东支付200 万欧元的分手费（因 不可抗力因素导致的情形除外）。由于本次收购为境外收购，涉及的审批环节较多，不 确定性因素较多，包括但不限于因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂 停、终止或取消本次收购，交易过程中出现不可预知的重大影响事项。若公司因上述情 况支付200 万欧元的分手费，则会对公司当期业绩产生不利影响。

4、本次收购的审批风险

本次收购尚需完成国家外汇管理局对本次收购涉及的境外投资的核准或备案，本次 收购能否取得上述核准或备案，以及取得批准或核准的时间尚存在不确定性，存在一定 的风险。

5、本次收购的法律、政策风险

本次收购涉及中国、芬兰等国家或地区的法律与政策。公司为中国注册成立的上市 公司，而标的公司Rightware 在芬兰注册，系国外独立法人实体，其下属公司广泛分布 于北美、欧洲、亚太等地区，因此本次收购须符合关于境外并购、外资并购的法规及政 策，存在一定的法律、政策风险。

6、交易对方违约的风险

尽管《SPA》约定，如因交易对方违反《SPA》陈述和保证而给公司造成损失的，公 司有权获得不超过10,000,000 欧元的赔偿，该金额为《SPA》项下交易对方所应承担责 任总额的上限，但是交易对方因违反保证而应承担的责任总额应以其实际收到的收益为 限。本次收购存在一定的交易对方违约风险。

7、标的资产的估值风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价 格的公平合理，公司聘请北京京都中新资产评估有限公司作为估值机构，以2016 年8 月31 日为估值基准日对交易标的进行估值，从独立估值机构的角度分析本次收购价格 的公允性。估值机构本次分别采用了收益法和资产基础法对截至估值基准日2016 年8 月31 日Rightware100%股权进行评估，并最终选用收益法估值结果作为最终估值结果。 根据《估值报告》，在估值基准日2016 年8 月31 日，Rightware 股东全部权益账面值 为-603.26 万元人民币，估值为38,790.34 万元人民币，估值增值39,393.60 万元人民 币。

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虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如 未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

8、商誉减值风险

本次收购完成后，公司将合并Rightware 的报表，初步判断公司合并资产负债表中 将因此而形成较大金额的商誉。根据中国《企业会计准则》规定，本次收购形成的商誉 不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于Rightware 所处 行业整体不景气或者标的公司自身因素导致标的公司未来经营状况远未达预期，则公司 存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

9、标的公司的经营风险

（1）技术风险

Rightware 的主要产品是拥有自主知识产权的Kanzi 系列产品，技术优势是 Rightware 在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着汽车行业的不断发展革新， 以及客户对于汽车用户界面设计及软件产品的创新性要求的不断提高，如果Rightware 无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在竞争优势被削弱乃至被超越，从而 影响未来盈利能力的风险。

（2）优质客户资源流失风险

目前Rightware 与Audi 等多家著名汽车制造商保持合作关系，在业内积累了丰富 的优质客户资源。但随着客户对于汽车用户界面设计工具以及相应嵌入式软件产品所具 备功能和视觉感受要求的不断提高，Rightware 若不能在产品设计上保持进步以满足客 户的需求，将有可能面临优质客户资源逐渐流失的风险。此外，公司也无法完全排除 Rightware 的现有客户在获悉Rightware 被公司收购后不再与Rightware 继续合作的风 险。

（3）核心技术泄露及技术人才流失风险

Kanzi 系列产品为Rightware 自主研发的汽车用户界面设计工具，在为客户提供服 务的实践过程中，Rightware 的相关技术人员也对该系列产品进行着不断完善，并依据 客户的需求不断开发新功能。因此，核心技术以及相关技术人才是标的公司最重要的核 心竞争力之一。为防止核心技术外泄，Rightware 与员工签署了带有保密条款的劳动合 同，严格规定了员工对于核心技术的保密职责及义务。即便如此，Rightware 仍有可能 发生核心技术信息泄露以及技术人才离职的风险，从而对Rightware 以及公司产生不利

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影响。

（4）资金支持流失风险

自设立以来，Rightware 即开始接受Tekes 的资金支持。截至2014 年末、2015 年 末和2016 年8 月31 日，Rightware 接受Tekes 的借款形式的资金支持余额分别为 1,336.49 万元、1,378.31 万元和1,424.15 万元；2014 年度，Rightware 接受Tekes 政府补助形式的资金支持金额为22.80 万元。《SPA》约定，交易对方需要获得Tekes 对本次收购的同意，并由Tekes 确认不要求标的公司偿还之前给予的财务资助。 Rightware 未来能否继续获得Tekes 的资金支持依赖于Rightware 未来的研发创新项目 能否达到Tekes 的标准，因此本次收购完成后，Rightware 可能无法继续获得Tekes 的 资金支持，从而可能对生产经营产生一定的影响。

10、并购整合风险

由于标的公司Rightware 是一家芬兰公司，其主要资产、业务位于芬兰、美国、德 国、日本、香港等多个国家或地区，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经 营理念、企业文化、管理制度等经营管理方面存在差异。本次收购完成后，Rightware 将成为公司的附属子公司，公司需要与标的公司在资源管理、市场拓展、公共关系等方 面进行整合。尽管公司近年来在车载信息娱乐系统终端软件产品及操作系统方面发展迅 速，收购Rightware 后公司与Rightware 将在客户、产品结构上存在互补性，但业务整 合及协同效应是否能达到预期效果及其所需时间均存在不确定性。

若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，或者实施未能取得预期效 果，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险，无法达到预期的协同效应，从而给标的 公司及公司整体经营造成不利影响，因此存在一定的并购整合风险。 11、市场竞争风险

公司本次收购Rightware 的主要目的为产业整合。Rightware 的专业业务能力能够 有效地帮助公司实现车载领域业务的更好发展，发挥公司与Rightware 的协同作用，增 强公司未来的盈利能力。但随着客户对于汽车用户界面设计工具以及相应嵌入式软件产 品所具备功能的要求的不断提高，即便在国内，公司也面临来自同类业务公司如东软集 团等的竞争压力。公司只有通过不断优化自身的产品，才能缓解来自市场竞争的压力。 12、跨国经营风险

本次收购完成后，Rightware 将成为公司的全资附属公司，Rightware 将借助于公

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司的资金优势及品牌优势，实现良好的协同效应。目前，Rightware 的客户主要集中在 海外市场，由于不同地域、不同国家在政策制定、市场环境、商业文化及技术水平等方 面存在较大差异，不排除公司由于无法有效建立起适应海外市场的发展战略和业务规划 并深入理解海外市场的政策法规、商业规则等而导致面临一定的跨国经营风险。

13、汇率风险

标的公司Rightware 在日常经营中涉及欧元、美元、日元、港币等多种货币，本次 收购完成后，Rightware 将成为公司的全资附属公司，其财务数据将被合并进入公司合 并财务报表。Rightware 的记账本位币为欧元，公司的合并财务报表的记账本位币为人 民币，由于不同种类货币之间的汇率不断波动，将导致与Rightware 经营相关的汇率波 动风险以及公司合并报表的外币折算风险，从而影响公司的盈利水平。

14、其他风险

（1）股票价格波动风险

股票市场的投资收益与投资风险相互依存。公司股票价格一方面受企业经营情况、 标的公司盈利水平及发展前景的影响，另一方面也受到国家政策、宏观经济、股票供求 关系、投资者心理预期等其他因素的影响。因此，公司的股票市场价格可能因上述因素 出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。

（2）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

五、本次收购已履行的决策程序、获得的批复及尚需的审批程序

1、2016 年11 月7 日，公司获得北京市商务委员会的《企业境外投资证书》（境外 投资证第N1100201601394 号、境外投资证第N1100201601395 号、境外投资证第 N1100201601396 号、境外投资证第N1100201601397 号、境外投资证第N1100201601398 号）；

2、2016 年12 月17 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于公 司重大资产购买方案的议案》等议案；

3、2016 年12 月28 日，公司取得北京市发展和改革委员会核发的《项目备案通知 书》（京发改[2016]2212 号），对收购Rightware Oy 全部股权项目予以备案；

• 4、2017 年1 月5 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了标的公司

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《审计报告》（中国企业会计准则）、《备考审阅报告》和《关于召开2017 年第一次临时 股东大会的议案》；

5、通过深圳证券交易所的形式性审核；

6、2017 年1 月6 日，本次收购通过北京市商务委员会的真实性复核，并取得《企 业境外投资证书》（境外投资证第N1100201700002 号、境外投资证第N1100201700003 号、境外投资证第N1100201700004 号、境外投资证第N1100201700005 号、境外投资证 第N1100201700005 号）；

7、2017 年1 月23 日，公司召开2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 公司符合进行重大资产购买条件的议案》等议案。

本次收购方案尚需获得国家外汇管理局对本次收购涉及的境外投资的核准或备案， 在取得核准或备案前本次收购不得实施。

六、本次变更募集资金用途对公司的影响

本次募集资金用途变更是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要， 有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况， 符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。

七、独立董事意见

公司独立董事发表了如下意见：经审核，我们认为公司本次募集资金用途变更是基 于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原 则，符合公司发展战略。本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 的相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途的事项并提交公司股东大会审 议。

八、监事会意见

公司监事会认为：公司变更募集资金用途，符合公司实际经营需要，有利于提高募 集资金使用效率，有助于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次变更募集

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资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

九、保荐机构意见

公司保荐机构中国国际金融股份有限公司及其保荐代表人发表了如下意见：经核查， 关于本次募集资金投资项目变更，公司董事会及监事会已审议通过，独立董事发表了同 意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具之日，公司 所履行决策程序符合相关法律、法规和范性文件的规定。

本次募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东利 益的情况，有利于股东和公司长远利益，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修 订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、 法规和规范性文件的规定。

综上所述，中国国际金融股份有限公司同意本次募集资金投资项目变更计划。

十、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十七次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第十三次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项之独立意见；

• 4、中国国际金融股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司募集资金投资项目

• 变更的核查意见；

• 5、公司收购Rightware Oy 的可行性研究报告；

• 6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

中科创达软件股份有限公司董事会

2017 年2 月8 日

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