Thunder Software Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 24, 2016

中国国际金融股份有限公司

关于中科创达软件股份有限公司以募集资金置换 以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的

保荐意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为中科 “ ” “ ” 创达软件股份有限公司（以下简称 中科创达 、 公司 ）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2014 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中科创达 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了核查。

一、中科创达首次公开发行股票并在创业板上市募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中科创达软件股份有限公司首次公开 发行股票的通知》（证监发行字﹝2015﹞1372 号）核准，并经深圳证券交易所同 意，公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上 按市值申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)2,500 万股，每股发 行价格为 23.27 元，募集资金总额为人民币 581,750,000.00 元，扣除承销费和保 荐费 41,310,000.00 元后的募集资金为人民币 540,440,000.00 元，已由主承销商中 国国际金融股份有限公司于 2015 年 12 月 7 日汇入公司如下银行账户：

开户银行	币种	银行账号	金额（元）
广发银行北京海淀支行	人民币	137361588010000049	41,660,000.00
广发银行北京海淀支行	人民币	137361588010000055	50,500,000.00
广发银行北京海淀支行	人民币	137361588010000061	64,320,000.00

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江苏银行北京德胜支行	人民币	32210188000046032	383,960,000.00
合计			540,440,000.00

上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出 具致同验字(2015)第 110ZA0595 号《验资报告》。扣减审计费、律师费、法定信 息披露费等其他发行费用 9,900,000.00 元后，公司本次募集资金净额为人民币 530,540,000.00 元。

二、招股说明书中对募集资金投向承诺情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，本次募集 资金拟全部用于面向多模 LTE 智能手机的操作系统开发项目、IHV 认证实验室 建设项目、面向 64 位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目、电脑操作系统 开发项目、企业级移动管理系统开发项目、新一代智能电视操作系统开发项目， 上述项目将分两年进行投资，项目投资均为建设投资。具体资金使用计划表如下：

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目名称	资金使用计划
	总投资	第一年	第二年
面向多模LTE智能手机的操作系统开发项目	15,992.64	6,964.58	9,028.06
IHV认证实验室建设项目	14,334.06	9,155.38	5,178.68
面向64位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目	13,478.79	7,518.44	5,960.35
创新技术研发中心建设项目	8,914.79	4,309.55	4,605.24
企业级移动管理系统开发项目	9,993.72	5,049.62	4,944.10
新一代智能电视操作系统开发项目	12,504.67	7,866.32	4,638.35
合计	75,218.67	40,863.89	34,354.78

募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行，如新股发行实际募集 资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资的需要，不足部分将通过向银行申请 贷款或其他途径自筹解决。公司将根据实际情况以其他自筹资金先行投入，募集 资金到位后予以置换。公司承诺使用募集资金投入金额 53,054.00 万元，具体投

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入金额如下表：

金额单位：人民币万元

项目名称	项目总投资金额	募集资金投资金额
面向多模LTE智能手机的操作系统开发项目	15,992.64	15,993.00
IHV认证实验室建设项目	14,334.06	11,134.00
面向64位芯片的下一代平板电脑操作系统 开发项目	13,478.79	10,279.00
创新技术研发中心建设项目	8,914.79	6,432.00
企业级移动管理系统开发项目	9,993.72	5,050.00
新一代智能电视操作系统开发项目	12,504.67	4,166.00
合计	75,218.67	53,054.00

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至 2015 年 11 月 30 日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 实际投资额为 35,217.33 万元，具体投资情况如下：

金额单位：人民币元

项目名称	自筹资金预先投 入	实际投入时间
面向多模LTE智能手机的操作系统开发项目	159,926,400.00	2014.04-2015.11
IHV认证实验室建设项目	22,422,954.30	2014.04-2015.11
面向64位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目	38,218,083.26	2014.04-2015.11
创新技术研发中心建设项目	64,320,000.00	2014.04-2015.11
企业级移动管理系统开发项目	50,500,000.00	2014.04-2015.11
新一代智能电视操作系统开发项目	16,785,825.05	2014.04-2015.11
合计	352,173,262.61	--

上述各募集资金投资项目已经国家和地方有权审批机关备案，具体情况如下

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表所示：

表所示：
项目	核准单位	核准文件编号	核准时间
面向多模LTE智能手机的 操作系统开发项目	北京市海淀区发展和改革 委员会	海发改[2014]171号	2014年3月
IHV认证实验室建设项目	深圳市发展和改革委员会	深发改备案[2014]0041 号
面向64 位芯片的下一代 平板电脑操作系统开发项 目		深发改备案[2014]0042 号
新一代智能电视操作系统 开发项目	上海市徐汇区发展和改革 委员会	徐发改产备（2014）14 号
企业级移动管理系统开发 项目	中国（南京）软件谷管理 委员会战略发展局	谷发展项字[2014]7号
创新技术研发中心建设项 目	北京市海淀区发展和改革 委员会	海发改[2014]172号

四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与招股说明书承

诺情况比较

截至 2015 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 与招股说明书承诺情况比较情况如下：

单位：元

			单位：元
项目名称	招股说明书承诺募集资 金投资金额	自筹资金预先投 入	差异说明
面向多模LTE智能手机的操 作系统开发项目	159,930,000.00	159,926,400.00
IHV认证实验室建设项目	111,340,000.00	22,422,954.30	项目尚未完结
面向64位芯片的下一代平板 电脑操作系统开发项目	102,790,000.00	38,218,083.26	项目尚未完结
创新技术研发中心建设项目	64,320,000.00	64,320,000.00
企业级移动管理系统开发项 目	50,500,000.00	50,500,000.00
新一代智能电视操作系统开 发项目	41,660,000.00	16,785,825.05	项目尚未完结
合计	530,540,000.00	352,173,262.61	--

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五、保荐机构的核查程序及核查意见

中金公司对中科创达涉及用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的 自筹资金的事项进行详细核查，访谈了财务总监，查阅了董事会材料、监事会材 料、独立董事意见、会计师出具的《关于中科创达软件股份有限公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

经核查，中金公司认为：

1、中科创达以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已 经履行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五 次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见；

2、中科创达以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经致同会计师事 务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告；

3、中科创达本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的有关规定；

4、中科创达本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存 在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

综上所述，保荐机构同意中科创达使用募集资金 352,173,262.61 元置换预先 投入募集资金投资项目的自筹资金。

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司 以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的保荐意见》之签署页）

保荐代表人：

张韦弦 周政

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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