Thunder Software Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 18, 2016

证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2016-013

关于与高通成立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合资情况概述

2016年2月18日，中科创达软件股份有限公司（以下简称“本公司”）与高通 （贵州）投资有限公司（以下简称“高通公司”）于北京签署了合资合同，拟共 同出资设立重庆创通联达智能技术有限公司（以下简称“合资公司”）。

合资公司注册资本人民币18,739,200元。本公司以自有现金出资15,360,000 元，持股比例81.97%；高通公司以自有现金出资3,379,200元，持股比例18.03%。

二、合资方基本情况

高通（贵州）投资有限公司系外国法人独资企业，成立于2016年1月14日， 注册资本13,000万美元，注册地址贵州省贵安新区贵安综合保税区综合服务大楼， 法定代表人孟樸，经营范围为法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法 律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审 批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自 主选择经营。

高通（贵州）投资有限公司与本公司不存在关联关系。

三、合资公司基本情况

合资公司名称拟定为重庆创通联达智能技术有限公司，以工商机关最终登记 为准。合资公司注册资本18,739,200元人民币，注册地址重庆市渝北区仙桃数据 谷中路99号4幢，工商登记目前正在办理之中。

合资公司设立的目的是促进并扩展合资双方在电信产业的合作，特别是：

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1、基于高通Snapdragon 骁龙处理器，或者高通科技或其关联公司或者其他 芯片提供商生产的其他以万物互联为基础的芯片技术，在下列领域所选择的产品 类别中发展万物互联业务：(1)无人机；(2)连接摄像机(IP Camera)；(3)先进多 媒体(例如虚拟现实VR 和扩增实境AR)；(4)其他以“万物互联”为基础的应用；

2、为物联网客户提供“交钥匙”ODM 方案（包括模块及软件方案）以及支 持服务；

3、促进中国电信工业的发展以使双方获得满意的经济效益。

四、合资合同主要内容

合资公司投资总额人民币25,600,000 元，注册资本人民币18,739,200 元。 本公司持股比例81.97%，应在合资公司营业执照签发之日起90 天内，一次性缴 纳认缴的注册资本15,360,000 元。高通公司持股比例18.03%，应在合资公司营 业执照签发之日起90 天内，一次性缴纳认缴的注册资本3,379,200 元。

高通公司另外向合资公司提供一笔等值6,860,800 元人民币的贷款，用于合 资公司日常经营。高通公司有权在合资公司年营业收入超过1.25 亿美元（或8 亿人民币）后6 个月内，或者合资公司发生章程修改、注册资本变更、合并、分 立等重大事项时将上述贷款按照初始投资当天同样的股价（每股1 元人民币）转 换为合资公司股份。转股后本公司持股比例为60%，高通公司持股比例为40%。 上述转股权的行使有效期为五年。

合资双方约定，经过合资公司董事会同意后，合资公司有权实施员工股权激 励计划并授予有权参与股权激励计划的员工占合资公司总注册资本20%的股权。 在此情况下，合资双方持有公司注册资本百分比将按比例稀释。

员工持股计划实施之后，高通公司贷款转为合资公司股份之前，合资公司注 册资本持股比例为：本公司65.57%；高通公司14.43%；员工20%。

员工持股计划实施且高通公司贷款转为合资公司股份之后，合资公司注册资 本持股比例为：本公司50.72%；高通公司33.81%；员工15.47%。

合资公司董事会由三名董事组成，全部由本公司委派。董事任期四年，连选 可以连任。董事会为合资公司最高权力机构。贷款转股后，董事会将由五名董事 组成，其中两人将由高通公司委派。

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贷款到期日为借款人颁发出资证明书之日起五年或者高通公司选择行使转 股权之日，以较早到来者为准。贷款年利率为3.5%，如高通公司选择行使转股 权，则免除转股贷款应计的利息。

五、合资的目的、存在的风险和对公司的影响

本公司与高通公司合资的主要目的是将高通公司在移动芯片领域的优势与 本公司在智能终端操作系统领域的优势充分结合，形成芯片加操作系统的战略联 盟，共同面向国内外市场拓展智能硬件业务。特别是在无人机、VR/AR、IP Camera 等领域，合资公司将为客户提供基于高通芯片平台的芯片+操作系统+核心算法的 智能模块化产品或软件解决方案，支持中国广大创新创业型科技企业发展。 合资公司作为本公司的控股子公司，经营业绩将纳入本公司合并财务报表。 我们提示广大投资者，智能硬件行业发展变化迅速，如果合资公司不能适应 行业发展变化，可能存在无法达到合资目的的风险，请广大投资者充分重视投资 风险。

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