Thunder Software Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 17, 2016

证券代码： 300496

证券简称：中科创达

公告编码： 2016-012

中科创达软件股份有限公司关于向激励对象

授予限制性股票和股票增值权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划和股票 增值权激励计划规定的限制性股票和股票增值权授予条件已经成熟，根据公司 2016 年 2 月 16 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过《中科创达软件股份 有限公司关于向激励对象授予限制性股票和股票增值权的议案》，限制性股票和 股票增值权的授予日为 2016 年 2 月 16 日。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

1、 2016 年 1 月 22 日公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的 议案》（以下简称“限制性股票激励计划”）和《<中科创达软件股份有限公司股票 增值权激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“股票增值权激励计划”）， 其主要内容如下：

1)标的股票来源：限制性股票激励计划的股票来源为向激励对象定向 发行公司 A 股普通股股票。股票增值权不涉及到实际股份，以公司股票作 为虚拟股票标的。

2)标的股票数量：限制性股票激励计划拟向激励对象授予限制性股票 总计 330.5854 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激 励计划公告时公司股本总额 10,000 万股的 3.3059%。

• 3)股票增值权激励计划所涉及的公司虚拟标的股票总数为 28.30 万份，

• 相当于公司股本总额的 0.2830%。

• 4)激励对象：限制性股票激励计划授予涉及的激励对象共计 527 人，

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激励对象包括公司董事、高级管理人员，中层管理人员、业务和技术骨干， 以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。股票增值权激励计划授予 涉及的激励对象共计 12 人，激励对象为公司外籍员工。

2、2016 年 2 月 16 日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四 次会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向 激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。 其主要内容为：

1) 限制性股票的授予日：2016 年 2 月 16 日

2) 本次限制性股票激励计划个别激励对象由于个人原因，自愿放弃部分或 全部其获授的限制性股票。因此，本次激励限制性股票计划授予激励对象人 数由 527 名调整为 492 名，授予限制性股票总量由 330.5854 万股调整为 315.7354 万股。 其余相关内容无变化。

• 3) 股票增值权的授予日：2016 年 2 月 16 日

• 4) 股票增值权激励计划所授予的股票增值权的激励对象和股票增值权数量

• 无变化。

• 3、对限制性股票锁定期和股票增值权等待期安排的说明：

激励计划的有效期自限制性股票和股票增值权授予之日起计算，整个计划有 效期为 4 年。

自限制性股票和股票增值权授予日起的 12 个月为锁定期/等待期。锁定期/ 等待期后为解锁期/行权期。在锁定期/等待期和解锁期/行权期内激励对象根据本 激励计划所获授的尚未解锁/行权的限制性股票和股票增值权不得转让或用于担 保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁/行权的限制性股票和股票增值权而 取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按 本激励计划进行锁定。

授予限制性股票和股票增值权的解锁期/行权期

自授予日起的 12 个月后为解锁期/行权期，授予的限制性股票和股票增值权 的解锁期/行权期及各期解锁/行权时间安排如下表所示：

		可解锁/行权数量 占限制性股票数量 /股票增值权股票 总量比例
解锁期/行权期	解锁/行权时间

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第一个解锁期/ 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 30% 月内的最后一个交易日当日止 行权期 第二个解锁期/ 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 30% 月内的最后一个交易日当日止 行权期 第三个解锁期/ 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 40% 月内的最后一个交易日当日止 行权期

4、业绩考核要求

本计划授予的限制性股票和股票增值权，在解锁期/等待期的各会计年度中， 分年度进行绩效考核并解锁/行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁/行 权条件。

授予限制性股票和股票增值权的各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁/行权期	业绩考核目标
第一个解锁/行权期	以2015年业绩为基础，2016年度营业收入的增长率不低于20%
第二个解锁/行权期	以2015年业绩为基础，2017年度营业收入的增长率不低于40%
第三个解锁/行权期	以2015年业绩为基础，2018年度营业收入的增长率不低于60%

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

若当期解锁/行权条件达成，则激励对象获授的限制性股票/股票增值权按照 本计划规定解锁/行权。若当期解锁/行权条件未达成，则公司按照本计划的规定 回购注销相应的限制性股票，相应的股票增值权作废。

5、个人层面业绩考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照 激励对象的业绩完成率确定其解锁/行权比例，个人当年实际解锁/行权额度＝标 准系数×个人当年计划解锁/行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核 评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁/行权比例：

考评结果（S）	S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
评价标准	A	B	C	D

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	标准系数	1.0	1.0	0.8	0

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度 激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D）， “ ” 则上一年度激励对象个人绩效考核 不达标 。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划或股票增值 权激励计划规定的比例分批次解锁/行权，未能解锁的限制性股票由公司回购注 销，未能行权的股票增值权作废。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制 性股票激励计划的规定，回购注销该激励对象当期应解锁的限制性股票，注销当 期应行权的股票增值权。

（二）已履行的相关审批程序

1、2016 年 1 月 7 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<中 科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》和《关 于<中科创达软件股份有限公司股票增值权激励计划（草案）及其摘要>的议案》， 公司第二届监事会第三次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励 对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发 展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2016 年 1 月 22 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于<中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、 《关于<中科创达软件股份有限公司股票增值权激励计划（草案）及其摘要>的 议案》、《关于<中科创达软件股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的 议案》、《关于提请中科创达软件股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制 性股票激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。

3、2016 年 2 月 16 日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四 次会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向 激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效， 确定的授予日符合相关规定。

二、限制性股票 / 股票增值权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况 说明

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根据激励计划中“限制性股票/股票增值权的授予条件”的规定，激励对象获 授限制性股票/股票增值权的条件为：

（一）公司未发生如下任一情形

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

• 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一种情 况，激励计划的授予条件已经满足。

三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、股票增值权数量与股东 大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

1、《中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划》的个别激励对象由于 个人原因，自愿放弃部分或全部其获授的限制性股票。因此，对授予的激励对象 及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划授予激励对象人数由 527 名调整为 492 名，授予限制性股票总量由 330.5854 万股调整 315.7354 万股。

2、除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划和股票增值权激励计划 的相关内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。

四、限制性股票的授予情况

• 1、限制性股票的授予日：2016 年 2 月 16 日

• 2、授予限制性股票的对象及数量：

		获授的限制性股票数 量(万股)	占授予权益总量 的比例	占目前股本总额 的比例
姓名	职务
武楠	董事、财务总监、 董事会秘书	3.7000	1.17%	0.0370%
中层管理人员、业务和技术 骨干（491人）		312.0354	98.83%	3.1204%

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合计 315.7354 100.00% 3.1574%

• 3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 85.48 元。

• 4、授予限制性股票的激励对象共 492 名，授予的限制性股票数量为 315.7354

万股。

• 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 五、股票增值权的授予情况

• 1、股票增值权的授予日：2016 年 2 月 16 日

• 2、授予股票增值权的对象及数量：

激励对象	获授股票增值权的 数量（万份）	占本计划公告日公司股本 总额的比例
公司外籍员工共12人	28.30	0.2830%

• 3、行权价格：本次股票增值权的行权价格为每份 85.48 元。

• 4、授予股票增值权的激励对象共 12 名，授予的股票增值权数量为 28.30 万

份。

六、限制性股票 / 股票增值权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的 影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限 制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事 会已确定激励计划的授予日为 2016 年 2 月 16 日，在 2016 年-2019 年将按照限制 性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票 激励成本合计为 7396.75 万元，则 2016 年-2019 年限制性股票成本摊销情况见下 表：

授予的限制性股票 （万股）	限制性股票成本 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
315.7354	7396.75	5231.81	1867.29	281.22	16.43

激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和 经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次股票增值权 的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定 激励计划的授予日为 2016 年 2 月 16 日，在 2016 年-2019 年将按照股票增值权的

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公告编码： 2016-012

公允价值总额分期确认股票增值权激励成本。经测算，本次股票增值权激励成本 合计为 2895.46 万元，则 2016 年-2019 年股票增值权成本摊销情况见下表：

授予的股票增值权 （万份）	股票增值权成本 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
28.30	2895.46	1476.47	925.36	448.09	45.54

激励计划股票增值权激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和 经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

经公司自查，公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在卖出公司股票的情况。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划授予相关 事项发表独立意见如下：

（1）本次限制性股票和股票增值权的授予日为 2016 年 2 月 16 日，该授予 日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》 等法律、法规以及公司《限制性股票激励计划》和《股票增值权激励计划》中关 于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获 授限制性股票/股票增值权的条件的规定。

（2）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划和股 票增值权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

（3）除个别激励对象由于个人原因自愿放弃部分或全部其获授的限制性股 票外，本次授予的激励对象人员名单与公司 2016 年第一次临时股东大会批准的

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限制性股票激励计划、股票增值权激励计划中规定的激励对象相符。

（4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激 励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使 命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的 授予日为 2016 年 2 月 16 日，并同意向符合授予条件的 492 名激励对象授予 315.7354 万股限制性股票和同意向符合授予条件的 12 名激励对象授予 28.30 万 份股票增值权。

十、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划确定的激励 对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象 的主体资格合法、有效。

2、除个别激励对象由于个人原因自愿放弃部分或全部其获授的限制性股票 外，本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划授予激励对象人员名单与公 司 2016 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划和股票增值权激励计 划中规定的激励对象名单相符。

十一、律师法律意见书的结论意见

北京国枫律师事务所对公司本次限制性股票和股票增值权授予相关事项出 具的法律意见书认为：公司本次限制性股票激励计划调整授予对象和授予数量、 限制性股票及股票增值权的授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司向 激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘 录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》等相关规定，公司向激励对象授予 股票增值权不违反现行法律法规、规范性文件的规定；本次限制性股票激励计划 的调整、限制性股票及股票增值权的授予尚需按照《管理办法》以及深圳证券交

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易所的有关规定履行信息披露义务。

十二、备查文件

• 1、第二届董事会第五次会议决议公告；

• 2、第二届监事会第四次会议决议公告；

• 3、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见；

• 4、北京国枫律师事务所关于《中科创达软件股份有限公司股权激励计划授 予事项的法律意见书》。

特此公告。

中科创达软件股份有限公司

董事会

2016 年 2 月 17 日

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