Thunder Software Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 8, 2015

中国国际金融股份有限公司关于

中科创达软件股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2015]1372 号” 文核准，中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”、“发行人”或“公司”） 2,500 万股社会公众股公开发行（以下简称“本次发行”）已于 2015 年 11 月 23 日刊登 招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中国国际金融 股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”或“本机构”）认为发行人申请其 股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情 况报告如下：

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中科创达软件股份有限公司首 次公开发行 A 股股票招股说明书》中相同的含义）

一、发行人的概况

（一）发行人简介

中文名称： 中科创达软件股份有限公司 英文名称： Thunder Software Technology Co., Ltd. 注册资本： 7,500 万元 法定代表人： 赵鸿飞

有限公司成立日期： 2008 年 3 月 7 日

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股份公司成立日期： 2012 年 11 月 7 日 住所： 北京市海淀区龙翔路甲 1 号泰翔商务楼 4 层 401-409 邮政编码： 100191 电话： 010- 8203 6551 传真： 010- 8203 6511 互联网网址： http://www.thundersoft.com/ 电子信箱： zq@thundersoft.com 负责信息披露和投资 董事会办公室 者关系的部门： 部门负责人： 武楠 电话： 010- 8203 6551

（二）设立情况

发行人前身中科创达软件科技（北京）有限公司（以下简称“创达有限”）成立于 2008年3月7日。创达有限以截至2012年6月30日经京都天华会计师事务所有限公司审计 的账面净资产值 170,217,665.24 元，扣除 2012 年 7 月 23 日董事会决议分红的金额 23,758,417.00元（含税）后的净资产值146,459,248.24元折股，整体变更为股份公司，股 份总数为75,000,000股，股本总额为75,000,000元，每股面值1元。

2012年8月16日，北京市商务委员会出具了《北京市商务委员会关于中科创达软件 科技（北京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2012]634号）， 同意创达有限变更为外商投资股份有限公司。

2012年10月23日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人上述注册资本进行 了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2012）第110ZC0058号），验证各股东出资 到位。

2012年11月7日，公司经北京市工商行政管理局核准变更登记为中科创达软件股份

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有限公司，《企业法人营业执照》注册号为110000450044822，注册资本为7,500万元。

（三）主营业务

公司是移动智能终端操作系统产品和技术提供商，主营业务为移动智能终端操作系 统产品的研发、销售及提供相关技术服务。

（四）财务概况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（“致同”）出具的致同审字（2015）第 110ZA4747 号《审计报告》，公司主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	382,138,304.44	345,700,259.68	250,445,500.00	182,356,035.04
非流动资产	100,746,831.03	75,145,266.14	47,502,632.14	34,063,195.52
资产总计	482,885,135.47	420,845,525.82	297,948,132.14	216,419,230.56
流动负债	98,631,052.53	80,772,730.18	43,387,175.26	41,329,280.44
非流动负债	13,847,206.86	-	-	-
负债合计	112,478,259.39	80,772,730.18	43,387,175.26	41,329,280.44
股东权益合计	370,406,876.08	340,072,795.64	254,560,956.88	175,089,950.12

2 、合并利润表主要数据

单位：元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	268,325,682.36	452,209,594.09	336,272,513.53	252,123,476.50
营业成本	119,971,963.69	207,404,111.13	160,762,168.07	125,347,564.87
营业利润	68,579,033.42	99,043,963.30	78,296,480.81	59,254,101.86
利润总额	73,455,632.91	120,599,437.51	108,537,128.84	61,505,169.69
净利润	67,723,946.03	112,311,779.00	96,680,887.62	53,770,263.40
归属母公司股 东的净利润	67,723,946.03	112,311,779.00	96,680,887.62	53,770,263.40
归属母公司股 东扣除非经常 性损益后的净 利润	66,832,151.59	101,234,910.54	81,860,597.81	52,367,673.49

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3 、合并现金流量表主要数据

3、合并现金流量表主要数	据
				单位：元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	43,230,706.37	70,404,118.37	121,265,529.77	43,093,343.90
投资活动产生的现金流量净额	-28,986,169.75	-35,419,263.09	-20,740,372.57	-25,260,789.81
筹资活动产生的现金流量净额	-27,001,576.30	-21,423,993.23	-25,561,467.62	5,226,073.94
汇率变动对现金及现金等价物的 影响	1,371,558.40	-292,725.26	-6,442,359.78	-3,727,051.58
现金及现金等价物净增加额	-11,385,481.28	13,268,136.79	68,521,329.80	19,331,576.45

4 、主要财务指标

以下财务指标除特别说明外，为合并报表口径。

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动比率	3.87	4.28	5.77	4.41
速动比率	3.79	4.22	5.74	4.39
资产负债率（母公 司）	17.68%	10.38%	14.96%	21.53%
资产负债率（合并 报表）	23.29%	19.19%	14.56%	19.10%
归属于发行人股 东的每股净资产 （元/股）	4.94	4.53	3.39	2.33
无形资产（扣除土 地使用权）占净资 产的比例	0.87%	0.47%	0.59%	0.73%

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
应收账款周转率（次/年）	3.98	4.97	4.74	3.93
存货周转率（次/年）	36.92	65.91	140.82	331.00
息税折旧摊销前利润（万元）	7,909.63	12,859.04	11,501.49	6,628.23
利息保障倍数（倍）	138.25	6,775.08	不适用	371.91
每股经营活动的现金流量（元/股）	0.58	0.94	1.62	0.57
每股净现金流量（元/股）	-0.15	0.18	0.91	0.26
归属于发行人股东的净利润（万元）	6,772.39	11,231.18	9,668.09	5,377.03

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项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
归属于发行人股东扣除非经常性损益 后的净利润（万元）	6,683.22	10,123.49	8,186.06	5,236.77

二、申请上市股票的发行情况

本次发行前，发行人的总股本为 7,500 万股；本次公开发行 2,500 万股人民币普通 股（A 股）且均为新股，老股转让数量为零，即本次发行不进行老股转让；本次发行完 成后，发行人的总股本 为 10,000 万股。

（一）发行概况

股票种类： 人民币普通股（A 股）

每股面值： 人民币 1.00 元

发行股数、股东公开发 本次发行 2,500 万股，占发行后股份总数的 25%。 售股数，占发行后总股 本次发行均为新股，不安排股东公开发售股份。 本的比例：

每股发行价格：

23.27 元

发行后每股收益：

1.01 元（按照 2014 年度经审计的扣除非经常性损益前后归 属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本 计算）

发行市盈率：

22.99 倍（每股发行价格除以发行后每股收益）

发行前每股净资产： 4.94 元（按 2015 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者 权益除以本次发行前总股本计算）

发行后每股净资产： 9.01 元（按 2015 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者 权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股 本计算）

发行市净率： 2.58 倍（按发行后每股净资产计算）

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发行方式：

授权公司董事会与主承销商根据市场情况等因素，采用网下 向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式或国家有关部门认可的其他方式

发行对象：

符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开设股东帐户 并符合条件的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规 禁止购买者除外）

承销方式 由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销本次发行的 股票

募集资金总额和净额： 58,175 万元；扣除新股发行费用后，募集资金净额 53,054 万 元

致同已于 2015 年 12 月 7 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审 验，并出具了致同验字（2015）第 110ZA0595 号《中科创达软件股份有限公司验资报 告》。

（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

1 、发行人控股股东、实际控制人、公司董事长赵鸿飞就所持股份的限售安排、自 愿锁定股份、延长锁定期限以及减持意向的承诺

就公司股票的锁定期限承诺如下：

（1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让或委 托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购 该部分股份。

（2）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持 有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的公司股 份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让直接或间接持 有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个 月内不转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份；若申报离职，

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则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。

（3）公司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有 关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持 有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

就所持有公司股票的减持意向承诺如下：

（1）作为发行人的控股股东，在上述锁定期满后，在不影响控股股东地位的前提 下，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易或其他合法的方式适当转让部分发行人股票。 在上述锁定期满后二十四个月内，如拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量 不超过赵鸿飞所持发行人股票数量的5%，且转让价格（如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复 权处理，下同）不低于发行价。在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以 公告，并在六个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息 披露义务。

（2）作为发行人的控股股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并 严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。

（3）在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响锁定期限承诺第3项和减 持意向承诺的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。

2 、越超公司、大洋中科、陈晓华作为发行人持股超过 5% 的股东就股份锁定和减 持意向的承诺

就其所持公司股票的锁定期限承诺如下：

自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理其 在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 就所持有公司股票的减持意向承诺如下：

（1）作为持有发行人5%以上股份的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人 的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。

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（2）减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法 规及证券交易所规则要求；在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后 两年内减持的，转让价格不低于首次公开发行股票之时的发行价。

（3）持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过持有公司首次公开发行 时的股份总数的100%。

（4）在减持发行人股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的 规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（5）在上述承诺履行期间，陈晓华职务变更、离职等原因不影响减持意向承诺的 效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。

• 3 、发行人股东高通国际、展讯天津就股份锁定的承诺

（1）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购直接或间接 持有的公司本次发行前已发行的股份。

（2）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起二十四个月内，累计转让或出售 的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的50%；自公司本次发行并在证券交 易所上市之日起三十六个月内，累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行 前股份总数的75%。

• 4 、发行人股东国科瑞祺、创达汇、创达立、创达信、安谋公司、世悦控股、杨洁

• 就股份锁定的承诺

自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其直接或间接持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

• 5 、作为公司董事、高级管理人员且直接或间接持有公司股份的人员吴安华、耿增

• 强、陈晓华、邹鹏程、武楠及公司前任副总经理段志强就股份锁定的承诺

（1）自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份，也不由发行人回购直接 或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；在担任公司董事、监事或高级管理人员期 间，如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，

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每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离职 后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直 接持有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份 也将按上述承诺予以锁定。

（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，转让价格不低于公司首次公开发行股 票之时的发行价。

（3）发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者 上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

（4）在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响第2项和第3项承诺的效 力，在此期间仍将继续履行上述承诺。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的上市条件：

• 1、股票发行申请经中国证监会证监许可[2015]1372 号文核准，并已公开发行；

• 2、发行人本次发行后的股本总额为 10,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；

3、发行人首次公开发行股票数量为 2,500 万股，占发行后股份总数的 25%，达到 公司发行后股份总数的 25%以上；

• 4、发行人本次发行后公司股东人数不少于 200 人；

• 5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；

• 6、符合深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

• 1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、

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重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下 属子公司股份的情况；

3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人 权益、在发行人任职等情况；

4、中金公司目前第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）， 截至 2015 年 11 月 18 日，中央汇金直接持有中金公司 28.45%的股权，同时，中央汇金 的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限 责任公司各持有中金公司 0.04%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司（与中央汇 金合称“中金公司上级股东单位”）的全资子公司。根据发行人提供的资料及公开信息 资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之 间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重 要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况；

5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在发行保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规 定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据 充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实 质性差异；

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• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请

• 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证

• 监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上 市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受 证券交易所的自律管理。

六、对公司持续督导期间的工作安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后三个完整会 计年度对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 东、其他关联方违规占用发行人资源的制 度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止大股 东、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管 人员利用职务之便损害发行人利益的内 控制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人 员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 交易公允性和合规性的制度，并对关联交 易发表意见	1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关 联交易内部控制及决策制度》等保障关联交易公允性和 合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交 易情况，并对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审 阅信息披露文件及向中国证监会、证券交 易所提交的其他文件	1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的 要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披 露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投 资项目的实施等承诺事项	1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制 度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实

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事 项	安 排
	施等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保 荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行 相关信息披露义务。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 项，并发表意见	1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制 度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通 知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行 持续督导职责的其他主要约定	1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构 聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监 事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立 的专业意见； 2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第 三方机构定期对发行人进行实地专项核查。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机 构履行保荐职责的相关约定	1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导 工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独 立意见所需的文件和资料； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促 其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

保荐代表人：张韦弦、周政

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

邮 编：100004

电 话：（010）6505 1166

传 真：（010）6505 1156

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

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保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及 规范性文件的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中金公司同 意推荐发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司股票上 市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

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张韦弦 周政
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保荐机构法定代表人：

丁学东

保荐机构： 中国国际金融股份有限公司 年 月 日