Thunder Software Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 26, 2018

中科创达软件股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第三十次会议相关事宜的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》的有关规定，中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董 事就公司第二届董事会第三十次会议审议的相关事项进行了认真审核并发表独 立意见如下：

一、关于2017 年度利润分配预案的独立意见

经核查，公司2017 年度利润分配预案综合考虑了宏观经济形势、公司持续 发展及全体股东的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定。

我们同意公司2017 年度利润分配方案，并同意提交公司年度股东大会审议。 二、关于公司2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，我们对公司2017 年度内部控 制自我评价报告以及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表 如下独立意见：

1、公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法 律法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公司 现阶段发展需要，对公司经营管理起到有效控制和监督作用。

2、报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定 及公司内控制度的情形。

3、公司《2017 年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司内部控制的真 实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的各 层面和环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，保证了公司财务报表 的有效性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

我们同意公司《2017 年度内部控制自我评价报告》。

三、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的独立意见

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经核查，报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情 况，也不存在以前年度发生并累计至2017 年12 月31 日的违规关联方占用资金 情况，公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格 控制了相关的风险。

四、关于公司2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 我们对公司2017 年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表如 下独立意见：

1、公司2017 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易 所、公司《募集资金管理制度》关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定， 不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情况。

2、公司编制的《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所的 有关规定。

我们同意公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 五、关于续聘2018 年度会计师事务所的独立意见

我们认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司2017 年 年度财务报告审计过程中遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方 所规定的责任和义务。

我们同意继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度审计机构，并同意提交公司年度股东大会审议。

六、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

经核查，公司董事、高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合《公司 法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事、高级管理人 员薪酬符合公司目前的经营情况。

我们同意公司董事、高级管理人员2018 年度的薪酬方案，并同意将2018 年度董事薪酬方案提交公司年度股东大会审议。

七、关于2018 年度主要日常关联交易预计的独立意见

公司2018 年度主要日常关联交易预计表决程序合法，交易公平、公正、公 开，该类交易有利于公司主营业务的发展，交易价格均参照市场价格由交易双方

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• 协商确定，没有对公司独立性构成不利影响，对公司及其他股东利益不构成损害。 我们同意确认该等交易，并同意提交公司年度股东大会审议。

八、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

经核查，报告期内除已披露的公司对全资子公司的担保外，公司及全资子公 司没有提供任何其他对外担保，也不存在其他以前年度发生并累计至 2017 年12 月31 日的对外担保情形。公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法 律法规的规定，严格控制了相关的风险。

九、关于申请2018 年度银行综合授信的独立意见

经核查，公司申请2018 年度银行综合授信的决策程序及确定依据符合《公 司法》、《公司章程》等相关规定，有利于公司提高自身的融资能力和资金使用效 率。公司为全资子公司提供担保不会对上市公司的独立性造成不利影响，不影响 公司的正常经营，不损害公司股东特别是中小投资者的利益。

我们同意上述授信及相应担保事项，并同意提交公司年度股东大会审议。 十、关于2017 年度计提资产减值准备的独立意见

经核查，公司 2017 年度计提资产减值准备依据充分，符合相关实际情况， 能够真实公允反映公司的财务状况；不存在损害公司及股东特别是中小股东利益 的情形，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。

我们公司本次计提资产减值准备事项。

十一、关于核销应收账款的议案

经核查，我们一致认为：本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和 公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分。本次核销对公司2017 年度净利润及其他财务指标不构成重大影响，不涉及公司关联方，不存在损害公 司及全体股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。 我们同意本次核销坏账事项。

十二、关于会计政策变更的独立意见

经核查，本次变更为公司根据财政部相关规定的要求对公司会计政策做出的 相应变更，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司的 财务状况、经营成果及现金流量产生影响，不存在损害公司全体股东尤其是中小 股东利益的情形。

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我们同意公司本次会计政策变更。

十三、关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股 票的独立意见

经核查，公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制 性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《限制 性股票激励计划》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司 的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。

我们同意公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限 制性股票。

十四、关于公司2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的 独立意见

经核查，公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》 等法律、法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权 激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁 的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《限制性股票激励计划》等规定的 解锁条件，其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解 锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》等法律、 法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

十五、关于公司2016 年股票增值权激励计划第二个行权期可行权条件成就 的独立意见

经核查，公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制增值权激励计划》 等法律、法规及规范性文件规定的实施股票增值权激励计划的情形，公司具备实 施股票增值权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股票增值权激励计划的 情形；参与本次行权的激励对象具备申请行权的主体资格，其满足《股票增值权 激励计划》等规定的行权条件，其作为公司本次可行权激励对象的主体资格合法、 有效；公司本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规 范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司对符合行 权条件的激励对象按规定行权。

我们同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解

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锁手续。

（以下无正文）

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（此页无正文，为中科创达软件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十 次会议相关事宜的独立意见签字页）

全体独立董事签字：

王 涌 唐林林 许 亮

2018 年4 月25 日

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