Thunder Software Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 26, 2017

中科创达软件股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十九次会议相关事宜的独立意见

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年4 月 26 日召开公司第二届董事会第十九次会议，作为公司独立董事，根 据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本着对公司、全体股 东和中小投资者负责的态度，在审阅有关文件资料后，对公司本次董 事会会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表意见如下： 一、 关于变更财务总监的独立意见

经核查，我们认为：公司本次变更财务总监的提名方式、程序符 合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。冯娟 鹃女士的任职经历、专业能力和职业素养能够胜任公司财务总监职责 的要求，符合公司财务总监候选人的条件。同时，未发现其受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》 第一百四十六条和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 所规定的不适合担任高级管理人员的情形。其任职资格符合《公司法》 及《公司章程》等关于高级管理人员任职资格的规定。

我们同意冯娟鹃女士为公司财务总监。

二、 关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的 独立意见

经核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》及

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《限制性股票激励计划》等法律、法规及规范性文件规定的实施股权 激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不 得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请 解锁的主体资格，其满足《限制性股票激励计划》等规定的解锁条件， 其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解 锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》 等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益， 因此，我们同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其 办理相应的解锁手续。

三、 关于公司股票增值权激励计划第一个行权期可行权条件成就 的独立意见

经核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》及 《限制性股票激励计划》等法律、法规及规范性文件规定的实施股票 增值权激励计划的情形，公司具备实施股票增值权激励计划的主体资 格，未发生不得实施本次股票增值权激励计划的情形；参与本次行权 的激励对象具备申请行权的主体资格，其满足《股票增值权激励计划》 等规定的行权条件，其作为公司本次可行权激励对象的主体资格合法、 有效；公司本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、 法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，我 们同意公司对符合行权条件的激励对象按规定行权。

• 四、 关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意

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见

经核查，公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未 解锁的限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相 关法律、法规及《限制性股票激励计划》的相关规定，回购程序、数 量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体 股东利益。因此，我们同意公司本次回购注销部分股权激励对象所持 已获授但尚未解锁的限制性股票。

（以下无正文）

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（此页无正文，为中科创达软件股份有限公司独立董事关于第二届董 事会第十九次会议相关事宜的独立意见签字页）

全体独立董事签字：

王 涌 唐林林 许 亮

2017 年 4 月26 日

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