Thunder Software Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 24, 2016

中科创达软件股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第七次会议相关事宜的独立意见

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年4 月 22 日召开公司第二届董事会第七次会议，作为公司独立董事，根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本着对公司、全体股东 和中小投资者负责的态度，在审阅有关文件资料后，对公司本次董事 会会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：

一、关于2015 年度利润分配预案的独立意见

公司董事会拟定的2015 年度利润分配方案与公司的成长性相匹 配，符合《公司章程》等相关规定，符合公司的实际经营情况，有利 于公司持续稳定发展，符合公司股东利益，不存在损害公司股东尤其 是中小投资者利益的情况。

我们同意公司2015 年度利润分配方案，并同意提交公司年度股 东大会审议。

二、关于公司2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，我们对公司2015 年度内部控制自我评价报告以及公司内部控制制度的建设和运行情 况进行了认真核查，发表如下独立意见：

1、公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合 我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管

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理要求，能够满足公司现阶段发展需要，对公司经营管理起到有效控 制和监督作用。

2、报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易 所相关规定及公司内控制度的情形。

3、公司《2015 年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司内 部控制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰， 涵盖了公司运营的各层面和环节，保证了公司内控活动的执行及监督 充分有效，保证了公司财务报表的有效性，不存在明显薄弱环节和重 大缺陷。

我们同意公司《2015 年度内部控制自我评价报告》。

三、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的 独立意见

经核查，报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司 资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015 年12 月31 日的 违规关联方占用资金情况。

四、关于公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的 独立意见

我们对公司2015 年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核 查，发表如下独立意见：

1、公司2015 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳 证券交易所、公司《募集资金管理制度》关于上市公司募集资金存放 和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或

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变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

2、公司编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏， 符合深圳证券交易所的有关规定。

我们同意公司《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 五、关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金的独 立意见

经审查，公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自有资金,内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关 规定,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金 投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况,有利于公司的持续发展,有利于维护全体股东的利益。

我们同意使用募集资金35,217 万元置换已预先投入募集资金投 资项目的自筹资金。

六、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

经审查，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金内容 及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《募集资金管 理办法》等相关规定。在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的 情况下，公司拟使用闲置募集资金17,600 万元暂时补充流动资金的

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事宜可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，维护 公司及广大投资者的利益。

我们同意公司本次使用闲置募集资金17,600 万元暂时补充流动 资金。

七、关于续聘2016 年度会计师事务所的独立意见

我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司2015 年年度财务报告审计过程中遵照独立、客观、公正的执业准则，较好 地履行了双方所规定的责任和义务。我们同意继续聘请致同会计师事 务所（特殊普通合伙）担任公司2016 年度审计机构，并同意提交公 司年度股东大会审议。

八、关于增补公司董事的独立意见

我们对董事会提交的关于增补公司董事的议案及候选人信息进 行了认真核查，发表如下独立意见：

1、公司本次补选董事的提名方式、程序符合《公司法》、《公司 章程》及《董事会议事规则》等相关规定。

2、拟任董事邓锋先生符合《公司法》、《公司章程》关于董事任 职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必须的能力。

我们同意增补邓锋先生为公司第二届董事会董事候选人，并同意 提交公司年度股东大会审议。

九、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

经审查，公司董事、高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符 合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，公

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司董事、高级管理人员薪酬符合公司目前的经营情况。

我们同意公司董事、高级管理人员2015 年度的薪酬情况以及 2016 年度的薪酬方案，并同意将2016 年度董事薪酬方案提交公司年 度股东大会审议。

十、关于公司关联交易及与主要股东交易的独立意见

公司董事会已向我们提交了报告期公司关联交易及与主要股东 交易的相关资料，我们经过仔细审阅，发表如下独立意见：

1、公司2015 年度关联交易及与主要股东的交易遵循了平等、自 愿、等价、有偿的原则，内容真实，协议条款公平、合理，在交易定 价方面采用市场价格协商确定，关联交易的价格未偏离市场独立第三 方的价格，定价方式公允，不存在损害公司及其他股东特别是小股东 利益的情形，上述交易有利于公司业务的发展，对公司及其他股东利 益不构成损害。我们同意确认该等交易。

2、公司2016 年度预计的与主要股东的日常交易表决程序合法， 交易公平、公正、公开，该类交易有利于公司主营业务的发展，交易 价格均参照市场价格由交易双方协商确定，没有对公司独立性构成不 利影响，对公司及其他股东利益不构成损害。我们同意确认该等交易， 并同意提交公司年度股东大会审议。

十一、关于2016 年度银行授信及相应担保的独立意见

经审查，公司申请2016 年度银行综合授信的决策程序及确定依 据符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，有利于公司提高自身的 融资能力和资金使用效率。公司为全资子公司提供担保不会对上市公

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司的独立性造成不利影响，不影响公司的正常经营，不损害公司股东 特别是中小投资者的利益。

我们同意上述授信及相应担保事项，并同意提交公司年度股东大 会审议。

十二、关于使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见

经审查，公司申请2016 年度使用暂时闲置自有资金购买银行理 财产品的决策程序及确定依据符合《公司法》、《公司章程》等相关规 定，使用部分闲置自有资金购买银行理财产品，是在确保不影响公司 正常生产经营及风险可控的前提下进行的，不影响公司日常资金周转 需要，不影响公司主营业务的正常开展。同时，有助于增加公司现金 管理收益，降低财务成本，不存在损害股东利益特别是中小投资者利 益的情况。

我们同意关于2016 年度利用暂时闲置自有资金不超过等值人民 币5 亿元购买银行理财产品的事项，并同意提交公司年度股东大会审 议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为中科创达软件股份有限公司独立董事关于第二届董 事会第七次会议相关事宜的独立意见签字页）

全体独立董事签字：

王 涌 唐林林 许 亮

年 月 日

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