Thunder Software Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Feb 17, 2016

中科创达软件股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第五次会议

相关事项发表的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规 则》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，作为中科创达软件股份 有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司及公司全体股东负责的原 则，基于事实求是、独立判断的立场，以科学严谨的工作态度，对第二届董事会 第五次会议相关事项发表如下独立意见：

一、《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》

由于公司股权激励计划确定的个别激励对象因为个人原因，自愿放弃部分或 全部其获授的限制性股票，公司按照激励计划对激励对象授予名单及其获授的限 制性股票数量进行了调整。 我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司授 予限制性股票的激励对象人数由 527 名调整为 492 名，授予限制性股票总量由 330.5854 万股调整为 315.7354 万股。

二、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予股 票增值权的议案》发表的独立意见

（1）本次限制性股票和股票增值权的授予日为 2016 年 2 月 16 日，该授予 日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》 等法律、法规以及公司《限制性股票激励计划》和《股票增值权激励计划》中关 于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获 授限制性股票和股票增值权的条件的规定。

（2）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或

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宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划和股 票增值权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

（3）除个别激励对象由于个人原因自愿放弃部分或全部其获授的限制性股 票外，本次授予的激励对象人员名单与公司 2016 年第一次临时股东大会批准的 限制性股票激励计划、股票增值权激励计划中规定的激励对象相符。

（4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激 励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使 命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的 授予日为 2016 年 2 月 16 日，并同意向符合授予条件的 492 名激励对象授予 315.7354 万股限制性股票和同意向符合授予条件的 12 名激励对象授予 28.30 万 份股票增值权。

（以下无正文）

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