Thunder Software Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Jan 7, 2016

证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号:2016-003

中科创达软件股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月5日以电子邮 件方式向全体董事发出召开第二届董事会第四次会议的通知，会议于2016年1月7 日以现场加通讯表决的方式召开。应参与会议董事9名，实际参与会议董事9名； 以通讯表决方式出席会议的董事为赵鸿飞、耿增强、武楠、杨瑞荣、王涌、唐林 林、许亮；会议由董事长赵鸿飞主持；公司部分监事及高级管理人员列席了会议； 会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 经表决形成如下决议：

一、审议通过了《关于中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）及其摘要的议案》。

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不 断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心管理人员和核心技术（业务） 人员等中国大陆境内员工，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起， 公司董事会同意薪酬与考核委员会拟定的《中科创达软件股份有限公司限制性股 票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

公司独立董事对公司《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。因董事武楠属于本次激励 计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余八名董事参与了表决。 本议案尚需提交公司股东大会批准。

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二、审议通过了《关于中科创达软件股份有限公司股票增值权激励计划（草 案）及其摘要的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，吸 引和留住优秀人才，充分调动公司核心外籍员工的积极性，有效地将股东利益、 公司利益和员工利益结合在一起，公司董事会同意薪酬与考核委员会拟定的《中 科创达软件股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》，拟向激励对象授予股票 增值权。

本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 公司独立董事对公司《股票增值权激励计划（草案）》发表了独立意见。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会批准。

三、审议通过了《关于 < 中科创达软件股份有限公司股权激励计划实施考核 管理办法 > 的议案》

本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。因董事武楠属于本次激励 计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余八名董事参与了表决。 本议案尚需提交公司股东大会批准。

四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的 议案》

为了具体实施公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划，公司董事会 提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划和股票增值权激励计划 的有关事项：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划和股票增值权激励计划规定的方 法对限制性股票和股票增值权的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

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缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划和股票增值权激励计划规 定的方法对限制性股票的授予价格和股票增值权的行权价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和股票增 值权，并办理授予限制性股票和股票增值权所必需的全部事宜；

• 5、授权董事会对激励对象的解锁/行权资格、解锁/行权条件进行审查确认，

• 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁/行权；

7、授权董事会办理激励对象解锁/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向 证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公 司章程、办理公司注册资本的变更登记；

8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜和尚未行权的股票增 值权的相关事宜；

9、授权董事会决定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的变更与终 止，包括但不限于取消激励对象的解锁和行权资格，对激励对象尚未解锁的限制 性股票回购注销和尚未行权的股票增值权的注销，办理已死亡的激励对象尚未解 锁的限制性股票和股票增值权的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划 和股票增值权激励计划；

10、授权董事会对公司限制性股票计划和股票增值权激励计划进行管理；

11、授权董事会实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所需的其他 必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。因董事武楠属于本次激 励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余八名董事参与了表决。 本议案尚需提交公司股东大会批准。

五、审议通过了《关于增加公司注册资本并修改公司章程相应条款的议案》 公司原注册资本人民币7,500万元，发行完成后增加注册资本2,500万元，变 更后的注册资本为人民币10,000万元。现根据公司实际情况，需要对《公司章程》 做出修改。修改后的公司章程详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

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本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会批准。

六、审议通过了《关于内幕信息知情人登记制度的议案》

具体制度内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

七、审议通过了《关于对外信息报送和使用管理制度的议案》

具体制度内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

八、审议通过了《关于董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动 管理制度的议案》

具体制度内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

九、审议通过了《关于独立董事年报工作制度的议案》

具体制度内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

十、审议通过了《关于董事会审计委员会年报工作规程的议案》

具体制度内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

十一、审议通过了《关于年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》

具体制度内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

十二、审议通过了《关于提请召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》

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同意公司于 2016 年 1 月 22 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2016 年第一次临时股东大会。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

特此公告。

中科创达软件股份有限公司

董事会

二〇一六年一月七日

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