Thunder Software Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Aug 13, 2020

招商证券股份有限公司

关于中科创达软件股份有限公司使用暂时闲置募集资金

进行现金管理的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为中科创达软件股份有 限公司（以下简称“中科创达”、“公司”）2020 年创业板非公开发行 A 股股票（以 下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对 中科创达使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，发表如下 核查意见：

一、中科创达软件股份有限公司 2020 年创业板非公开发行基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中科创达软件股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2020]1265 号）核准，公司向 14 名特定投资者非公开 发行人民币普通股（A 股）20,652,110 股，每股发行价格为 82.36 元，募集资金 总额为 1,700,907,779.60 元，扣除发行费用后募集资金净额为 1,684,050,159.04 元。上述募集资金已于 2020 年 7 月 17 日到账，已经致同会计师事务所（特殊普 通合伙）2020 年 7 月 28 日出具的“致同验字（2020）第 110ZC00230 号”《验资 报告》验资确认。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司（含募投项目实施主体） 与募集资金专户开立银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资 金四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

本次发行，实际募集资金扣除发行费用后的净额为 1,684,050,159.04 元，拟 用于以下投资项目（单位：万元）：

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序号	项目名称	总投资	募集资金投入额
1	智能网联汽车操作系统研发项目	92,131.53	65,323.92
2	智能驾驶辅助系统研发项目	55,715.79	36,498.34
3	5G智能终端认证平台研发项目	41,649.31	21,673.88
4	多模态融合技术研发项目	12,660.24	7,979.14
5	中科创达南京雨花研究院建设项目	51,362.90	36,929.74
	总计	253,519.77	168,405.02

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进 度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资和公 司正常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资 金使用效率。

二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况

1、募集资金暂时闲置原因

公司非公开发行股份募集资金投资项目现正在稳步推进当中，需要分期对项 目进行投入，根据项目的实际进展情况，将有部分募集资金暂时闲置。

2、现金管理目的

为提高公司募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在不影响公司 正常经营和募集资金使用计划正常实施的情况下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司（含募投项目实施主体） 结合实际经营情况，计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、 流动性好、低风险的产品，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报， 不存在变相改变募集资金用途的行为。

3、投资额度

拟使用总额不超过 120,000.00 万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管 理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

4、投资品种

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（1）安全性高；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行的产品；

（3）投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作 其他用途。

上述资金不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委 托理财产品等。

5、投资期限

该额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。单个理财产品的投资期 限不超过 12 个月。

6、实施方式

投资产品以公司（含募投项目实施主体）的名义进行购买，由董事会授权董 事长赵鸿飞或其指定的授权代理人在额度范围内签署相关协议，授权公司管理层 在规定额度范围内办理开立现金管理的产品专用结算账户、实施购买产品的相关 事宜，包括但不限于：选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、期间、选 择投资产品品种、签署合同及协议等。授权期限为股东大会审议通过之日起 12 个月。

三、投资风险及控制措施

1、投资风险

尽管公司将投资安全性高、流动性好的产品，但金融市场受宏观经济、财政 及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。公司将根据 具体经济形势，选择合适时机，适时适量购买。

2、控制措施

（1）公司将持续完善投资理财内控制度，保持稳健投资理念，根据经济形 势等外部环境适当调整投资组合。公司经营管理层及相关财务人员将持续跟踪所 投资的产品投向、项目进展情况，将及时采取相应保全措施，控制投资风险，若 出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公

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司将及时披露公告，并最大限度地保障资金安全。

（2）公司内审部门负责对闲置募集资金所投资产品的资金使用与保管情况 进行审计与监督，定期对所有投资产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则， 合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

（3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与核查，必要时 将聘请专业机构进行审计；保荐机构对闲置募集资金进行的现金管理进行监督与 检查。

（4）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

四、对公司经营的影响

公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时 闲置募集资金通过购买低风险、流动性高的理财产品及其他审慎方式进行现金管 理，是在保证公司募集资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下 实施的，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营。

公司通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，增加投资效益，进 一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取较好的投资回报。

五、相关审核、批准程序及专项意见

1、董事会审议情况

公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进 行现金管理的议案》。董事会同意为提高募集资金使用效率，在保证募集资金使 用计划正常实施的前提下，公司（含募投项目实施主体）拟使用总额不超过人民 币 120,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、 低风险的产品。单个产品的投资期限不超过 12 个月。本次募集资金现金管理事 项期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度内，资金可以滚 动使用。授权董事长赵鸿飞或其指定的授权代理人在额度范围内签署相关协议。 本议案经董事会审议批准后，尚需提交股东大会审议批准。

2、监事会审议情况

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公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进 行现金管理的议案》，监事会同意为提高募集资金使用效率，在保证募集资金使 用计划正常实施的前提下，公司（含募投项目实施主体）拟使用总额不超过人民 币 120,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、 低风险的产品。单个产品的投资期限不超过 12 个月。本次募集资金现金管理事 项期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度内，资金可以滚 动使用。本议案审议批准后，尚需提交股东大会审议批准。

3、独立董事意见

公司独立董事就本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表独立意 见如下：公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，决策程序符合《上市公司监管 指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 规定。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建 设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金 用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是 中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，资 金可以循环滚动使用，额度不超过人民币 120,000.00 万元。

六、保荐机构对本次现金管理的核查意见

作为中科创达的保荐机构，招商证券经核查后认为：

公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事 会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。公司已制定了相应的风险控制措 施，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司经营活动的正常开 展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

沈 韬 孙 越 招商证券股份有限公司 2020 年 8 月 13 日

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