Thunder Software Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 26, 2018

中科创达软件股份有限公司

2017 年年度募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告

亚会A 核字（2018）0030 号

亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）

二零一八年四月二十五日

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中科创达软件股份有限公司

2017 年年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

目 录 页 码

一、2017 年年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 1-2

二、中科创达软件股份有限公司2017 年年度募集资金存放 3-9 与实际使用情况报告

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2017 年年度募集资金存放与

实际使用情况鉴证报告

亚会A 核字（2018）0030 号

中科创达软件股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达公

• 司”）董事会编制的《2017 年年度募集资金存放与实际使用情况报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供中科创达公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为中科创达公司年度报告的必备文件，随同其他 文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

中科创达公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深 圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制《2017 年年 度募集资金存放与实际使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中科创达公司董事会编制的上 述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和 实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证 过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我 们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五 、鉴证结论

我们认为，中科创达公司董事会编制的截至2017 年12 月31 日止的《2017

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年年度募集资金存放与实际使用情况报告》符合《深圳证券交易所上市公司募 集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》的规定，在所有重大方面公允反映了中科创达公司2017 年度募集资 金的存放和使用情况。

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:

中国·北京 中国注册会计师:

二零一八年四月二十五日

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中科创达软件股份有限公司

2017 年度募集资金存放与实际使用情况报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本 公司 2017 年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可字〔 2015 〕 1372 号文核准，并经深圳 证券交易所同意，本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用网下向询 价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 (A 股 )2,500 万股 , 每股发行价格为 23.27 元。截至 2015 年 12 月 7 日，本公司共募集资金 58,175.00 万元，扣除承销费和保荐费 4,131.00 万元后，募集资金为 54,044.00 万元， 已由主承销商中国国际金融股份有限公司于 2015 年 12 月 7 日汇入本公司银行账 户。

上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字 (2015) 第 110ZA0595 号《验资报告》验证。另扣减审计费、律师费、法定信息披 露费等其他发行费用 990.00 万元后，本公司本次募集资金净额为人民币 53,054.00 万元。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1 、以前年度已使用金额

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计投入募投项目 35,217.00 万元，尚 未使用的金额为 18,481.16 万元（其中募集资金 17,837.00 万元，专户存储累计利息 扣除手续费及未支付的发行费用 644.16 万元）。

2 、本年度使用金额及当前余额

2017 年度，本公司募集资金使用情况为：

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以募集资金直接投入募投项目 17,837.00 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，本公 司募集资金累计直接投入募投项目 53,054.00 万元，募集资金已全部投入完毕。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的 规定，结合本公司实际情况，制定了《中科创达软件股份有限公司募集资金管 理及使用办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于 2013 年 4 月 12 日经本公司 第三次临时股东大会审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从 2015 年 12 月起对募集资金实行专 户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募 集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专 用。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》 的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2017 年 12 月 31 日，本次募集资金已全部投入完毕，募集资金专户利息 收入及未支付的发行费用（扣除手续费） 683.08 万元已转入本公司自有资金账 户，募集资金专户经本公司批准，已注销完成。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件 1 ：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司 2017 年 2 月 4 日第二届董事会第十七次会议决议通过了《关于变更募 集资金用途的议案》，鉴于本公司募集资金投资项目“ IHV 认证实验室建设项 目”、“面向 64 位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目”、“新一代智 能电视操作系统开发项目” 的市场环境已发生重大变化，上述项目已不符合 本公司目前的战略发展方向，继续投入募集资金已无必要。为了进一步提高募

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集资金使用效率，本公司结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，拟将 上述项目剩余募集资金，共计 17,837.00 万元人民币，用于 Rightware Oy 的收购。 上述议案经本公司于 2017 年 2 月 23 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通 过。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截止 2017 年 12 月 31 日，本公司无前次募集资金投资项目已对外转让或置换 情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2017 年度，本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集 资金的存放与使用情况。

附件：

附表 1 ：募集资金使用情况对照表

附表 2 ：变更募集资金投资项目情况表

中科创达软件股份有限公司

董事会

2018 年 4 月 25 日

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附表 1 ：

2017 年度募集资金使用情况对照表

			2017 年	度募集资金使用情况对	照表	照表
									单位：万元
募集资金总额				53,054.00	本年度投入募集资金总额					17,837.00
报告期内变更用途的募集资金总额				17,837.00	已累计投入募集资金总额					53,054.00
累计变更用途的募集资金总额				17,837.00
累计变更用途的募集资金总额比例				33.62%
承诺投资项目	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承诺投资 总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末 投资进度 (%) (3)＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
面向多模LTE智能手机的操 作系统开发项目	否	15,993.00	15,993.00		15,993.00	100.00		1,659.65		否
IHV认证实验室建设项目	是	11,134.00	2,242.00		2,242.00	100.00		396.10		是
面向64位芯片的下一代平板 电脑操作系统开发项目	是	10,279.00	3,822.00		3,822.00	100.00		-581.12		是
创新技术研发中心建设项目	否	6,432.00	6,432.00		6,432.00	100.00		4,922.88		否
企业级移动管理系统开发项 目	否	5,050.00	5,050.00		5,050.00	100.00		226.30		否
新一代智能电视操作系统开 发项目	是	4,166.00	1,678.00		1,678.00	100.00				是
收购Rightware Oy	是		17,837.00	17,837.00	17,837.00	100.00		16.10		否
合计	—	53,054.00	53,054.00	17,837.00	53,054.00	—	—	6,639.92	—	—

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	于2017年2月23日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司募集资金投资以下项目的市场环境已发生重 大变化：（一）IHV认证实验室建设项目本项目拟建设独立的IHV实验室，面向智能手机、平板电脑、智能电视、可穿戴设备等领域，提供元器件测试 认证服务。鉴于近年来平板电脑、智能电视和可穿戴设备的市场总体增长缓慢，需求下降，公司战略方向调整到智能车载和智能硬件，因此拟终止该项 目建设。（二）面向64位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目受到大屏幕手机快速发展的影响，平板电脑市场增长从2015年后开始大幅下降，包 括苹果、三星等曾在平板电脑市场上发展强劲的厂商也受到了较大影响。高通、英特尔、微软、谷歌等产业链上游厂商也减少了对平板电脑产品的投入。 公司在平板电脑方向上的客户需求也大为降低。公司战略方向调整到智能车载和智能硬件，因此拟终止该项目建设。（三）新一代智能电视操作系统开 发项目2015年后，国家对互联网电视政策不断收紧，限制牌照发放，对市场上没有牌照的互联网电视、机顶盒产品进行清理。相关行业迅速降温。而 国际上相应产品发展也较缓慢。面对市场需求骤减的形势以及公司战略方向的调整，拟终止该项目建设。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	本公司2016年4月22日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金的议案》，同意以公开发 行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金35,217.00万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	本公司2016年4月22日第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金 17,600万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月。上述暂时用于补充流动资金的17,600万元闲置募集资金已于2016年10 月27日全部归还。
用闲置募集资金投资产品情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况	无

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注 1 ： “ 是否达到预计效益 ” 项公开资料未承

诺收益情况，故不适用。

注 2 ： “ 新一代智能电视操作系统开发项目 ”

累计投入金额取整后为 1,678 万元。

注 3 ：根据普华永道出具的Rightware Oy2017 年度审计报告，收购Rightware Oy 收益不含无形资产评估增 值摊销314.04 万欧元的影响。

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附表 2 ：

2017 年度变更募集资金投资项目情况表

	2017 年度变更募集资金投资项目情况表	2017 年度变更募集资金投资项目情况表	2017 年度变更募集资金投资项目情况表	2017 年度变更募集资金投资项目情况表	2017 年度变更募集资金投资项目情况表	2017 年度变更募集资金投资项目情况表	2017 年度变更募集资金投资项目情况表	2017 年度变更募集资金投资项目情况表	2017 年度变更募集资金投资项目情况表
	单位：万元
变更后的项目	对应的原项目	变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1)	本年度实 际投入金 额	实际累计 投入金额 (2)	投资进度 (%) (3)=(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
收购Rightware Oy	IHV认证实验室建设项目	17,837.00	17,837.00	17,837.00	100.00		16.10		否
	面向64位芯片的下一代平板电脑操作系 统开发项目
	新一代智能电视操作系统开发项目
合计	—				—	—		—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			本公司2017年2月8日第二届董事会第十七次会议决议通过了《关于变更募集资金用途的议案》， 鉴于本公司募集资金投资项目“IHV认证实验室建设项目”、“面向64位芯片的下一代平板电脑操作系 统开发项目”、“新一代智能电视操作系统开发项目”的市场环境已发生重大变化，上述项目已不符合 本公司目前的战略发展方向，继续投入募集资金已无必要。为了进一步提高募集资金使用效率，本 公司结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，拟将上述项目剩余募集资金，共计17,837万元 人民币，用于Rightware Oy的收购。上述议案经本公司于2017年2月23日召开的2017年第二次临 时股东大会审议通过。
未达到计划进度的情况和原因			无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

注： “ 本年度实现的效益 ” 的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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