Thunder Software Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 20, 2017

关于中科创达软件股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

目 录

关于中科创达软件股份有限公司 2016 年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告

中科创达软件股份有限公司 2016 年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-3

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

关于中科创达软件股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告

致同专字（ 2017 ）第 110ZA1127 号

中科创达软件股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的中科创达软件股份有限公司（以下简称 中科创达公司）《 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》的要求编制《 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是中 科创达公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对中科创达公司董 事会编制的《 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《 2016 年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合 中 科创达公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相 信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，中科创达公司董事会编制的《 2016 年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关规 定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

3

本鉴证报告仅供中科创达公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所 （特殊普通合伙）

中国注册会计师

中国注册会计师

中国·北京

二Ｏ一七年三 月十七日

4

中科创达软件股份有限公司

2016 年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司 2016 年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可字〔 2015 〕 1372 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用网下向询价对象配 售和网上按市值申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 (A 股 )2,500 万股 , 每股 发行价格为 23.27 元。截至 2015 年 12 月 7 日，本公司共募集资金 58,175 万元，扣除承销 费和保荐费 4,131 万元后，募集资金为 54,044 万元，已由主承销商中国国际金融股份 有限公司于 2015 年 12 月 7 日汇入本公司银行账户。

上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字 (2015) 第 110ZA0595 号《验资报告》验证。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他 发行费用 990 万元后，本公司本次募集资金净额为人民币 53,054 万元。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

• 1 、以前年度已使用金额

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司无以募集资金直接投入项目情况。

2 、本年度使用金额及当前余额

2016 年度，本公司募集资金使用情况为：

完成以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 35,217.00 万元， 计入本年度累计投入金额。截至 2016 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计直接投入募 投项目 35,217.00 万元。

1

综上，截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 35,217.00 万元，尚未使用的金 额为 17,837.00 万元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结 合本公司实际情况，制定了《中科创达软件股份有限公司募集资金管理及使用办法》 （以下简称管理办法）。该管理办法于 2013 年 4 月 12 日经本公司第三次临时股东大会 审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从 2015 年 12 月起对募集资金实行专户存 储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专 用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2016 年 12 月 31 日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和 使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
广发银行北京海淀支行	137361588010000049	人民币	25,085,729.19
广发银行北京海淀支行	137361588010000055	人民币	198,283.52
广发银行北京海淀支行	137361588010000061	人民币	252,804.57
江苏银行北京德胜支行	32210188000046032	人民币	159,274,804.51
合计	--	--	184,811,621.79

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 156.36 万元（其中 2016 年度利息 收入 145.05 万元），已扣除手续费 860 元（其中 2016 年度手续费 800 元），未支付的发 行费用 487.89 万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件 1 ：募集资金使用情况对照表。

2

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止 2016 年 12 月 31 日，本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

本公司 2017 年 2 月 4 日第二届董事会第十七次会议决议通过了《关于变更募集资 金用途的议案》，鉴于本公司募集资金投资项目“ IHV 认证实验室建设项目”、“面 向 64 位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目”、“新一代智能电视操作系统开 发项目” 的市场环境已发生重大变化，上述项目已不符合本公司目前的战略发展方 向，继续投入募集资金已无必要。为了进一步提高募集资金使用效率，本公司结合 当前的市场环境以及公司最新的战略规划，拟将上述项目剩余募集资金，共计 17,837 万元人民币，用于 Rightware Oy 的收购。上述议案经本公司于 2017 年 2 月 23 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截止 2016 年 12 月 31 日，本公司无前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年度，本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和本 公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存 放与使用情况。

附件：

1 、募集资金使用情况对照表

中科创达软件股份有限公司董事会

==> picture [75 x 13] intentionally omitted <==

3

附表1：
2016年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额			53,054.00		本年度投入募集资金总额				35,217.00
报告期内变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额				35,217.00
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
面向多模LTE智能手机的操作系统开发项 ~~目~~	否	15,993.00	15,993.00	15,993.00	15,993.00	100.00		8,905.27		否
IHV认证实验室建设项目	否	11,134.00	11,134.00	2,242.00	2,242.00	20.14		36.19		是
面向64位芯片的下一代平板电脑操作系统 开发项目	否	10,279.00	10,279.00	3,822.00	3,822.00	37.18		-430.74		是
创新技术研发中心建设项目	否	6,432.00	6,432.00	6,432.00	6,432.00	100.00		3,197.86		否
企业级移动管理系统开发项目	否	5,050.00	5,050.00	5,050.00	5,050.00	100.00		220.34		否
新一代智能电视操作系统开发项目	否	4,166.00	4,166.00	1,678.00	1,678.00	40.28		15.20		是
合计	—	**53,054.00 **	**53,054.00 **	**35,217.00 **	35,217.00	—	—	11,944.11	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因		不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明		于2017年2月23日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司募集资金投 资以下项目的市场环境已发生重大变化： （一）IHV认证实验室建设项目 本项目拟建设独立的IHV实验室，面向智能手机、平板电脑、智能电视、可穿戴设备等领域，提供元器件测试认证服 务。鉴于近年来平板电脑、智能电视和可穿戴设备的市场总体增长缓慢，需求下降，公司战略方向调整到智能车载 和智能硬件，因此拟终止该项目建设。 （二）面向64位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目 受到大屏幕手机快速发展的影响，平板电脑市场增长从2015年后开始大幅下降，包括苹果、三星等曾在平板电脑市 场上发展强劲的厂商也受到了较大影响。高通、英特尔、微软、谷歌等产业链上游厂商也减少了对平板电脑产品的 投入。公司在平板电脑方向上的客户需求也大为降低。公司战略方向调整到智能车载和智能硬件，因此拟终止该项 目建设。 （三）新一代智能电视操作系统开发项目 2015年后，国家对互联网电视政策不断收紧，限制牌照发放，对市场上没有牌照的互联网电视、机顶盒产品进行清 理。相关行业迅速降温。而国际上相应产品发展也较缓慢。面对市场需求骤减的形势以及公司战略方向的调整，拟 终止该项目建设。
超募资金的金额、用途及使用进展情况		否
募集资金投资项目实施地点变更情况		否
募集资金投资项目实施方式调整情况		否
募集资金投资项目先期投入及置换情况		本公司2016年4月22日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自 有资金的议案》，同意以公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金35,217.00万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		本公司2016年4月22日第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 》，同意公司将部分闲置募集资金17,600万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月。上 述暂时用于补充流动资金的17,600万元闲置募集资金已于2016年10月27日全部归还。
用闲置募集资金投资产品情况		否
项目实施出现募集资金结余的金额及原因		否
尚未使用的募集资金用途及去向		本公司2017年2月8日第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将尚未使用的 募集资金17,837万元用于Rightware Oy的收购。该议案经公司于2017年2月23日召开的2017年第二次临时股东大会审议通 过。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况		否
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“是否达到预计效益”项公开资料未承诺收益情况，故不适用。
注3：“新一代智能电视操作系统开发项目”累计投入金额取整后为1,678万元。

1