Thunder Software Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jan 5, 2017

招商证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于对中科创达软件股份有限公司的重组问 询函》之核查意见

独立财务顾问 二〇一七年一月

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深圳证券交易所创业板公司管理部：

“ ” “ ” “ ” 中科创达软件股份有限公司（以下简称 中科创达 、 上市公司 或 公司 ） 于 2016 年 12 月 19 日披露了《中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2016 年 12 月 30 日收到贵部下发 的《关于对中科创达软件股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问 询函【2016】第 17 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，招商证 券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）对问询函 所涉及的问题进行说明、解释和回复，具体内容如下：

如无特别说明，本回复的词语或简称与重组报告书“释义”中所定义的词语或 简称具有相同的含义。

一、关于标的公司

1、根据报告书披露的财务数据，标的公司 2014 年度、2015 年度、 2016 年 1-8 月净利润分别为-262 万欧元、-215 万欧元、-241 万欧元， 截至评估日标的公司的净资产为负，其中，Tekes 对标的公司发放的 借款余额为 183 万欧元。

（1）请结合标的公司所在行业的发展、标的公司的行业地位、经 营与财务状况、资信状况等方面补充披露标的公司是否具备持续经营 能力。请在重大风险提示部分就标的公司在报告期内持续亏损且净资 产为负的情况进行补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。

答：

一、标的公司具备持续经营能力

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标的公司 Rightware 是全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎 软件产品供应商，提供的主要产品及服务包括桌面设计工具软件、嵌入式软件以 及设计开发服务等。Rightware 成立于 2009 年末，设立之初主要从事嵌入式产品 及服务业务，该业务即为其目前主要产品线 Kanzi 用户界面解决方案的雏形。随 着标的公司的不断发展，其 Kanzi 产品线已逐步发展成为汽车及其嵌入式环境提 供快速用户界面设计及应用实施的高品质解决方案的平台。根据经普华审计的标 的公司财务报表（基于中国企业会计准则），2014 年、2015 年 Rightware 分别 实现营业收入 2,450.46 万元、2,884.35 万元，增长 17.70%，剔除汇率影响后的增 长率为 39.00%；根据 Rightware 管理层编制的模拟报表，只考虑 Kanzi 产品线其 2015 年营业收入的同比增长率约为 79.44%。随着车载人机交互系统及软件设计 开发行业的发展，Rightware 经营业绩将稳步增长，具备较好的持续经营能力。

1、Rightware 所在行业的发展

依据 Rightware 从事的主营业务划分，Rightware 所属的细分行业为车载人机 交互系统（Human Machine Interface, HMI）及软件设计开发行业，是汽车零部件 行业与软件产品开发行业的交叉行业。Rightware 所提供的汽车用户界面设计工 具和嵌入式图形引擎软件产品主要服务于一级零部件供应商以及汽车制造商，用 于用户界面设计并嵌入相应设备如数字仪表盘（Cluster），信息娱乐系统（IVI） 和抬头显示系统（HUD）等等，最终运用于整车制造。

（1）数字仪表盘行业的发展

数字仪表盘是 Rightware 的 Kanzi 产品直接嵌入的设备，依据 IHS 于 2014 年 11 月出具的《Automotive Users Interfaces-2014》，预计 2016 年，全球轻型汽 车仪表盘中，配有显示屏的仪表盘所占总市场的比例约为 55%，到 2021 年，全 球范围内，所占比例将达 80%；2016 年全球配备全数字式仪表盘的轻型汽车产 量为 686.5 万辆，2021 年全球配备全数字式仪表盘的轻型汽车产量将达 2,153.9 万辆，增长 207.87%，年复合增长率为 25.22%。

（2）车载人机交互系统行业的发展

车载人机交互系统主要包含以下内容：

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HMI 输入	HMI 输出
键盘、按钮	中控面板系统
方向盘控件	仪表盘显示系统
多功能控制键、平板电脑	抬头显示系统
触摸屏	触觉反馈
语音识别	增强现实抬头显示系统
感官识别

中控面板系统（Center Stack Display，CSD）：依据 IHS 出具的《Automotive Users Interfaces-2014》，无论对于豪华车还是标准车来说，中控面板系统产品都 已逐渐成为一个急速增长的标准化部件。出于对信息娱乐的需要和安全保障的考 虑，IHS 预测在未来 5 年中，拥有 CSD 产品的汽车将以成倍的速度增长。除了 用于信息娱乐的 CSD 产品外，单独用于空气调节系统（Heating，Ventilation and Air Conditioning，HVAC）以及节能驾驶统计（Eco-driving Statistics）等功能的 CSD 产品越来越普及，每辆车所拥有 CSD 的平均数量将有望继续上升。

仪表盘显示系统（Instrument Cluster Displays，ICD）：自 2010 年起，仪表 盘显示系统市场保持稳定持续的增长速度。据 IHS 统计，2010 年全球 ICD 销售 数量约为 7,300 万套，截至 2015 年，该数字上涨到约 9,000 万套，年平均增长率 约为 4.28%。IHS 预测 ICD 市场将继续保持上述年平均增长率，至 2021 年全球 销售总量将达到约 1.06 亿套。

ICD 可分为模拟式 ICD、全数字式 ICD 和模拟数字混合式 ICD 三类，IHS 预测数字 ICD 将成为未来该市场的重点发展方向，但模拟数字混合 ICD 仍将是 该市场中的主流产品，全数字式和模拟数字混合式 ICD 的市场份额也将由 2010 年的约 35%增长至 2021 年的超过 80%。

抬头显示系统：据 IHS 统计，目前已拥有一辆配有信息娱乐系统的车主中， 有约 74%愿意为其车载系统软件升级以及功能增加支付费用；全球对于抬头显示 系统的需求量将有望保持 24.2%的年复合增长率，增长至 2021 年的约 870 万套。

得益于客户在购买汽车时对相关显示系统配置不断提高的需求，以及对于相 应部件所具有的软件功能及所产生的显示效果的直观需求，车载人机交互系统及 软件设计开发行业拥有良好的发展前景。

2、Rightware 的行业地位

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Rightware 的 Kanzi 系列产品为客户提供全球市场领先的用户界面设计工具 及嵌入式图形引擎软件产品，其设计开发的解决方案可以为高端或中低端硬件设 备使用，从而服务于顶级及中低端汽车制造商。目前全球约有 2,000 万台汽车正 在或即将使用 Kanzi 产品，主要包括 Audi 的部分高端车型，以及其他知名豪华 车、顶级车、超跑车的部分车型。

Rightware 用户友好的桌面设计环境及快速简单的导入和测评功能使得其能 够在汽车领域占有一席之地，同时由于汽车产业的特殊性，Rightware 作为其所 属细分行业的先入企业，其强大的设计研发能力使得其能够与顶级的汽车制造商 和一级零部件供应商保持稳定的合作关系，新进企业很难争夺其市场份额。

3、Rightware 的经营与财务状况

Rightware 设立于 2009 年末，设立之初其与 PC 系统性能评测工具 PCMark、 3DMark 等软件的供应商 Futuremark Oy 签署商业购买协议并买下其旗下嵌入式 产品及服务业务，该业务即为 Kanzi 用户界面解决方案的雏形。Rightware 通过 向 Audi 展示 Kanzi 的早期版本和效果，开始与 Audi 建立合作，为其设计研发 数字仪表盘并逐步进入量产。2012 年，Audi 允许 Rightware 通过此数字仪表盘 进行 Kanzi 产品宣传，由于 Kanzi 能够实现快速 UI 原型设计和从设计到生产的 无缝过渡，并为最新的车辆快速创建一个全新高品质且在视觉上具有独特效果的 数字用户体验，Rightware 及其 Kanzi 产品迅速得到汽车产业客户的认可，并获 得快速增长的采购和设计服务订单。与 Audi 长期合作的积累，不仅为 Rightware 打开了市场，也为 Rightware 带来了越来越多的客户资源，包括顶级汽车制造商 和一级零部件供应商。目前，Rightware 与全球约 20 家汽车制造商均保持着良好 的项目合作关系，并且有超过 30 家的合作伙伴选择采用 Kanzi 产品，主要包括 Audi 的部分高端车型，以及其他知名豪华车、顶级车、超跑车的部分车型。

随着 2012 年 Rightware 的 Kanzi 产品在知名汽车厂商中迅速开拓市场，其营 业收入进入高速成长期。根据 Rightware 管理层编制的财务报表，标的公司 2011 年、2012 年、2013 年的营业收入分别为 62.9 万欧元、97.6 万欧元、141.8 万欧 元，2012 年和 2013 年的同比增长率分别为 55%、45%，2014 年、2015 年 Kanzi 产品线产生的营业收入分别为 218.54 万欧元、392.14 万欧元，同比增长率为

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79.44%。由于主营业务仍在开拓期，标的公司投入较多人力至产品研发，导致成 本费用中的人工成本较高，从而导致报告期的持续亏损。根据经普华审计的标的 公司财务报表（基于中国企业会计准则），2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月 Rightware 实现净利润分别为-2,211.40 万元、-1,490.85 万元、-1,752.27 万元。报 告期内，标的公司的主要财务数据及指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年8 月31 日 /2016 年1-8 月	2015 年12 月31 日 /2015 年	2014 年12 月31 日 /2014 年
资产总额	3,355.52	3,330.62	3,520.86
负债总额	4,164.05	3,033.03	2,140.12
净资产	-808.53	297.60	1,380.74
营业收入	2,492.21	2,884.35	2,450.46
营业利润	-1,748.13	-1,453.32	-2,240.15
净利润	-1,752.27	-1,490.85	-2,211.40
流动比率	1.98	2.10	2.48
速动比率	1.98	2.10	2.48
资产负债率	124.10%	91.06%	60.78%
应收账款周转率	2.20	3.27	-
总资产周转率	0.75	0.84	-
综合毛利率	27.52%	28.91%	18.23%
加权平均净资产收益率	-	-178%	-349%

4、Rightware 的资信状况

报告期内，Rightware 的负债除与经营相关的往来外，主要是其向 Tekes 的 借款，报告期各期末的余额分别为 1,119.98 万元、1,304.63 万元和 1,203.44 万元。 根据 Tekes 于 2016 年 12 月 20 日出具的文件，其同意中科创达本次收购 Rightware 全部权益的交易，且不会要求 Rightware 提前偿还之前的借款。

截至目前，Rightware 没有银行授信，只有通过融资租赁方式租入的办公家 具、电脑等硬件设备，总价值约 8.6 万欧元。

综上分析，标的公司 Rightware 所处的车载人机交互系统及软件设计开发行 业拥有良好的发展前景，Rightware 作为该细分行业的先入企业，其强大的设计 研发能力使得其能够与顶级的汽车制造商和一级零部件供应商保持稳定的合作 关系，且其营业收入已经进入高速成长期。随着订单的持续增长，Rightware 经 营业绩将扭亏为盈并持续向好，标的公司具备较好的持续经营能力。

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二、补充披露

上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“十、 交易标的的持续经营能力分析”中补充披露。

重组报告书（修订稿）中将在“重大风险提示”及“第十一节 风险因素” 部分补充披露如下内容：

“一、标的公司报告期内持续亏损且净资产为负

根据经普华审计的标的公司财务报表（基于中国企业会计准则），2014 年、 2015 年、2016 年1-8 月Rightware 实现净利润分别为-2,211.40 万元、-1,490.85 万元、-1,752.27 万元，且截至2016 年8 月末其净资产为-808.53 万元。由于 报告期内Rightware 的主营业务仍处于开拓期，标的公司投入较多人力至产品 研发、设计，因此成本费用中的人工支持较多，导致报告期内持续亏损，并使 净资产于报告期期末为负。若Rightware 受各方面因素影响无法在未来的经营 中持续向好并扭亏为盈，则其亏损及净资产为负的情形将持续，上市公司业绩 将受到投资亏损及减值等不利影响。”

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过核查标的公司 Rightware 的业务合同、财务报表及审计报 告、相关行业的咨询报告，并对 Rightware 进行管理层访谈及实地走访，认为 Rightware 在其所属的车载人机交互系统及软件设计开发行业具有较高的行业地 位，已积累了如 Audi 等知名汽车厂商的优质客户资源，其产品可良好应用于豪 华车、顶级车、超跑车等高端车型，随着数字仪表盘及车载人机交互系统的发展， Rightware 将保持较高速的收入增长率，具有较好的持续经营能力。

（3）请在报告书中补充披露如果标的公司无法持续获得 Tekes 的 资金支持，标的公司是否有其它资金筹措计划，是否存在破产风险， 如是，请在重大风险提示部分补充披露相关风险。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。

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答：

一、标的公司其他资金筹措计划

自设立以来，Rightware 即开始接受 Tekes 的资金支持。截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 8 月 31 日，Rightware 接受 Tekes 的借款形式的资金支持余额分 别为 1,336.49 万元、1,378.31 万元和 1,424.15 万元；2014 年度，Rightware 接受 Tekes 政府补助形式的资金支持金额为 22.80 万元。根据 Rightware 的说明，标的 公司预计 2017 年实现较好的盈利，故无其他融资计划。上述借款将通过自身的 盈利和资金积累偿还，同时本次交易已约定在交割前员工期权、权证须行权转为 标的公司股份，该等行权将为标的公司带来约 300 万欧元的现金流。另即使不考 虑本次收购，作为极端情况，标的公司原有股东也已承诺将根据标的公司需求向 其提供资金资助。

二、标的公司不存在破产风险

根据《芬兰破产法》（the Finnish Bankruptcy Act, 120/2004）规定，不能偿 付债务的债务人可以根据该法规定被宣布破产，法院应根据债务人或债权人的申 请做出宣布破产的决定；破产是覆盖债务人所有债务的一种清算程序，债务人的 资产被用于偿付在破产中提出的债权申请；在破产程序开始之时，债务人的资产 将处在债权人的监管之下，而法院将委任债务人的财产管理人。

Tekes 给予的资金仅可用于 Tekes 认可的研发和创新项目、是已经发生的研 发费用，而不能用于营运资本，因此 Rightware 的资金流动性不能依赖于 Tekes 给予的资金。

而 Rightware 预计在 2017 年营业利润将成为正值，因此 Rightware 破产的风 险不取决于能否在交割后获得 Tekes 的资助。根据普华关于 Rightware 出具的中 国会计准则的审计报告，Rightware 于 2016 年 8 月 31 日合并财务报表净资产为 -8,085,313.73 元；根据《SPA》，Rightware 股东持有的可转股贷款将全部转换为 Rightware 的股权，届时，Rightware 根据借款合同于 2018 年 12 月 31 日前偿还 可转股贷款的义务被消除；扣除上述被转换的可转股贷款，2016 年 8 月 31 日合 并财务报表净资产为 10,697,209.43 元。同时考虑到 Rightware 未来 12 个月的财

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务状况、现金状况以及现金流量，通过评估，Rightware 管理层合理预期，Rightware 在未来 12 个月有充足的营运资金用于偿还到期债务。因此，Rightware 将有效存 续，预计在 2017 年营业利润将成为正值。根据 Rightware 的确认，Rightware 不 存在破产风险。

三、补充披露

本题“一、标的公司其他资金筹措计划”、“二、标的公司不存在破产风险” 已在重组报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、（三）标的 公司财务状况分析”之“1、负债状况分析”部分补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过核查 Rightware 最近两年一期的审计报告、《SPA》的约 定、芬兰当地关于破产的法律法规以及境外律师的意见，认为标的公司不存在破 产风险。

7 、根据报告书披露，报告期内本次交易的对手方 Visteon Corporation 及其子公司与标的公司存在关联交易，其中 2016 年 1-8 月标的公司来自 Visteon Corporation 及其子公司的关联收入为 82.5 万 欧元，占标的公司营业收入的 24%。请在报告书中补充披露标的公司 的营业收入是否对 Visteon Corporation 及其相关公司存在依赖，如是， 请在重大风险提示部分补充披露相关风险。请独立财务顾问核查并发 表明确意见。

答：

一、标的公司对 Visteon Corporation 及其子公司不存在依赖

Visteon Corporation 是美国纽约证券交易所上市的上市公司(NYSE:VC)，根 据其公开资料，Visteon Corporation 是全球知名汽车零部件集成供应商，为全球

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汽车生产厂商设计和制造创新的空调系统，汽车内饰，以及包括照明在内的电子 系统，并提供多种产品以满足汽车售后市场的需求。Visteon Corporation 在汽车 电子领域提供的主要产品包括音响、信息娱乐、驾驶信息、动力总成控制和照明。 2015 年，Visteon Corporation 实现营业收入 32.45 亿美元，净利润 22.84 亿美元。

2014 年 7 月，Visteon Corporation 的子公司 Visteon Global Electronics, Inc. 以 300 万欧元认购标的公司 Rightware 的 D 类股 208,524 股，占其全部权益的 8.37%。尽管持有 8.37%的权益，但 Visteon Corporation 仍仅作为财务投资者， 并未向 Rightware 派出董事、高管等重要人员，也未参与 Rightware 的经营与财 务决策。在考虑汇率因素的情况下，根据经普华审计的标的公司财务报表，2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月，Rightware 与 Visteon Corporation 及其子公司的交 易金额分别为 455.97 万元、570.44 万元、323.32 万元，占当期营业收入的比例 分别为 18.61%、19.78%、12.97%，整体呈下降趋势，交易内容全部为 Rightware 向 Visteon Corporation 及其子公司销售主营产品、提供服务。该等交易规模占 Visteon Corporation 相关数据的比例非常小。

Visteon Corporation 作为上市公司及全球知名汽车零部件集成供应商，是 Rightware 下游行业中非常重要的成员之一。报告期内，Rightware 依靠其在细分 行业日益增强的技术优势逐步开拓优质客户，已从最开始的 Audi 积累了越来越 多的豪华级、顶级、超跑级知名车商等客户资源，该等客户均非 Rightware 的关 联方。同时，Rightware 与 Visteon Corporation 及其子公司的交易规模也保持稳 定，随着未来其他客户订单的增长，Rightware 与 Visteon Corporation 及其子公 司的交易规模占比预计逐步减少。因此，标的公司对 Visteon Corporation 及其子 公司不存在依赖。

二、补充披露

公司在重组报告书（修订稿）“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、（二） 交易标的报告期内关联交易分析”补充披露如下：

“Visteon Corporation 是美国纽约证券交易所上市的上市公司(NYSE:VC)， 根据其公开资料，Visteon Corporation 是全球知名汽车零部件集成供应商，为 全球汽车生产厂商设计和制造创新的空调系统，汽车内饰，以及包括照明在内

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的电子系统，并提供多种产品以满足汽车售后市场的需求。Visteon Corporation 在汽车电子领域提供的主要产品包括音响、信息娱乐、驾驶信息、动力总成控 制和照明。2015 年，Visteon Corporation 实现营业收入32.45 亿美元，净利 润22.84 亿美元。

Visteon Corporation 作为上市公司及全球知名汽车零部件集成供应商，是 Rightware 下游行业中非常重要的成员之一。报告期内，Rightware 依靠其在细 分行业日益增强的技术优势逐步开拓优质客户，已从最开始的Audi 积累了越来 越多的豪华级、顶级、超跑级知名车商等客户资源，该等客户均非Rightware 的关联方。同时，Rightware 与Visteon Corporation 及其子公司的交易规模也 保持稳定，随着未来其他客户订单的增长，Rightware 与Visteon Corporation 及其子公司的交易规模占比预计逐步减少。因此，标的公司对Visteon Corporation 及其子公司不存在依赖。”

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过核查标的公司与 Visteon Corporation 及其子公司的交易合 同，Visteon Corporation 公开披露的资料，并结合标的公司的权益结构、公司治 理情况以及标的公司说明，认为标的公司对 Visteon Corporation 及其子公司不存 在依赖。

8、标的公司在日本、香港、上海拥有子公司，但报告书中未披露 标的公司在上述地区拥有房产或存在房产租赁等信息，请在报告书中 补充披露相关原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答：

一、补充披露

公司在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“六、（一） 主要资产及权属情况”部分补充披露如下：

“根据Rightware 的确认，标的公司在日本、上海均仅拥有一名员工（员

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工在该等地区为客户提供支持服务，无需固定的工作场所），在香港没有员工， 因此在上述地区未曾拥有房产或存在房产租赁的情形。”

二、独立财务顾问核查意见

根据 Rightware 的确认及独立财务顾问的核查，标的公司在日本、上海均仅 拥有一名员工（员工在该等地区为客户提供支持服务，无需固定的工作场所）， 在香港没有员工，因此在上述地区未曾拥有房产或存在房产租赁的情形。

二、关于本次交易的安排

1、请在报告书中补充披露本次交易是否需要标的公司所在地监管 机构等政府部门的前置审核，如有，请在报告书中补充披露审核进度 与未来安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答：

一、本次交易不存在其他标的公司所在地监管机构等政府部门的前置审核

1、根据《股份购买协议》的约定，本次交易的交割生效条件包括：转让方 应取得 Tekes 对本次交易的批准，以及确认不要求 Rightware 偿还之前给予的财 务资助。

2、根据《Roschier 报告》，交易对方应取得 Tekes 对本次交易的批准，以 及确认不要求 Rightware 偿还之前给予的财务资助；除此之外，本次交易不需获 得芬兰其他政府部门的批准或授权。

3、根据交易对方的芬兰律师 Nordia 出具的备忘录：2016 年 12 月 20 日， Tekes 向 Rightware 出具决定，批准本次交易，所有的融资安排仍然有效。

综上，标的公司已经通过 Tekes 的审核，本次交易不需要获得标的公司所在 地的其他前置审核。

二、补充披露

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重组报告书（修订稿）已在“重大事项提示”之“六、本次交易已履行的和 尚未履行的决策程序和审批程序”部分补充披露如下：

“5、2016 年12 月20 日，交易对方转让标的公司股权的事项获得Tekes 的 批准，并由Tekes 确认不要求标的公司偿还之前给予的财务资助。本次交易不 需要获得标的公司所在地的其他前置审核。”

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过核查《SPA》、境外律师的意见、芬兰当地的法律法规， 认为标的公司已经通过 Tekes 的审核，本次交易不需要获得标的公司所在地的其 他前置审核。

三、关于标的公司的估值情况

1、根据报告书披露，标的公司在 2016 年至 2018 年的预测销售收 入增长率分别为 86%、87%、45%，“全数字式仪表盘行业”的预测增 长率分别为 44%、37%、29%。

（1）请在报告书中补充披露“全数字式仪表盘行业”预测增长率的 数据来源、数据的覆盖范围、与标的公司的相关性等，并说明预测数 据的合理性与数据来源的可靠性。请财务顾问、评估师发表独立核查 意见。

答：

一、补充披露

公司已在重组报告书（修订稿）“第五节 交易标的估值情况”之“二、（三） 估值方法”之“1、收益法”相关部分补充披露如下：

“全数字式仪表盘”行业预测增长率的数据来源于IHS Automotive 于2014

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年11 月出具的《Automotive Users Interfaces-2014》。数据的覆盖范围为全 球汽车制造企业。标的公司估值基准日销售收入全部来自汽车全数字化仪表盘， 完全属于“全数字式仪表盘”的行业预测范围，两者具有较高的相关性。

《Automotive Users Interfaces-2014》是美国汽车专业调查公司的研究 报告，IHS Automotive 是目前从事汽车行业分析的最权威的咨询机构，其预测 的汽车行业的数据，得到了历史的检验，即全球汽车行业历史年度数据与美国 汽车专业调查公司预测数据基本上是相同的，误差较小。因此，行业预测数据 合理且数据来源可靠。”

二、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问经核查认为，“全数字式仪表盘行业”预测数据合理，数据来 源可靠。

（2）请结合标的公司所处行业的市场规模与成长性、标的公司的 市场份额、在手合同、订单等信息补充披露标的公司收入预测的合理 性。请财务顾问、评估师发表独立核查意见。

答：

公司将在重组报告书（修订稿）“第五节 交易标的估值情况”之“二、（三） 估值方法”之“1、收益法”部分对标的公司收入预测的合理性补充披露如下内 容：

“一、标的公司所处行业的市场规模与成长性分析

根据IHS 出具的《Automotive Users Interfaces-2014》的预测：

2016 年，全球轻型汽车仪表盘中，配有显示屏的仪表盘所占总市场的比例 为55%。到2021 年，全球范围内，所占比例占所有已售车辆的80%。

2016 年全球配备全数字式仪表盘的轻型汽车产量为6865 千辆，2021 年全 球配备全数字式仪表盘的轻型汽车产量为21539 千辆，增长207.87%，年复合增 长率为25.22%。

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未来5 年内，配备全数字式仪表盘的轻型汽车产量增长率和年复合增长率 增长空间较大。

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仪表盘类型	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021
模拟式	49941	49693	48795	47430	43546	39434	35285	30523	26483	22452	19488	16028
数字模拟式	21905	24979	29216	33358	38903	45371	51418	57312	61210	64437	66546	68634
全数字式	912	1066	1492	2094	3153	4760	6865	9415	12153	15121	18048	21539
总计	72758	75738	79503	82882	85592	89565	93568	97250	99846	102010	104082	106201

”

“二、标的公司的市场份额

目前全球约有2,000 万台汽车正在或即将使用Kanzi 产品。Rightware 与全 球约20 家著名汽车制造商均保持着良好的项目合作关系，并且有超过30 家的 合作伙伴选择采用Kanzi 产品。”

“三、Rightware 营业收入历史数据分析

Rightware 的营业收入为软件许可权、软件许可费、客户支持及维护服务、

软件开发设计及其他技术服务四个方面的收入，下表为最近五年的收入水平：

金额单位：千欧元

项目	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	平均
销售收入	629	976	1,418	2,194	3,921
收入增长率	53%	55%	45%	55%	79%	57%
软件许可权	-	4	32	112	489
软件许可费	-	162	386	632	1,241
客户支持及维护服务	-	495	595	680	805
软件开发设计及其他技术服务	-	315	405	770	1,386

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2015 年5 月7 日，Rightware 与Basemark 公司进行了业务转让交易，将 Benchmark 产品线转让给Basemark，本次估值采用的上表历史数据不包含 Benchmark 产品线。

Rightware 估值基准日销售收入仅来自于汽车全数字化仪表盘。2010 年即 创造41 万欧元的Kanzi 销售收入， 2011 年~2015 年收入平均增长率为57%，年 复合增长率为58%，且2013 年至2015 年，增长率逐年提高，2015 年最高为79%。

截至本报告书签署日，Rightware 管理层确认，Rightware2016 年销售收入 保持较高的增长速度，增长率为78%。

Rightware 销售收入增长率与行业历史数据的对比：

项目	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	平均
全数字式仪表 盘行业增长率	17%	40%	40%	51%	51%	44%	40%
Rightware 销 售收入增长率	53%	55%	45%	55%	79%	78%	60%
增长率之差	36%	15%	5%	4%	28%	34%	20%

根据上表分析，2011 年~2016 年，Rightware 销售收入平均增长率高出全数

字式仪表盘平均增长率20%，2015 年和2016 年分别高于行业增长率28%和34%， 增长率差距呈扩大趋势。

截至本报告书签署日，Rightware 管理层确认，Rightware2016 年销售收入 保持较高的增长速度，增长率为78%，高于行业预测增长率34%。

以上数据说明，Rightware 最近几年明显高于行业市场发展速度，已经进入 高速发展和扩张期。”

“四、Rightware 销售收入预测的合理性说明

全数字式仪表盘从设计到汽车量产应用，设计一般需要2~3 年的时间，量 产后一般生产5~6 年，共计时间跨度为8 年左右。Rightware 根据近年市场销售

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渠道的推广和许可证的销售情况，结合自身历史年度销售业绩和行业预测的发 展前景，预测2017 年和2018 年仍是Rightware 高速发展期，销售收入增长率 分比为87%和45%，高于行业同期增长率水平。基于自身发展规模和市场竞争的 激烈程度考虑，Rightware 预测自2018 年起销售收入增长率呈逐年下降的趋势， 2020 年增长率与行业增长率持平。基于谨慎预测，Rightware 预测2021 年增长 率为8%，低于行业增长水平，2022 年之后不再增长，企业进入稳定发展期。

Rightware 销售增长率与IHS 预测的全数字式仪表盘行业增长率对比详见下表：

项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	平均
全数字式仪表盘 行业增长率	37%	29%	24%	19%	19%	26%
Rightware 销售收 入增长率	87%	45%	23%	19%	8%	37%
增长率之差	49%	16%	6%	1%	-12%	11%

综上所述，Rightware2015 年和2016 年销售收入增长率分别为79%和78%， 分别高于行业预测增长率（行业预测数据分别为59%和44%）的27%和34%，明 显高于行业的预测增长率。Rightware 根据自身的市场份额、在手合同及订单和 行业的发展前景，预测2017 增长率保持在较高水平，略高于2016 年的增长率。 2017 年之后，Rightware 根据自身的业务状况和行业的发展规律，预测销售收 入增长率呈下降趋势，直至接近或低于行业预测增长率，体现了预测的合理性 和谨慎性。因此说明Rightware 销售收入的预测是相对合理的。”

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问经核查认为，标的公司未来的收入预测基于全数字式仪表盘的 增长预测，以及自身业务的发展规律，较为合理。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对中科创 达软件股份有限公司的重组问询函》之核查意见>之签章页）

财务顾问主办人：

沈 韬 徐 睿

招商证券股份有限公司

2017 年1 月5 日

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