Thunder Software Technology Co., Ltd. - Audit Report / Information 2017

招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

招商证券股份有限公司

关于

中科创达软件股份有限公司

重大资产购买

之

独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

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二〇一七年一月

2-1-1-1

招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

声明及承诺

招商证券股份有限公司接受中科创达的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露规则第 26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报告，供中科创达全体股东及有关方面参考：

一、本独立财务顾问作如下声明

1、本独立财务顾问与中科创达及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本核查意见所依据的文件、材料由中科创达及其交易对方提供。中科创达及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；

5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对中科创达股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

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6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中科创达董事会发布的关
于本次交易的公告以及相关的审计报告、鉴证报告、估值报告等有关资料。

二、本独立财务顾问特作如下承诺

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简介

本次交易上市公司拟通过支付现金的方式购买 RW 的全部权益。本次交易具体情况如下：

（一）本次交易的协议签署情况

2016 年 9 月 16 日，中科创达与 Rightware 全体股东签署了《意向性协议》（Term Sheet）。

2016 年 12 月 17 日，中科创达下属公司卢森堡 2 与全体交易对方签署了《股份购买协议》（Share Purchase Agreement，SPA）。

（二）本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为 RW 的全部权益，于《SPA》签署之日包括已发行在外的股份以及部分特殊权益（包括可转股贷款对应的换股权、权证和员工期权），在交割之前可转股贷款对应的换股权、权证和员工期权将转换为标的公司的股份，公司于交割日获得标的公司全部股份。

于《SPA》签署之日，标的公司的股份、可转股贷款对应的换股权、权证和员工期权具体情况如下：

股东名称	股份（股）	员工期权（份）	可转股贷款对应的换股权（份）	权证（份）	合计（股）	权益比例
Inventure Fund Ky	556,079	-	59,267	58,318	673,664	27.05%
Nexit Infocom II LP	556,079	-	59,267	58,318	673,664	27.05%
Suomen Teollisuussijoitus Oy	191,895	-	20,453	20,126	232,474	9.33%

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Visteon Global Electronics, Inc.	208,524	-	-	-	208,524	8.37%
Geust, Carl Jonas Herman	2,500	149,500	-	-	152,000	6.10%
Sarkkinen, Tero Markus Ilmari	209,500	-	-	-	209,500	8.41%
Alapiessa, Mika Einari	-	5,000	-	-	5,000	0.20%
Ilves, Tero Ville Ilari	2,500	40,000	-	-	42,500	1.71%
Kilappa, Tatu Aleksanteri	-	1,250	-	-	1,250	0.05%
Koivu, Tero Petteri	7,500	54,600	-	-	62,100	2.49%
Kolppo, Ville Juhani Antero	-	10,000	-	-	10,000	0.40%
Laatikainen, Rauli Antero	1,000	-	-	-	1,000	0.04%
Lehtinen, Jussi Petteri	-	27,650	-	-	27,650	1.11%
Lindqvist, Lasse Mikael	1,000	15,350	-	-	16,350	0.66%
Mäki, Lauri Matti	-	1,250	-	-	1,250	0.05%
Pöyry, Tuomas Ilkka Petteri	-	37,900	-	-	37,900	1.52%
钱强	-	10,000	-	-	10,000	0.40%
Ruotsalainen, Arto Juha-Pekka	10,000	-	-	-	10,000	0.40%
Savolainen, Sampo Jussi Pellervo	-	10,000	-	-	10,000	0.40%
Sell, Miika Kristian	7,500	-	-	-	7,500	0.30%
Silvennoinen, Jasser	1,000	-	-	-	1,000	0.04%
Sonck Thiebaut, Stefaan C.R.	-	5,000	-	-	5,000	0.20%
Tammi, Jussi-Eemeli	-	34,800	-	-	34,800	1.40%
Turunen, Mattitapio	-	16,500	-	-	16,500	0.66%
Uotila, Teemu Tapio	2,500	-	-	-	2,500	0.10%
Vlasov, Alexey	-	16,350	-	-	16,350	0.66%
Volotinen, Tuomas Petteri	5,000	-	-	-	5,000	0.20%
Zagorac, Mladen	-	9,500	-	-	9,500	0.38%
Zapalac, Eric Peter	-	7,500	-	-	7,500	0.30%
总计	1,762,577	452,150	138,987	136,762	2,490,476	100.00%

其中，四名机构交易对方持有的股份类别如下：

股东名称	认股数（股）	股份类别
Inventure Fund Ky	375,000	A
	50	B
	60,555	C1
	90,834	C2
	29,640	D
Nexit Infocom II LP	375,000	A
	50	B
	60,555	C1
	90,834	C2
	29,640	D
Suomen Teollisuussijoitus Oy	181,666	C2

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股东名称	认股数（股）	股份类别
	10,229	D
Visteon Global Electronics, Inc.	208,524	D

自然人交易对方持有的股份类别均为 A 类。上述股份类别中，B 类股无投票权，其他类别股均有平等投票权。就 RW 按章程规定派发的利润和分配的资产而言，D 类股优先于 C1 和 C2 类，C1 和 C2 类优先于 B 类，B 类优先于 A 类。

（三）本次交易的交易对方

本次交易的交易对方为 RW 的全体股东（权益持有人），包括四家机构投资者 Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、Suomen Teollisuussijoitus Oy、 Visteon Global Electronics, Inc.和 25 名自然人。

（四）本次交易的交易方式

公司全资子公司香港天集有限公司（AchieveSky Co., Limited）在卢森堡设立全资子公司 AchieveSky Europe SARL（卢森堡 1），卢森堡 1 在卢森堡再设立全资子公司 Thundersoft Automotive Technology Luxembourg SARL（卢森堡 2），由卢森堡 2 作为本次交易的直接买方，受让标的公司的全部权益。

在交割之前，标的公司发行的可转股贷款、权证和员工期权将转换为标的公司的普通股股份；为了使得员工期权的权益持有人能够行权、将员工期权转换为股份，卢森堡 2 将向有需要的员工期权的权益持有人提供一定金额的无息借款，该项借款金额不超过 3,173,406 欧元；该项借款将在交割之时支付的交易 “ ” 对价中抵扣。详情请见本报告第六节本次交易合同及相关协议的主要内容。

在交割同时，持有标的公司权益的自然人交易对方作为 RW 的员工，须根据约定将其转让标的公司权益而获得的部分对价款受让卢森堡 1 所持卢森堡 2 的部分股权，以成为卢森堡 2 的股东，具体要素包括受让卢森堡 2 股权的员工名单、金额、每一员工受让后的持股比例在交割时应签署的《SHA》中另行约定。完成后，卢森堡 1 所持卢森堡 2 的股权比例应不低于 88%。

（五）标的资产的估值和定价情况

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本次重大资产购买的交易为市场化收购，交易价格系综合考虑标的公司的品牌、管理能力、研发能力、客户关系等影响标的公司股权价值的多种因素，经过交易各方根据竞价情况基于公平合理的原则协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东利益、特别是中小股东利益的情形。

根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司聘请北京京都中新资产评估有限公司作为估值机构，以 2016 年 8 月 31 日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用了收益法和资产基础法对截至估值基准日 2016 年 8 月 31 日 RW100%股权进行评估，并最终选用收益法估值结果作为最终估值结果。根据京都评估出具的《估值报告》，在估值基准日 2016 年 8 月 31 日，RW 股东全部权益账面值为-603.26 万元人民币，估值为 38,790.34 万元人民币，估值增值 39,393.60 万元人民币。

根据《SPA》，本次交易的总交易对价为 6,400 万欧元，以估值基准日外汇汇率折算为人民币 47,559.04 万元，其中包括基准交易对价 5,050 万欧元，以及根据标的公司 2016-2018 年度业绩于 2017-2019 年支付的延期交易对价最高 1,350 万欧元。最终实际支付的交易对价将根据《SPA》约定的调整机制确定。

（六）本次交易的对价支付方式及资金来源

1 、对价支付方式

本次交易的交易对价以现金方式支付。

于交割日，买方向转让方支付初始购买价格，以 5,050 万欧元为基础，根据交割日 RW 经审计的负债净额、营运资本净额予以调整。

延期交易对价最高为 1,350 万欧元，根据 2016-2018 年度 RW 实现的经审计的营业收入、营业利润确定每年具体支付金额，具体如下：

（1）将 2016-2018 年度 RW 实现的营业收入分为三档

单位：万欧元 2016 年 2017 年 2018 年

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单位：万欧元	2016 年	2017 年	2018 年
上限	N/A	1,405.3	2,345.8
基础线	N/A	1,188.9	1,541.0
下限	700.0	951.1	1,232.8

（2）将 2016-2018 年度 RW 实现的营业利润分为三档

单位：万欧元	2016 年	2017 年	2018 年
上限	N/A	417.6	993.6
基础线	N/A	302.3	414.2
下限	-40.0	241.8	331.4

（3）2016 年的延期交易对价

2016 年延期交易对价总额=营业收入对应部分+营业利润对应部分，总额不超过 50 万欧元，并于 2017 年 4 月 30 日之前支付，具体如下：

单位：万欧元	营业收入对应部分	营业利润对应部分
实际营业收入≥700	25
实际营业收入<700	0
实际营业利润≥-40		25
实际营业利润<-40		0

（4）2017 年的延期交易对价

2017 年延期交易对价总额=营业收入对应部分+营业利润对应部分，总额不超过 800 万欧元，并于 2018 年 4 月 30 日之前支付，具体如下：

单位：万欧元	营业收入对应部分	营业利润对应部分
实际营业收入 ≥1,405.3	600
1,405.3>实际营业收入≥1,188.9	400+200*（实际营业收入-1,188.9）/ （1,405.3-1,188.9）
1,188.9>实际营业收入≥951.1	400*（实际营业收入-951.1）/ （1,188.9-951.1）
实际营业收入 <951.1	0
实际营业利润 ≥417.6		200
417.6>实际营业利润≥302.3		200*（实际营业利润-302.3）/ （417.6-302.3）
实际营业利润 <302.3		0

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（5）2018 年的延期交易对价

2018 年延期交易对价总额=营业收入对应部分+营业利润对应部分，总额不超过 500 万欧元，并于 2019 年 4 月 30 日之前支付，具体如下：

单位：万欧元	营业收入对应部分	营业利润对应部分
实际营业收入 ≥2,345.8	250
2,345.8>实际营业收入≥1,541.0	250*（实际营业收入-1,541.0）/ （2,345.8-1541.0）
实际营业收入 <1,541.0	0
实际营业利润≥993.6		250
993.6>实际营业利润 ≥414.2		250*（实际营业利润-414.2）/ （993.6-414.2）
实际营业利润<414.2		0

2 、资金来源及支付对价的可行性

本次交易的资金来源为公司向香港天集有限公司（以下简称“香港天集”）增资的资金、香港天集有限公司的自有资金以及通过法律法规允许的其他方式筹集的资金。

截至 2016 年 9 月底，上市公司（合并）货币资金余额为 9.44 亿元；截至 2016 年 12 月底，上市公司（合并）货币资金余额约 11.23 亿元，母公司货币资金金额约 9.90 亿元，香港天集货币资金余额约 0.17 亿元。截至 2016 年 12 月底，上市公司、香港天集已授信贷款额度合计为人民币 85,250.00 万元，其中已使用额度为人民币 34,630.00 万元，未使用额度为人民币 50,620.00 万元。

截至 2016 年 9 月底,上市公司资产负债率（母公司）为 33.12%，净资产为 10.67 亿元，2016 年 1-9 月的加权平均净资产收益率为 9.70%，上市公司财务状况及盈利能力良好，可用融资渠道较为广泛。

综上，上市公司及香港天集拥有稳固的现金储备及充分的银行授信额度，上市公司同时亦具有良好的财务状况及盈利能力，可用融资渠道较为广泛。因此，上市公司及香港天集一方面已为本次交易准备了充足的资金，另一方面还可以灵活采用各类融资方式进一步筹措资金以保障本次交易的资金来源以及公

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司日常经营的正常开展。本次交易的资金来源明确、稳固，支付对价具有较强的可行性。

3 、延期交易对价的会计处理方式

（1）购买日的初始确认

公司拟于购买日将合并协议约定的或有对价（即延期交易对价以及根据每一基准日的负债净额、营运资本净额的调整）作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，同时计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。购买日对于或有对价公允价值的估计应基于标的公司未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险、货币时间价值等因素予以确定。

（2）购买日后的后续计量

首先，根据企业会计准则的相关规定，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整，该调整类似于资产负债表日后事项期间的调整事项，在调整原所确定企业合并成本的同时，应调整合并中原已确认的商誉等。依据购买日后的实际盈利情况进行的或有对价支付并不属于购买日已经存在的情况，因此，该或有对价的变化即使发生在购买日后 12 个月内，也不属于计量期间的调整事项，不应对购买日合并成本及商誉的金额进行调整。

其次，在资产负债表日根据最新的情况重新估计或有对价的公允价值，其公允价值变动应计入当期损益。

4 、延期交易对价的合理性

本次交易将总交易对价分为基准交易对价和延期交易对价两部分，主要基于对标的公司激励和约束的考虑。本次交易对方除 4 家机构投资者外，大部分为标的公司现有管理层和核心人员，且该等员工均将继续在标的公司留任。因此，采用延期交易对价模式将有效激励该等留任管理层和核心人员的工作积极性，以保障标的公司未来业绩。

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基于本次收购的战略意义及收购后的协同效应，在综合考虑标的公司的品牌、管理能力、研发能力、客户关系等影响标的公司股权价值的多种因素后，为在竞价过程中成功胜出，公司最终与交易对方通过商务谈判确定了 6,400 万欧元的总交易对价，其中基础交易对价 5,050 万欧元低于估值结果 5,220 万欧元。同时，为保障标的公司未来的业绩实现，采用延期交易对价模式，以营业收入、营业利润为指标设定延期交易对价的支付条件。由于涉及竞价因素，考虑延期交易对价后的交易总价高于估值结果，符合商业合理性。

（七）交割

1 、交割生效条件

交易对方应取得 Tekes 对本次交易的批准，以及确认不要求标的公司偿还之前给予的财务资助；

公司应取得深圳证券交易所对本次交易的形式性审核、股东大会的审议批准、北京市商务委员会、北京市发展和改革委员会、国家外汇管理局对本次交易涉及的境外投资的核准或备案；

各方的声明与承诺持续保持真实和有效；

标的公司未发生重大不利变化；

交易对方的管理层股东没有提交辞职函；

标的公司的特殊权益（包括可转股贷款、权证和员工期权）已经转换为股份。

2 、交割

在交割之时：

交易对方向公司移交标的公司的所有股份完整的、不受限制的所有权和权益，公司获得交易对方的所有股份及其完整的权利，该等股份没有设置其他任何权利限制；

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如果权益持有人因行权而向卢森堡 2 借款的，应将其借款全部偿还（在交易对价中抵扣）；

公司向交易对方支付按约定方式计算的初始购买价格、向监管账户汇入监管资金；

交易各方与监管机构签署监管协议；

卢森堡 1、卢森堡 2 与受让卢森堡 2 股权的员工签署《SHA》以及其他附属文件；

标的公司与受让卢森堡 2 股份的员工签署任职补充协议；

自然人交易对方如担任标的公司及其附属公司的董事、观察员或监事的，提出辞职函，并确认对标的公司不存在任何补偿请求或其他诉求；

交易对方确认对标的公司不存在任何补偿请求或其他诉求；

公司与标的公司签署业务合作协议；

交易各方签署交割备忘录。

“ ” 具体内容请参见本报告第六节本次交易合同及相关协议的主要内容。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司拟通过支付现金方式购买 RW 的全部权益。

根据《重组管理办法》，RW 资产总额、营业收入和资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：

2015 年12 月31 日/ 2015 年度	RW	RW	上市公司（万元）	占比
	（万欧元）	（万元）
资产总额指标	6,400	47,559.04	119,626.97	39.76%
资产净额指标	6,400	47,559.04	96,982.29	49.04%
营业收入指标	417.17	3,100.03	61,546.33	5.04%

注 1：标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较高者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准。上市公司资产净额为归属于上市公司母公司股东的净资产。

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注 2：RW 的相关指标按照估值基准日 1:7.4311 的汇率进行折算。

根据《重组管理办法》的规定，RW 的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例为 49.04%，接近 50%，且超过 5,000 万元。由于本次交易在筹划期间汇率持续波动，且价格谈判持续进行，根据审慎性原则，上市公司按照重大资产重组的要求申请停牌并进行相应的尽职调查、信息披露资料准备工作，因此本次交易构成上市公司重大资产重组行为。本次交易为支付现金购买资产，尚需上市公司股东大会审议通过，但无需提交中国证监会审核。

三、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市

本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人均为赵鸿飞先生，未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市情形。

四、本次交易未构成关联交易

根据交易对方出具的承诺，交易对方与上市公司之间均不存在任何关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是移动智能终端操作系统产品和技术提供商，主营业务为移动智能终端操作系统产品的研发、销售及提供相关技术服务。移动智能终端操作系统是移动智能终端和移动互联网产业的核心技术领域之一，与行业各个环节密切相关，在产业链中具有重要价值。而 Rightware 作为全球领先的汽车用户界面

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设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供应商，目前提供的主要产品及服务包括桌面设计工具软件、嵌入式软件以及设计开发服务等。上市公司通过其在智能操作系统产品方面多年的研发、设计经验，以及较为充足的人员资源，为 Rightware 继续创新和发展 Kanzi 系列产品提供了广阔的平台和丰富的技术支持；而 Rightware 作为全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供应商，拥有该领域不可或缺的技术优势，可以拉近上市公司与汽车制造商的关系，帮助上市公司由原先的车载设计服务商逐渐转向车载软件产品供应商，与更多汽车制造商形成稳定持续的合作。本次交易将有助于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，完善上市公司的业务结构，拓展更优质的客户渠道，提升综合服务能力，增强盈利能力，提升市场份额。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司最近一年的合并资产负债表和合并利润表，以及按本次交易于合并基准日完成后的架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后的主要财务指标如下：

	2015 年度/2015	年12 月31 日
	交易前	交易后
资产总计（万元）	119,626.97	172,110.27
负债合计（万元）	22,200.18	76,519.27
归属于母公司股东的权益合计（万元）	96,982.29	95,146.49
营业收入（万元）	61,546.33	64,430.68
归属于母公司股东的净利润（万元）	11,660.94	7,986.33
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	9.70	9.51
加权平均净资产收益率（归母净利润）	30.84%	21.35%
基本每股收益（归母净利润）（元）	1.5548	0.2130

本次交易将有助于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，完善上市公司的业务结构，拓展更优质的客户渠道，提升综合服务能力，增强盈利能力，提升市场份额。

（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

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本次交易为支付现金购买资产，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。

六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序和审批程序

（一）上市公司已履行的决策程序和审批程序

1、2016 年 11 月 7 日，上市公司获得北京市商务委员会的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1100201601394 号、境外投资证第 N1100201601395 号、境外投资证第 N1100201601396 号、境外投资证第 N1100201601397 号、境外投资证第 N1100201601398 号）；

2、2016 年 12 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等议案；

3、2016 年 12 月 28 日，上市公司取得北京市发展和改革委员会核发的《项目备案通知书》（京发改[2016]2212 号），对收购 Rightware Oy 全部股权项目予以备案；

4、2017 年 1 月 5 日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了标的公司《审计报告》（中国企业会计准则）、《备考审阅报告》和《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》；

5、上市公司已通过深圳证券交易所的形式性审核。

（二）交易对方已履行的决策程序和审批程序

1、2016 年 11 月 9 日，机构交易对方之一 Suomen Teollisuussijoitus Oy 召开董事会，决定将其所持有 Rightware 的权益出售。Suomen Teollisuussijoitus Oy 于 2016 年 12 月 13 日授权 Jussi Hattula 签署并完成本次交易的相关文件；

2、2016 年 12 月 8 日，机构交易对方之一 Inventure Fund Ky 的普通合伙人 Inventure Oy 召开董事会，同意 Inventure Fund Ky 按照《SPA》的约定将其持有

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的 Rightware 全部权益出售给中科创达，并授权 Timo Tirkkonen 签署并完成本次交易的相关文件；

3、2016 年 12 月 12 日，机构交易对方之一 Visteon Global Electronics, Inc. 作出董事会决议，同意将其持有 Rightware 的 208,524 股 D 系列股票出售给中科创达，并授权相关人员签署本次交易的相关文件；

4、2016 年 12 月 13 日，机构交易对方之一 Nexit Infocom II LP 的普通合伙人 Nexit Infocom II GP Limited 召开董事会，同意 Nexit Infocom II LP 将其持有的 Rightware 的权益出售给中科创达，并授权董事会任一成员或其授权代表签署本次交易的相关文件；

5、2016 年 12 月 20 日，交易对方转让标的公司股权的事项获得 Tekes 的批准，并由 Tekes 确认不要求标的公司偿还之前给予的财务资助。本次交易不需要获得标的公司所在地的其他前置审核。

（三）本次交易方案尚需获得的批准或核准

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、上市公司股东大会的审议；

2、北京市商务委员会对本次交易真实性的复核；

3、国家外汇管理局对本次交易涉及的境外投资的核准或备案。

在取得上述批准或核准前本次交易不得实施。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方	承诺名称	承诺主要内容
上市公司	关于真实、准确和完整的承诺函	“本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。”
	关于上市公司董事、监事、高级管理人员	“本公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和公司章程规定的任职资格，且不存在下列情形： 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

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承诺方	承诺名称	承诺主要内容
	任职资格的承诺函	2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员	关于真实、准确和完整的承诺函	“本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。”
	关于任职资格的承诺函	“本人符合法律、行政法规和公司章程规定的关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职资格，且不存在下列情形： 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。”
机构交易对方 Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP和 Suomen Teollisuussijoitus Oy	承诺函	“公司是一家依据当地法律依法成立及存续的有限公司（或有限合伙企业）。公司所持有的Rightware 的所有股票/期权/权证均为合法获得，且已全部付讫。公司有权依法出售、转让及兑换上述股票/期权/权证。公司所持有的Rightware 公司的股票/期权/权证权属清晰，不存在任何权利负担，包括不存在任何抵押、质押，且未为他人、合同或相关安排进行担保，不涉及任何诉讼、追偿、所有权保留、地役权、劳役权、索赔、占有利益、其它第三方权利，不存在妨碍权属转移的其他限制。公司有权与中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”）（或经中科创达授权的任何第三方）及其它相关方签订协议并具有履行相关交易(以下简称“交易”)义务的能力。公司执行本次交易所需的所有审批都已经经过相关内部委员会或董事会或公司内部流程所要求的其它机构的确认及适当安排。公司承诺将根据公司与中科创达及其它相关方签署的协议内容履行交易相关义务并完成所有交割事宜。公司与中科创达之间不存在任何关联关系。公司不曾向中科创达推荐任何董事、主管或其它高管人员。根据公司尽可能获得的信息，公司董事、主管或高管人员未曾遭受公司所在地当地的法律法规处罚，也不存在任何大额未偿还债务。在中科创达股票停牌前6 个月内，公司及其董事、主管或高管人员未直接或间接买卖中科创达股票，并未曾向第三方发布任何相关内部消息。公司及公司董事、主管、高管人员及其相关方均未持有Rightware前五大供应商及客户的股票、权益或其他利益。公司承诺，将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求向中科创达提供所有相关信息，并且保证其所提供的信息是真实、准确、完整的，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第26 条规定的要求。公司承诺将按照《股份购买协议》

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承诺方	承诺名称	承诺主要内容
		（SPA）的约定遵守相关保证及其他安排。”
机构交易对方 Visteon Global Electronics, Inc.	承诺函	“Visteon Global Electronics, Inc.（以下简称“Visteon”）是一家依据美国特拉华州法律依法成立及存续的有限公司（或有限合伙企业）。Visteon所持有的Rightware的所有股票/期权/权证均为合法获得，且已全部付讫。Visteon 有权依法出售、转让及兑换上述股票/期权/权证。 Visteon所持有的Rightware公司的股票/期权/权证权属清晰，不存在任何权利负担，包括不存在任何抵押、质押，且未为他人、合同或相关安排进行担保，不涉及任何诉讼、追偿、所有权保留、地役权、劳役权、索赔、占有利益、其它第三方权利，不存在妨碍权属转移的其他限制。 Visteon有权与中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”）（或经中科创达授权的任何第三方）及其它相关方签订协议并具有履行相关交易(以下简称“交易”)义务的能力。 Visteon 执行本次交易所需的所有审批都已经经过相关内部委员会或董事会或Visteon内部流程所要求的其它机构的确认及适当安排。Visteon承诺将根据Visteon与中科创达及其它相关方签署的协议内容履行交易相关义务并完成所有交割事宜。 Visteon与中科创达之间不存在任何关联关系。Visteon不曾向中科创达推荐任何董事、主管或其它高管人员。根据Visteon 尽可能获得的信息，Visteon 董事、主管或高管人员未曾遭受公司所在地当地的法律法规处罚，也不存在任何大额未偿还债务。在中科创达股票停牌前6 个月内，Visteon 及其董事、主管或高管人员未直接或间接买卖中科创达股票，并未曾向第三方发布任何相关内部消息。 Visteon 承诺，将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求向中科创达提供所有相关信息，并且保证其所提供的信息是真实、准确、完整的，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第26条规定的要求。Visteon承诺将按照《股份购买协议》（SPA）的约定遵守相关保证及其他安排。”
除钱强之外的 24名自然人交易对方	承诺函	“本人所持有的Rightware 的所有股票/期权/权证均为合法获得，且已全部付讫。本人有权依法出售、转让及兑换上述股票/期权/权证。本人所持有的Rightware的股票/期权/权证权属清晰，不存在任何权利负担，如担保、保证、质押等，且未为他人、合同或相关安排进行任何担保，不涉及任何诉讼、追偿、所有权保留、地役权、劳役权、索赔、占有利益、其它第三方权利，不存在妨碍权属转移的其他限制。本人有权与中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创

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承诺方	承诺名称	承诺主要内容
		达”）（或经中科创达授权的任何第三方）及其它相关方签订协议并具有履行相关交易(以下简称“交易”)义务的能力。执行交易所需的所有审批都已经得到确认且适当安排。本人承诺将根据本人与中科创达及其它相关方签署的协议内容履行交易相关义务并完成所有交割事宜。本人与中科创达之间不存在任何关联关系。本人不曾向中科创达推荐任何董事、主管或其它高管人员。本人未曾遭受公司所在地当地的法律法规处罚，也不存在任何大额未偿还债务（除可能存在的正常抵押负债）。在中科创达股票停牌前6 个月内，本人及其近亲属未直接或间接买卖中科创达的股票，也未向第三方发布任何相关内部消息。本人及其关联方均未持有Rightware前五大供应商及客户的股票、权益或其他利益。本人承诺，其将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求向中科创达提供所有相关信息，并且保证其所提供的信息是真实、准确、完整的，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第26 条规定的要求。本人承诺将按照《股份购买协议》（SPA）的约定遵守相关保证及其他安排。”
自然人交易对方钱强	承诺函	“本人所持有的Rightware 的所有股票/期权/权证均为合法获得，且已全部付讫。本人有权依法出售、转让及兑换上述股票/期权/权证。本人所持有的Rightware的股票/期权/权证权属清晰，不存在任何权利负担，如担保、保证、质押等，且未为他人、合同或相关安排进行任何担保，不涉及任何诉讼、追偿、所有权保留、地役权、劳役权、索赔、占有利益、其它第三方权利，不存在妨碍权属转移的其他限制。本人有权与中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”）（或经中科创达授权的任何第三方）及其它相关方签订协议并具有履行相关交易(以下简称“交易”)义务的能力。执行交易所需的所有审批都已经得到确认且适当安排。本人承诺将根据本人与中科创达及其它相关方签署的协议内容履行交易相关义务并完成所有交割事宜。本人与中科创达之间不存在任何关联关系。本人不曾向中科创达推荐任何董事、主管或其它高管人员。本人近五年内未曾遭受任何与中国证券市场有关的行政/刑事处罚，也未曾参与任何经济类民事诉讼或仲裁；不存在任何大额未偿还债务（除可能存在的正常房屋抵押负债），未遭受中国证监会行政监管处罚或证券交易所的处罚。在中科创达股票停牌前6 个月内，本人及其近亲属未直接或间接买卖中科创达的股票，也未向第三方发布任何相关内部消息。本人及其关联方均未持有Rightware前五大供应商及客户的股票、权益或其他利益。本人承诺，其将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求向中科创达提供所有相关信息，并且保证其所提供的信息是真

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承诺方	承诺名称	承诺主要内容
		实、准确、完整的，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第26 条规定的要求。本人承诺将按照《股份购买协议》（SPA）的约定遵守相关保证及其他安排。”
标的公司 Rightware	承诺函	“1、本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，Rightware对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。 2、Rightware不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、Rightware产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。”
上市公司董事、高级管理人员	关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺	“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者考核与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。”
上市公司控股股东、实际控制人赵鸿飞	关于减少和规范关联交易的承诺函	“1、本次交易完成后，本人与中科创达及其控制的其他企业将尽可能的避免和减少关联交易。 2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊利益，不会进行任何有损中科创达及中

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承诺方	承诺名称	承诺主要内容
		科创达其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。 3、本人及本人的关联方将不以任何方式违法违规占用中科创达及其控制的其他企业的资金、资产，亦不要求中科创达及其控制的其他企业为本人及本人的关联方进行违规担保。本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给中科创达及其股东造成的一切损失。”
	关于避免同业竞争的承诺函	“1、本人承诺，本人将不会并且将要求、督促本人控制的下属企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接从事与中科创达及其控制的其他企业构成竞争的业务或活动。 2、如本人或本人控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔偿中科创达及其控制的其他企业因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及本人控制的相关企业从事与中科创达及其控制的其他企业构成竞争业务所产生的全部收益均归中科创达所有。”
	关于保障上市公司独立性的承诺	“保证做到中科创达人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下：（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性； 2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人； 3、保证承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形。（三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

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承诺方	承诺名称	承诺主要内容
		2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。 4、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）采取严格的保密措施

2016 年 9 月 16 日，上市公司与 Rightware 的全体股东签署了《意向性协议》，其中规定了协议各方应遵守的保密条款。

除此之外，上市公司与聘请的境内中介机构均签署了《保密协议》，并对协议各方应尽的保密义务和责任进行明确的规定，相关境内中介机构同意对保密信息采取严格保密措施，并且承诺非经法律要求、主管部门要求或征得上市公司同意，不向任何第三方透露、给予或传达该等信息。

（二）及时、公平披露本次交易的相关信息

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

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本次交易已经公司第二届董事会第十四次会议决议通过，公司独立董事也对重组报告书出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会进行表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。

（三）聘请具备相关从业资格的中介机构

公司就本次重组聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等境内中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）确保本次交易标的的定价公允

根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司聘请北京京都中新资产评估有限公司作为估值机构，以 2016 年 8 月 31 日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。

（五）股东大会通知公告程序及网络投票安排

公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统或互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

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公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（六）对上市公司即期回报可能被摊薄的填补措施

按照国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并作出了相应的填补措施。

1 、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

以下假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2016 年、2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

（2）考虑到公司 2016 年 12 月 5 日第二届董事会第十三次会议决议审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对公司已获授但尚未解锁的限制性股票共计 121,171 股进行回购注销，因此假设截止 2016 年 12 月 31 日，公司股本数减少 121,171 股，为 40,293.85 万股；

（3）根据公司历史财务数据的变化趋势，假设公司 2016、2017 年经营情况和盈利能力增长情况与历史增长情况保持基本一致。经测算，公司 2016 年归属于母公司股东的净利润为 13,097.06 万元，2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 11,016.80 万元，2017 年归属于母公司股东的净利润为 17,026.18 万元，2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 14,426.18 万元，该假设分析仅用于测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

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（4）假设公司已完成对 Rightware100%权益的收购，将其作为全资附属公司采用成本法进行核算，根据经普华审计的标的公司财务报表，RW 2015 年度归属于母公司股东的净利润为-14,908,522.67 元（RW 不存在少数股东），依据《估值报告》，RW 2016 年度、2017 年度归属于母公司股东的净利润分别预测为-936.25 万元、2,469.48 万元。

（5）假设公司 2016、2017 年度不进行分红；

（6）未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

（7）假设本次重组于 2017 年 1 月 1 日完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以完成标的资产交割的时间为准。

2 、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

2、本次交易摊薄即期回报对公司	主要财务指标	的影响	的影响
财务指标	2016 年 /2016.12.31	2017 年/2017.12.31
		本次重组前	本次重组后
总股本（万股）	40,293.85	40,293.85	40,293.85
归属于母公司股东的净利润（万元）	13,097.06	17,026.18	19,495.66
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）	11,016.80	14,426.18	16,895.66
基本每股收益（元/股）	0.33	0.43	0.49
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.28	0.37	0.43
稀释每股收益（元/股）	0.33	0.42	0.49
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	0.27	0.36	0.42
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）	112,499.46	129,374.38	131,843.86
每股净资产（元/股）	2.79	3.21	3.27
加权平均净资产收益率	12.54%	14.07%	15.95%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率	10.55%	11.92%	13.82%

注：

（1）期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润；

（2）基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

（3）每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益÷期末总股本。

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3 、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

为防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司将采取以下措施予以应对。具体如下：

（1）加快重组项目的实施进度，提升公司盈利能力

本次重组项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。本次重组完成后，公司将充分发挥与标的公司在运营管理及技术研发等方面的协同效应，以提升公司盈利能力，产生效益回报股东，降低本次重组导致的即期回报摊薄的风险。

（2）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次重组完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（3）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

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4 、上市公司董事、高级管理人员的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员均出具了《关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》，承诺内容请参见本节“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”相关内容。

九、上市公司限售股情况及相关股东的股份减持计划

（一）公司在创业板上市时股东所持股份的限售安排

根据 2015 年 11 月 30 日签署的《中科创达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司在创业板上市时股东所持股份的限售安排如下：

1 、公司控股股东、实际控制人、公司董事长赵鸿飞就所持股份的限售安
排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及减持意向的承诺

就公司股票的锁定期限承诺如下：

A、自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

B、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。

C、公司股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深

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圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。

2 、越超有限公司（ Alpha Achieve Limited ）、大洋中科特别目的株式会社（大洋中科 SPC 株式会社）、陈晓华作为公司持股超过 5% 的股东就股份锁定和减持意向的承诺

就其所持公司股票的锁定期限承诺如下：

自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

3 、公司股东高通国际（ Qualcomm International, Inc. ）、展讯通信（天津）有限公司就股份锁定的承诺

A、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。

B、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起二十四个月内，累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的 50%；自公司本次发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内，累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的 75%。

4 、公司股东国科瑞祺物联网创业投资有限公司、达孜县创达汇咨询有限公司、达孜县创达立咨询有限公司、达孜县创达信科技有限公司、安谋公司（ ARM Limited ）、世悦控股有限公司（ Jolly World Holdings Limited ）、杨洁就股份锁定的承诺

自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

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5 、作为公司董事、高级管理人员且直接或间接持有公司股份的人员吴安华、耿增强、陈晓华、邹鹏程、武楠及公司前任副总经理段志强就股份锁定的承诺

A、自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份，也不由公司回购直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。

B、所持股票在锁定期满后两年内减持的，转让价格不低于公司首次公开发行股票之时的发行价。

C、发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。

D、在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响第 2 项和第 3 项承诺的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。

注：武楠先生持有公司股东达孜县创达立咨询有限公司 10.6557%的股权，达孜县创达立咨询有限公司持有公司 2.5675%的股份。

（二）本次股份解除限售及上市流通具体情况

根据上述限售安排，截至 2016 年 12 月 10 日，本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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序号	股东名称	所持限售条件股份总数（股）	本次申请解除限售数量（股）	本次实际可上市流通数量（股）
1	越超有限公司（Alpha Achieve Limited）	32,855,689	32,855,689	32,855,689
2	大洋中科特别目的株式会社（大洋中科SPC株式会社）	18,805,441	18,805,441	18,805,441
3	陈晓华	14,878,046	14,878,046	828,046
4	高通国际（Qualcomm International, Inc.）	12,398,380	12,398,380	6,199,190
5	国科瑞祺物联网创业投资有限公司	11,158,535	11,158,535	11,158,535
6	展讯通信（天津）有限公司	8,721,349	8,721,349	4,360,674
7	达孜县创达汇咨询有限公司	7,672,376	7,672,376	7,503,332
8	达孜县创达立咨询有限公司	7,526,775	7,526,775	7,526,775
9	达孜县创达信科技有限公司	7,371,306	7,371,306	7,371,306
10	安谋公司（ARM Limited）	6,199,188	6,199,188	6,199,188
11	段志强	6,198,105	6,198,105	6,198,105
12	吴安华	6,169,489	6,169,489	1,542,372
13	耿增强	5,858,546	5,858,546	1,464,636
14	世悦控股有限公司（Jolly World Holdings Limited）	3,099,590	3,099,590	3,099,590
15	邹鹏程	1,151,226	1,151,226	287,806
16	杨洁	1,115,852	1,115,852	1,115,852
合计		151,179,893	151,179,893	116,516,537

（三）相关股东的减持计划

根据以上解除限售及上市流通的具体情况，以及相关股东的说明，本次解除限售所涉及相关股东的减持计划如下：

序号	股东名称	本次实际可上市流通数量（股）	未来12 个月内最多减持不超过以下数量（股）
1	越超有限公司（Alpha Achieve Limited）	32,855,689	8,213,922
2	大洋中科特别目的株式会社（大洋中科SPC株式会社）	18,805,441	18,805,441
3	陈晓华	828,046	828,046
4	高通国际（Qualcomm International, Inc.）	6,199,190	6,199,190
5	国科瑞祺物联网创业投资有限公司	11,158,535	11,158,535
6	展讯通信（天津）有限公司	4,360,674	4,360,674
7	达孜县创达汇咨询有限公司	7,503,332	7,503,332

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序号	股东名称	本次实际可上市流通数量（股）	未来12 个月内最多减持不超过以下数量（股）
8	达孜县创达立咨询有限公司	7,526,775	4,316,283
9	达孜县创达信科技有限公司	7,371,306	3,913,924
10	安谋公司（ARM Limited）	6,199,188	6,199,188
11	段志强	6,198,105	6,198,105
12	吴安华	1,542,372	0
13	耿增强	1,464,636	0
14	世悦控股有限公司（Jolly World Holdings Limited）	3,099,590	3,099,590
15	邹鹏程	287,806	287,806
16	杨洁	1,115,852	1,115,852
合计		116,516,537	82,199,888

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重大风险提示

本节遵循重要性和相关性原则，仅向投资者提示若干可能直接或间接对本次重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等产生重大影响的风险因素，全面了解本次交易相关的风险因素请参见本报告“第七节提 ” 请投资者关注的风险因素。

一、标的公司报告期内持续亏损且净资产为负

根据经普华审计的标的公司财务报表（基于中国企业会计准则），2014 年、 2015 年、2016 年 1-8 月 Rightware 实现净利润分别为-2,211.40 万元、-1,490.85 万元、-1,752.27 万元，且截至 2016 年 8 月末其净资产为-808.53 万元。由于报告期内 Rightware 的主营业务仍处于开拓期，标的公司投入较多人力至产品研发、设计，因此成本费用中的人工支持较多，导致报告期内持续亏损，并使净资产于报告期期末为负。若 Rightware 受各方面因素影响无法在未来的经营中持续向好并扭亏为盈，则其亏损及净资产为负的情形将持续，上市公司业绩将受到投资亏损及减值等不利影响。

二、标的公司货币资金余额低于一年内到期的长期借款余

额

截至 2016 年 8 月 31 日，标的公司货币资金余额为 25 万欧元，一年内到期的长期借款余额为 29.585 万欧元，全部为 Tekes 向其的借款，货币资金余额低于一年内到期的长期借款余额。根据标的公司与 Tekes 签署的协议，该 29.585 万欧元借款需在 2016 年 9-12 月归还 7.025 万欧元，2017 年 1-8 月归还 22.56 万欧元。

根据 Rightware 的说明，标的公司截至 2016 年 8 月 31 日仍有约 70 万欧元的现金等价物（记作可供出售金融资产，主要包括开放式基金、债券类基金和货币基金等公允价值较为稳定的产品投资），而且 Tekes 已经确认本次交易不会导

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致其提前收回所发放的借款。Rightware 预计在交割时将有约 400 万欧元的货币资金，其中约 300 万欧元来自员工期权和权证的行权。

三、上市公司支付分手费的风险

根据《SPA》约定，中科创达未能在 2017 年 3 月 31 日之前获得本次交易需要的审批，交易对方有权向公司出具书面通知终止《SPA》，也可推迟本次交易的交割截止日期。若因前述情况导致《SPA》终止，公司需要向交易对方支付 200 万欧元的分手费（因不可抗力因素导致的情形除外）。由于本次交易为境外收购，涉及的审批环节较多，不确定性因素较多，包括但不限于因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易，交易过程中出现不可预知的重大影响事项。若上市公司因上述情况支付 200 万欧元的分手费，则会对上市公司当期业绩产生不利影响。

四、本次交易的审批风险

本次交易已经获得北京市商务委员会的《企业境外投资证书》、北京市发展和改革委员会的《项目备案通知书》、上市公司董事会审议通过、通过深圳证券交易所的形式性审核，交易对方也履行了内部批准程序及 Tekes 的批准。除此之外，本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需履行的决策程序和审批程序包括：

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需北京市商务委员会对本次交易真实性的复核；

3、本次交易尚需完成国家外汇管理局对本次交易涉及的境外投资的核准或备案。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得批准或核准的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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五、标的资产的估值风险

虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易标的资产价值的估值风险。

六、标的资产的经营风险

（一）技术风险

Rightware 的主要产品是拥有自主知识产权的 Kanzi 系列产品，技术优势是 Rightware 在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着汽车行业的不断发展革新，以及客户对于汽车用户界面设计及软件产品的创新性要求的不断提高，如果 Rightware 无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在竞争优势被削弱乃至被超越，从而影响未来盈利能力的风险。

（二）优质客户资源流失风险

目前 Rightware 与 Audi 等多家著名汽车制造商保持合作关系，在业内积累了丰富的优质客户资源。但随着客户对于汽车用户界面设计工具以及相应嵌入式软件产品所具备功能和视觉感受要求的不断提高，Rightware 若不能在产品设计上保持进步以满足客户的需求，将有可能面临优质客户资源逐渐流失的风险。此外，

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公司也无法完全排除 Rightware 的现有客户在获悉 Rightware 被公司收购后不再与 Rightware 继续合作的风险。

（三）核心技术泄露及技术人才流失风险

Kanzi 系列产品为 Rightware 自主研发的汽车用户界面设计工具，在为客户提供服务的实践过程中，Rightware 的相关技术人员也对该系列产品进行着不断完善，并依据客户的需求不断开发新功能。因此，核心技术以及相关技术人才是公司最重要的核心竞争力之一。为防止核心技术外泄，Rightware 与员工签署了带有保密条款的劳动合同，严格规定了公司员工对于公司核心技术的保密职责及义务。即便如此，Rightware 仍有可能发生核心技术信息泄露以及技术人才离职的风险，从而对 Rightware 以及公司产生不利影响。

（四）资金支持流失风险

自设立以来，Rightware 即开始接受 Tekes 的资金支持。截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 8 月 31 日，Rightware 接受 Tekes 的借款形式的资金支持余额分别为 1,336.49 万元、1,378.31 万元和 1,424.15 万元；2014 年度，Rightware 接受 Tekes 政府补助形式的资金支持金额为 22.80 万元。《SPA》约定，交易对方需要获得 Tekes 对本次交易的同意，并由 Tekes 确认不要求标的公司偿还之前给予的财务资助。Rightware 未来能否继续获得 Tekes 的资金支持依赖于 Rightware 未来的研发创新项目能否达到 Tekes 的标准，因此本次交易完成后，Rightware 可能无法继续获得 Tekes 的资金支持，从而可能对生产经营产生一定的影响。

七、汇率风险

标的公司 RW 在日常经营中涉及欧元、美元、日元、港币等多种货币，本次交易完成后，RW 将成为公司的全资附属公司，其财务数据将被合并进入公司合并财务报表。RW 的记账本位币为欧元，公司的合并财务报表的记账本位币为人民币，由于不同种类货币之间的汇率不断波动，将导致与 RW 经营相关

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的汇率波动风险以及公司合并报表的外币折算风险，从而影响公司的盈利水平。

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声明及承诺 ....................................................................................................................................... 2 一、本独立财务顾问作如下声明 ........................................................................................... 2 二、本独立财务顾问特作如下承诺 ....................................................................................... 3 重大事项提示 ................................................................................................................................... 4 一、本次交易方案简介 ........................................................................................................... 4 二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 12 三、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 ......................................... 13 四、本次交易未构成关联交易 ............................................................................................. 13 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 13 六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序和审批程序 ............................................. 15 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 16 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 22 九、上市公司限售股情况及相关股东的股份减持计划 ..................................................... 26 重大风险提示 ................................................................................................................................. 32 一、标的公司报告期内持续亏损且净资产为负 ................................................................. 32 二、标的公司货币资金余额低于一年内到期的长期借款余额 ......................................... 32 三、上市公司支付分手费的风险 ......................................................................................... 33 四、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 33 五、标的资产的估值风险 ..................................................................................................... 34 六、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 34 七、汇率风险 ......................................................................................................................... 35 目录 ............................................................................................................................................ 37 释义 ............................................................................................................................................ 41 第一节本次交易概述 ................................................................................................................... 44 一、交易背景 ......................................................................................................................... 44 二、交易目的 ......................................................................................................................... 45 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 46 四、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳、不构成关联交易 ................................. 47 五、本次交易的决策程序和审批程序 ................................................................................. 47 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 47 第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 48 一、上市公司基本情况简介 ................................................................................................. 48 二、上市公司的设立及股本变动情况 ................................................................................. 48 三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 49 四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 49 五、控股股东和实际控制人概况 ......................................................................................... 49 六、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 50 七、主要财务指标 ................................................................................................................. 51 八、上市公司遵纪守法情况 ................................................................................................. 52 第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 53 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 53

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二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 53 三、交易对方与上市公司间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ................................................................................................................................................ 62 四、交易对方在本次交易完成后的任职安排和有关承诺 ................................................. 62 五、交易对方及其主要管理人员受到处罚情况及诚信情况 ............................................. 63 六、交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 ................................................................................................................. 63 第四节交易标的基本情况 ........................................................................................................... 64 一、基本信息 ......................................................................................................................... 64 二、股权变动情况 ................................................................................................................. 64 三、股权激励情况 ................................................................................................................. 74 四、产权控制情况 ................................................................................................................. 75 五、下属公司基本情况 ......................................................................................................... 75 六、主要资产、负债状况及对外担保情况 ......................................................................... 78 七、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 84 八、会计政策及相关会计处理 ........................................................................................... 106 九、其他事项 ....................................................................................................................... 114 十、交易标的的持续经营能力分析 ................................................................................... 116 十一、主要财务数据 ........................................................................................................... 120 第五节交易标的估值情况 ......................................................................................................... 124 一、本次交易的定价依据 ................................................................................................... 124 二、标的资产估值情况 ....................................................................................................... 124 三、董事会对本次交易估值事项的意见 ........................................................................... 144 四、独立董事对本次交易估值事项的意见 ....................................................................... 146 第六节本次交易合同及相关协议的主要内容 ......................................................................... 148 一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 148 二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 148 三、支付方式 ....................................................................................................................... 151 四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................................... 151 五、与资产相关的人员安排 ............................................................................................... 152 六、签署与交割 ................................................................................................................... 152 七、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ....................................... 157 八、违约责任条款 ............................................................................................................... 157 第七节提请投资者关注的风险因素 ......................................................................................... 159 一、标的公司报告期内持续亏损且净资产为负 ............................................................... 159 二、标的公司货币资金余额低于一年内到期的长期借款余额 ....................................... 159 三、上市公司支付分手费的风险 ....................................................................................... 160 四、本次交易的审批风险 ................................................................................................... 160 五、本次交易的法律、政策风险 ....................................................................................... 161 六、交易对方违约的风险 ................................................................................................... 161 七、标的资产的估值风险 ................................................................................................... 161 八、商誉减值风险 ............................................................................................................... 162 九、标的公司的经营风险 ................................................................................................... 162 十、并购整合风险 ............................................................................................................... 163

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十一、市场竞争风险 ........................................................................................................... 164 十二、跨国经营风险 ........................................................................................................... 164 十三、汇率风险 ................................................................................................................... 164 十四、其他风险 ................................................................................................................... 165 第八节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 166 一、基本假设 ....................................................................................................................... 166 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 166 三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 ........................................................................................................................... 170 四、本次交易标的资产定价公允性分析 ........................................................................... 170 五、对本次交易收益法估值的核查意见 ........................................................................... 172 六、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................................... 172 七、本次交易中对标的资产的交付安排 ........................................................................... 177 八、对本次交易是否涉及关联交易的核查 ....................................................................... 178 九、对本次交易中补偿安排及其可行性、合理性的核查 ............................................... 178 十、结论意见 ....................................................................................................................... 181 第九节内核程序及内核意见 ..................................................................................................... 183 一、招商证券内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 183 二、内核意见 ....................................................................................................................... 183

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释义

本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：


		一般名词
公司、上市公司、中科创达	指	中科创达软件股份有限公司
独立财务顾问、本独立财务顾问、招商证券	指	招商证券股份有限公司
独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告、本报告	指	招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
RW、Rightware、标的公司	指	Rightware Oy
标的资产、拟购买资产、交易标的	指	RW的全部权益
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	中科创达通过全资附属公司Thundersoft Automotive Technology Luxembourg SARL以现金购买标的资产的行为
交易对方	指	RW 全体权益持有人，包括4 名机构交易对方和25 名自然人交易对方
Suomen Teollisuussijoitus Oy	指	Finnish Industry Investment Ltd.
重组报告书	指	《中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》
《估值报告》	指	《中科创达软件股份有限公司拟现金收购Rightware Oy全部股权估值报告》（京都中新评咨字（2016）第 0054号）
标的公司财务报表	指	Rightware Oy截至2016年8月31日止8个月期间、 2015年度及2014年度合并财务报表
《备考审阅报告》	指	《中科创达软件股份有限公司2015年度、2016年1-8 月备考合并财务报表审阅报告》（致同专字（2017）第110ZA0008号）
卢森堡1	指	AchieveSky Europe SARL，中科创达全资子公司香港天集有限公司新设立的全资子公司
卢森堡2	指	卢森堡1 新设立的全资子公司Thundersoft Automotive TechnologyLuxembourgSARL
《SPA》	指	中科创达下属公司卢森堡2 与全体交易对方签署的《股份购买协议》（Share Purchase Agreement）
《SHA》	指	卢森堡1、卢森堡2与受让卢森堡2股权的员工拟在本次交易交割日签署的《股东协议》（Shareholders’ Agreement）
报告期	指	2014年、2015年、2016年1-8月

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招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

估值基准日	指	2016年8月31日
合并基准日	指	2015年1月1日
交割日	指	指上市公司与交易对方完成标的资产股份购买和出售的日期
独立财务顾问、招商证券	指	招商证券股份有限公司
律师、国枫、国枫律师	指	北京国枫律师事务所
致同、上市公司会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
普华、标的公司会计师	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道Oy、普华芬兰	指	PricewaterhouseCoopers Oy
国际财务报告准则	指	International Financial Reporting Standards
估值机构、京都评估	指	北京京都中新资产评估有限公司
Tekes	指	Finnish Funding Agency for Innovation，芬兰创新融资局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《创业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
商务部	指	中华人民共和国商务部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
《公司章程》	指	《中科创达软件股份有限公司公司章程》
元	指	人民币元

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招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

		专业名词
用户界面、UI	指	User Interface，是系统和用户之间进行交互和信息交换的媒介，它实现信息的内部形式与人类可以接受形式之间的转换
人机交互界面、HMI	指	Huamn Machine Interface，是系统和用户之间进行交互和信息交换的媒介，它实现信息的内部形式与人类可以接受形式之间的转换
车用信息娱乐系统、IVI	指	In-Vehicle Infotainment，是采用车载专用中央处理器，基于车身总线系统和互联网服务，形成的车载综合信息处理系统
抬头显示系统、HUD	指	Heads-up Display，把重要的信息映射在风窗玻璃上，使驾驶员不需低头就能看到，提高安全系数和汽车的安全性
仪表盘显示系统、ICD	指	Instrument Cluster Displays

本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；

本独立财务顾问报告所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。

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第一节本次交易概述

一、交易背景

（一）国家政策鼓励企业通过并购重组，实现公司快速发展

2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用。2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》。上述通知指出，为大力推进上市公司并购重组市场化改革，相关部门将全面梳理上市公司兼并重组涉及的审批事项，进一步简政放权，扩大取消审批的范围；优化兼并重组市场化定价机制，增强并购交易的灵活性。同时也将进一步简化行政审批程序，优化审核流程；完善上市公司兼并重组分类审核制度，对市场化、规范化程度高的并购交易实施快速审核，提高并购效率。

国家陆续出台的利好政策有力地促进了我国上市公司成功并购优质标的资产，以实现公司的快速发展。

（二）车载人机交互系统及软件设计开发行业发展快速

本次资产收购交易的标的资产为 RW 的全部权益。RW 提供的主要产品及服务包括桌面设计工具软件、嵌入式软件以及设计开发服务等，所属的细分行业为车载人机交互系统及软件设计开发行业，是汽车零部件行业与软件产品开发行业的交叉行业。得益于客户在购买汽车时对相关显示系统配置不断提高的需求，以及对于相应部件所具有的软件功能及所产生的显示效果的直观需求，车载人机交互系统及软件设计开发产业拥有良好的发展前景。作为行业内领先的企业，Rightware 用户友好的桌面设计环境及快速简单的导入和测评功能使得其

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能够在汽车领域占有一席之地，并同时与该领域领先的汽车制造商及一级零部件供应商形成稳定的合作关系。国内车载市场正处在发展阶段，车主会对于汽车人机交互系统及软件产品功能有越来越高的要求，因此本次交易后，上市公司通过借助 Rightware 在国际市场的品牌效应，开拓国内乃至亚洲高端汽车客户资源，提高公司的盈利水平。

（三） RW 是车载人机交互系统及软件设计开发行业的领先企业

Rightware 是全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供应商，主要提供的产品及服务包括桌面设计工具软件、嵌入式软件以及设计开发服务等。Rightware 提供的 Kanzi 系列产品，主要面向汽车工业和其他嵌入式领域的图形界面应用，使客户可以快速地进行用户界面设计和系列化量产。在为客户服务的过程中，Rightware 形成了具有自主知识产权的 Kanzi 系列产品，为 Rightware 在行业竞争中获得有利地位提供了重要保障。同时，Rightware 与 Audi 等多家著名汽车制造商一直保持着稳定持续的合作关系，在业内积累了丰富的优质客户资源。本次交易将有助于上市公司进一步在车载领域开发产品并拓展更优质的客户渠道，完善上市公司的业务结构。

二、交易目的

（一）发展车载领域业务，提升公司综合服务能力

中科创达的主营业务是移动智能终端操作系统产品和技术提供商，主营业务为移动智能终端操作系统产品的研发、销售及提供相关技术服务。公司自成立以来，始终专注于移动智能终端操作系统领域，集中资源对操作系统相关技术进行持续开发和投入，形成了覆盖应用程序框架、底层架构技术、中间件技术、软硬件结合技术、元器件认证及图形处理等操作系统各个层级的综合技术优势，所提供的服务主要应用于平板电脑、智能手机等智能终端。自 2015 年以来，中科创达逐步发展智能车载业务，与亚洲及国内知名一级零部件供应商逐渐建立起合作关系。此次收购 Rightware，公司在车载行业的知名度将有所提

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升，也将进一步拓宽客户资源，以帮助公司继续发展车载领域的相关业务，完善公司产业结构，提高公司的综合服务能力。

（二）产业整合，发挥上市公司与标的公司的协同效应

中科创达此次收购 Rightware，将是一次有效的产业整合。上市公司通过其在智能操作系统产品方面多年的研发、设计经验，以及较为充足的人员资源，为 Rightware 继续创新和发展 Kanzi 系列产品提供了广阔的平台和丰富的技术支持；而 Rightware 作为全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供应商，拥有该领域不可或缺的技术优势，可以拉近上市公司与汽车制造商的关系，帮助上市公司由原先的车载设计服务商逐渐转向车载软件产品供应商，进而帮助公司与更多汽车制造商形成稳定持续的合作。中科创达与 Rightware 的融合，将是有助于发挥双方之间协同效应的有效产业整合。

（三）丰富客户资源，增强上市公司盈利能力

Rightware 的 Kanzi 产品，可以帮助客户迅速设计出吸引注意的用户界面，实现超高的视觉效果和展现能力。自 2012 年 Kanzi 在 Audi 数字仪表盘产品中的量产开始，Rightware 及其 Kanzi 产品迅速得到汽车产业客户的认可，这不仅为 Rightware 打开了市场，也为 Rightware 带来了越来越多的客户资源，包括顶级汽车制造商和一级零部件供应商。目前，Rightware 与全球约 20 家著名汽车制造商均保持着良好的项目合作关系，并且有超过 30 家的合作伙伴选择采用 Kanzi 产品并最终服务于汽车制造商客户，因此在行业内具有丰富的客户资源。上市公司收购 Rightware 之后，将有助于上市公司拓展亚太地区的业务机会，从而获得更多稳定的汽车制造商和一级零部件供应商客户资源，帮助车载领域业务的发展，并增强上市公司的盈利能力。

三、本次交易的具体方案

本次交易上市公司拟通过支付现金的方式购买 RW 的全部权益。本次交易 “ ” “ ” 具体情况请参见本报告重大事项提示之一、本次交易方案简介。

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四、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳、不构成关联交易

根据《重组管理办法》的规定，上市公司此次收购标的资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东的净资产额的比例为 49.04%，接近 50%，且超过 5,000 万元人民币，根据审慎性原则，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。具体论述过程请参见本报告 “ ” “ ” 重大事项提示之二、本次交易构成重大资产重组。

根据交易对方出具的承诺函，交易对方与上市公司之间均不存在任何关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。具体论述过程请参见本报告“重大事项 ” “ ” 提示之四、本次交易未构成关联交易。

五、本次交易的决策程序和审批程序

本次交易已经上市公司董事会决议通过，其他已履行的和尚未履行的决策程序和审批程序请参见本报告“重大事项提示”之“六、本次交易已履行的和尚未 ” 履行的决策程序和审批程序。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易有利于通过发挥上市公司与标的公司的协同效应，提升上市公司的盈利能力，对上市公司的具体影响请参见本报告“第八节独立财务顾问核查 ” “ ” 意见之六、本次交易对上市公司的影响分析。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

公司名称	中科创达软件股份有限公司
公司英文名称	Thunder Software TechnologyCo., Ltd
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	300496.SZ
证券简称	中科创达
公司住所	北京市海淀区龙翔路甲1号泰翔商务楼4层401-409
法定代表人	赵鸿飞
注册资本	40,305.9644万元
邮政编码	100191
联系电话	010-82036551
传真	010-82036511
公司网站	http://www.thundersoft.com
经营范围	开发计算机软件；销售自行开发的产品；技术咨询、技术服务；计算机软件技术培训；商务咨询；从事通讯设备、电子产品的批发及进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、上市公司的设立及股本变动情况

（一）有限公司设立及股份公司改制

中科创达前身系设立于 2008 年 3 月 7 日的中科创达软件科技（北京）有限公司（以下简称“创达有限”）。创达有限以截至 2012 年 6 月 30 日经审计净资产扣除董事会决议分红金额后的净资产值 146,459,248.24 元折股，整体变更为股份有限公司。2012 年 11 月 7 日，公司经北京市工商行政管理局核准变更登记为中科创达软件股份有限公司，《企业法人营业执照》注册号为 110000450044822。

（二）首次公开发行并上市

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经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1372 号文核准，中科创达公开发行 2,500 万股人民币普通股，均为新股。2015 年 12 月 10 日，中科创达首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市。

三、最近三年控股权变动情况

截至本报告签署日，最近三年，公司的控股股东、实际控制人均为赵鸿飞先生，控股权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在重大资产重组的情形。

五、控股股东和实际控制人概况

截至 2016 年 6 月 30 日，自然人赵鸿飞先生直接持有上市公司 35.22%的股份；同时，赵鸿飞还持有达孜县创达汇咨询有限公司 2.20%的股权，达孜县创达汇咨询有限公司持有上市公司 1.90%的股份。赵鸿飞为公司的控股股东、实际控制人。

赵鸿飞先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1974 年 6 月出生，硕士。赵鸿飞先生于 1995 年毕业于北京理工大学计算机软件专业，获得工学学士学位；1998 年毕业于北京理工大学计算机应用专业，获得工学硕士学位。赵鸿飞先生自 1998 年 3 月至 2006 年 8 月，历任恩益禧（NEC）-中科院软件研究所有限公司（现已更名为：日电卓越软件科技（北京）有限公司）工程师、项目经理；自 2006 年 9 月至 2008 年 2 月，担任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（现已更名为：信达地产股份有限公司）海外事业部副总经理；自 2008 年 3 月至 2012 年 9 月，担任公司总经理；自 2008 年 3 月至今，担任公司董事；自 2009 年 10 月至今，担任公司董事长。

截至本报告签署日，公司的股权控制关系如下图所示：

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六、主营业务发展情况

中科创达是移动智能终端操作系统产品和技术提供商，主营业务为移动智能终端操作系统产品的研发、销售及提供相关技术服务。移动智能终端操作系统是移动智能终端和移动互联网产业的核心技术领域之一，与行业各个环节密切相关，在产业链中具有重要价值。公司提供的主要产品和服务涵盖软件开发服务、联合实验室、软件产品及软硬件一体化解决方案等。

最近三年及一期，中科创达按上述产品和服务分类的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

主要产品及服务	2016 年1-9 月	2016 年1-9 月	2015	年度	2014 年度	2014 年度	2013	年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
软件开发	20,032.65	36.54%	22,095.69	35.93%	14,754.16	32.67%	13,592.34	40.53%
技术服务	22,174.54	40.45%	24,714.43	40.19%	20,509.41	45.41%	13,970.99	41.66%

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主要产品及服务	2016 年1-9 月	2016 年1-9 月	2015	年度	2014 年度	2014 年度	2013	年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
软件许可	10,710.12	19.54%	13,004.17	21.15%	8,582.02	19.00%	5,944.04	17.73%
商品销售	1,899.74	3.47%	1,676.68	2.73%	1,314.52	2.91%	25.04	0.07%
合计	54,817.04	100.00%	61,490.98	100.00%	45,160.11	100.00%	33,532.42	100.00%

其中，2016 年 1-9 月财务数据未经审计。

七、主要财务指标

根据中科创达 2015 年、2014 年、2013 年经审计的财务报告及 2016 年 1-9 月未经审计的合并报表，公司最近三年及一期主要财务数据和财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016/9/30	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
资产总计	165,956.27	119,626.97	42,084.55	29,794.81
负债总计	59,239.02	22,200.18	8,077.27	4,338.72
所有者权益合计	106,717.25	97,426.80	34,007.28	25,456.10
其中：归属于母公司所有者权益合计	106,038.35	96,982.29	34,007.28	25,456.10

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	54,821.87	61,546.33	45,220.96	33,627.25
营业成本	28,345.49	29,811.40	20,740.41	16,076.22
营业利润	7,630.98	10,622.54	9,904.40	7,829.65
利润总额	10,556.52	12,813.15	12,059.94	10,853.71
净利润	9,819.96	11,638.28	11,231.18	9,668.09
其中：归属于母公司所有者的净利润	9,871.06	11,660.94	11,231.18	9,668.09

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	3,160.48	3,162.90	7,040.41	12,126.55

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项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
投资活动产生的现金流量净额	-5,803.94	-11,172.17	-3,541.93	-2,074.04
筹资活动产生的现金流量净额	21,066.31	56,148.98	-2,142.40	-2,556.15
现金及现金等价物净增加额	19,453.05	48,766.00	1,326.81	6,852.13

（四）主要财务指标

项目	2016 年1-9 月/ 2016/9/30	2015 年度/ 2015/12/31	2014 年度/ 2014/12/31	2013 年度/ 2013/12/31
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	2.63	9.70	4.53	3.39
资产负债率（母公司）	33.12%	13.03%	10.38%	14.96%
基本每股收益（归母净利润）（元）	0.2487	1.5548	1.4975	1.2891
稀释每股收益（归母净利润）（元）	0.2465	1.5548	1.4975	1.2891
加权平均净资产收益率（归母净利润）	9.70%	30.84%	38.63%	45.80%
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.08	0.32	0.94	1.62

八、上市公司遵纪守法情况

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三十六个月未受到行政处罚或者刑事处罚。

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第三节交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易中，上市公司拟通过支付现金的方式购买 RW 的全部权益。

本次交易前 RW 的股权控制关系请参见本报告“第四节交易标的基本情况” “ ” 之三、产权控制情况。

二、本次交易对方详细情况

（一） Inventure Fund Ky

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	Inventure Fund Ky
地址	Lapinlahdenkatu 16 00180 Helsinki
公司注册号	2172173-9
成立日期	2008年2月29日

2 、合伙人情况

Inventure Fund Ky 的普通合伙人是 Inventure Oy ，公司注册号为 1980582-9，成立于 2005 年 8 月 25 日，地址为 Lapinlahdenkatu 16 00180 Helsinki，总股本为 13,605.40 欧元。

Inventure Fund Ky 有 45 名其他有限合伙人（Silent Partner），其总出资额为 40,200,000.00 欧元。

3 、主要业务发展情况

Inventure Fund Ky 的主营业务为股权投资。

4 、最近两年主要财务数据

单位：欧元

项目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度

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总资产	22,525,557.57	18,846,385.30
净资产	22,525,557.57	18,845,868.37
净利润	-763,512.80	-1,349,890.79
会计准则	芬兰会计准则
是否经审计	经审计

（二） Nexit Infocom II LP

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	Nexit Infocom II LP
地址	Hambro House,St Julian’s Avenue,St Peter Port,Guernsey
公司注册号	964
总股本	8,500万欧元
成立日期	2007年12月18日

2 、合伙人情况

Nexit Infocom II LP 的普通合伙人是 Nexit Infocom II GP Limited，公司注册号为 48154，成立于 2007 年 12 月 5 日。

3 、主要业务发展情况

Nexit Infocom II LP 的主营业务为股权投资。

4 、最近两年主要财务数据

Nexit Infocom II LP 于 2016 年 11 月 22 日出具相关说明：根据 1995 年颁布的 Guernsey 有限合伙法律以及 Nexit Infocom II LP 的有限合伙协议，Nexit Infocom II LP 的财务信息不能对外公开。

（三） Suomen Teollisuussijoitus Oy

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	Suomen Teollisuussijoitus Oy（英文名称：Finnish Industry Investment Ltd）
地址	Mannerheimintie 14 A 00100 Helsinki
公司注册号	1007806-3
总股本	43,899.22万欧元
成立日期	1995年2月15日

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2 、股东情况

根据境外律师的确认，Suomen Teollisuussijoitus Oy 为芬兰政府全资控股的公司。

3 、主要业务发展情况

Suomen Teollisuussijoitus Oy 的主营业务为股权投资。

4 、最近两年主要财务数据

单位：千欧元

		单位：千欧元
项目	2015 年12 月31 日/2015 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度
总资产	895,316	694,508
净资产	867,884	676,463
净利润	86,421	-25,674
会计准则	IFRS国际财务报告准则
是否经审计	经审计

（四） Visteon Global Electronics, Inc.

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	Visteon Global Electronics, Inc.
地址	1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, 19801
公司注册号	5495867
总股本	10,000美元
成立日期	2014年3月11日

2 、股东情况

Visteon Global Electronics, Inc.是美国纽约证券交易所上市公司 Visteon Corporation 的全资控股公司。

3 、主要业务发展情况

Visteon Global Electronics, Inc.为 Visteon Corpoartion 下属电子设备产业运营实体的控股公司。

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4 、最近两年主要财务数据

Visteon Global Electronics, Inc.于 2016 年 11 月 22 日出具相关说明：由于 Visteon Global Electronics, Inc.为 Visteon Corporation 的全资控股公司，而 Visteon Corporation 的财务信息为合并财务信息，无法提供 Visteon Global Electronics, Inc.的单体财务信息。

（五） Geust, Carl Jonas Herman

姓名	Geust, Carl Jonas Herman
性别	男
国籍	芬兰
身份证件类型	护照
身份证件号码	PW114****
联系地址	FI-02420 Jorvas, Finland
任职情况	自2013年1月起，担任Rightware总裁

（六） Sarkkinen, Tero Markus Ilmari

姓名	Sarkkinen, Tero Markus Ilmari
性别	男
国籍	芬兰
身份证件类型	护照
身份证件号码	PC537****
联系地址	CH-8702 Zollikon, Switzerland
任职情况	Sarkkinen, Tero Markus Ilmari为Rightware的创始人之一，自 Rightware设立以来一直主管手机（benchmark）产品线；由于Rightware出售benchmark产品线，2015年5月至今， Sarkkinen, Tero Markus Ilmari就职于Basemark Oy

（七） Ilves, Tero Ville Ilari

姓名	Ilves, Tero Ville Ilari
性别	男
国籍	芬兰
身份证件类型	护照
身份证件号码	PV503****
联系地址	San Jose, CA 95138, USA
任职情况	自2010年7月起，担任Rightware美国运营总裁

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（八） Koivu, Tero Petteri

姓名	Koivu, Tero Petteri
性别	男
国籍	芬兰
身份证件类型	护照
身份证件号码	PT142****
联系地址	FI-00120 Helsinki, Finland
任职情况	自Rightware设立以来，担任Kanzi产品开发副总裁

（九） Laatikainen, Rauli Antero

姓名	Laatikainen, Rauli Antero
性别	男
国籍	芬兰
身份证件类型	护照
身份证件号码	PH008****
联系地址	FI-02130 Espoo, Finland
任职情况	自Rightware设立至2013年1月，担任高级软件工程师；现已离职

（十） Lindqvist, Lasse Mikael

姓名	Lindqvist, Lasse Mikael
性别	男
国籍	芬兰
身份证件类型	护照
身份证件号码	PC638****
联系地址	FI-02340 Espoo, Finland
任职情况	自Rightware设立以来，担任Kanzi Studio高级软件架构师

（十一） Ruotsalainen, Arto Juha-Pekka

姓名	Ruotsalainen, Arto Juha-Pekka
性别	男
国籍	芬兰
身份证件类型	护照
身份证件号码	PE233****
联系地址	FI-04400 Järvenpää, Finland
任职情况	自Rightware设立以来，Ruotsalainen, Arto Juha-Pekka担任工程项目副总裁；由于Rightware出售benchmark产品线，2015

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年 5 月至今，Ruotsalainen, Arto Juha-Pekka 就职于 Basemark Oy

（十二） Sell, Miika Kristian

姓名	Sell, Miika Kristian
性别	男
国籍	芬兰
身份证件类型	护照
身份证件号码	PT302****
联系地址	FI-02340 Espoo, Finland
任职情况	自Rightware设立至2016年8月，担任Kanzi高级软件架构师；现已离职

（十三） Silvennoinen, Jasser

姓名	Silvennoinen, Jasser
性别	男
国籍	芬兰
身份证件类型	护照
身份证件号码	PC984****
联系地址	FI-02700 Kauniainen, Finland
任职情况	自Rightware设立至2014年8月，担任3D设计师；现已离职

（十四） Uotila, Teemu Tapio

姓名	Uotila, Teemu Tapio
性别	男
国籍	芬兰
身份证件类型	护照
身份证件号码	PU093****
联系地址	FI-00180 Helsinki, Finland
任职情况	自Rightware设立至2014年4月，担任Benchmark产品线的主管；现已离职

（十五） Volotinen, Tuomas Petteri

姓名	Volotinen, Tuomas Petteri
性别	男
国籍	芬兰

2-1-1-57

招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

身份证件类型	护照
身份证件号码	PM202****
联系地址	FI-02150 Espoo, Finland
任职情况	自Rightware设立至2013年12月，担任图像引擎软件架构师；现已离职

（十六） Kilappa, Tatu Aleksanteri

姓名	Kilappa, Tatu Aleksanteri
性别	男
国籍	芬兰
身份证件类型	护照
身份证件号码	PK705****
联系地址	90403 Nurnberg, Germany
任职情况	自2014年4月起，担任高级软件工程师

（十七） Kolppo, Ville Juhani Antero

姓名	Kolppo, Ville Juhani Antero
性别	男
国籍	芬兰
身份证件类型	护照
身份证件号码	PT214****
联系地址	FI-00610 Helsinki, Finland
任职情况	自2012年1月起，担任艺术总监

（十八） Lehtinen, Jussi Petteri

姓名	Lehtinen, Jussi Petteri
性别	男
国籍	芬兰
身份证件类型	护照
身份证件号码	PE929****
联系地址	FI-37860 Kärveniemi, Finland
任职情况	自2010年3月起，担任技术总监

（十九） Mäki, Lauri Matti

姓名	Mäki, Lauri Matti
性别	男
国籍	芬兰

2-1-1-58

招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

身份证件类型	护照
身份证件号码	PB456****
联系地址	FI-02420 Jorvas, Finland
任职情况	自2013年4月起，担任高级技术设计师

（二十） Pöyry, Tuomas Ilkka Petteri

姓名	Pöyry, Tuomas Ilkka Petteri
性别	男
国籍	芬兰
身份证件类型	护照
身份证件号码	PL868****
联系地址	FI-01260 Vantaa, Finland
任职情况	自2011年4月起，担任市场营销副总裁

（二十一）钱强

姓名	钱强
性别	男
国籍	中国
身份证件类型	护照
身份证件号码	G3889****
境外永久居住权	具有芬兰永久居住权
联系地址	FI-02340 Espoo, Finland
任职情况	自2012年1月起，担任工程经理

（二十二） Savolainen, Sampo Jussi Pellervo

姓名	Savolainen, Sampo Jussi Pellervo
性别	男
国籍	芬兰
身份证件类型	护照
身份证件号码	PG413****
联系地址	FI-02160 Espoo, Finland
任职情况	自2013年3月起，担任高级软件工程师

（二十三） Tammi, Jussi-Eemeli

姓名	Tammi, Jussi-Eemeli
性别	男
国籍	芬兰

2-1-1-59

招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

身份证件类型	护照
身份证件号码	PY518****
联系地址	FI-01450 Vantaa, Finland
任职情况	自2013年1月起，担任财务副总裁

（二十四） Turunen, Mattitapio

姓名	Turunen, Mattitapio
性别	男
国籍	芬兰
身份证件类型	护照
身份证件号码	PC365****
联系地址	FI-33560 Tampere, Finland
任职情况	自2014年8月起，担任研发经理

（二十五） Vlasov, Alexey

姓名	Vlasov, Alexey
性别	男
国籍	俄罗斯
身份证件类型	护照
身份证件号码	71 424****
联系地址	FI-00140 Helsinki, Finland
任职情况	自2010年3月起，担任Kanzi UI软件架构师

（二十六） Zagorac, Mladen

姓名	Zagorac, Mladen
性别	男
国籍	斯洛文尼亚
身份证件类型	护照
身份证件号码	PB072****
联系地址	FI-00240 Helsinki, Finland
任职情况	自2013年8月起，担任文件专员

（二十七） Zapalac, Eric Peter

姓名	Zapalac, Eric Peter
性别	男
国籍	美国
身份证件类型	护照

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招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

身份证件号码	50556****
联系地址	Katy, Texas 77494, USA
任职情况	自2013年3月起，担任销售代表

（二十八） Alapiessa, Mika Einari

姓名	Alapiessa, Mika Einari
性别	男
国籍	芬兰
身份证件类型	护照
身份证件号码	PF883****
联系地址	NL-1077 ZE Amsterdam, Netherlands
任职情况	现任Rightware董事会成员

（二十九） Sonck Thiebaut, Stefaan C.R.

姓名	Sonck Thiebaut, Stefaan C.R.
性别	男
国籍	比利时
身份证件类型	比利时身份证
身份证件号码	1202 0053
联系地址	GE-10825 Berlin, Germany
任职情况	现任Rightware董事会成员

三、交易对方与上市公司间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

根据交易对方出具的承诺函，交易对方与上市公司不存在任何关联关系。

截至本报告签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

四、交易对方在本次交易完成后的任职安排和有关承诺

本次交易不涉及人员安置的问题，标的公司继续履行与现有员工的雇佣合约。

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招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

五、交易对方及其主要管理人员受到处罚情况及诚信情况

根据交易对方出具的承诺函，本次交易的各交易对方无违反当地法律法规的情形，也不存在未按期偿还大额债务等情况。

六、交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形

根据交易对方的承诺函，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

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招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

第四节交易标的基本情况

一、基本信息

公司名称	Rightware Oy
注册地址	Niittykatu 6C, 02200 Espoo, Finland
办公地址	Itämerenkatu 1, 00180 Helsinki, Finland
公司注册号	2307199-5
总资本份额	2,500欧元
成立日期	2010年1月11日

RW 为依据芬兰法律合法设立并有效存续的主体。

二、股权变动情况

（一） 2010 年 1 月， RW 设立及首次融资

2009 年 12 月 23 日，Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、Sarkkinen, Tero Markus Ilmari 和 RW 共同签署《股东投资协议》。同日，Inventure Fund Ky、 Nexit Infocom II LP、Sarkkinen, Tero Markus Ilmari、Ju dagong 等 11 名自然人和 RW 共同签署了《少数股东协议》。RW 于 2010 年 1 月 11 日设立完成，注册地址为 Niittykatu 6C, 02200 Espoo，注册号为 2307199-5。

Ju dagong 由于个人原因不能及时缴纳出资，因此其股票份额由 Sarkkinen, Tero Markus Ilmari 认购。首次融资完成后，RW 的股权结构如下：

股东名称	资本份额（欧元）	股份数（股）	股份类别	股份比例
Inventure Fund Ky	937.50	375,000	A	37.50%
Nexit Infocom II LP	937.50	375,000	A	37.50%
Sarkkinen, Tero Markus Ilmari	527.50	211,000	A	21.10%
Ruotsalainen, Arto Juha-Pekka	25.00	10,000	A	1.00%
Koivu, Tero Petteri	18.75	7,500	A	0.75%
Sell, Miika Kristian	18.75	7,500	A	0.75%
Volotinen, Tuomas Petteri	12.50	5,000	A	0.50%

2-1-1-63

招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

股东名称	资本份额（欧元）	股份数（股）	股份类别	股份比例
Antti Takala	6.25	2,500	A	0.25%
Uotila, Teemu Tapio	6.25	2,500	A	0.25%
Mikko Kuitunen	2.50	1,000	A	0.10%
Laatikainen, Rauli Antero	2.50	1,000	A	0.10%
Lindqvist, Lasse Mikael	2.50	1,000	A	0.10%
Silvennoinen, Jasser	2.50	1,000	A	0.10%
合计	2,500	1,000,000	-	100%

（二） 2011 年 8 月， RW 第一次股权转让

2011 年 8 月 3 日，RW 自然人股东之一 Mikko Kuitunen 将其持有 RW 的 1,000 股 A 类股全部转让给 Sarkkinen, Tero Markus Ilmari，转让价格合计为 2.50 欧元。此次股权转让完成后，RW 的股权结构如下：

股东名称	资本份额（欧元）	股份数（股）	股份类别	股份比例
Inventure Fund Ky	937.50	375,000	A	37.50%
Nexit Infocom II LP	937.50	375,000	A	37.50%
Sarkkinen, Tero Markus Ilmari	530.00	212,000	A	21.20%
Ruotsalainen, Arto Juha-Pekka	25.00	10,000	A	1.00%
Koivu, Tero Petteri	18.75	7,500	A	0.75%
Sell, Miika Kristian	18.75	7,500	A	0.75%
Volotinen, Tuomas Petteri	12.50	5,000	A	0.50%
Antti Takala	6.25	2,500	A	0.25%
Uotila, Teemu Tapio	6.25	2,500	A	0.25%
Laatikainen, Rauli Antero	2.50	1,000	A	0.10%
Lindqvist, Lasse Mikael	2.50	1,000	A	0.10%
Silvennoinen, Jasser	2.50	1,000	A	0.10%
合计	2,500	1,000,000	-	100%

（三） 2011 年 12 月， RW 第二次股权转让

2011 年 12 月 7 日，RW 自然人股东之一 Antti Takala 将其持有 RW 的 2,500 股 A 类股全部转让给 Ilves, Tero Ville Ilari，转让价格合计为 6.25 欧元。此次股权转让完成后，RW 的股权结构如下：

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招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

股东名称	资本份额（欧元）	股份数（股）	股份类别	股份比例
Inventure Fund Ky	937.50	375,000	A	37.50%
Nexit Infocom II LP	937.50	375,000	A	37.50%
Sarkkinen, Tero Markus Ilmari	530.00	212,000	A	21.20%
Ruotsalainen, Arto Juha-Pekka	25.00	10,000	A	1.00%
Koivu, Tero Petteri	18.75	7,500	A	0.75%
Sell, Miika Kristian	18.75	7,500	A	0.75%
Volotinen, Tuomas Petteri	12.50	5,000	A	0.50%
Ilves, Tero Ville Ilari	6.25	2,500	A	0.25%
Uotila, Teemu Tapio	6.25	2,500	A	0.25%
Laatikainen, Rauli Antero	2.50	1,000	A	0.10%
Lindqvist, Lasse Mikael	2.50	1,000	A	0.10%
Silvennoinen, Jasser	2.50	1,000	A	0.10%
合计	2,500	1,000,000	-	100%

（四） 2012 年 3 月， RW 第三次股权转让

2012 年 3 月 29 日，RW 自然人股东之一 Sarkkinen, Tero Markus Ilmari 将其持有 RW 的 2,500 股 A 类股转让给 Ju dagong，转让价格合计为 6.25 欧元。此次股权转让完成后，RW 的股权结构如下：

股东名称	资本份额（欧元）	股份数（股）	股份类别	股份比例
Inventure Fund Ky	937.50	375,000	A	37.50%
Nexit Infocom II LP	937.50	375,000	A	37.50%
Sarkkinen, Tero Markus Ilmari	523.75	209,500	A	20.95%
Ruotsalainen, Arto Juha-Pekka	25.00	10,000	A	1.00%
Koivu, Tero Petteri	18.75	7,500	A	0.75%
Sell, Miika Kristian	18.75	7,500	A	0.75%
Volotinen, Tuomas Petteri	12.50	5,000	A	0.50%
Ilves, Tero Ville Ilari	6.25	2,500	A	0.25%
Uotila, Teemu Tapio	6.25	2,500	A	0.25%
Ju dagong	6.25	2,500	A	0.25%
Laatikainen, Rauli Antero	2.50	1,000	A	0.10%

2-1-1-65

招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

股东名称	资本份额（欧元）	股份数（股）	股份类别	股份比例
Lindqvist, Lasse Mikael	2.50	1,000	A	0.10%
Silvennoinen, Jasser	2.50	1,000	A	0.10%
合计	2,500	1,000,000	-	100%

（五） 2012 年 6 月， RW 第一次签署可转股贷款协议

2012 年 6 月 15 日，RW 与 Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP 分别签署《可转股贷款协议》，贷款金额各为 500,000 欧元，并约定借款及尚未偿还的利息可以在约定的条件下一并转换为 RW 的新增股份。

（六） 2012 年 9 月， RW 第一次债转股及第四次股权转让

2012 年 9 月 13 日，根据 RW 股东会会议文件，与会股东一致同意以下两笔资本借款转换为 RW 没有表决权的 B 类股：

2009 年 12 月 23 日，RW 与 Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP 分别签署的《资本借款协议》，借款金额各为 749,062.50 欧元。

2010 年 2 月 25 日，RW 与 Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP 分别签署的《资本借款协议》，借款金额各为 750,000 欧元。

上述资本借款转股后，将新增 Inventure Fund Ky 持有的 50 股 B 类股，Nexit Infocom II LP 持有的 50 股 B 类股。

根据 RW2012 年 9 月 13 日的董事会会议文件，RW 自然人股东之一 Ju dagong 将其持有 RW 的 2,500 股 A 类股全部转让给 Roy Taylor，转让价格合计为 6.25 欧元。

本次资本借款转换为 RW 的新增股份，及本次股权转让完成后，RW 的股权结构如下：

股东名称	资本份额（欧元）	股份数（股）	股份类别	股份比例
Inventure Fund Ky	937.50	375,000	A	37.50%
		50	B
Nexit Infocom II LP	937.50	375,000	A	37.50%
		50	B
Sarkkinen, Tero	523.75	209,500	A	20.95%

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招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

股东名称	资本份额（欧元）	股份数（股）	股份类别	股份比例
Markus Ilmari
Ruotsalainen, Arto Juha-Pekka	25.00	10,000	A	1.00%
Koivu, Tero Petteri	18.75	7,500	A	0.75%
Sell, Miika Kristian	18.75	7,500	A	0.75%
Volotinen, Tuomas Petteri	12.50	5,000	A	0.50%
Ilves, Tero Ville Ilari	6.25	2,500	A	0.25%
Uotila, Teemu Tapio	6.25	2,500	A	0.25%
RoyTaylor	6.25	2,500	A	0.25%
Laatikainen, Rauli Antero	2.50	1,000	A	0.10%
Lindqvist, Lasse Mikael	2.50	1,000	A	0.10%
Silvennoinen, Jasser	2.50	1,000	A	0.10%
合计	2,500	1,000,100	-	100%

（七） 2012 年 12 月， RW 第五次股权转让

2012 年 12 月 13 日，RW 自然人股东之一 Roy Taylor 将其持有 RW 的 2,500 股 A 类股转让给 Geust, Carl Jonas Herman，转让价格合计为 6.25 欧元。此次股权转让完成后，RW 的股权结构如下：

股东名称	资本份额（欧元）	股份数（股）	股份类别	股份比例
Inventure Fund Ky	937.50	375,000	A	37.50%
		50	B
Nexit Infocom II LP	937.50	375,000	A	37.50%
		50	B
Sarkkinen, Tero Markus Ilmari	523.75	209,500	A	20.95%
Ruotsalainen, Arto Juha-Pekka	25.00	10,000	A	1.00%
Koivu, Tero Petteri	18.75	7,500	A	0.75%
Sell, Miika Kristian	18.75	7,500	A	0.75%
Volotinen, Tuomas Petteri	12.50	5,000	A	0.50%
Ilves, Tero Ville Ilari	6.25	2,500	A	0.25%
Uotila, Teemu Tapio	6.25	2,500	A	0.25%
Geust, Carl Jonas Herman	6.25	2,500	A	0.25%

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招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

股东名称	资本份额（欧元）	股份数（股）	股份类别	股份比例
Laatikainen, Rauli Antero	2.50	1,000	A	0.10%
Lindqvist, Lasse Mikael	2.50	1,000	A	0.10%
Silvennoinen, Jasser	2.50	1,000	A	0.10%
合计	2,500	1,000,100	-	100%

（八） 2013 年 4 月， RW 第二次债转股和第二次融资

2012 年 12 月 28 日，RW 与 Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP 分别签署《资本借款协议》，借款金额分别为 250,000 欧元。

2013 年 2 月 4 日，RW 与 Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP 分别签署《借款协议》，借款金额分别为 250,000 欧元。

2013 年 4 月 18 日，Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、Suomen Teollisuussijoitus Oy、Sarkkinen, Tero Markus Ilmari 和 RW 共同签署《投资协议》，约定 Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP 和 Suomen Teollisuussijoitus Oy 将对 RW 进行增资，同时 RW 将向上述投资者发行新的 C1 类股和 C2 类股。

根据认购方签署的认购清单，Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、 Suomen Teollisuussijoitus Oy 新认购的股份及价格如下：

认购方	股份数（股）	股份类别	总价款（欧元）
Inventure Fund Ky	60,555	C1	499,995.41
	90,834	C2	750,005.50
Nexit Infocom II LP	60,555	C1	499,995.41
	90,834	C2	750,005.50
Suomen Teollisuussijoitus Oy	181,666	C2	1,499,994.50
合计	484,444	-	3,999,996.32

根据《投资协议》，Inventure Fund Ky 和 Nexit Infocom II LP 认购 C1 系列股票的价款分别来源于 2012 年 6 月 15 日对 RW 的各 500,000 欧元的可转股贷款；认购 C2 系列股票的价款分别来自于：（1）2012 年 12 月 28 日对 RW 的各 250,000 欧元资本借款；（2）2013 年 2 月 4 日对 RW 的各 250,000 欧元借款；（3）银行账户现有资金各 250,000.91 欧元。

本次债转股及融资后，RW 的股权结构如下：

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招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

股东名称	资本份额（欧元）	股份数（股）	股份类别	股份比例
Inventure Fund Ky	937.50	375,000	A	35.46%
		50	B
		60,555	C1
		90,834	C2
Nexit Infocom II LP	937.50	375,000	A	35.46%
		50	B
		60,555	C1
		90,834	C2
Suomen Teollisuussijoitus Oy	-	181,666	C2	12.24%
Sarkkinen, Tero Markus Ilmari	523.75	209,500	A	14.11%
Ruotsalainen, Arto Juha-Pekka	25.00	10,000	A	0.67%
Koivu, Tero Petteri	18.75	7,500	A	0.51%
Sell, Miika Kristian	18.75	7,500	A	0.51%
Volotinen, Tuomas Petteri	12.50	5,000	A	0.34%
Ilves, Tero Ville Ilari	6.25	2,500	A	0.17%
Uotila, Teemu Tapio	6.25	2,500	A	0.17%
Geust, Carl Jonas Herman	6.25	2,500	A	0.17%
Laatikainen, Rauli Antero	2.50	1,000	A	0.07%
Lindqvist, Lasse Mikael	2.50	1,000	A	0.07%
Silvennoinen, Jasser	2.50	1,000	A	0.07%
合计	2,500	1,484,544	-	100%

（九） 2014 年 1 月， RW 第二次签署可转股贷款协议

2014 年 1 月 23 日，Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、Suomen Teollisuussijoitus Oy、Sarkkinen, Tero Markus Ilmari 与 RW 共同签署《投资协议》，约定 RW 愿意向 Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP 和 Suomen Teollisuussijoitus Oy 发行可转股贷款和权证，上述两者均可转换为 RW 的新增股份。

同日，Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、Suomen Teollisuussijoitus Oy 与 RW 分别签署《可转股贷款协议》，借款金额分别为 213,212 欧元、213,212 欧元和 73,576 欧元，并约定借款及尚未偿还的利息可以在约定的条件下一并转换为 RW 的新增股份。 Inventure Fund Ky、 Nexit Infocom II LP、Suomen Teollisuussijoitus Oy 本次认购的可转股贷款和权证情况如下：

投资者名称	可转股贷款（欧元）	可转股贷款对应的换股权（份）	权证（份）
Inventure Fund Ky	213,212	51,626	46,463

2-1-1-69

招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

Nexit Infocom II LP	213,212	51,626	46,463
Suomen Teollisuussijoitus Oy	73,576	17,816	16,034
合计	500,000	121,068	108,960

（十） 2014 年 4 月， RW 第三次签署可转股贷款协议

2014 年 4 月 22 日，Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、Suomen Teollisuussijoitus Oy、Sarkkinen, Tero Markus Ilmari 与 RW 共同签署《投资协议》，约定 RW 愿意向 Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP 和 Suomen Teollisuussijoitus Oy 发行可转股贷款和权证，上述两者均可转换为 RW 的新增股份。

投资者名称	可转股贷款（欧元）	可转股贷款对应的换股权（份）	权证（份）
Inventure Fund Ky	213,212	51,626	30,976
Nexit Infocom II LP	213,212	51,626	30,976
Suomen Teollisuussijoitus Oy	73,576	17,816	10,690
合计	500,000	121,068	72,642

（十一） 2014 年 7 月， RW 第三次债转股和第三次融资

2014 年 7 月 17 日，Visteon Global Electronics, Inc.作为新投资者，与 Inventure Fund Ky 、 Nexit Infocom II LP 、 Suomen Teollisuussijoitus Oy 、 Sarkkinen, Tero Markus Ilmari、RW 签署《股份认购协议》，约定向 RW 进行投资，同时由 RW 向 Visteon Global Electronics, Inc.、Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP 和 Suomen Teollisuussijoitus Oy 发行新股（D 类股）。

根据认购方签署的认购清单，Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、 Suomen Teollisuussijoitus Oy 与 Visteon Global Electronics, Inc.新认购的股份及价格如下：

2-1-1-70

招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

认购方	认股数（股）	股份种类	总价款（欧元）
Inventure Fund Ky	29,640	D	426,424
Nexit Infocom II LP	29,640	D	426,424
Suomen Teollisuussijoitus Oy	10,229	D	147,152
Visteon Global Electronics, Inc.	208,524	D	3,000,000
合计	278,033	-	4,000,000

根据 2014 年 1 月和 2014 年 4 月的《股份认购协议》的协议条款，Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、Suomen Teollisuussijoitus Oy 此次认购 D 类股的价款分别来源于：（1）2014 年 1 月 23 日对 RW 的 213,212 欧元、213,212 欧元和 73,576 欧元的可转股贷款；（2）2014 年 4 月 22 日对 RW 的 213,212 欧元、 213,212 欧元和 73,576 欧元的可转股贷款。Visteon Global Electronics, Inc.则以现金认购此次发行的 D 类股。

本次债转股和融资结束后，RW 的股权结构如下：

股东名称	资本份额（欧元）	股份数（股）	股份类别	股份比例
Inventure Fund Ky	937.50	375,000	A	31.55%
		50	B
		60,555	C1
		90,834	C2
		29,640	D
Nexit Infocom II LP	937.50	375,000	A	31.55%
		50	B
		60,555	C1
		90,834	C2
		29,640	D
Suomen Teollisuussijoitus Oy	-	181,666	C2	10.89%
		10,229	D
Visteon Global Electronics, Inc.	-	208,524	D	11.83%
Sarkkinen, Tero Markus Ilmari	523.75	209,500	A	11.89%
Ruotsalainen, Arto Juha-Pekka	25.00	10,000	A	0.57%
Koivu, Tero Petteri	18.75	7,500	A	0.43%
Sell, Miika Kristian	18.75	7,500	A	0.43%
Volotinen, Tuomas Petteri	12.50	5,000	A	0.28%
Ilves, Tero Ville Ilari	6.25	2,500	A	0.14%
Uotila, Teemu Tapio	6.25	2,500	A	0.14%
Geust, Carl Jonas Herman	6.25	2,500	A	0.14%
Laatikainen, Rauli Antero	2.50	1,000	A	0.06%
Lindqvist, Lasse Mikael	2.50	1,000	A	0.06%
Silvennoinen, Jasser	2.50	1,000	A	0.06%

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招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

股东名称	资本份额（欧元）	股份数（股）	股份类别	股份比例
合计	2,500	1,762,577	-	100%

（十二） 2015 年 12 月， RW 第四次签署可转股贷款协议

2015 年 12 月 21 日，Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、Suomen Teollisuussijoitus Oy、Visteon Global Electronics, Inc.、Sarkkinen, Tero Markus Ilmari 与 RW 共同签署《投资协议》，约定 RW 愿意向 Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP 和 Suomen Teollisuussijoitus Oy 发行可转股贷款和权证，上述两者均可转换为 RW 的新增股份。

同日，Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、Suomen Teollisuussijoitus Oy 与 RW 分别签署《可转股贷款协议》，借款金额分别为 852,847.24 欧元、 852,847.24 欧元和 294,305.52 欧元，并约定借款及尚未偿还的利息可以在约定的条件下一并转换为 RW 的新增股份。Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、 Suomen Teollisuussijoitus Oy 本次认购的可转股贷款和权证情况如下：

投资者名称	可转股贷款（欧元）	可转股贷款对应的换股权（份）	权证（份）
Inventure Fund Ky	852,847.24	59,267	11,854
Nexit Infocom II LP	852,847.24	59,267	11,854
Suomen Teollisuussijoitus Oy	294,305.52	20,453	4,091
合计	2,000,000	138,987	27,799

2016 年 3 月 24 日，Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、Suomen Teollisuussijoitus Oy 与 RW 分别签署《可转股贷款协议之修订协议》。

根据《SPA》相关条款，截至本报告签署日，RW 股权结构未再发生变化。

三、股权激励情况

RW 自设立以来，共制定了多次员工期权激励方案。截至本报告签署日，尚未有员工行权。根据《SPA》的约定，自《SPA》签署日起至标的资产交割日前，所有持有员工期权的交易对方会将所持期权转换成相应的 RW 的股份。在交割之日，上市公司所购买标的资产的权益全部为 RW 的股份。

考虑员工期权后，交割前夕，RW 的全部权益结构如下：

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招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

股东名称	股份（股）	员工期权（份）	可转股贷款对应的换股权（份）	权证（份）	合计（股）	权益比例
Inventure Fund Ky	556,079	-	59,267	58,318	673,664	27.05%
Nexit Infocom II LP	556,079	-	59,267	58,318	673,664	27.05%
Suomen Teollisuussijoitus Oy	191,895	-	20,453	20,126	232,474	9.33%
Visteon Global Electronics Inc.	208,524	-	-	-	208,524	8.37%
Geust, Carl Jonas Herman	2,500	149,500	-	-	152,000	6.10%
Sarkkinen, Tero Markus Ilmari	209,500	-	-	-	209,500	8.41%
Alapiessa, Mika Einari	-	5,000	-	-	5,000	0.20%
Ilves, Tero Ville Ilari	2,500	40,000	-	-	42,500	1.71%
Kilappa, Tatu Aleksanteri	-	1,250	-	-	1,250	0.05%
Koivu, Tero Petteri	7,500	54,600	-	-	62,100	2.49%
Kolppo, Ville Juhani Antero	-	10,000	-	-	10,000	0.40%
Laatikainen, Rauli Antero	1,000	-	-	-	1,000	0.04%
Lehtinen, Jussi Petteri	-	27,650	-	-	27,650	1.11%
Lindqvist, Lasse Mikael	1,000	15,350	-	-	16,350	0.66%
Mäki, Lauri Matti	-	1,250	-	-	1,250	0.05%
Pöyry, Tuomas Ilkka Petteri	-	37,900	-	-	37,900	1.52%
钱强	-	10,000	-	-	10,000	0.40%
Ruotsalainen, Arto Juha-Pekka	10,000	-	-	-	10,000	0.40%
Savolainen, Sampo Jussi Pellervo	-	10,000	-	-	10,000	0.40%
Sell, Miika Kristian	7,500	-	-	-	7,500	0.30%
Silvennoinen, Jasser	1,000	-	-	-	1,000	0.04%
Sonck Thiebaut, Stefaan C.R.	-	5,000	-	-	5,000	0.20%
Tammi, Jussi-Eemeli	-	34,800	-	-	34,800	1.40%
Turunen, Mattitapio	-	16,500	-	-	16,500	0.66%
Uotila, Teemu Tapio	2,500	-	-	-	2,500	0.10%
Vlasov, Alexey	-	16,350	-	-	16,350	0.66%
Volotinen, Tuomas Petteri	5,000	-	-	-	5,000	0.20%
Zagorac, Mladen	-	9,500	-	-	9,500	0.38%
Zapalac, Eric Peter	-	7,500	-	-	7,500	0.30%
总计	1,762,577	452,150	138,987	136,762	2,490,476	100.00%

四、产权控制情况

截至本报告签署日，RW 的权益结构如下：

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招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

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截至本报告签署日，RW 的前两大股东 Inventure Fund Ky 和 Nexit Infocom II LP 的权益比例相同，均为 27.05%，RW 不存在控股股东。RW 前两大股东及其他股东基本情况请参见本报告“第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对 ” 方详细情况。

五、下属公司基本情况

（一） Rightware Inc.

截至本报告签署日，RW 持有 Rightware Inc. 100%的股权。Rightware Inc.的基本情况如下：

公司名称	Rightware Inc.
地址	5493 Manderston Dr. San Jose, CA 95138, United States
公司注册号	C3315028
总股本	2,000美元
成立日期	2010年8月24日
业务类别	软件技术开发与销售

Rightware Inc.最近两年及一期的主要财务指标如下：

单位：美元

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招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

项目	2016.8.31/ 2016 年1-8 月	2015.12.31/ 2015 年1-12 月	2014.12.31/ 2014 年1-12 月
总资产	218,144.99	368,907.62	354,118.92
净资产	-17,633.06	38,642.39	28,901.92
净利润	-56,275.45	9,740.47	17,541.38
是否经审计	未经审计
会计准则	芬兰会计准则

（二） Rightware Software GmbH

截至本报告签署日，RW 持有 Rightware Software GmbH 100%的股权。 Rightware Software GmbH 的基本情况如下：

Rightware Software Gm	bH的基本情况如下：
公司名称	Rightware Software GmbH
地址	Clemensstr. 30, D-80803 München, Germany
注册号	HRB 197678
总股本	25,000欧元
成立日期	2012年1月25日
业务类别	软件开发与发布

Rightware Software GmbH 最近两年及一期的主要财务指标如下：

单位：欧元

			单位：欧元
项目	2016.8.31/ 2016 年1-8 月	2015.12.31/ 2015 年1-12 月	2014.12.31/ 2014 年1-12 月
总资产	37,515.01	49,304.79	41,217.79
净资产	27,494.84	29,245.15	27,080.88
净利润	-1,750.31	2,164.27	1,283.17
是否经审计	未经审计
会计准则	芬兰会计准则

（三） Rightware K.K.

截至本报告签署日，RW 持有 Rightware K.K.100%的股权。Rightware K.K. 的基本情况如下：

公司名称	Rightware K.K.
地址	Azabudai N House 3F, 3-4-23 Azabudai Minato-ku, Tokyo, Japan
公司注册号	0104-01-116548
总股本	10,000,000日元
成立日期	2015年2月6日

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招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

1、计算机软件市场营销支持；2、软件开发、维护技术指导，软件业务类别培训的规划及行政管理；3、软件市场研究

Rightware K.K.最近一年及一期的主要财务指标如下：

	单位：日元	单位：日元
项目	2016.8.31/ 2016 年1-8 月	2015.12.31/ 2015 年1-12 月
总资产	12,344,728.00	13,093,016.00
净资产	11,574,249.00	11,161,406.00
净利润	412,843.00	1,161,406.00
是否经审计	未经审计
会计准则	芬兰会计准则

（四） Kanzisoft Limited

截至本报告签署日，RW 持有 Kanzisoft Limited 100%的股权。Kanzisoft Limited 的基本情况如下：

公司名称	Kanzisoft Limited
注册地址	20/F,Central Tower,28Queen’s Road,Central HongKong
公司注册号	1404629
总股本	10,000港元
成立日期	2009年12月23日
业务类别	软件设计、销售与咨询

Kanzisoft Limited 最近两年及一期的主要财务指标如下：

单位：港元

			单位：港元
项目	2016.8.31/ 2016 年1-8 月	2015.12.31/ 2015 年1-12 月	2014.12.31/ 2014 年1-12 月
总资产	400,651.19	401,123.26	536,650.20
净资产	-1,515,399.11	-1,465,765.50	-1,312,503.54
净利润	-49,633.61	-15,824.96	-33,441.29
是否经审计	未经审计
会计准则	芬兰会计准则

（五）正谓信息技术（上海）有限公司

截至本报告签署日，Kanzisoft Limited 持有正谓信息技术（上海）有限公司 100%的股权。正谓信息技术（上海）有限公司的基本情况如下：

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招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

公司名称	正谓信息技术（上海）有限公司
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区碧波路690号2号楼
注册号	310115400262951
法定代表人	Tero Sarkkinen
注册资本	5万欧元
成立日期	2010年9月17日
经营范围	软件的研发、设计、制作，销售自产产品，提供相关技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

正谓信息技术（上海）有限公司最近两年及一期的主要财务指标如下：

单位：人民币元

项目	2016.8.31/ 2016 年1-8 月	2015.12.31/ 2015 年1-12 月	2014.12.31/ 2014 年1-12 月
总资产	100,585.26	361,372.53	87,337.14
净资产	-361,310.58	177,938.37	-2,302.61
净利润	-539,248.95	180,240.98	-386,045.12
是否经审计	未经审计
会计准则	芬兰会计准则

六、主要资产、负债状况及对外担保情况

（一）主要资产及权属情况

根据经普华审计的标的公司财务报表，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 8 月 31 日 RW 合并资产负债表的资产情况如下：

单位：万元

	2016 年8 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	187.61	892.41	306.23
应收账款	1,232.42	1,031.92	730.49
预付款项	48.24	55.36	82.86
其他应收款	19.31	21.28	18.72
一年内到期的非流动资产	85.06	80.90	-
其他流动资产	526.94	12.93	1,371.68
流动资产合计	2,099.57	2,094.79	2,509.98
非流动资产：
长期应收款	354.99	370.64	32.82
固定资产	95.07	96.93	86.84
无形资产	4.27	10.10	13.25

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招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

	2016 年8 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
商誉	797.17	758.17	817.56
长期待摊费用	4.44	-	60.42
递延所得税资产	-	-	-
非流动资产合计	1,255.95	1,235.83	1,010.89
资产总计	3,355.52	3,330.62	3,520.86

1 、固定资产

RW 的固定资产主要由运输设备、计算机和电子设备构成。

2 、无形资产

（ 1 ）商标

截至本独立财务顾问报告出具日，RW 拥有的商标情况如下：

序号	商标	注册号	注册地	类别	权属人	注册日期	有效期限	状态
1	KANZI	3953176	美国	9,42	RW	2011.5.3	2017.5.2	注册
2	KANZI	007339443	欧盟	9,38,42	RW	2009.6.9	2018.10.24	注册
3	Mirada	007534886	欧盟	9,38,42	RW	2009.7.29	2019.1.19	注册
4	Rightware	1029469	国际商标	9,38,42	RW	2010.1.7	2020.1.7	注册
5	Rightware	248998	芬兰	9,38,42	RW	2010.5.14	2020.5.14	注册
6	Rightware	G1029469	中国	9,38,42	RW	2010.3.23	2020.1.7	注册
7	Rightware	1029469	日本	9,38,42	RW	2011.12.22	2020.1.7	注册
8	Rightware	1029469	韩国	9,38,42	RW	2011.9.27	2020.1.7	注册
9	Rightware	3964445	美国	9,42	RW	2011.5.24	2017.5.23	注册

（ 2 ）专利

截至本独立财务顾问报告出具日，RW 已经注册的专利情况如下：

序号	专利名称	注册地	IPC 类型	专利号	授权日期	有效期	状态
1	Image rendering method and system	美国	G09G 5/02, G09G 5/00	US8917281 B2	2014.12.23	2034.12.22	已授权

（ 3 ）域名

截至本独立财务顾问报告出具日，RW 的域名均注册在 gandi.net 上，具体情况如下：

域名	注册者	管理者	有效期
rightware.com	Ville Ilves	Ville Ilves	2019.8.5
kanzi.com	Ville Ilves	Ville Ilves	2019.8.16

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招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

序号	域名	注册者	管理者	有效期
3	kanzi3d.com	Ville Ilves	Ville Ilves	2017.5.11
4	kanzi.mobi	Ville Ilves	Ville Ilves	2017.5.11
5	kanzitechnology.com	Ville Ilves	Ville Ilves	2017.5.19
6	kanzi-solution.com	Ville Ilves	Ville Ilves	2017.5.19
7	kanziengine.com	Ville Ilves	Ville Ilves	2018.10.22
8	kanzi-engine.com	Ville Ilves	Ville Ilves	2018.10.22
9	wumpus.name	Ville Ilves	Ville Ilves	2019.2.9

（ 4 ）特许经营权

截至本独立财务顾问报告出具日，RW 不存在拥有特许经营权的情况。

3 、自有房屋情况

截至本独立财务顾问报告出具日，RW 不存在拥有自有房屋的情况。

4 、房屋租赁情况

截至本独立财务顾问报告出具日，RW 有效的房屋租赁具体情况如下：

出租方	承租方	合同签署日期	租赁房屋地址	租赁期限	租赁面积	用途
Keva	RW	2015.5.26	Itämerenkatu 1, 00180 Helsinki	2015.6.1-2017.5.31	695.5 m2	办公室
				2017.6.1及以后	768.5 m2
EA&S Investments #2-850, L.L.C	Rightw are Inc.	2016.1.11	850 Stephenson Highway, Troy, Michigan, 48083	2016.2.1-2017.1.31	约1,494 平方英尺	办公与销售

根据 Rightware 的确认，Rightware 在日本、上海均仅拥有一名员工（员工在该等地区为客户提供支持服务，无需固定的工作场所），在香港没有员工，因此在上述地区未曾拥有房产或存在房产租赁的情形。

5 、许可他人使用或被他人许可使用资产情况

截至本独立财务顾问报告出具日，RW 存在被他人使用许可使用资产的情形，具体如下：

序号	许可人	被许可人	许可的资产名称	有效期	许可费用	用途
1	Eziriz	RW	.NET Reactor	永久	2010年一次性付费 220欧元	产品开发
2	Mindscape Limited	RW	Mindscape WPF Elements	永久	2012年一次性付费 2,499.50美元	产品开发
			Mindscape	永久	每月39美元	产品开发

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招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

			Raygun
3	Reprise Software, Inc.	RW	Reprise Software License	2016.3.11- 2017.3.10	3,900美元	产品开发

6 、软件著作权

（1）Rightware 开发的软件主要是 Kanzi 系列软件。

（2）Rightware 对其开发的软件拥有著作权以及其他相应的知识产权，无需办理软件著作权的登记注册；Rightware 没有软件著作权登记注册证书。

综上，标的公司对其开发的软件拥有著作权以及其他相应的知识产权，但标的公司按照芬兰法律无需进行计算机软件著作权登记注册，标的公司不持有计算机软件著作权登记证书。

（二）主要负债状况

根据经普华审计的标的公司财务报表，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 8 月 31 日 RW 合并资产负债表的负债情况如下：

单位：万元

			单位：万元
	2016 年8 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动负债：
应付账款	66.97	66.45	73.95
预收款项	-	-	13.92
应付职工薪酬	309.85	353.06	337.75
应交税费	36.76	71.38	48.53
应付利息	5.39	7.84	6.44
其他应付款	90.52	71.49	30.17
一年内到期的非流动负债	237.97	92.12	238.48
其他流动负债	312.35	337.01	262.61
流动负债合计	1,059.81	999.35	1,011.86
非流动负债：
长期借款	1,203.44	1,304.63	1,119.98
长期应付款	22.55	19.53	8.28
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	1,878.25	709.52	-
非流动负债合计	3,104.25	2,033.68	1,128.26
负债合计	4,164.05	3,033.03	2,140.12

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（三）借款、对外担保、或有负债情况

根据经普华审计的标的公司财务报表，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 8 月 31 日 RW 的借款情况如下：

单位：万元

			单位：万元
	2016 年8 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
信用借款	1,424.15	1,378.31	1,336.49
减：一年内到期的长期借款	-220.71	-73.68	-216.51
合计	1,203.44	1,304.63	1,119.98

1 、报告期内 RW 从 Tekes 借款的具体明细

根据 Rightware 与 Tekes 签订的融资协议，如果 Rightware 发生的相关研发成本符合协议约定的条件，Tekes 即同意向 Rightware 提供研发贷款。Rightware 定期向 Tekes 报告符合该协议约定条件的研发成本，经 Tekes 审核批准后， Rightware 可以支取相应的研发贷款。Rightware 获得的借款额度、支取情况、已还款额及截至报告期的余额如下表：

单位：欧元

								单位：欧元
序号	借款额度	年利率	实际支取借款的年份			2016 年 1-8 月还款额	2014 年12 月 31 日余额	2015 年12 月 31 日余额	2016 年8 月 31 日余额
			2014 年1 月1 日以前	2014 年	2015 年
1	185,000.00	1.00%	185,000.00	-	-	-	185,000.00	185,000.00	185,000.00
2	201,600.00	1.00%	201,600.00	-	-	33,600.00	201,600.00	201,600.00	168,000.00
3	775,000.00	1.00%	775,000.00	-	-	-	775,000.00	775,000.00	775,000.00
4	281,000.00	1.00%	216,346.00	64,654.00	-	-	281,000.00	281,000.00	281,000.00
5	500,000.00	1.00%	-	350,000.00	150,000.00	-	350,000.00	500,000.00	500,000.00
合计	1,942,600.00	1.00%	1,377,946.00	414,654.00	150,000.00	33,600.00	1,792,600.00	1,942,600.00	1,909,000.00

2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 8 月 31 日折算至人民币的长期借款余额（含一年内到期的长期借款余额）分别为 13,364,908.56 元， 13,783,135.52 元和 14,241,521.80 元。

研发贷款的利率依据基准利率下浮 3 个百分点确定，但不低于 1%。因此，考虑到现行市场利率水平，上述研发贷款的利率均为 1%。

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利息从贷款发放之后按年支付，本金依据双方的约定自 2016-2018 年起按 4-6 年的期限分年平均偿还。2016 年 8 月 31 日的长期借款余额（含一年内到期的长期借款余额）的还款计划如下：

单位：欧元

序号	截至2016 年8 月31 日的借款余额			2016 年9 月1 日起还款计划	2016 年9 月1 日起还款计划	2016 年9 月1 日起还款计划
		2016 年9 至12 月	2017 年1 至8 月	2017 年9 至12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
1	185,000.00	-	37,000.00	-	37,000.00	37,000.00	37,000.00	37,000.00
2	168,000.00	-	33,600.00	-	33,600.00	33,600.00	33,600.00	33,600.00
3	775,000.00	-	155,000.00	-	155,000.00	155,000.00	155,000.00	155,000.00
4	281,000.00	70,250.00	-	70,250.00	70,250.00	70,250.00	0.00	0.00
5	500,000.00	-	-	-	125,000.00	125,000.00	125,000.00	125,000.00
合计	1,909,000.00	70,250.00	225,600.00	70,250.00	420,850.00	420,850.00	350,600.00	350,600.00

2 、 RW 的还款计划及资金来源

截至 2016 年 8 月 31 日，标的公司一年内到期的长期借款余额为 220.71 万元，即 29.585 万欧元，全部为 Tekes 向其的借款。根据标的公司与 Tekes 签署的协议，该等借款需在 2016 年 9-12 月归还 7.025 万欧元，2017 年 1-8 月归还 22.56 万欧元。

根据 Rightware 的说明，标的公司截至 2016 年 8 月 31 日仍有约 70 万欧元的现金等价物（记作可供出售金融资产，主要包括开放式基金、债券类基金和货币基金等公允价值较为稳定的产品投资），而且 Tekes 已经确认本次交易不会导致其提前收回所发放的借款。Rightware 预计在交割时将有约 400 万欧元的货币资金，其中约 300 万欧元来自员工期权和权证的行权。

3 、 RW 的对外担保、或有负债情况

截至本独立财务顾问报告出具日，RW 不存在对外担保情况，也不存在或有负债情况。

（四）不存在妨碍权属转移的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，RW 不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

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七、主营业务发展情况

（一）业务发展概况

RW 设立于 2009 年末，是全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供应商。 RW 设立之初，与著名的 PC 系统性能评测工具 PCMark、3DMark 等软件的供应商 Futuremark Oy 签署商业购买协议并买下其旗下嵌入式产品及服务业务，该业务即为 Kanzi 用户界面解决方案的雏形。随着 RW 的不断发展，其下属 Kanzi 已逐步发展为可兼容先进、实时的 2D 和 3D 图像，为汽车及其嵌入式环境提供快速用户界面设计及应用实施的高品质解决方案的平台。RW 的总部设在芬兰的赫尔辛基，在美国、德国、中国、日本等地设有子公司。

（二）主要产品或服务及其变化情况

1 、主要产品或服务

Rightware 是全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供应商，提供的主要产品及服务包括桌面设计工具软件、嵌入式软件以及设计开发服务等。Rightware 提供的 Kanzi 系列产品，主要面向汽车工业和其他嵌入式领域的图形界面应用，使客户可以快速地进行用户界面设计和系列化量产。 Rightware 的 Kanzi 系列产品，不仅可以在数字仪表盘（Cluster），信息娱乐系统（In-Vehicle Infotainment，IVI）和抬头显示系统（Heads Up Display，HUD）等嵌入式设备上，为客户打造行业内引人注目的用户体验，还可以帮助客户将视觉艺术设计和软件工程开发实施完全分离，以达到优化设计开发流程、提高开发效率、降低开发成本的目的，从而更好地为客户创造价值。

Rightware 提供的产品和服务具体包括以下内容：

桌面设计工具软件	Kanzi Studio（含可选插件: Auto-stereoscopic）
嵌入式软件	Kanzi Engine（含可选插件: Data Sources(CANoe / Simulink / PPS)）
	Kanzi Lite（含可选插件: Data Sources(CANoe / Simulink / PPS)）
	Kanzi Connect
	Kanzi Performance Analyzer

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Visual Design Engineering 设计开发服务 Customized Training Onsite Support

（1）桌面设计工具软件

Kanzi Studio 桌面设计工具：

Kanzi Studio 是一个运行于 Windows 环境下，用于创作运行于嵌入式系统中的图形用户界面的设计软件，是一个完整的用户界面快速开发工具。

Kanzi Studio 为客户创造出无缝的 2D/3D 创作和无代码的用户交互行为开发环境，是一个所见即所得（What you see is what you get）的实时图形渲染器和编辑器。Kanzi Studio 可兼容所有主流设计软件，具有用于开发客户定制效果和功能的 Plug-in 接口，同时内置脚本语言，支持通过编程来提供复杂的系统功能。 Kanzi Studio 输出的是用于嵌入式环境的高效的.kzb 二进制文件，该文件导出到 Android 设备后，可供客户进行快速原型评估。

采用 Kanzi Studio 设计中的车用数字仪表盘（Cluster）界面：

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采用 Kanzi Studio 设计中的车用信息娱乐系统（IVI）界面：

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Rightware 会依据市场需要提供一些高技术含量的插件产品，比如 Auto-stereoscopic 是桌面工具 Kanzi Studio 的插件，具备为 2D 图形自动生成 3D 效果的功能。

（2）嵌入式软件

Kanzi Engine 嵌入式引擎：

一套完整的嵌入式用户接口框架中间件。Kanzi Engine 具备最先进的图形处理引擎，专为嵌入式系统进行了优化，适用于各种软硬件平台，提供用于用户应用程序的广泛的 C/C++ API 接口功能，用于在嵌入式设备中展现 Kanzi Studio 中完成的设计输出（.kzb 文件）。从 Kanzi Studio 中导出的.kzb 二进制文件，导入嵌入式系统中并在 Kanzi Engine 上运行，即可在嵌入式设备上实现与桌面设计完全一致的用户界面和交互体验。

Kanzi Engine 在嵌入式系统中的软件架构如下图：

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运行 Kanzi Engine 数字仪表盘的实际效果示例一：

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运行 Kanzi Engine 数字仪表盘的实际效果示例二：

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Kanzi Lite 嵌入式引擎：

Kanzi Lite 是 Kanzi Engine 的轻量化版本，主要面向中低价位的处理器硬件。Kanzi Lite 与 Kanzi Studio 设计生成的.kzb 文件完全兼容，支持工业标准和专有的图形 API 接口，但其仅使用极小的内存尺寸，易于在受限的嵌入式环境中实施。例如同一个桌面设计，对于具备 3D 图形加速功能的高端处理器，采用标准 Kanzi Engine 来运行；对于不具备 3D 图形加速功能的普通低成本处理器，则可以采用 Kanzi Lite 来运行。

Kanzi Lite 的推出，在将 Rightware 的 Kanzi 系列产品扩展到中低端处理器领域的同时，还保持了设计方法、设计资源、设计效率的一致性，从而使客户抛弃为微处理器开发复杂专有代码的传统方式，转而使用更友好的 Kanzi Studio 编辑器和 Kanzi Lite 引擎快速创建漂亮的 UI，并部署到目标系统。

Kanzi Engine 和 Kanzi Lite 为所有汽车细分市场提供了一个统一的 UI 解决方案，针对 Kanzi Engine 和 Kanzi Lite，Rightware 还提供 Data Sources 插件用于与嵌入式环境中的其它组件交互来获取 UI 相关数据，如 CAN 总线，MATLAB 的 Simulink, QNX 的 PPS 等。

Kanzi Connect 嵌入式互联组件：

Kanzi Connect 是一套以用户界面信息为基础，在多个客户端之间无缝共享数据和服务的嵌入式组件。Kanzi Connect 基于 Server/Client 架构，实现包括车内屏幕（数字仪表盘、信息娱乐系统、抬头显示系统等）和移动屏幕（手机、平

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板等）等多屏幕间的显示和用户交互信息同步，为用户提供一个完整的跨平台解决方案和个性化的用户体验，并且大大提高了驾驶的安全性。例如，微信消息数据可以被推送到车载信息娱乐系统并作为车内高性能和丰富视觉效果的可视化 HMI 的一部分来展现。

Kanzi Connect 灵活的设计使各设备间能够使用各种通信协议和介质进行通讯，包括 CAN、蓝牙、USB、WIFI 等。典型的系统应用如下图：

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Kanzi Performance Analyzer 嵌入式性能分析工具：

Kanzi Performance Analyzer 是基于 Kanzi Engine 的嵌入式性能分析工具，提供深入评测汽车硬件和软件平台性能的能力。客户在产品开发初期选择产品的硬件平台和操作系统时，可以使用 Rightware 提供的 Kanzi Performance Analyzer 性能分析工具来评估目标软硬件平台的图形处理能力，以确定是否可以满足产品性能的要求。作为专业的图形性能评测工具，除了用于汽车生产厂家和一级供应商为项目选择软硬件时提供中立的性能评估和对比外，Kanzi Performance Analyzer 也被汽车工业主流图形处理芯片厂商用来做其芯片产品的图形性能评价和测试。

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基于丰富的视觉设计和图形引擎工程化经验，Rightware 同时还提供相关的视觉设计服务、工程应用服务、客户定制培训服务和现场开发支持等设计开发服务。

视觉设计服务（Visual Design）是 Rightware 为客户提供的核心服务，通过 Rightware 自身具备的艺术创作能力，Rightware 可以为客户提供令人印象深刻的视觉概念设计和视觉效果设计，从而赢得客户的青睐。对于自身具备视觉设计能力的客户，Rightware 提供的视觉设计服务也可以对客户的设计效果进行完善，弥补设计资源不足并满足快速交付的需要。

工程应用服务（Engineering）包括：1）为客户提供完整的原型产品或演示系统开发，用于概念车展示或系统展示目的；2）客户移植和集成 Kanzi Engine 过程中遇到的问题解决和系统性能优化；3）客户产品开发过程中所要求的特殊功能的中间件或插件开发。

Rightware 提供的客户定制培训服务（Customized Traning）是为了帮助客户快速掌握 Kanzi 设计工具系统和基于 Kanzi 的开发流程而实施的在客户现场的针对性的技术培训。

现场开发支持服务（Onsite Support）则是为了加快客户产品研发，在项目的关键阶段，按照客户的要求在一定时间段内委派工程师在客户现场进行工程应用服务的一种形式。

2 、主要产品或服务的技术特点或核心功能

（1）桌面设计工具软件

Kanzi Studio 桌面设计工具的主要技术特点和功能如下：

技术名称	技术特点	功能
实时 UI编辑器	实时预览可视化，迭代 UI设计	页面管理：使用页面简化UI设计过程；将设计结构化为页面，并使用页面编辑器定义UI流程；获得有助于了解屏幕之间的关系和层次结构的设计的高级概述；配置页面转换动画
		场景管理：Kanzi Studio中的场景图可用来创建和管理UI设计中的内容；用较少的鼠标点击创建功能性UI元素；重构设计同时保留UI逻辑；无缝混合2D和3D内容
		广泛的2D、3D格式支持和渲染：通过导入在设计工具中创建的内容

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		（包括图像，字体和Photoshop文件等），轻松创建出色的UI；Kanzi 对3D文件有广泛的支持，能够导入模型以及动画，灯光和纹理
		UI控件和布局：使用Kanzi提供的构建块创建客户自定义的UI控件； 2D和3D UI组件库以及布局，用以快速创建可操作的UI界面，同时自动根据显示大小和分辨率进行缩放
		动画和变换：使用各种内置动画和简易曲线为UI设置动画效果；使用 “变换编辑器”来配置“状态”和“页面”变换的动画；导入在行业标准工具中创建的动画或使用内置动画编辑器来创建自己的自定义动画
		输入方法：支持各种输入方法包括键盘、鼠标、触摸控制、软件键盘和触摸手势；将UI与任何自定义输入法集成，例如语音和手势控制
		本地化和国际化：设计可以为多种语言和区域设置自定义的UI；使用本地化表与语言专家合作，并将结果导入Kanzi Studio；根据区域设置动态切换UI文本、布局和图形，并使用高级功能，如双向文本布局（Text layout）和文本整形（Text shaping）
业务逻辑设计	使用图形工具实时实现 UI逻辑和 UI流程	可视状态管理器：使用可视状态管理器定义UI元素的外观和行为；使用状态转换编辑器配置转换动画；使用UI交互和逻辑连接可视状态
		数据绑定：使用Kanzi Studio中的可视化工具与UI元素连接数据；使用绑定系统，根据其他UI元素或外部事件控制UI元素的外观和行为；使用表达式操作数据和应用其他逻辑
		脚本：使用内置的脚本功能在Kanzi Studio中扩展UI的功能；创建仿真并使简单任务自动化
		触发器和动作：使用事件、触发器和动作来实现UI逻辑；通过设置监听在项目中任何部分发生事件的触发器来触发基于事件的UI中的动作
渲染器和效果器	行业标准的图形渲染引擎，性能卓越、效果逼真	工业级图形引擎：利用最先进的图形引擎，实时呈现从平面设计到照片写实般的图形；包含行业标准图形引擎的所有功能，并已被证明可以在苛刻的汽车应用中工作，Kanzi的图形引擎完全消除了编写和维护自己的图形渲染代码的需要
		材料和阴影处理器：使用材料为3D对象添加超现实外观，并模拟真实表面，如油漆、橡胶、金属、玻璃和铬等；利用Kanzi 中包含的材料或创建自己的材料；利用高级功能，例如基于物理的动态阴影；更改材料的属性并实时查看效果
应用开发和集成	基于模型视图-视图模型（MVVM）架构，提供了将UI与数据源集成的强大工具	C++ API应用接口：使用强大的C ++ API将数据和应用程序逻辑集成到UI中，该API提供对Kanzi中每个功能的编程访问；通过低级访问图形渲染来控制UI；通过编写插件扩展内置功能
		数据源集成：通过插件将外部数据与UI集成；开发人员可以创建数据源插件，以显示来自任何数据源的数据和事件；设计人员可以将数据源插件导入Kanzi Studio，并将数据和事件分配给UI控件而无需编写代码；在数据源之间切换，而无需更改设计
部署和运行	不需要编译代码，可快速在任何平台上部署和	可移植性：Kanzi Studio设计生成应用程序可以在任何软件和硬件平台上运行；Kanzi应用是高度可移植的，具有对底层平台的抽象，使Kanzi 应用与平台无关；使用Kanzi API编写的应用程序UI代码完全跨平台兼容

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		运行Kanzi 用户界面	快速原型：在Kanzi Studio中单击，就可以生成和部署原生Android和 Windows应用程序，并将UI部署到目标设备，供用户进行原型测试和展示
			UI二进制抽象输出：将UI部署到目标软硬件系统而不需要编译代码；只需几秒钟就可以将一个.kzb 二进制文件从Kanzi Studio 导出到目标设备
			支持各种图形硬件：创建在各种平台上运行的UI，从具有OpenGL ES 2.0和3.0的高端系统芯片支持到带有专有图形加速器（使用Kanzi Lite 扩展）的中低价微控制器

（2）嵌入式软件

产品名称	技术特点
Kanzi Engine 嵌入式引擎	Kanzi Engine可以运行于任何支持OpenGL ES2.0硬件加速器的硬件； Kanzi Engine是操作系统无关的； Kanzi Engine具有面向任务的关键性能保证和可靠性
Kanzi Lite嵌入式引擎	将Rightware的Kanzi产品扩展到中低端处理器领域
Kanzi Connect 嵌入式互联组件	简化复杂HMI系统的开发工作，包括：服务器端的集中服务和数据管理；采用同一个公共接口下的统一外部数据源；提供服务、UI资源、通信、方法、事件等的管理；与Kanzi Studio无缝集成，可通过第三方库进行扩展；项目初期可用于快速原型开发，后期使用经过量产验证的嵌入式组件进行实施；应用程序的用户体验可以在早期开发阶段进行测试；在开发过程中利用真实数据；可以随时在HMI环境中添加或删除物理屏幕；在不影响现有车内设备功能的情况下快速引入新功能；无需编码就可以开发新的功能性UI；不同的界面设计可以重用相同的后台架构；支持所有主流车载操作系统；可以运行在设备本地或者云端；从设计很容易转变到高品质量产，不浪费开发工时
Kanzi Performance Analyzer嵌入式性能分析工具	基于真实世界的汽车用例运行苛刻的测试，包括可配置的仪表盘、信息娱乐等；测试平台的所有方面，包括GPU、CPU、RAM、操作系统、驱动程序和图形API；在决定下一个硬件/软件平台时节省时间和金钱；测量用户自定义的HMI设计；在系统芯片、操作系统和驱动程序版本之间比较结果；对于被测试平台生成丰富详细的分析结果和报告；跨平台，支持各种软硬件平台

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3 、主要产品或服务的变化情况

成立初期到 2012 年之间，Rightware 的主要产品是手机和嵌入式系统的性能评测软件，同时开发了 Kanzi UI 工具的早期版本。2013 年开始，Rightware 专注于汽车工业领域的产品研发和服务，并获得了持续快速的业务增长。2015 年 4 月，Rightware 将手机相关产品线（Benchmark）剥离。

最近三年内，RW 主营业务突出，主营业务、主要产品和服务均未发生重大变化。

（三）服务流程

Kanzi 系列产品为客户提供软件设计开发服务的流程如下图所示：

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（1）视觉效果设计师（Visual Designer）使用 Kanzi Studio 在桌面环境下进行各交互页面布局（Interaction Design）、2D/3D 视觉效果（Visual Presentation）和 2D/3D 动画及转换效果（Animation and Transition）等方面的开发。

（2）技术设计师（Technical Designer）利用数据源和数据绑定（Data Bindings and Data Sources），通过 Kanzi Studio 在桌面环境下进行人机交互行为的开发。

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（3）软件工程师（Software Engineer）在嵌入式系统中实现人机交互部分需要的数据接口。

（4）从 Kanzi Studio 中导出.kzb 二进制文件，导入嵌入式系统中并在 Kanzi Engine 上运行，即可在嵌入式设备（数字仪表盘、信息娱乐系统、抬头显示系统、智能手机等）上实现与桌面系统设计完全一致的用户界面和交互体验。

（四）运营模式

1 、主要经营模式

Rightware 的主要客户为汽车制造商和一级零部件制造商。公司主要通过销售人员队伍与客户直接建立并维持稳定的客户关系，采取直接销售的方式销售 Kanzi 系列产品并提供其他相关服务。Rightware 通过与这些客户进行不断的交流，并依据客户的反馈意见不断更新产品的性能，并按照客户的要求完善产品展示的视觉效果，以达到客户的要求。一般，Rightware 会和客户签署长期的服务合同或协议，旨在成为优质客户的长期供应商并积累更多客户资源。公司经营的基本模式如下图所示：

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（ 1 ）销售和服务流程

Rightware 销售的产品或提供给的服务主要针对两类客户，主要的一类为汽车制造商或一级零部件供应商，另一类为其他类似客户如公交车、卡车、摩托车等。Rightware 将优先选择产量较高和市场份额较大的客户进行合作。

在与客户达成合作意向后，Rightware 将根据客户的需求为其提供相应的产品或服务，其中软件许可权、软件许可及客户支持及维护服务的定价参照

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Rightware 的标准定价政策，并可依据具体情况给予一定的折扣，而软件设计开发及其他技术服务则按照客户与 Rightware 之间约定的工作要求来具体确定价格。在向客户提供产品或服务的过程中，Rightware 也会保持跟客户的持续交流沟通来维护客户关系并提高客户的认可度。基于上述基本销售及服务流程， Rightware 针对具体的产品或服务种类的销售及服务流程如下：

A、软件许可权和软件许可

客户首先购买软件许可权用于桌面设计，软件许可权将根据其具体类别进行定价；在确定量产之后，客户再根据产量购买相应数量的嵌入式软件许可。一般来说，客户初次进行桌面设计到确定量产需要 2 年左右的时间。

B、客户支持及维护服务

客户支持及维护服务主要针对客户购买的软件许可权，例如安装、升级、维护、增加插件功能等等。Rightware 一般会根据客户的实际需求提供客户支持及维护服务，定价也将参照 Rightware 的定价标准执行。

C、软件设计开发及其他技术服务

软件设计开发及其他技术服务主要针对客户提出的特定需求来提供，通常需要客户与 Rightware 之间进行充分沟通并确认服务的具体内容和期限，其定价也将根据具体情况而制定。

（ 2 ）采购流程

Rightware 采购劳务具有一定的选择性，选择供应商的基本模式为：首先 Rightware 具体负责此项工作的员工需要对需要采购劳务的工作进行详细的定义，并将其劳务需求传递给 2-4 名潜在的供应商处并等待其反馈；接着该员工会根据所需完成的工作量、现在的资源以及供应商出价、能力范围等因素确定供应商，并将供应商信息反馈给 Rightware 更高一级别的经理进行决策，决策完成后再执行相关的任务；最后采购劳务完成后，发票将由具体负责此项工作的员工进行审核，审核完毕后再继续由更高一级别的经理，最终由 Rightware 财务副总裁审核。

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2 、研发模式

Rightware 首先通过与客户沟通，来了解客户对于产品的主要需求。根据客户需求，Rightware 的研发团队会作出具体的产品设计方案，其结果往往以界面整体板式的页面框架图的形式来呈现，并对用户目标与需求转换成具体界面设计解决方案。在设计方案的过程中，研发团队也会不断与客户进行交流和反馈，以更准确地理解客户的需求。得出设计方案后，Rightware 将对设计方案进行编译和漏洞修复，以保证代码逻辑的完善。此后，研发团队会对产品进行不断的测试，在测试覆盖率和成功率达到一定标准后，再向客户发布产品并最终执行。

3 、盈利模式

Rightware 的客户主要为汽车制造商和一级零部件供应商，其营业收入的主要来源为软件许可权收入及软件许可费收入，以及软件设计开发及其他技术服务收入、客户支持及维护服务收入。

4 、结算模式

软件许可费和软件许可权在向客户提供相应产品并安装测试完成后进行结算。

客户支持及维护服务，在每次提供服务后进行结算。

软件设计开发，则按期支付一定比例的费用。

（五）核心技术情况

1 、核心技术情况

RW 的核心技术情况请参见本节“六、（二）主要产品或服务及其变化情况” 之“2、主要产品或服务的技术特点或核心功能”。

2 、未来发展方向

（ 1 ）提升技术水平，扩大市场份额

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Rightware 是全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供应商，提供的主要产品及服务包括桌面设计工具软件、嵌入式软件以及设计开发服务等。Rightware 提供的 Kanzi 系列产品，主要面向汽车工业和其他嵌入式领域的图形界面应用，使客户可以快速地进行用户界面设计和系列化量产。随着汽车行业的不断发展革新，以及客户对于汽车用户界面设计及软件产品的创新和性能等方面要求的不断提高，RW 将继续提升产品在技术和艺术设计上的水平，保持 Rightware 在该领域的技术优势，并进一步扩大市场份额。

（ 2 ）现有产品的持续发展和不断创新

Rightware 现有主要产品 Kanzi 已经服务于许多汽车制造商和一级零部件供应商，因此 Rightware 未来还将持续致力于现有产品的不断创新和改善。除此之外，也会根据市场需求，开发类似于 Kanzi Connect 、 Kanzi Performance Analyzer 等其他服务软件或者类似于 Data Source 的其他插件，以便更好地为客户提供服务。

（ 3 ）拓展其他类型客户

除了服务于汽车行业，Rightware 同时也在考虑将用户界面设计工具及嵌入式图形引擎软件产品拓展到其他客户领域，例如工业设备、医疗器械、可穿戴设备、智能终端、军事及航空电子设备等。

3 、主要产品技术所处的阶段

Rightware 所拥有的核心技术已发展较为成熟，未来将根据所处行业发展情况以及客户需求不断更新迭代。

（六）销售、采购情况

1 、销售情况

（ 1 ）营业收入

报告期内，RW 的全部营业收入均来自主营业务收入。

（ 2 ）主营业务收入构成

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根据经普华审计的标的公司财务报表，报告期内，RW 的主营业务收入构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-8 月		2015 年度		2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
软件许可权收入	956.12	38.36%	888.46	30.80%	618.10	25.22%
软件设计开发及其他技术服务收入	747.61	30.00%	1,285.12	44.55%	1,033.81	42.19%
软件许可费收入	541.75	21.74%	338.10	11.72%	91.45	3.73%
客户支持及维护服务收入	246.72	9.90%	214.34	7.43%	137.17	5.60%
其他	-	-	158.33	5.49%	569.92	23.26%
合计	2,492.21	100.00%	2,884.35	100.00%	2,450.46	100.00%

其他为 Rightware 原有的 Benchmark 产品线，该产品线于 2015 年转让给 Basemark Oy。因此从 2016 年起，Rightware 营业收入不再有其他类别。

（ 3 ）软件许可权（ licenses ）的销售数量与价格

A、销售数量

根据 Rightware 提供的资料，Rightware 在 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-8 月，销售 Kanzi 系列软件许可权的数量分别为约 62 个、105 个和 78 个。

B、销售价格

在仅考虑 Kanzi 系列软件许可权的情况下，根据 Rightware 提供的资料， 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-8 月，其销售给客户的软件许可权的平均单价分别为 8,214 欧元／个，8,916 欧元／个和 11,100 欧元／个。

2015 年度平均单价高于 2014 年平均单价的主要原因是：2014 年，客户第一次购买 Kanzi 软件许可权时，Rightware 在多数情况下提供免费的支持维护服务，而 2015 年开始此类情况较少发生，同时购买第一年的支持维护服务计入软件许可权收入，因此 2014 年度软件许可权的平均单价相对较低。2016 年 1-8 月平均单价高于 2015 年度的主要原因是：Rightware 将不同种类的软件许可权引入市场例如浮动授权（floating）型，此类软件许可权价格相对较高，因此使得 2016 年 1-8 月软件许可权的平均销售单价高于 2015 年度。

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（ 4 ）软件许可（ royalties ）的销售数量与价格

A、销售数量

Rightware 成立之初，通过向 Audi 展示 Kanzi 的早期版本和效果， Rightware 开始与 Audi 建立合作，为其设计研发数字仪表盘并逐步进入量产。 2012 年，Audi 允许 Rightware 通过此数字仪表盘进行 Kanzi 产品宣传，随即迅速得到汽车产业客户的认可，并获得快速增长的采购和设计服务订单。

根据 Rightware 提供的与客户已确定量产的项目统计及 Rightware 的确认， Rightware 在 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-8 月向客户销售软件许可的数量合计分别为 1,924 个、41,024 个、120,907 个、500,710 个和 805,957 个。

由于汽车产业产业链较长，且对于各个细分领域的部件性能要求极高，因此细分行业间的磨合需要长时间的积累。汽车制造商对汽车软件产品的选择有很严格的标准和要求，一旦选择相关汽车软件产品后，汽车制造商也需投入大量的时间和费用来集成并验证所选汽车软件产品的适用性，因此不会轻易变更合作的供应商，也从而增强了相应汽车软件产品的粘性。同时，集成了汽车软件产品的汽车零部件设计周期通常需要 2-3 年，而 Rightware 在设立之初，作为汽车用户界面设计及嵌入式图形引擎软件产品的先行者，通过几年的时间，已在该市场中形成了良好的口碑和稳定的客户群体。随着 2012 年 Kanzi 产品在 Audi 车辆数字仪表盘上的量产，Rightware 的软件许可销售数量逐年增长，根据 Rightware 提供的与客户已确定量产的项目计划统计表，2012 至 2016 年的销售数量年均增长率高达 523.47%。

鉴于 Rightware 在近年来与许多汽车制造商或一级零部件供应商签订有合作合同，并仍在继续大力开拓更多优质客户资源，预计自 2017 年起，Rightware 软件许可的销售数量将继续保持逐年增长的状态。

B、销售价格

根据 Rightware 提供的软件许可销售定价政策，软件许可的定价基本是按累计销售数量确定的单价（但可能根据市场整体情况灵活调整），此外如果一辆车

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上需安装第二块屏幕，则第二块屏幕的单价会在第一块屏幕的单价基础上打一定的折扣。根据 Rightware 提供的与客户已确定量产的项目统计表及 Rightware 的确认，2014 年度、2015 年度、2016 年 1-8 月软件许可的平均销售单价分别为 0.93 欧元/个、0.84 欧元/个和 0.88 欧元/个。2015 年度及 2016 年 1-8 月的销售单价较 2014 年下降主要有两个原因：（a）新增客户较多且量产数量较大，因此对于这些新增客户的销售单价普遍较低，（b）部分客户会在一辆车上同时采购两块屏幕，第二块屏幕的单价较低。

（ 5 ）客户支持及维护服务、软件设计开发及其他技术服务的服务家数

根据 Rightware 提供的收入统计表，Rightware 在 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-8 月内提供客户支持及维护服务的客户家数分别为 20 家、41 家和 62 家；提供软件设计开发及其他技术服务的客户家数分别为 16 家、31 家和 30 家。

（ 6 ）主要产品、服务价格变化情况

软件许可权、软件设计开发及其他技术服务、客户支持及维护服务定价为标准定价，报告期内基本保持稳定；软件许可定价则按照销量进行分级定价。未来，Rightware 将根据市场需求、技术升级等因素调整定价模式。

（ 7 ）与客户签订合同的约定

A、软件许可权、客户支持与维护服务

Rightware 与客户签署的关于销售软件许可权的合同中，主要会约定销售的软件许可权的类型、适用的系统环境、提供给客户的使用权限、软件许可权的修改、更新及升级等客户支持与维护服务流程、提供的其他技术服务、测试、分发及客户最终接受的标准、价格及费用支付情况及一些保密条款等。

B、软件许可

Rightware 与客户签署的关于销售软件许可的合同或订单中，主要会约定销售的软件许可类型、数量、单价及总价、分发时间等。

C、软件设计开发及其他技术服务

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Rightware 与客户签署的关于销售软件许可的合同或订单中，主要会约定具体的设计开发服务、资源现状或服务工时及工费等。

（ 8 ）对前五大客户的销售情况

单位：欧元

期间	序号	客户	销售金额（欧元）	占当期收入比例	销售的产品与服务	销售金额（欧元）
2016 年1-8 月	1	A公司	989,640.95	29.07%	软件许可	662,320.95
					软件开发客户支持	279,070.00
					技术支持与维护	48,250.00
	2	B公司	441,633.93	12.97%	软件许可权	209,986.79
					技术支持与维护	104,292.17
					软件开发	124,188.72
					软件开发客户支持	3,166.25
	3	H公司	324,656.33	9.54%	软件许可权	278,000.00
					技术支持与维护	37,156.33
					软件开发	9,500.00
	4	G公司	193,391.00	5.68%	软件许可权	93,000.00
					软件开发	93,814.00
					技术支持与维护	6,577.00
	5	F公司	158,013.50	4.64%	软件许可权	1,559.67
					技术支持与维护	10,983.21
					软件开发	110,150.85
					软件开发客户支持	32,324.68
					其他收入	2,995.10
		合计	2,107,335.71	61.90%
2015 年度	1	A公司	987,422.95	23.67%	软件许可权	10,800.00
					软件许可	413,730.45
					软件开发客户支持	474,392.50
					技术支持与维护	75,000.00
					软件开发	13,500.00
	2	B公司	825,036.41	19.78%	软件许可权	410,890.30
					技术支持与维护	91,221.04
					软件开发	322,925.07
	3	F公司	332,355.60	7.97%	软件许可权	73,510.77
					软件许可	63,371.36
					技术支持与维护	12,239.72
					软件开发	183,233.75
	4	G公司	260,099.00	6.23%	软件许可权	41,000.00
					软件开发	215,266.00
					技术支持与维护	3,833.00

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	5	H公司	252,022.00	6.04%	软件许可权	175,000.00
					技术支持与维护	8,383.00
					软件开发	68,639.00
	合计		2,656,935.96	63.69%
2014 年度	1	A公司	674,965.31	22.49%	软件许可权	32,715.00
					软件许可	112,188.75
					软件开发客户支持	450,146.56
					技术支持与维护	79,915.00
	2	B公司	558,431.64	18.61%	软件许可权	136,114.70
					软件开发客户支持	29,160.45
					技术支持与维护	29,707.34
					软件开发	363,449.16
	3	C公司	173,900.00	5.79%	技术支持与维护	3,500.00
					软件开发	170,400.00
	4	D公司	157,203.00	5.24%	软件许可权	157,203.00
	5	E公司	130,808.27	4.36%	软件许可权	130,642.27
					技术支持与维护	166.00
	合计		1,695,308.22	56.49%

报告期内 RW 前五名客户收入占比分别为 56.49%、63.69%和 61.90%，不存在依赖重要客户的情形。报告期内，除上表中的 B 公司为 RW 的主要股东的关联方外，RW 与前五名客户不存在其他关联关系。

2 、采购情况

报告期内，RW 存在采购劳务的情况，RW 对前五大供应商的采购情况如下：

单位：欧元

					单位：欧元
期间	序号	供应商名称	采购金额	占当期总采购额比例	主要采购内容
2016 年 1-8 月	1	BMA Consulting	56,319.31	11.93%	韩国现场应用工程服务
	2	Omenia Oy	35,507.00	7.52%	建设环境与测试开发
	3	Technicon	30,000.00	6.35%	培训
	4	Symbio	11,862.07	2.51%	外包工程服务
	5	Advance IT Solutions	7,920.00	1.68%	软件开发
		合计	141,608.38	29.99%
2015 年度	1	Fake Production Oy	89,050.00	14.88%	视觉设计
	2	BMA Consulting	72,378.61	12.10%	韩国现场应用工程服务
	3	NordkappCreative Oy	35,000.00	5.85%	视觉设计
	4	FSR ConsultingGmbH	3,800.00	0.64%	直接客户知识产权保险
	5	Basemark Oy	3,500.00	0.58%	Benchmark产品测试

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	合计	合计	203,728.61	34.04%
2014 年度	1	BMA Consulting	47,423.95	14.25%	韩国现场应用工程服务
	2	RH Software Development Ltd	14,000.00	4.21%	欧洲现场应用工程服务
	3	SimulTrans Ltd	13,524.00	4.06%	翻译服务
	4	Finwe Oy	10,814.72	3.25%	外包工程服务
	5	NordkappCreative Oy	10,000.00	3.01%	视觉设计
	合计		95,762.67	28.78%

报告期内 RW 向前五名供应商采购占比分别为 28.78%、34.04%和 29.99%，

不存在依赖重要供应商的情形。报告期内，RW 与前五名供应商不存在关联关系。

（七）主要经营许可资质

截至本报告签署日，Rightware 日常经营活动不需要相应许可资质。

（八）安全生产和环保情况

RW 所在的行业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安全生产、环保相关问题。报告期内，RW 未受到重大行政处罚。

（九）人员情况

1 、总体情况

截至 2016 年 9 月 18 日，RW 拥有 50 名全职员工。RW 员工的年龄结构如

下：

年龄	人数	比例
25岁及以下	3	6%
25-35岁	23	46%
36-45岁	22	44%
45岁以上	2	4%
合计	50	100%

RW 员工的职能分布结构如下：

职能	人数	比例
Kanzi设计及研发	39	78%

2-1-1-102

招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

市场营销	7	14%
行政管理	4	8%
合计	50	100%
RW员工的工作年限结构如下：

工作年限	人数	比例
1年及以下	14	28%
1年以上至3年	16	32%
3年以上至5年	13	26%
5年以上	7	14%
合计	50	100%

2 、管理层情况

除董事会外，Rightware 拥有一支经验丰富的管理层团队，由总裁、Kanzi 产品开发副总裁、市场营销副总裁、财务副总裁、美国运营总裁和研发总经理组成。

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3 、核心人员及报告期内核心人员的变动情况

Rightware 的核心人员有 17 人，在行业内均有丰富的经验，他们为 Rightware 的历史发展以及未来的继续成长提供了保障。报告期内，Rightware 的核心人员稳定，未发生重大变化。

2-1-1-103

招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

（十）质量控制情况

1 、质量控制标准及措施

1、质量控制	标准及措施
质量控制环节	具体措施
代码复查	所有代码将会在提交到主干之前进行复查，以保证程序发布后能够正常运行
单元测试	代码复查的同时会进行单元测试，该步骤通常会在测试新功能和修复漏洞时执行
	测试新功能常采用的措施为自动UI测试、范例和集成测试，当自动 UI测试无法实现时，通常会采用额外的人工测试
发布测试	包括功能性测试和非功能性测试（包括性能测试、内存测试）

2 、质量纠纷情况

RW 在报告期内，未发生重大质量纠纷情况。

八、会计政策及相关会计处理

（一）标的公司的主要会计政策

1 、财务报表的编制基准

标的公司财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业 —— “ 会计准则基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。

Rightware 集团于 2016 年 8 月 31 日合并财务报表净资产为-8,085,313.73 元。 Rightware 和中科创达管理层考虑了自 2016 年 8 月 31 日起 12 个月的业务活动、管理金融风险的关键政策以及可能影响业务发展的关键因素，以评估 Rightware 集团未来 12 个月的财务状况、现金状况以及现金流量。通过该评估， Rightware 和中科创达管理层合理预期，Rightware 集团在未来 12 个月有充足的营运资金用于偿还到期债务。同时，根据中科创达与 Rightware 现有股东及其他权益持有人于 2016 年 12 月 17 日签署的《SPA》，Rightware 股东持有的可转换债务将全部转换为 Rightware 的股权，届时，Rightware 根据借款合同于 2018 年

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招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

12 月 31 日前偿还可转换债务的义务被消除。因此，中科创达管理层以持续经营为基础编制标的公司合并财务报表。

2 、合并财务报表的编制方法

编制标的公司合并财务报表时，合并范围包括 Rightware 及其全部子公司。从取得子公司的实际控制权之日起，Rightware 集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与 Rightware 同受最终控制方控制之日起纳入 Rightware 合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

在编制标的公司合并财务报表时，子公司与 Rightware 采用的会计政策或会计期间不一致的，按照 Rightware 的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

Rightware 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。Rightware 子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于 Rightware 所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在标的公司合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。Rightware 向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向 Rightware 出售资产所发生的未实现内部交易损益，按 Rightware 对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。Rightware 子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。

如果以 Rightware 集团为会计主体与以 Rightware 或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从 Rightware 集团的角度对该交易予以调整。 3 、外币折算

（1）外币交易

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外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。

（2）外币财务报表的折算

Rightware 集团将各子公司报表折算为欧元列报，以及本财务报表将欧元折算为人民币进行列报时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用按照系统合理的方式确定的，与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合收益。Rightware 集团的现金流量项目采用按照系统合理的方式确定的，现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

4 、收入确认

（1）一般原则

收入的金额按照 Rightware 集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。

与交易相关的经济利益很可能流入 Rightware 集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：

（2）收入确认的具体方法

A、软件许可权收入

软件许可权收入是指授权客户使用 Rightware 集团的自有软件产品而获取的收入。

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软件许可权收入的具体确认方法为：

（a）合同中约定客户享有 Rightware 集团某一特定自有软件产品的永久使用权，该永久使用权在 Rightware 不提供后续升级及技术支持服务的情况下能够正常使用，且 Rightware 集团无合同义务提供上述后续升级及技术支持，在合同约定的标的软件交付时确认收入。

（b）合同中约定客户可以在一定有效期内享有 Rightware 集团某一特定自有软件产品的使用权，并在此期间内 Rightware 需要提供升级及技术支持服务，在合同约定的有效期内分期确认收入。

B、软件许可费收入

软件许可费收入是指授权客户将 Rightware 集团的自有软件产品安装到其产品中，并按照客户实际安装的数量而获取的收入。

收入于客户安装软件并向 Rightware 集团报告安装数量所属期间确认。

C、客户支持及维护服务收入

Rightware 根据客户需求在一定时间内提供相应的技术支持及软件维护服务，合同中一般会明确约定相应的服务期限及每月服务费用金额或者服务期限内服务费用总额。客户支持及维护服务收入按合同约定的每月服务费用确认收入或在合同约定的期限内采用直线法确认。

D、软件设计开发及其他技术服务收入

软件设计开发是指根据客户的实际需求进行专门的软件设计与开发的服务。

软件设计开发业务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认收入，完工百分比依据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。

其他技术服务是指 Rightware 集团按客户要求提供现场设计、工程及员工培训服务，通常合同约定每小时工费，并按照实际发生的工时结算，因此，其他技术服务收入依据合同约定的每小时工费和实际发生的工时确认收入。

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5 、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款以及长期应收款。Rightware 集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。

（1）应收账款坏账准备的计提

对于应收账款，单独进行减值测试。当存在客观证据表明 Rightware 集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。（2）其他应收款及长期应收款坏账准备的计提

其他应收款及长期应收款主要为应收税务部门的预扣税款、应收 Benchmark 产品线转让款以及应收押金保证金。其中应收 Benchmark 产品线转让款单独进行减值测试。其他应收款项根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

确定信用风险组合的依据如下：

应收预扣税款应收税务部门的预扣税款应收押金保证金应收出租人押金保证金

按组合计提坏账准备的计提方法如下：

应收预扣税款根据历史年度该组合的实际坏账损失率确定坏账计提比例应收押金保证金根据历史年度该组合的实际坏账损失率确定坏账计提比例

对于应收预扣税款及押金保证金，历史年度该组合未发生坏账损失，因此报告期确定的坏账计提比例为零。

（3）Rightware 集团以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

6 、固定资产

（1）固定资产确认及初始计量

固定资产包括计算机设备、办公家具及运输设备。

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固定资产在与其有关的经济利益很可能流入 Rightware 集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入 Rightware 集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

（2）固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：

	预计使用寿命	预计净残值率	年折旧率
计算机设备	3年	0%	33.33%
办公家具	3年	0%	33.33%
运输设备	3年	0%	33.33%

对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

（3）当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

（4）融资租入固定资产的认定依据和计量方法

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租入固定资产以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值。租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用。

融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将取得租入资产所有权的，租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

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（5）固定资产的处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

7 、无形资产

无形资产为外购的软件许可证，以成本计量。

（1）软件许可证

软件许可证按预计使用年限 5 年平均摊销。

（2）定期复核使用寿命和摊销方法

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

（3）研究与开发

内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。

为研究新软件产品和概念而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；大规模生产之前，针对新软件产品和概念最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：

A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C、有能力使用或出售该无形资产；
D、有足够的技术能力；
E、有足够的财务资源和其他资源支持，完成该无形资产的开发并使用或
出售；

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F、该无形资产产生未来经济利益的方式可确定；

G、开发期间归属于该无形资产的支出能够可靠计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

（4）无形资产减值

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金

额。

（二）标的公司的重要会计估计及判断

Rightware 集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。

下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险：

1 、商誉减值准备的会计估计

Rightware 至少每年对商誉的账面价值进行减值测试。如环境变化表明商誉可能出现减值时，Rightware 将增加减值测试的频次。出于减值测试目的，将商誉分摊至 Rightware 集团的单一现金产出单元。该单一现金产出单元的可收回金额为其预计未来现金流量的现值，其计算需要采用会计估计。

2 、股份支付

Rightware 集团的股份支付为以权益结算的股份支付。

Rightware 集团以股份或其他权益工具作为对价换取职工提供服务时，以授予职工权益工具于授予日的公允价值计量。期权按照其于授予日的公允价值确认为费用总额，并相应计入权益。股份支付费用总额在等待期间内分期确认，等待期间指符合所有特定可行权条件的期间。在每个报告期末，Rightware 基于

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非市场可行权条件和服务条件的满足情况修订其对预期可行权的期权数目的估计。对预期可行权的期权数目的估计修订（如有）的影响确认为损益，并对权益作出相应调整。

3 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

Rightware 公司发放了附带认股权证的可转股贷款，该可转股贷款和认股权证不能满足权益的确认条件，因此，其被直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。在资产负债表日时点，管理层根据其判断确定公允价值评估方法，并同时尽量依赖市场可观察值来确定评估所需要的参数。

九、其他事项

（一）最近三年进行的与股权转让、交易、增资或改制相关的估值或评估

情况

最近三年，RW 无评估报告或估值报告。

（二）本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

（三）重大诉讼及仲裁情况

截至本报告签署日，RW 不存在重大未决诉讼及仲裁。

（四）本次交易对方获得标的公司股权的成本及与本次交易对价之差的合理性分析

标的公司历次股权演变对应的公司估值如下：

时间	标的公司估值	涉及的交易对方
2010年1月，RW设立及首次融资，以及后续自然人间	2500欧元	Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、Sarkkinen, Tero Markus Ilmari、

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的股权转让		Ruotsalainen, Arto Juha-Pekka、Koivu, Tero Petteri、Sell, Miika Kristian、 Volotinen, Tuomas Petteri、Ilves, Tero Ville Ilari、Uotila, Teemu Tapio、 Laatikainen, Rauli Antero、Lindqvist, Lasse Mikael、Silvennoinen, Jasser、 Geust, Carl Jonas Herman
2013年4月，RW第二次融资	约950万欧元	Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、Suomen Teollisuussijoitus Oy
2014年7月，RW第三次融资	约2500万欧元	Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、Suomen Teollisuussijoitus Oy、 Visteon Global Electronics, Inc.

由于标的公司历史沿革中有多次由机构投资者向其借入资本借款及可转股贷款，而该类性质的投资并非对应签署相关借款协议或可转股贷款协议时标的公司的估值，具体分析如下：

（1）2012 年 9 月 Rightware 将资本借款转为 B 类股时，约 300 万欧元的资本借款转为 100 股 B 类股，对应最终的权益比例仅为 0.01%。根据 2012 年 9 月 13 日的股东会决议，本次资本借款转换为没有表决权的 B 类股是为了降低公司资产负债率，与公司估值无关；

（2）根据 2012 年 6 月签署的可转股贷款协议，如果 RW 在 2013 年 7 月 31 日前完成新一轮融资，则该笔可转股贷款可以新一轮融资的价格转换为 RW 相应的股份。2013 年 4 月，RW 按约 950 万欧元的公司估值进行了第二轮融资，因此 2012 年 6 月的可转股贷款按照此轮融资的价格转换为 RW 的股份；

（3）根据 2014 年 1 月和 2014 年 4 月签署的两次可转股贷款协议，如果 RW 在 2014 年 9 月 30 日前完成新一轮融资，则该两笔可转股贷款均可以新一轮融资的价格转换为 RW 相应的股份。2014 年 7 月，RW 按约 2500 万欧元的公司估值进行了第三轮融资，因此 2014 年 1 月和 2014 年 4 月的两笔可转股贷款按照此轮融资的价格转换为 RW 的股份；

（4）根据 2015 年 12 月签署的可转股贷款协议，如果 RW 未能在 2016 年 12 月 31 日前完成新一轮融资，则该笔可转股贷款最低可以按照上一轮融资（即 2014 年 7 月的融资）每股 14.39 欧元的价格转换为 RW 的股份。2016 年 12 月

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31 日前，RW 未曾进行新一轮融资，因此 2015 年 12 月的可转股贷款协议的相关约定，与标的公司的估值无关。

因此，标的公司估值演变可从历史沿革中 2013 年 4 月、2014 年 7 月的融资价格体现，而资本借款和可转股贷款性质类的投资并非对应标的公司估值。

由于标的公司 Rightware 处于成长期，因此估值增速较高，其 2013 年 4 月增资时的估值为约 950 万欧元，2014 年 7 月增资时的估值为约 2500 万欧元，增幅达 163.16%。而本次收购的总对价为 6400 万欧元，较 2014 年 7 月的估值 2500 万欧元增幅为 156%，小于前次增资的估值增幅，符合 Rightware 处于成长期的事实，符合商业合理性。

十、交易标的的持续经营能力分析

标的公司 Rightware 是全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供应商，提供的主要产品及服务包括桌面设计工具软件、嵌入式软件以及设计开发服务等。Rightware 成立于 2009 年末，设立之初主要从事嵌入式产品及服务业务，该业务即为其目前主要产品线 Kanzi 用户界面解决方案的雏形。随着标的公司的不断发展，其 Kanzi 产品线已逐步发展成为汽车及其嵌入式环境提供快速用户界面设计及应用实施的高品质解决方案的平台。根据经普华审计的标的公司财务报表（基于中国企业会计准则），2014 年、2015 年 Rightware 分别实现营业收入 2,450.46 万元、2,884.35 万元，增长 17.70%，剔除汇率影响后的增长率为 39.00%；根据 Rightware 管理层编制的模拟报表，只考虑 Kanzi 产品线其 2015 年营业收入的同比增长率约为 79.44%。随着车载人机交互系统及软件设计开发行业的发展，Rightware 经营业绩将稳步增长，具备较好的持续经营能力。

（一） Rightware 所在行业的发展

依据 Rightware 从事的主营业务划分，Rightware 所属的细分行业为车载人机交互系统（Human Machine Interface, HMI）及软件设计开发行业，是汽车零部件行业与软件产品开发行业的交叉行业。Rightware 所提供的汽车用户界面设计

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工具和嵌入式图形引擎软件产品主要服务于一级零部件供应商以及汽车制造商，用于用户界面设计并嵌入相应设备如数字仪表盘（Cluster），信息娱乐系统（IVI）和抬头显示系统（HUD）等等，最终运用于整车制造。

1、数字仪表盘行业的发展

数字仪表盘是 Rightware 的 Kanzi 产品直接嵌入的设备，依据 IHS 于 2014 年 11 月出具的《Automotive Users Interfaces-2014》，预计 2016 年，全球轻型汽车仪表盘中，配有显示屏的仪表盘所占总市场的比例约为 55%，到 2021 年，全球范围内，所占比例将达 80%；2016 年全球配备全数字式仪表盘的轻型汽车产量为 686.5 万辆，2021 年全球配备全数字式仪表盘的轻型汽车产量将达 2,153.9 万辆，增长 207.87%，年复合增长率为 25.22%。

2、车载人机交互系统行业的发展

车载人机交互系统主要包含以下内容：

HMI 输入	HMI 输出
键盘、按钮	中控面板系统
方向盘控件	仪表盘显示系统
多功能控制键、平板电脑	抬头显示系统
触摸屏	触觉反馈
语音识别	增强现实抬头显示系统
感官识别

中控面板系统（Center Stack Display，CSD）：依据 IHS 出具的《Automotive Users Interfaces-2014》，无论对于豪华车还是标准车来说，中控面板系统产品都已逐渐成为一个急速增长的标准化部件。出于对信息娱乐的需要和安全保障的考虑，IHS 预测在未来 5 年中，拥有 CSD 产品的汽车将以成倍的速度增长。除了用于信息娱乐的 CSD 产品外，单独用于空气调节系统（Heating，Ventilation and Air Conditioning，HVAC）以及节能驾驶统计（Eco-driving Statistics）等功能的 CSD 产品越来越普及，每辆车所拥有 CSD 的平均数量将有望继续上升。

仪表盘显示系统（Instrument Cluster Displays，ICD）：自 2010 年起，仪表盘显示系统市场保持稳定持续的增长速度。据 IHS 统计，2010 年全球 ICD 销售数量约为 7,300 万套，截至 2015 年，该数字上涨到约 9,000 万套，年平均增长率

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约为 4.28%。IHS 预测 ICD 市场将继续保持上述年平均增长率，至 2021 年全球销售总量将达到约 1.06 亿套。

ICD 可分为模拟式 ICD、全数字式 ICD 和模拟数字混合式 ICD 三类，IHS 预测数字 ICD 将成为未来该市场的重点发展方向，但模拟数字混合 ICD 仍将是该市场中的主流产品，全数字式和模拟数字混合式 ICD 的市场份额也将由 2010 年的约 35%增长至 2021 年的超过 80%。

抬头显示系统：据 IHS 统计，目前已拥有一辆配有信息娱乐系统的车主中，有约 74%愿意为其车载系统软件升级以及功能增加支付费用；全球对于抬头显示系统的需求量将有望保持 24.2%的年复合增长率，增长至 2021 年的约 870 万套。

得益于客户在购买汽车时对相关显示系统配置不断提高的需求，以及对于相应部件所具有的软件功能及所产生的显示效果的直观需求，车载人机交互系统及软件设计开发行业拥有良好的发展前景。

（二） Rightware 的行业地位

Rightware 的 Kanzi 系列产品为客户提供全球市场领先的用户界面设计工具及嵌入式图形引擎软件产品，其设计开发的解决方案可以为高端或中低端硬件设备使用，从而服务于顶级及中低端汽车制造商。目前全球约有 2,000 万台汽车正在或即将使用 Kanzi 产品，主要包括 Audi 的部分高端车型，以及其他知名豪华车、顶级车、超跑车的部分车型。

Rightware 用户友好的桌面设计环境及快速简单的导入和测评功能使得其能够在汽车领域占有一席之地，同时由于汽车产业的特殊性，Rightware 作为其所属细分行业的先入企业，其强大的设计研发能力使得其能够与顶级的汽车制造商和一级零部件供应商保持稳定的合作关系，新进企业很难争夺其市场份额。

（三） Rightware 的经营与财务状况

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Rightware 设立于 2009 年末，设立之初其与 PC 系统性能评测工具 PCMark、 3DMark 等软件的供应商 Futuremark Oy 签署商业购买协议并买下其旗下嵌入式产品及服务业务，该业务即为 Kanzi 用户界面解决方案的雏形。Rightware 通过向 Audi 展示 Kanzi 的早期版本和效果，开始与 Audi 建立合作，为其设计研发数字仪表盘并逐步进入量产。2012 年，Audi 允许 Rightware 通过此数字仪表盘进行 Kanzi 产品宣传，由于 Kanzi 能够实现快速 UI 原型设计和从设计到生产的无缝过渡，并为最新的车辆快速创建一个全新高品质且在视觉上具有独特效果的数字用户体验，Rightware 及其 Kanzi 产品迅速得到汽车产业客户的认可，并获得快速增长的采购和设计服务订单。与 Audi 长期合作的积累，不仅为 Rightware 打开了市场，也为 Rightware 带来了越来越多的客户资源，包括顶级汽车制造商和一级零部件供应商。目前，Rightware 与全球约 20 家汽车制造商均保持着良好的项目合作关系，并且有超过 30 家的合作伙伴选择采用 Kanzi 产品，主要包括 Audi 的部分高端车型，以及其他知名豪华车、顶级车、超跑车的部分车型。

随着 2012 年 Rightware 的 Kanzi 产品在知名汽车厂商中迅速开拓市场，其营业收入进入高速成长期。根据 Rightware 管理层编制的财务报表，标的公司 2011 年、2012 年、2013 年的营业收入分别为 62.9 万欧元、97.6 万欧元、141.8 万欧元，2012 年和 2013 年的同比增长率分别为 55%、45%，2014 年、2015 年 Kanzi 产品线产生的营业收入分别为 218.54 万欧元、392.14 万欧元，同比增长率为 79.44%。由于主营业务仍在开拓期，标的公司投入较多人力至产品研发，导致成本费用中的人工成本较高，从而导致报告期的持续亏损。根据经普华审计的标的公司财务报表（基于中国企业会计准则），2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月 Rightware 实现净利润分别为-2,211.40 万元、-1,490.85 万元、-1,752.27 万元。报告期内，标的公司的主要财务数据及指标如下：

			单位：万元
项目	2016 年8 月31 日 /2016 年1-8 月	2015 年12 月31 日 /2015 年	2014 年12 月31 日 /2014 年
资产总额	3,355.52	3,330.62	3,520.86
负债总额	4,164.05	3,033.03	2,140.12
净资产	-808.53	297.60	1,380.74
营业收入	2,492.21	2,884.35	2,450.46

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项目	2016 年8 月31 日 /2016 年1-8 月	2015 年12 月31 日 /2015 年	2014 年12 月31 日 /2014 年
营业利润	-1,748.13	-1,453.32	-2,240.15
净利润	-1,752.27	-1,490.85	-2,211.40
流动比率	1.98	2.10	2.48
速动比率	1.98	2.10	2.48
资产负债率	124.10%	91.06%	60.78%
应收账款周转率	2.20	3.27	-
总资产周转率	0.75	0.84	-
综合毛利率	27.52%	28.91%	18.23%
加权平均净资产收益率	-	-178%	-349%

（四） Rightware 的资信状况

报告期内，Rightware 的负债除与经营相关的往来外，主要是其向 Tekes 的借款，报告期各期末的余额分别为 1,119.98 万元、1,304.63 万元和 1,203.44 万元。根据 Tekes 于 2016 年 12 月 20 日出具的文件，其同意创达本次收购 Rightware 全部权益的交易，且不会要求 Rightware 提前偿还之前的借款。

截至目前，Rightware 没有银行授信，只有通过融资租赁方式租入的办公家具、电脑等硬件设备，总价值约 8.6 万欧元。

综上分析，标的公司 Rightware 所处的车载人机交互系统及软件设计开发行业拥有良好的发展前景，Rightware 作为该细分行业的先入企业，其强大的设计研发能力使得其能够与顶级的汽车制造商和一级零部件供应商保持稳定的合作关系，且其营业收入已经进入高速成长期。随着订单的持续增长，Rightware 经营业绩将扭亏为盈并持续向好，标的公司具备较好的持续经营能力。

十一、主要财务数据

按照中国会计准则，Rightware 经审计的 2014 年、2015 年和 2016 年 1-8 月的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

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项目	2016 年8 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	187.61	892.41	306.23
应收账款	1,232.42	1,031.92	730.49
预付款项	48.24	55.36	82.86
其他应收款	19.31	21.28	18.72
一年内到期的非流动资产	85.06	80.90	-
其他流动资产	526.94	12.93	1,371.68
流动资产合计	2,099.57	2,094.79	2,509.98
非流动资产：
长期应收款	354.99	370.64	32.82
固定资产	95.07	96.93	86.84
无形资产	4.27	10.10	13.25
商誉	797.17	758.17	817.56
长期待摊费用	4.44	-	60.42
递延所得税资产	-	-	-
非流动资产合计	1,255.95	1,235.83	1,010.89
资产总计	3,355.52	3,330.62	3,520.86
流动负债：
应付账款	66.97	66.45	73.95
预收款项	-	-	13.92
应付职工薪酬	309.85	353.06	337.75
应交税费	36.76	71.38	48.53
应付利息	5.39	7.84	6.44
其他应付款	90.52	71.49	30.17
一年内到期的非流动负债	237.97	92.12	238.48
其他流动负债	312.35	337.01	262.61
流动负债合计	1,059.81	999.35	1,011.86
非流动负债：
长期借款	1,203.44	1,304.63	1,119.98
长期应付款	22.55	19.53	8.28
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	1,878.25	709.52	-
非流动负债合计	3,104.25	2,033.68	1,128.26
负债合计	4,164.05	3,033.03	2,140.12
股东权益：
实收资本	2.43	2.43	2.43
其他权益工具	9,339.51	9,339.51	9,339.51
资本公积	1,441.70	792.01	276.55
其他综合收益	-184.39	-180.84	-73.09
累计亏损	-11,407.79	-9,655.51	-8,164.66
归属于母公司股东权益合计	-808.53	297.60	1,380.74
少数股东权益	-	-	-

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项目	2016 年8 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
股东权益合计	-808.53	297.60	1,380.74
负债及股东权益合计	3,355.52	3,330.62	3,520.86

（二）合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-8 月	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	2,492.21	2,884.35	2,450.46
减：营业成本	-1,806.23	-2,050.41	-2,003.80
销售费用	-798.15	-1,042.09	-708.55
管理费用	-1,272.62	-1,854.98	-1,667.15
加：财务收益-净额	19.76	34.88	0.74
减：资产减值损失	-5.86	-	-16.33
公允价值变动损失	-379.01	-	-295.51
加：投资收益	1.78	574.92	-
二、营业利润	-1,748.13	-1,453.32	-2,240.15
加：营业外收入	0.18	10.87	49.78
减：营业外支出	-	-44.36	-
三、利润总额	-1,747.95	-1,486.81	-2,190.37
减：所得税费用	-4.32	-4.05	-21.03
四、净利润	-1,752.27	-1,490.85	-2,211.40
五、其他综合损失的税后净额	-3.55	-107.75	-204.01
六、综合亏损总额	-1,755.82	-1,598.60	-2,415.41
归属于母公司股东的综合亏损总额	-1,755.82	-1,598.60	-2,415.41

（三）合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-8 月	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,303.54	2,635.77	2,083.87
收到其他与经营活动有关的现金	0.18	4.01	143.48
经营活动现金流入小计	2,303.72	2,639.77	2,227.35
购买商品、接受劳务支付的现金	-241.12	-304.08	-539.85
支付给职工以及为职工支付的现金	-1,934.69	-2,535.16	-2,560.51
支付的各项税费	-7.10	-2.15	-19.65
支付其他与经营活动有关的现金	-1,095.99	-1,453.45	-1,020.14

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项目	2016 年1-8 月	2015 年度	2014 年度
经营活动现金流出小计	-3,278.91	-4,294.84	-4,140.15
经营活动产生的现金流量净额	-975.19	-1,655.07	-1,912.80
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	439.26	1,314.18	408.26
处置Benchmark产品线所回收的现金	58.57	214.34	-
投资活动现金流入小计	497.83	1,528.52	408.26
构建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金	-9.52	-25.33	-47.97
投资支付的现金	-951.73	-69.14	-1,878.56
支付其他与投资活动有关的现金	-2.87	-1.36	-9.80
投资活动现金流出小计	-964.12	-95.83	-1,936.34
投资活动产生的现金流量净额	-466.30	1,432.69	-1,528.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	2,498.97
取得借款收到的现金	732.10	795.12	1,155.08
收到其他与筹资活动有关的现金	15.10	33.82	6.73
筹资活动现金流入小计	747.20	828.94	3,660.78
偿还债务支付的现金	-24.60	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-19.66	-30.13	-34.74
筹资活动现金流出小计	-44.26	-30.13	-34.74
筹资活动产生的现金流量净额	702.93	798.81	3,626.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	33.75	9.76	-70.85
五、现金及现金等价物净增加额	-704.80	586.19	114.31
加：期/年初现金及现金等价物余额	892.41	306.23	191.92
六、期/年末现金及现金等价物余额	187.61	892.41	306.23

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第五节交易标的估值情况

一、本次交易的定价依据

根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司聘请北京京都中新资产评估有限公司作为估值机构，以 2016 年 8 月 31 日为估值基准日，根据标的资产的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，使用收益法和资产基础法对标的资产进行估值，最终选取收益法估值结果作为估值结果。依据《估值报告》，Rightware 在假设条件充分实现的前提条件下，股东全部权益于估值基准日的账面值为-603.26 万元人民币，估值为 38,790.34 万元人民币，增值额为 39,393.60 万元人民币，转换汇率采用估值基准日外汇汇率：人民币：欧元=7.4311：1。

根据《SPA》的约定，本次交易的交易对价为 6,400 万欧元，以估值基准日外汇汇率折算为人民币 47,559.04 万元。

二、标的资产估值情况

（一）估值对象和估值范围

本次估值的估值对象为估值基准日 Rightware 的股东全部权益；估值范围是估值基准日 Rightware 的全部资产及负债。

（1）账内资产和负债

流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款和其他应收款。

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非流动资产包括应收贷款、其他应收款、长期股权投资、机器和设备、无形资产和商誉。其他应收款为装修预付款。

负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款和其他应付款。非流动负债为长期借款和长期应付款。

（2）账外资产

账外资产为技术类无形资产组合、合同权益和客户关系。技术类无形资产包括专利技术和软件产品，其中专利技术请见本报告“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产、负债状况及对外担保”；软件产品请见本报告“第四节交 ” “ ” 易标的基本情况之七、主营业务发展情况。Rightware 经过多年的发展，与 Audi 等 15 家世界主要汽车制造商和一级产品供应商签订了产品订单或框架协议，形成了稳定的客户资源，具体请见本报告“第四节交易标的基本情况”之 “ ” 七、主营业务发展情况。

（二）估值假设

本次交易标的资产估值分析采用的假设条件如下：

1、交易假设是假定所有待估值资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待估值资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产估值得以进行的一个最基本的前提假设；

2、公开市场假设是假定在公开市场上交易的资产，或拟在公开市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在公开市场上可以公开买卖为基础；

3、资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据；

4、预测分析和与历史数据对比分析、与行业数据对比分析，建立在 Kanzi 业务基础之上，没有考虑 Benchmark 业务的影响；

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5、股权交易双方商定，股权交割日 Rightware 所有者权益中只有普通股股权存在；

6、假设 Rightware2021 年之后资产状况和经营情况与 2021 年保持不变；

7、Rightware 所遵循的芬兰有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大改变；

8、Rightware 所在地区以及经济业务涉及的国家和地区的社会政治、经济环境无重大变化；

9、Rightware 具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；

10、有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既定的范围内变化；

11、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对 Rightware 生产经营活动重大不利影响；

12、Rightware 的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；

13、假设 Rightware 的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；

14、假设 Rightware 所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

15、除非另有说明，假设 Rightware 完全遵守所有有关的法律和法规，并能够持续经营下去；

16、假设芬兰的税收政策在 Rightware 未来的经营过程中保持相对稳定；

17、假设 Rightware 提供的历史经营数据真实准确，提供的产品销售单价在预测期不会发生较大变化；

18、估值过程中，估值人员根据资产估值的要求，采用的现行政策条款和行业惯例、统计参数或通用行业参数相关的前提条件在估值基准日时不存在背

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离因素影响。当未来经济环境发生较大变化时，估值人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同估值结果的责任。

估值报告的估值结论以上述估值假设为前提得出的，在上述估值假设变化时，相应的估值结论无效。

（三）估值方法

对股东全部权益估值，要根据估值目的、估值对象、价值类型、估值时的市场条件及被估值对象在估值过程中的条件、资料收集情况等相关因素，分析资产估值基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产估值基本方法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。资产基础法是指以被估值企业估值基准日的资产负债表为基础，合理估值企业账内及账外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。

Rightware 的资产及负债构成要素完整，经营情况正常，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测并能用货币衡量，承担的风险能用货币衡量，适合采用收益法进行股东全部权益估值。

Rightware 有完整的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，可以从资产重置途径进行企业价值估值，具备采用资产基础法估值的条件。

经估值人员市场调查，与本次经济行为类似的股权交易案例较少，难以获取足够样本的可比上市公司，可比对象样本较少，故本次估值不适合采用市场法估值。

综上所述，本次估值采用收益法和资产基础法进行估值。

1 、收益法

（1）收益法适用的前提条件

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A、企业的资产估值范围产权明确；
B、企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
C、企业获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；
D、企业预期获利年限可以预测。

（2）收益模型的选取

本次收益法估值选用企业自由现金流量折现模型。其基本计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出-营运资金净增加额

股东全部权益价值是根据被估值企业实际经营情况，以其正常经营条件下，未来预测期内企业自由现金流量折现扣除付息债务后再加上单独估值资产现值确定的。计算公式：P＝P1＋P2

公式中：

P 为被估值单位股东全部权益价值；

P1 为企业经营活动产生的自由现金流量现值扣除付息债务后的价值（也称作营业资产价值）；计算公式为：

==> picture [237 x 60] intentionally omitted <==

r 为加权平均资金成本；

i 为预测年度。

P2 为可以单独估算的资产价值。

A、未来收益的确定

2015 年 4 月份撤销一个业务单元——Benchmark，因此从 2015 年 5 月份开始的财务报表中就没有相关数据了。Rightware 管理层确定，今后只经营一个独

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立的产品线 Kanzi。因此，本报告中对未来收入预测和对历史数据的分析，都只针对 Kanzi 业务。

全数字式仪表盘从设计到汽车量产应用，一般需要 2~3 年的时间，汽车量产后一般生产 5~6 年，时间跨度为 8 年左右。Rightware 根据近年市场销售渠道的推广和许可证的销售情况，结合自身历史年度销售业绩和行业预测的发展情况，预测 2017 年和 2018 年仍是 Rightware 高速发展期，分别增长 87%和 45%，高于行业同期增长率水平。基于自身发展规模和市场竞争的激烈程度考虑， Rightware 预测自 2018 年起销售收入增长率呈逐年下降的趋势，2020 年增长率与行业增长率持平。基于谨慎预测，Rightware 预测 2021 年增长率为 8%，低于行业增长水平，2022 年之后不再增长，进入稳定发展期。Rightware 销售增长率与 IHS 预测的全数字式仪表盘行业增长率对比详见下表：

项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	平均
全数字式仪表盘行业增长率	37%	29%	24%	19%	19%	26%
Rightware销售收入增长率	87%	45%	23%	19%	8%	37%
增长率之差	49%	16%	6%	1%	-12%	11%

Rightware 在历史财务数据的基础上，综合考虑世界经济和汽车仪表盘行业的现状与前景，作出了 2016 年 09 月 01 日至 2021 年 12 月 31 日合并口径的盈利预测；估值人员在了解分析市场近期发展趋势及 Rightware 实际经营情况的基础上，对 Rightware2016 年 09 月 01 日至 2021 年 12 月 31 日盈利预测进行了必要的分析、沟通和调整，并假设 2021 年之后资产状况和经营情况与 2021 年保持不变。在确认预测合理性的基础上，估值人员采用了 Rightware 调整后的盈利预测数据。

“全数字式仪表盘”行业预测增长率的数据来源于 IHS Automotive 于 2014 年 11 月出具的《Automotive Users Interfaces-2014》。数据的覆盖范围为全球汽车制造企业。标的公司估值基准日销售收入全部来自汽车全数字化仪表盘，完全属于“全数字式仪表盘”的行业预测范围，两者具有较高的相关性。

《Automotive Users Interfaces-2014》是美国汽车专业调查公司的研究报告， IHS Automotive 是目前从事汽车行业分析的最权威的咨询机构，其预测的汽车行业的数据，得到了历史的检验，即全球汽车行业历史年度数据与美国汽车专

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业调查公司预测数据基本上是相同的，误差较小。因此，行业预测数据合理且数据来源可靠。

B、收益年限的确定

本次估值选定的预测期为 2016 年 09 月 01 日至 2021 年 12 月 31 日。

本次估值假设企业未来会持续经营，估值收益期限确定为永续期，即 2016 年 09 月 01 日至永续。

C、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次估值收益额口径为企业自由现金流量，则折现率 r 选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。计算公式为：

WACC=Ke[] We+Kd[] Wd

Ke：股东权益资本成本

We：股东权益资本在资本结构中的百分比

Kd：债务资本成本（税后）

Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比

①Ke 的确定

根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑 Rightware 个体风险获得，计算公式为：Ke=Rf+β×Rpm+ Rc

其中：Rf：无风险报酬率；β：风险系数；Rpm：市场风险溢价；Rc：企业特定风险调整系数

无风险收益率的确定：

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国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。经查询，芬兰 5 年期国债利率为-0.5%，本次估值以-0.5% 作为无风险收益率。

风险系数 β 的确定：

根据 Capital IQ，选取交易日为 2016 年 08 月 31 日的最近 5 年软件和信息服务行业加权剔除财务杠杆调整后的 β 值，计算过程如下：

可比公司	总负债	普通股本市场价值	有效所得税税率	5 年月平均资产beta	5 年月平均权益beta
Adobe Systems Incorporated	$ 1,918,389	$ 50,980,141	22.2%	1.23	1.20
salesforce.com, inc.	2,515,011	53,807,050	35.0%	1.56	1.52
Workday, Inc.	520,765	16,703,630	35.0%	2.01	1.97
ServiceNow, Inc.	490,891	11,954,215	35.0%	1.58	1.54
NetSuite Inc.	286,034	8,821,771	35.0%	1.82	1.78
Splunk, Inc.	-	7,738,924	35.0%	2.05	2.05
The Ultimate Software Group, Inc.	9,655	6,046,312	35.0%	1.26	1.25
Paycom Software, Inc.	29,260	3,071,507	33.6%	1.96	1.95
Dassault Systèmes SE	1,110,556	21,404,627	32.0%	0.64	0.61
Autodesk, Inc.	1,489,200	14,955,586	35.0%	2.04	1.91
Trimble Inc.	725,000	6,827,393	16.7%	2.11	1.94
Ansys, Inc.	-	8,293,750	29.6%	1.01	1.01
PTC Inc.	778,125	4,905,176	35.0%	1.96	1.78
平均					1.58

通过迭代的方式，按股东权益市场价值和估值基准日的付息债务市场价

值，估算含财务杠杆 β，其计算公式：

含财务杠杆 β=不含财务杠杆 β×[1+D/E×（1-T）]

T 为有效的所得税率，Rightware 所得税为 20%。

市场风险溢价的确定：

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。本次估值采用 Aswath Damodaran 编著的 2016

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Country Default Spreads and Risk Premiums 确定芬兰市场的风险溢价，具体计算过程如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2015 年美国股票与国债的算术平均收益差 6.25%；国家风险补偿额取 0%。

则： Rpm=6.25%+0%=6.25%

企业特定风险调整系数的确定：

一般认为上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市公司，被估值单位作为非上市公司，与作为上市公司的对比公司而言，在公司治理方面存在经营风险。Rightware 处于高速发展期，市场竞争越来越激烈，存在一定的经营风险。综上分析，本次估值对 Rightware 特定风险调整系数确定为 1.5%。

Rightware 发展规模较小，融资能力较差，存在一定的规模风险。根据 2016 Duff & Phelps Valuation Handbook 确定 Rightware 规模风险为 3.6%。

Ke 的确定：

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，通过迭代的方式，计算得出企业的权益资本成本。

Ke=Rf+β×Rpm+ Rc

②Kd 的确定

根据前述分析，本次预测以企业现有的资本结构作为目标资本结构，即 Kd=基准日实际贷款利率×（1-T），T 为有效所得税率，Rightware 估值基准日实际贷款利率为 5%，T 为 20%，故 Kd 等于 4%。

③We、Wd 的确定

按现有目标资本结构估算，企业的付息债务市场价值为 4,079.03 千欧元，权益现值取企业现金流收益法估值。根据迭代计算 We=94.2%，Wd=5.8%。

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④折现率 r 的估算

根据 WACC=Ke[] We+Kd[] Wd，按 Rightware 有效的所得税税率及上述指标估算 WACC。

WACC=14.7%[] 94.2%+5.8%[] (1-20%)[] 5.8%=14.1%

D、付息债务，指为企业提供资金并需要企业支付利息的债务现值。

E、单独估值资产，指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、不参与经营现金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立估值的资产。单独估值资产采用资产基础法估值确定。

（3）企业自由现金流的预测

根据各项预测，确定 Rightware 预测期企业自由现金流，具体预测数据见下

表：

单位：千欧元

项目	2016 年9·12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
一、营业收入	3,905.19	13,472.48	18,409.06	23,203.86	27,329.37	29,572.70
1、主营业务收入	3,905.19	13,472.48	18,409.06	23,203.86	27,329.37	29,572.70
2、其他业务收入	-	-	-	-	-	-
减：营业成本	1,957.56	5,873.81	7,675.60	9,373.51	10,775.34	11,853.63
1、主营业务成本	1,957.56	5,873.81	7,675.60	9,373.51	10,775.34	11,853.63
2、其他业务成本
减：营业税金及附加	-	-	-	-	-	-
减：营业费用	777.83	3,390.04	3,835.81	4,202.62	4,690.78	4,868.77
减：管理费用	-	-	-	-	-	-
减：财务费用	-0.53	-13.53	-47.09	-79.69	-107.74	-122.99
减：资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列）


加：投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益


加：汇兑收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润	1,170.33	4,222.16	6,944.74	9,707.42	11,970.98	12,973.28
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	1,170.33	4,222.16	6,944.74	9,707.42	11,970.98	12,973.28

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加：纳税调整		-7,011.00	-2,788.85	-	-	-
应纳税所得额		-	4,155.89	9,707.42	11,970.98	12,973.28
所得税率	20%	20%	20%	20%	20%	20%
减：所得税		844.43	831.18	1,941.48	2,394.20	2,594.66
四、净利润	1,170.33	3,377.72	6,113.56	7,765.93	9,576.79	10,378.63
加：折旧、无形资产、递延资产摊销
	61.34	117.81	169.96	200.02	233.27	233.87

加：利息费用（扣除所得税）	20.82	62.45	62.45	62.45	62.45	62.45
减：最佳投资（固定资产、无形资产、递延资产）
	61.34	268.63	330.08	393.57	476.49	529.55

减：净营运资金变动	1,916.95	2,761.78	2,090.72	2,040.86	1,744.92	923.21
五、净现金流量	-725.80	527.58	3,925.17	5,593.99	7,651.10	9,222.18

（4）股东全部权益价值的确定

将根据上述预测得到的各年企业自由现金流进行折现求和，减去付息债务，加单独估值资产价值得出 Rightware 的股东全部权益价值。

单位：千欧元

2016 年9·12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	稳定年期
-725.80	527.58	3,925.17	5,593.99	7,651.10	9,222.18	10,441.08
0.17	0.93	1.93	2.93	3.93	4.93
0.9785	0.8856	0.7775	0.6826	0.5993	0.5262	3.79
-710.23	467.23	3,051.96	3,818.73	4,585.61	4,852.70	39,525.76
-710.23	-243.00	2,808.97	6,627.69	11,213.30	16,066.00	55,591.76
						4,079.03
						703.41
						52,200.00

2 、收益法下标的公司收入预测的合理性

（1）标的公司所处行业的市场规模与成长性分析

根据 IHS 出具的《Automotive Users Interfaces-2014》的预测：

2016 年，全球轻型汽车仪表盘中，配有显示屏的仪表盘所占总市场的比例为 55%。到 2021 年，全球范围内，所占比例占所有已售车辆的 80%。

2016 年全球配备全数字式仪表盘的轻型汽车产量为 6865 千辆，2021 年全球配备全数字式仪表盘的轻型汽车产量为 21539 千辆，增长 207.87%，年复合增长率为 25.22%。

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未来 5 年内，配备全数字式仪表盘的轻型汽车产量增长率和年复合增长率增长空间较大。

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仪表盘类型	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021
模拟式	49941	49693	48795	47430	43546	39434	35285	30523	26483	22452	19488	16028
数字模拟式	21905	24979	29216	33358	38903	45371	51418	57312	61210	64437	66546	68634
全数字式	912	1066	1492	2094	3153	4760	6865	9415	12153	15121	18048	21539
总计	72758	75738	79503	82882	85592	89565	93568	97250	99846	102010	104082	106201

（2）标的公司的市场份额

目前全球约有 2,000 万台汽车正在或即将使用 Kanzi 产品。Rightware 与全球约 20 家著名汽车制造商均保持着良好的项目合作关系，并且有超过 30 家的合作伙伴选择采用 Kanzi 产品。

（3）Rightware 营业收入历史数据分析

Rightware 的营业收入为软件许可权、软件许可费、客户支持及维护服务、软件开发设计及其他技术服务四个方面的收入，下表为最近五年的收入水平：

					金额单位：千欧元	金额单位：千欧元
项目	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	平均
销售收入	629	976	1,418	2,194	3,921
收入增长率	53%	55%	45%	55%	79%	57%
软件许可权	-	4	32	112	489
软件许可费	-	162	386	632	1,241
客户支持及维护服务	-	495	595	680	805
软件开发设计及其他技术服务	-	315	405	770	1,386

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2015 年 5 月 7 日，Rightware 与 Basemark 公司进行了业务转让交易，将 Benchmark 产品线转让给 Basemark，本次估值采用的上表历史数据不包含 Benchmark 产品线。

Rightware 估值基准日销售收入仅来自于汽车全数字化仪表盘。2010 年即创造 41 万欧元的 Kanzi 销售收入， 2011 年~2015 年收入平均增长率为 57%，年复合增长率为 58%，且 2013 年至 2015 年，增长率逐年提高，2015 年最高为 79%。

截至本报告签署日，Rightware 管理层确认，Rightware2016 年销售收入保持较高的增长速度，增长率为 78%。

Rightware 销售收入增长率与行业历史数据的对比：

项目	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	平均
全数字式仪表盘行业增长率	17%	40%	40%	51%	51%	44%	40%
Rightware销售收入增长率	53%	55%	45%	55%	79%	78%	60%
增长率之差	36%	15%	5%	4%	28%	34%	20%

根据上表分析，2011 年~2016 年，Rightware 销售收入平均增长率高出全数字式仪表盘平均增长率 20%，2015 年和 2016 年分别高于行业增长率 28%和 34%，增长率差距呈扩大趋势。

截至本报告签署日，Rightware 管理层确认，Rightware2016 年销售收入保持较高的增长速度，增长率为 78%，高于行业预测增长率 34%。

以上数据说明，Rightware 最近几年明显高于行业市场发展速度，已经进入高速发展和扩张期。

（4）Rightware 销售收入预测的合理性说明

全数字式仪表盘从设计到汽车量产应用，设计一般需要 2~3 年的时间，量产后一般生产 5~6 年，共计时间跨度为 8 年左右。Rightware 根据近年市场销售渠道的推广和许可证的销售情况，结合自身历史年度销售业绩和行业预测的发展前景，预测 2017 年和 2018 年仍是 Rightware 高速发展期，销售收入增长率分比为 87%和 45%，高于行业同期增长率水平。基于自身发展规模和市场竞争的

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激烈程度考虑，Rightware 预测自 2018 年起销售收入增长率呈逐年下降的趋势， 2020 年增长率与行业增长率持平。基于谨慎预测，Rightware 预测 2021 年增长率为 8%，低于行业增长水平，2022 年之后不再增长，企业进入稳定发展期。 Rightware 销售增长率与 IHS 预测的全数字式仪表盘行业增长率对比详见下表：

项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	平均
全数字式仪表盘行业增长率	37%	29%	24%	19%	19%	26%
Rightware销售收入增长率	87%	45%	23%	19%	8%	37%
增长率之差	49%	16%	6%	1%	-12%	11%

综上所述，Rightware2015 年和 2016 年销售收入增长率分别为 79%和 78%，分别高于行业预测增长率（行业预测数据分别为 59%和 44%）的 27%和 34%，明显高于行业的预测增长率。Rightware 根据自身的市场份额、在手合同及订单和行业的发展前景，预测 2017 增长率保持在较高水平，略高于 2016 年的增长率。2017 年之后，Rightware 根据自身的业务状况和行业的发展规律，预测销售收入增长率呈下降趋势，直至接近或低于行业预测增长率，体现了预测的合理性和谨慎性。因此说明 Rightware 销售收入的预测是相对合理的。

3 、资产基础法

对各项资产和负债的价值应当根据其具体情况选用适当的具体估值方法得出。

（1）流动资产

A、货币资金

对与货币资金相关的 Data Room 资料进行核对，查询银行存款的总账和日记账，账账和账表核对，以核实无误的账面值作为估值。

B、可供出售金融资产

根据 Rightware 提供的 Data Room，对与可供出售金融资产相关的资料进行逐项审查核实。查询可供出售金融资产的总账和明细账，账账和账表核对，查验有关的合同及原始凭证，以估值基准日的市场价值作为估值。

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C、应收款项

根据 Rightware 提供的 Data Room，对与应收账款、其他应收款和应计收入相关的资料进行逐项审查核实。查询应收款项的总账和明细账，账账和账表核对，查验有关的合同及原始凭证，以核实无误的账面值作为估值。

（2）应收贷款

根据 Rightware 提供的 Data Room，对与应收贷款相关的资料进行逐项审查核实。查询应收贷款的总账和明细账，账账和账表核对，查验有关的合同及原始凭证，以核实无误的账面值作为估值。

（3）其他应收款

根据 Rightware 提供的 Data Room，对其他应收款相关资料进行逐项审查核实。审核报表、总账、明细账的一致性，在核对一致性的基础上抽查其原始凭证，审核其业务内容，核实估值清单所列的各款项，其他应收款真实准确，以审查核实的账面值确定估值。

（4）长期股权投资

估值人员查阅了财务明细账及相关会计凭证，索取了有关股权的证明文件，了解、核实长期股权投资项目的投资种类、原始投资额、账面余额、核算方法、历史收益、投资比例等相关情况，核实了长期股权投资账面值的真实性及准确性。

按照 Rightware 的资产基础法估值方法，对被投资单位进行评估，用估值结果乘以持股比例，作为长期股权投资估值结果。对于美国和香港子公司，其净资产评估值为负值，根据美国或香港的相关法律规定，有限公司以其出资承担有限责任，其长期股权投资估值为零。

（5）机器和设备

对设备采用成本法进行估值。

计算公式为：

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估值=重置成本×成新率

A、重置成本的构成及确定

重置成本是指估值基准日委估设备达到现实状态所发生的全部费用。

对电子设备，一般销售商或生产厂家负责送货和安装调试，重置成本确定为市场购置价。

B、成新率的确定

电子设备成新率采用年限法确定。其计算公式为：

成新率=（1-实际使用年限/经济寿命年限）×100%

或=尚可使用年限/（实际使用年限+尚可使用年限）×100%

（6）账内无形资产

根据 Rightware 提供的 Data Room，对账内无形资产相关资料进行逐项审查核实。审核总账、报表、明细表的一致性，抽查购置合同、原始入账凭证等资料，核实其购入时间、原始发生额、摊销方法，复核剩余摊销期限和摊销余额，经核实，账面值真实准确，按账面值确定评估值。

（7）账外无形资产

账外无形资产采用收益法估值。

收益法的估值模型及基本计算公式为：

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其中：

P----估值结果

k----分成率

Ft---未来第 t 个收益期的预期收益额

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t----收益期

n----收益年限

Ri----无形资产折现率

A、技术类无形资产组合预期收益额和收益年限的确定

预期收益额采用利润分成率确定。分成率采用“三分法”确定，同时根据影响因素和技术分成率逐渐降低的趋势进行修正。收益年限经综合分析后确定为 10 年。

B、客户关系和合同权益

由于 Rightware 签订的合同权益即框架协议均为长期合同，与客户关系寿命相当，故与客户关系合并考虑。

对于客户关系和合同权益，采用多期超额收益法进行评估，主要估算步骤如下：

（a）确定客户关系的经济寿命期为 6 年；

（b）预测经济寿命期内现有客户关系和合同权益带来的销售收入；

（c）计算客户关系和合同权益收益贡献额；

（d）采用适当折现率将客户关系和合同权益收益贡献额折成现值；

（e）将经济寿命期内客户关系和合同权益收益贡献额的现值相加后确定客户关系和合同权益的市场价值。

其中，客户关系和合同权益收益贡献额 =息税折旧/摊销前收益（EBITDA） – 所得税–营运资金贡献额–有形非流动资产贡献额 – 技术现金流贡献额 – 人力资源贡献额

EBITDA= 销售毛利－营业费用－管理费用－财务费用+借款利息+折旧/摊销

C、上述单项无形资产折现率的确定

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（a）首先确定全部无形资产的期望回报率

本次评估的折现率采用 Rightware 的实际税前加权平均总资本回报率（WACCBT），倒算出无形资产投资回报率作为全部无形资产估值的折现率。

RIGHTWARE 的实际税前加权平均总资本回报率（ WACCBT ）采用 RIGHTWARE 股东全部权益价值收益法估值中的参数，计算公式如下：

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上述计算的 WACCBT 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产由营运资金、固定资产和无形资产组成。WACCBT 可以用下式表述：

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根据该公式，可以计算出无形资产的期望回报率：

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Wc 为营运资金占全部资产比例；

Wf 为有形非流动资产占全部资产比例；

Wi 为无形资产占全部资产比例；

Rc 为投资营运资金期望回报率；

Rf 为投资有形非流动资产期望回报率；

Ri 为投资无形资产期望回报率；

（b）分析确定无形资产的期望回报率

在进一步分析无形资产特点的基础上，确认无形资产的期望回报率。

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（c）通过收益法和资产基础法计算结果对分类无形资产期望回报率的合理性进行测试

通过计算，无形资产期望回报率和分类无形资产加权回报率两者相差很小，说明分析确定的分类无形资产期望回报率比较合理，因此采用分析确定的分类无形资产期望回报率作为本次估值的分类无形资产折现率。

（8）商誉

可辨识资产已经采用资产基础法估值，商誉估值为零。

（9）流动负债和非流动负债

依据企业财务会计制度，对其账面价值进行审查核实，并根据资产估值的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成企业实质性负债的金额作为估值。

（四）估值结论

1 、收益法估值结果

经采用收益法估值，Rightware 在持续经营和其他假设条件充分实现的前提条件下，股东全部权益于估值基准日的账面值为-603.26 万元人民币，估值为 38,790.34 万元人民币，增值额为 39,393.60 万元人民币，采用估值基准日外汇汇率为人民币：欧元=7.4311：1。

2 、资产基础法估值结果

经采用资产基础法估值，在持续经营和其他假设条件充分实现的前提条件下，估值基准日资产的账面价值 3,417.64 万元人民币，估值 23,075.79 万元人民币，增值 19,658.16 万元人民币，增值 575.20%；负债账面价值 4,020.89 万元人民币，估值 4,020.89 万元人民币，无增减值变化；股东全部权益账面价值 -603.26 万元人民币，估值 19,054.90 万元人民币，增值 19,658.16 万元人民币（见下表）。

资产估值结果汇总表

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单位：万元人民币

	项目	账面价值	估值价值	增减值	增值率%
1	流动资产	1,965.01	1,965.01	-	-
2	非流动资产	1,452.63	21,110.79	19,658.16	1,353.28
3	应收贷款	138.44	138.44	-	-
4	其他应收款	352.31	352.31	-	-
5	长期股权投资	76.75	95.19	18.35	23.89
6	机器和设备	86.80	85.09	-1.71	-1.97
7	无形资产	4.24	20,439.76	20,435.53	482,456.14
8	商誉	794.09	-	-794.09	-100.00
9	资产总计	3,417.64	23,075.79	19,658.16	575.20
10	流动负债	989.75	989.75	-	-
11	非流动负债	3,031.15	3,031.15	-	-
12	负债合计	4,020.89	4,020.89	-	-
13	净资产（所有者权益）	-603.26	19,054.90	19,658.16

3 、二种估值方法结果差异分析及最终估值结论

收益法估值结果比资产基础法估值结果多 19,735.44 万元人民币。资产基础法估值为可辨认资产减去负债估值的结果，不含商誉的价值，收益法估值含商誉价值，所以两种估值方法的估值结果存在差异。

估值人员认为，收益法估值结果是对 Rightware 具有深厚底蕴的技术积累、优秀的经营管理团队和技术研发团队、不断积累并快速增长的客户群体及良好的服务口碑等因素的综合影响所形成的未来收益能力的综合反映，相比资产基础法更能体现轻资产企业单项资产构成有机整体综合影响的协同效应，含有较高的商誉价值，相比资产基础法估值结果更为合理，因此，本次估值采用收益法估值结果作为最终估值结论。

经估值，Rightware 在假设条件充分实现的前提条件下，股东全部权益于估值基准日的账面值为-603.26 万元人民币，估值为 38,790.34 万元人民币，增值额为 39,393.60 万元人民币。

（五）期后事项

在估值基准日后，估值报告有效期内资产数量如发生变化，应根据该类资产原估值方法进行计价，并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因，资

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产价格标准发生变化，对资产估价产生明显影响时，委托方应提出要求，由估值机构根据实际情况重新确定估值。

截至估值报告日，未发现估值基准日期后重大事项。

（六）有效期

估值报告使用的有效期为一年，起止日期为 2016 年 08 月 31 日至 2017 年 08 月 30 日。在此期间估值目的实现时，要以该估值结果作为作价参考依据，结合估值基准日期后有关事项进行调整。超过一年使用估值报告所列示的估值结果无效。

三、董事会对本次交易估值事项的意见

公司第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案》。公司董事会认为：

“1 、估值机构的独立性和胜任能力

公司本次聘请的估值机构京都中新及其经办人员与公司及本次交易对方之间均没有现实和预期的利益，除因本次聘请外，公司与京都中新无其他关联关系，京都中新具有为本次交易提供估值服务的独立性，其出具的《估值报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。

京都中新拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证书，具备对本次重大资产购买标的公司进行估值并出具《估值报告》的专业能力及资格。

2 、估值假设前提的合理性

本次对标的公司的估值中，京都中新所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的

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实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。

3 、估值方法与估值目的的相关性

企业价值估值方法主要有成本法、收益法和市场法。进行估值时需根据估值目的、价值类型、估值对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产估值方法。

结合本次资产估值对象、价值类型和估值人员所收集的资料及标的公司的实际情况，本次交易的估值机构在估值过程中选取了与估值目的及估值资产状况相关的估值方法，估值结果客观、公正地反映了基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有相关性。

4 、估值定价的公允性

京都中新实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，股权估值价值公允、准确。

本次重大资产购买的交易为市场化收购，本次交易对价不以估值报告为依据，交易价格系综合考虑目标公司的品牌、管理能力、研发能力、客户关系等影响目标公司股权价值的多种因素，经过交易各方根据竞价情况基于公平合理的原则协商确定。根据交易对价与本次估值之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。

综上所述，公司本次交易所选聘的估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的的相关性一致、估值结果公允；本次交易为市场化收购，交易定价由交易各方经过根据竞价情况基于公平合理的原则协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。”

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四、独立董事对本次交易估值事项的意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事对于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及交易定价公允性进行了认真审核，发表独立意见如下：

“1 、估值机构的独立性和胜任能力

2 、估值假设前提的合理性

本次对标的公司的估值中，京都中新所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。

3 、估值方法与估值目的的相关性

结合本次资产估值对象、价值类型和估值人员所收集的资料及标的公司的实际情况，本次交易的估值机构在估值过程中选取了与估值目的及估值资产状

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况相关的估值方法，估值结果客观、公正地反映了基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有相关性。

4 、估值定价的公允性

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第六节本次交易合同及相关协议的主要内容

本节内容引自已签署的《SPA》，协议全文及本节引用的协议条款请参见备查之协议。《SPA》以英文版签署，本节内容摘自其中文翻译稿，最终仍需以英文版为主。

一、合同主体、签订时间

2016 年 12 月 17 日，中科创达下属公司卢森堡 2 与全体交易对方或其授权代表签署了《股份购买协议》（Share Purchase Agreement，SPA）。

二、交易价格及定价依据

（一）购买价格

“股份的购买价格由下文所述的初步购买价格、调整金额和延期交易对价（如果存在）组成（以下简称“购买价格”）：

在交割时应针对股份而支付的初步购买价格为基准交易对价加上或减去（视具体情况而定）初步负债净额而获得的金额（以下简称“初步购买价格”）。

交割日期前至少十（10）个工作日，出售方应将初步报表提供给购买方审核。”

（二）购买价格调整机制

“在交割之后，购买方应尽快编制交割调整报表，其中应列出购买方提议的调整金额。

购买方应确保交割调整报表在交割日期后七十五（75）日（该期限的第一日即为交割日）内提交给出售方审核。在相关法律允许的范围内，通过签署标准保密承诺书，购买方承诺将允许出售方及其审计师在公司的正常工作时间内查阅

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公司的所有账册和记录以及出售方认为有关的所有工作文件，以便验证和编制交割调整报表。

在计算调整金额时：

如果交割时负债净额高于初步负债净额，则初步负债净额与交割时负债净额之间的差额应被视为负数；如果交割时负债净额低于初步负债净额，则初步负债净额与交割时负债净额之间的差额应被视为正数；且

如果交割时营运资本净额高于正常水平下的营运资本净额，则正常水平下的营运资本净额与交割时营运资本净额之间的差额应被视为正数；如果交割时营运资本净额低于正常水平下的营运资本净额，则正常水平下的营运资本净额与交割时营运资本净额之间的差额应被视为负数。

应采取欧元对欧元的方式，根据调整金额而对初步购买价格进行调整。如果调整金额为正数，则初步购买价格应增加；如果调整金额为负数，则初步购买价格应减少。

根据交割调整报表和调整金额而对初步购买价格进行的调整应分配给相应股份，并根据每个出售方的分配比例而分配给各个出售方。”

（三）延期交易对价

“出售方还应有资格收取不超过 13,500,000 欧元的延期支付对价（“延期支付对价”）。延期支付对价将在预定的业绩标准被满足的情况下于 2017-2019 年支付，具体如下：

对于 2016 年，如果（A）出售方实现了不超过 400,000 欧元的营业亏损目标（即公司的营业亏损不超过 40,0000 欧元），且（B）实现了不低于 7,000,000 欧元的营业收入目标（上述两个参数（A）和（B）应均具有 50％的权重），购买方应支付给出售方总额不超过 500,000 欧元的延期交易对价。

对于 2017 和 2018 年，延期支付对价以下述两（2）个参数为依据：（A）购买方和公司编制的公司收入预测数据，其中购买方编制的收入预测数据为下限，下限的 1.25 倍为基线，而公司编制的收入预测数据为上限；以及（B）公司

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的营业利润，其中购买方编制的营业利润为下限，下限的 1.25 倍为基线，而公司编制的营业利润为上限。对于参数（A）和（B），下限与基线之间以及基线与上限之间延期交易对价应采用直线法计算。”

“2017 年度的延期交易对价金额最高为 8,000,000 欧元，其中 6,000,000 欧元以参数（A）为依据，而 2,000,000 欧元以参数（B）为依据； 2018 年度的延期交易对价金额最高为 5,000,000 欧元，其中 2,500,000 欧元以参数（A）为依据，而 2,500,000 欧元以参数（B）为依据。

在计算 2017 和 2018 年度的营业利润时，由于转股和激励计划或其它类似基于股份的激励计划而产生且不被芬兰会计准则承认为成本的所有成本，以及由于返投奖励而产生的所有成本，均将被剔除，以确保不会影响为了确定 2017 和 2018 年度延期交易对价而计算的营业利润。”

（四）延期交易对价的确定

“购买方将把业务和公司整合入自身当前的业务经营，所采用的整合方式不会导致延期付款条件及其他主要交易条款相关的参数设计严重失真，且已发生的延期交易对价不受整合或购买方的任何其它行为影响。购买方应承担由于业务和公司的整合而产生的所有直接成本，且在确定延期交易对价时，任何上述成本均不得被视为可扣减的公司成本。直至最后一笔延期交易对价付清，购买方均不得实施会对延期交易对价产生严重不利影响的任何重大行动。

购买方应促使公司为每个自然年度编制完整的年度报表，并安排其在每个后续年度 3 月 15 日前被公司的审计师审计（“延期交易对价计算报表”）。延期交易对价计算报表应按照公司在交割日采用的会计准则而编制。购买方应在随后的每个年度 3 月 31 日前，向出售方代表交付该年度的延期交易对价计算报表以及已发生延期交易对价计算表（如果存在）（“延期交易对价计算表”）。

出售方代表应审核延期交易对价计算报表和延期交易对价计算表，并在收到延期交易对价计算报表和延期交易对价计算表后十（10）个估值日内书面向购买方确认其是否接受延期交易对价计算表。如果出售方的代表并未在上述十（10）个估值日期限内出具通知，则出售方应被视为已经接受延期交易对价计算

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表。在收到延期交易对价计算表后，出售方代表和出售方顾问应有权在正常上班时间内查阅集团的账册和记录，以便评估和验证延期交易对价计算表。”

三、支付方式

“购买价格应按照下列规定支付：

在交割时，购买方将现金支付初步购买价格，但应减去监管金额和认股贷款金额，减去监管金额和认股贷款金额之后的初步购买价格应由购买方汇入出售方的银行账户。初步购买价格中对应于认股贷款金额的部分应在购买方向出售方支付初步购买价格时抵扣。”

“2016 至 2018 年期间，已发生的延期交易对价将按照下文规定而支付： 2016 年度的延期交易对价应最迟于 2017 年 4 月 30 日支付。

2017 年度的延期交易对价应最迟于 2018 年 4 月 30 日支付。

2018 年度的延期交易对价应最迟于 2019 年 4 月 30 日支付。

逾期支付的购买价格应从其应付之日直至实际付款之日，按照百分之七（7％）的年利率按月计算利息。计息期应为十二（12）个月。如果某款项分期支付，则每笔分期付款应单独计算利息。”

四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

因本次交易为收购境外标的资产，交易对方均为境外人士或拥有境外永久居留权，因此未约定交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属。根据《SPA》的约定，初始购买价格将以基准交易对价并根据交割日标的公司的负债净额及营运资本净额进行调整，具体调整机制请参见本节“二、交易价格及定价 ” 依据。

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五、与资产相关的人员安排

本次交易不涉及人员安置的问题，标的公司继续履行与现有员工的雇佣合约。

六、签署与交割

（一）签署和交割前事项

“1、本协议应通过电子方式签署（以下简称“签署”），且签署日期应为本协议序文所载日期（以下简称“签署日期”）。为了向监管机构提交备案，各方当事人还将按照必要的数量，编制和签署本协议和附属文件的原件。

2、出售方应于签署日期，向购买方交付相应的证据，证明每个出售方均有能力和权限签订本协议并完成本协议所预期交易。

3、购买方需保证在签署日已支付 200 万欧元至购买方法律顾问在芬兰的银行账户，并适用以下约定：

（a）如果中科创达软件股份有限公司（买方的最终母公司）的股东大会在交割截止日前批准了本协议项下的股份收购，购买方应书面指示购买方法律顾问将 2,000,000 欧元支付至出售方银行账户。

如果（i）交割在交割截止日之前或最迟在交割截止日发生，2,000,000 欧元应作为初始购买价格的一部分支付，或者（ii）如在交割截止日前或最迟在交割截止日因购买方未完成购买方批准而未能交割（第 12.2 条规定的不可抗力除外，但为实现本条目的，无论因何种原因购买方未能获得购买方审批，或未能完成 6.2.4 规定的任何交割事项将不被视为不可抗力），进而导致本协议被出售方根据 6.3.2 终止，则出售方法律顾问应将 2,000,000 欧元作为分手费支付给出售方，或者根据出售方代表的书面指示支付给公司。

（b）如果中科创达软件股份有限公司的股东大会在交割截止日前或者最迟在交割截止日时未批准本协议项下的股份收购，进而导致交割未能在交割截止

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日前或最迟在交割截止日时发生，则购买方应书面指示购买方法律顾问将 2,000,000 欧元作为分手费支付到出售方账户。

（c）购买方同意其无权要求退还根据 6.1.3 支付的任何款项，除非按照本条（a）(i)的约定发生了交割或者购买方因以下原因终止了本协议：（i）出售方未能在交割截止日前获得出售方审批（第 12.2 条规定的不可抗力除外，但为实现本条目的，无论因何种原因出售方未能获得出售方审批，或未能完成 6.2.4 规定的任何交割事项将不被视为不可抗力）；或者（ii）虽然出售方已经获得出售方审批，但直到交割截止日出售方仍拒绝交割。此时，出售方代表保证将毫不延迟的书面指示出售方法律顾问将 2,000,000 欧元支付给购买方。

4、在签署之后，各方当事人应立即开始实施下列行动：

（a）出售方应促使公司就购买方按照本协议而购买股份，向 Tekes 申请相应的批准并确认不需要公司偿还之前给予的财务资助（以下简称“出售方的批准”）。

（b）作为购买方的最终母公司，中科创达软件股份有限公司应（i）就购买方按照本协议而购买股份事宜，获得股东大会通过和深圳证券交易所的形式性审核，并（ii）就将资金汇出中华人民共和国事宜，而向北京市商业委员会、北京市发展与改革委员会和国家外汇管理局北京外汇管理部申请相应的批准（以下简称“购买方的批准”）。

5、一旦收到出售方的批准，出售方代表应立即通知购买方；相应地，一旦收到购买方的批准，购买方应立即通知出售方代表。一旦出售方的批准和购买方的批准均已被收到，各方当事人应安排在上述最后一项批准被收到之日后不晚于第十（10）个工作日（以下简称“交割日”）进行交割。

6、出售方应就因股份购买而产生的打扣代缴及员工其他相关义务，向购买方提供充分的信息。

7、各方当事人承认，第 6.1.4（b）款第（i）项中各项批准均需要各方当事人的配合，且出售方应尽力向购买方提供出售方所掌握且购买方索要的任何信息，以支持购买方获得购买方的批准。

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8、在购买方提供认股贷款的前提下，出售方应在交割前夕，将公司发行的任何员工期权、权证或其它权益（以下简称“其他权益”）均转换为公司的股份（“转股”）。转股应按照下列顺序，通过实施以下第（a）至（f）项行动完成：

（a）购买方应向拥有其他权益的出售方提供一笔不超过 3,173,406 欧元的贷款（以下简称“认股贷款”），用于出售方支付认股价格，以便上述出售方能够完成转股，且上述贷款应由购买方汇入上述出售方的银行账户；

（b）代表持有其他权益的出售方，出售方律师通过将股份的认购价格从出售方的银行账户汇入公司的银行账户，而用认股贷款来认购股份；

（c）公司的审计师应提供一份证书，证明与支付股份认股价格有关的法律规定均已经被遵守；

（d）公司的董事会和执行董事应提供一分声明，证明与转股有关的法律规定均已经被遵守；且

（e）公司的董事会应在转股时，通过决议并向持有其他权益的出售方签发新发行股份的临时股份证书，且上述临时股份证书和新发行股份应在交割时被购买方获得。

（f）出售方应促使公司采取所有必要的行动，以尽快将新发行股份向芬兰事业登记处进行登记，并采取与转股有关的任何其它必要行动。”

（二）交割

“1、交割日期和地点

交割应于交割日期上午 9 时在 Roschier，Attorneys Ltd 的营业场所（即 Keskuskatu 7，00100 Helsinki，Finland）开始进行。

2、交割的前提条件

各方当事人进行交割的义务应以下列条件（以下简称“前提条件”）在交割日期或之前被满足为前提，但被各方当事人按照本协议规定而全部或部分免除的除外：

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（a）购买方的批准和出售方的批准均已经被收到且令各方当事人满意。

（b）截至交割日期，各项保证仍然在所有重要方面均真实和准确。

（c）自签署日期以来，并无任何重大不利变化。

（d）并无管理层股东出具有关其雇佣关系被终止的通知。

（e）所有可转股贷款均已经被转换为公司的股份，且所发行的新股份已经向事业登记处登记，并包含在本协议项下股份中。

（f）第 6.1.8（a）款至第 6.1.8（f）款所列的转股和行动均已经被完成至令各方当事人满意的程度。

各方当事人应尽力促使前提条件被尽快满足。一旦得知任何前提条件被满足或任何前提条件无法被满足或被延误，每一方当事人均应立即通知另一方当事人。

3、前提条件豁免

每一方当事人均可免除第 6.2.2 款中以其为受益人而规定的部分或所有前提条件。上述豁免的效力应仅限于免除相应的前提条件，而并不限制或影响该方当事人由于上述或其它前提条件未被满足而现有的索赔权。

4、交割事项

在交割时，在购买方以不存在任何负担的方式收到所有股份的前提下，应完成如下事项：

（a）出售方或出售方代表（视具体情况而定）应重新确认其有能力且有权完成本协议所预期的交易。

（b）出售方应将所有股份的全部所有权出售和转让给购买方，且购买方应以不存在任何负担的方式收到所有股份。

（c）在交割前拥有其他权益且接受认股贷款以便进行转股的出售方应偿还认股贷款，该贷款应由购买方从初步购买价格中抵扣。

（d）各方当事人应交付证据，证明第 6.2.2 款中规定的前提条件已被满足。

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（e）购买方应将初步购买价格（减去监管金额和认股贷款）汇入出售方的银行账户，并将监管金额 1 和监管金额 2 汇入监管账户。

（f）各方当事人和监管机构应签署监管协议。

（g）母公司和返投参与方应签署股东协议。

（h）母公司和每个借款人均应签署规定的附件 6.2.4（h）付款计划和抵押协议。

（i）母公司、购买方和每个返投参与方应签署附件 5.4.1 的担保协议。

（j）返投参与方应通过按照附件 6.2.4（j）中规定的格式签署股份购买协议，向母公司购买返投股份。

（k）如果购买方有所指示，出售方应按照附件 6.2.4（k）中规定的格式，向购买方提供辞职函，确认（i）（a）董事会成员，（b）观察员和（c）各个集团所属公司监事的辞职事宜，并确认（ii）截至交割日，任何辞职人员均未向任何集团所属公司提出任何索赔。

（l）出售方应代表自身及其关联方，确认其并未向任何集团所属公司提出任何索赔（但在正常经营活动中基于其雇佣关系而获得的赔偿除外），且不存在集团所属公司应向出售方或其关联方承担义务的任何协议或安排。

（m）返投参与方应按照购买方的合理预期，针对其与公司的董事协议或雇佣协议，签署相应的修订件。

（n）中科创达软件股份有限公司与公司应基本按照附件 6.2.4（n）中所列格式而订立一份合作协议。

（o）出售方与购买方应基本按照附件 6.2.4（o）中所列格式而签署一份交割备忘录，以确认所有交割行动均令各方当事人满意地完成。

在交割时须完成的所有事项均应被视为同一项交易不可分割的组成部分且应同时发生，且在所有事项均完成时，任何一项事项才被视为完成。”

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七、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

《SPA》中不存在附带的保留条款、补充协议或前置条件。

八、违约责任条款

（一）分手费

“1、如果

（a）购买方的批准未在 2017 年 3 月 31 日（“交割截止日”）或之前被收到，则出售方应有权由出售方代表向购买方出具书面通知终止本协议，但各方当事人商定对交割截止日进行延期的情况除外；且

（b）出售方的批准已经在交割截止日或之前被收到，但由于出售方的原因交割截至交割截止日仍未被完成，则购买方有权向出售方代表出具书面通知终止本协议。

2、如果本协议被：

出售方按照第 6.3.1（a）款规定而终止，且购买方的批准并非由于第 12.2 款中规定的不可抗力事件而未收到，则购买方应向出售方支付 2,000,000 欧元作为赔偿金（以下简称“分手费”）。分手费应为须向出售方支付的唯一赔偿金，且无论其实际损失金额多少，出售方均无资格获得任何其它赔偿。一经出售方书面要求，分手费应立即支付给出售方。”

（二）交易对方的违约责任

“1 、对于因出售方违反保证而造成的损失，购买方有权获得不超过 10,000,000 欧元的赔偿，该金额为本协议项下出售方所应承担责任总额的上限，但是每个出售方因违反保证而应承担的责任总额应以其实际收到的收益为限。本协议项下应由出售方赔偿的损失应被视为购买价格的扣减额。

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2、对于因违反保证而造成的损失，除非购买方就上述损失提出的索赔合计金额超过 200,000 欧元，否则购买方无权获得赔偿。如果购买方就上述损失而提出的索赔和税务索赔的合计金额超过上述限额，则在遵守第 9.2.1 款规定的前提下，购买方应有权获得全额赔偿（而并非仅仅是超出上述限额的部分）。

3、在确定第 9.2.2 款项下索赔的合计金额时，因违反保证而导致且金额低于 20,000 欧元的损失将不被考虑。”

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第七节提请投资者关注的风险因素

投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。以下风险因素次序不代表风险实际发生的顺序。

一、标的公司报告期内持续亏损且净资产为负

二、标的公司货币资金余额低于一年内到期的长期借款余

额

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致其提前收回所发放的借款。Rightware 预计在交割时将有约 400 万欧元的货币资金，其中约 300 万欧元来自员工期权和权证的行权。

三、上市公司支付分手费的风险

四、本次交易的审批风险

1、本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需北京市商务委员会对本次交易真实性的复核；

3、本次交易尚需完成国家外汇管理局对本次交易涉及的境外投资的核准或备案。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得批准或核准的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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五、本次交易的法律、政策风险

本次交易涉及中国、芬兰等国家或地区的法律与政策。中科创达为中国注册成立的上市公司，而标的公司 Rightware 在芬兰注册，系国外独立法人实体，其下属公司广泛分布于北美、欧洲、亚太等地区，因此本次收购须符合关于境外并购、外资并购的法规及政策，存在一定的法律、政策风险。

六、交易对方违约的风险

尽管《SPA》约定，如因交易对方违反《SPA》陈述和保证而给公司造成损失的，公司有权获得不超过 10,000,000 欧元的赔偿，该金额为《SPA》项下交易对方所应承担责任总额的上限，但是每个交易对方因违反保证而应承担的责任总额应以其实际收到的收益为限。提请投资者注意交易对方违约风险。

七、标的资产的估值风险

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八、商誉减值风险

本次交易完成后，上市公司将合并 Rightware 的报表，初步判断上市公司合并资产负债表中将因此而形成较大金额的商誉。根据中国《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于 Rightware 所处行业整体不景气或者标的公司自身因素导致标的公司未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。

九、标的公司的经营风险

（一）技术风险

（二）优质客户资源流失风险

目前 Rightware 与 Audi 等多家著名汽车制造商保持合作关系，在业内积累了丰富的优质客户资源。但随着客户对于汽车用户界面设计工具以及相应嵌入式软件产品所具备功能和视觉感受要求的不断提高，Rightware 若不能在产品设计上保持进步以满足客户的需求，将有可能面临优质客户资源逐渐流失的风险。此外，公司也无法完全排除 Rightware 的现有客户在获悉 Rightware 被公司收购后不再与 Rightware 继续合作的风险。

（三）核心技术泄露及技术人才流失风险

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（四）资金支持流失风险

十、并购整合风险

由于标的公司 Rightware 是一家芬兰公司，其主要资产、业务位于芬兰、美国、德国、日本、香港等多个国家或地区，与中科创达在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化、管理制度等经营管理方面存在差异。本次交易完成后，RW 将成为中科创达的全资附属公司，上市公司需要与标的公司在资源管理、市场拓展、公共关系等方面进行整合。尽管中科创达近年来在车载信息娱乐系统终端软件产品及操作系统方面发展迅速，收购 RW 后公司与 RW 将在客户、产品结构上存在互补性，但业务整合及协同效应是否能达到预期效果及其所需时间均存在不确定性。

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若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，或者实施未能取得预期效果，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险，无法达到预期的协同效应，从而给标的公司及公司整体经营造成不利影响，因此存在一定的并购整合风险。

十一、市场竞争风险

公司本次收购 RW 的主要目的为产业整合。RW 的专业业务能力能够有效地帮助中科创达实现车载领域业务的更好发展，发挥上市公司与 RW 的协同作用，增强上市公布公司未来的盈利能力。但随着客户对于汽车用户界面设计工具以及相应嵌入式软件产品所具备功能的要求的不断提高，即便在国内，公司也面临来自同类业务公司如东软集团等的竞争压力。公司只有通过不断优化自身的产品，才能缓解来自市场竞争的压力。

十二、跨国经营风险

本次交易完成后，RW 将成为中科创达的全资附属公司，RW 将借助于中科创达的资金优势及品牌优势，实现良好的协同效应。目前，RW 的客户主要集中在海外市场，由于不同地域、不同国家在政策制定、市场环境、商业文化及技术水平等方面存在较大差异，不排除中科创达由于无法有效建立起适应海外市场的发展战略和业务规划并深入理解海外市场的政策法规、商业规则等而导致面临一定的跨国经营风险。

十三、汇率风险

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的汇率波动风险以及公司合并报表的外币折算风险，从而影响公司的盈利水平。

十四、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场的投资收益与投资风险相互依存。上市公司股票价格一方面受企业经营情况、标的公司盈利水平及发展前景的影响，另一方面也受到国家政策、宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等其他因素的影响。因此，公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。股票价格的波动是股票市场的正常现象，为此公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本报告披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第八节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的标的公司财务报表及审计报告、备考合并财务报表及审阅报告、估值报告和相关协议、公告等资料，并在所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问报告就中科创达本次重大资产购买发表的意见，主要依据如下假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；

3、有关中介机构对本次交易所出具的标的公司财务报表及审计报告、备考合并财务报表及审阅报告、估值报告、法律意见书、补充法律意见书之一等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

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1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易标的为 Rightware 的全部权益。Rightware 是全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供应商，提供的主要产品及服务包括桌面设计工具软件、嵌入式软件以及设计开发服务等。根据中国证监会行业分类标准，Rightware 所处行业属于软件和信息技术服务业，该行业为我国鼓励发展的战略性产业。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

RW 所属行业不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，不涉及环境保护问题。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3 、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本报告签署日，RW 未拥有土地使用权，本次交易不存在违反我国土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。

4 、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

中科创达和 RW 在其所属行业中均未获得垄断地位，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，中科创达本次购买 RW 全部权益的行为，不构成行业垄断行为。

本次交易不涉及境外反垄断审查。

综上所述，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

中科创达将通过现金支付的方式购买 RW 的全部权益。本次交易完成后，中科创达的股权结构不发生变化，因此不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

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形

在本次交易中，京都评估对交易标的实施了必要的估值程序，遵循了客观、公正、独立、科学的原则。本次重大资产购买的交易为市场化收购，交易价格系综合考虑标的公司的品牌、管理能力、研发能力、客户关系等影响标的公司股权价值的多种因素，经过交易各方根据竞价情况基于公平合理的原则协商确定，因此不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

中科创达董事会认为：“本次重大资产购买的交易为市场化收购，本次交易对价不以估值报告为依据，交易价格系综合考虑目标公司的品牌、管理能力、研发能力、客户关系等影响目标公司股权价值的多种因素，经过交易各方根据竞价情况基于公平合理的原则协商确定。根据交易对价与本次估值之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。”

中科创达独立董事发表意见认为：“本次重大资产购买的交易为市场化收购，本次交易对价不以估值报告为依据，交易价格系综合考虑目标公司的品牌、管理能力、研发能力、客户关系等影响目标公司股权价值的多种因素，经过交易各方根据竞价情况基于公平合理的原则协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东利益、特别是中小股东利益的情形。”

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为 RW 的全部权益。根据 RW 及交易对方出具的承诺，RW 全体股东持有的全部权益不存在权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。

本次交易的标的资产为 RW 的全部权益，不涉及债权、债务的处置或变更。

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因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将 RW 纳入合并报表范围，服务范围进一步拓展，并进一步发挥上市公司与 RW 双方的协同效应，有利于促进主营业务的快速发展。因此，本次交易有利于上市公司的持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，赵鸿飞先生为公司控股股东、实际控制人，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。

本次交易的标的资产为完整经营性资产，根据交易对方出具的承诺函，交易对方与上市公司无任何关联关系，本次交易不属于关联交易。上市公司控股股东、实际控制人赵鸿飞先生出具了承诺函，具体承诺内容请参见本报告“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”相关内容。

本次交易完成后，中科创达的控制权及实际控制人不发生变更，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，中科创达已建立了完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

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引》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明

截至本独立财务顾问报告出具日，本次重大资产重组相关主体（上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

四、本次交易标的资产定价公允性分析

（一）本次交易标的定价依据

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（二）标的资产的定价公允性分析

京都评估本次估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，股权估值价值公允、准确。

本次重大资产购买的交易为市场化收购，交易价格系综合考虑标的公司的品牌、管理能力、研发能力、客户关系等影响标的公司股权价值的多种因素，经过交易各方根据竞价情况基于公平合理的原则协商确定，本次交易定价具有公允性。

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综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司及其股东、尤其是中小股东的利益。

五、对本次交易收益法估值的核查意见

本次交易标的资产的具体估值情况请参见本独立财务顾问报告“第五节交 ” 易标的估值情况。

经核查，本独立财务顾问认为：根据标的公司所处行业和经营特点，本次交易标的估值采用收益法估值作为估值结果，以全面、合理的反映企业的整体价值，在估值方法选取上具备适用性；估值过程中涉及估值假设前提符合估值惯例，与标的公司历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及标的公司经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；估值折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。

六、本次交易对上市公司的影响分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1 、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

上市公司是移动智能终端操作系统产品和技术提供商，主营业务为移动智能终端操作系统产品的研发、销售及提供相关技术服务。移动智能终端操作系统是移动智能终端和移动互联网产业的核心技术领域之一，与行业各个环节密切相关，在产业链中具有重要价值。而 Rightware 作为全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供应商，目前提供的主要产品及服务包括桌面设计工具软件、嵌入式软件以及设计开发服务等。上市公司通过其在智能操作系统产品方面多年的研发、设计经验，以及较为充足的人员资源，为 Rightware 继续创新和发展 Kanzi 系列产品提供了广阔的平台和丰富的技术支持；而 Rightware 作为全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软

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件产品供应商，拥有该领域不可或缺的技术优势，可以拉近上市公司与汽车制造商的关系，帮助上市公司由原先的车载设计服务商逐渐转向车载软件产品供应商，与更多汽车制造商形成稳定持续的合作。本次交易将有助于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，完善上市公司的业务结构，拓展更优质的客户渠道，提升综合服务能力，增强盈利能力，提升市场份额。

本次交易完成后，RW 将成为上市公司的全资附属公司并纳入上市公司合并报表范围，将进一步提升上市公司的整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

2 、本次交易完成后上市公司的资产结构分析

根据《备考审阅报告》，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司 2015 年末的资产情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日（交易前）		2015 年12 月31 日（交易后）
	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	73,894.48	61.77%	74,786.89	43.45%
应收票据	-	-	-	-
应收账款	23,798.42	19.89%	24,830.34	14.43%
预付款项	659.64	0.55%	715.00	0.42%
其他应收款	462.40	0.39%	531.59	0.31%
存货	594.78	0.50%	594.78	0.35%
一年内到期的非流动资产	71.28	0.06%	152.18	0.09%
其他流动资产	212.72	0.18%	225.65	0.13%
流动资产合计	99,693.73	83.34%	101,836.43	59.17%
非流动资产：
可供出售金融资产	2,534.39	2.12%	2,534.39	1.47%
长期应收款	830.7	0.69%	1,153.43	0.67%
长期股权投资	8,225.29	6.88%	8,225.29	4.78%
固定资产	4,190.90	3.50%	4,287.82	2.49%
在建工程	-	-	-	-
无形资产	319.43	0.27%	18,033.46	10.48%
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	32,206.91	18.71%
长期待摊费用	552.95	0.46%	552.95	0.32%
递延所得税资产	345.62	0.29%	345.62	0.20%

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其他非流动资产	2,933.96	2.45%	2,933.96	1.70%
非流动资产合计	19,933.25	16.66%	70,273.84	40.83%
资产总计	119,626.97	100.00%	172,110.27	100.00%

本次交易完成后，上市公司资产总额较本次交易完成前增长 43.87%，主要是由于本次交易增加商誉、无形资产所致。本次交易完成后，上市公司非流动资产比例明显上升。

3 、本次交易完成后上市公司的负债结构分析

根据《备考审阅报告》，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司 2015 年末的负债情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日（交易前）		2015 年12 月31 日（交易后）
	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	11,065.05	49.84%	11,065.05	14.46%
应付票据	-	-	-	-
应付账款	1,188.31	5.35%	1,254.75	1.64%
预收款项	336.70	1.52%	336.70	0.44%
应付职工薪酬	3,867.68	17.42%	4,220.74	5.52%
应交税费	1,986.00	8.95%	2,057.38	2.69%
应付利息	-	-	7.84	0.01%
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	921.68	4.15%	48,738.45	63.69%
一年内到期的非流动负债	108.83	0.49%	200.95	0.26%
其他流动负债	-	-	337.01	0.44%
流动负债合计	19,474.25	87.72%	68,218.88	89.15%
非流动负债：
长期借款	1,225.92	5.52%	2,530.55	3.31%
长期应付款	-	-	19.53	0.03%
预计负债	-	-	-	-
递延收益	1,500.00	6.76%	1,500.00	1.96%
递延所得税负债	-	-	3,540.79	4.63%
其他非流动负债	-	-	709.52	0.93%
非流动负债合计	2,725.92	12.28%	8,300.39	10.85%
负债合计	22,200.18	100.00%	76,519.27	100.00%

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本次交易完成后，上市公司负债总额较本次交易完成前增长 244.68%，主要是由于本次交易增加其他应付款、长期借款、递延所得税负债等所致。本次交易完成后，上市公司的负债仍以流动负债为主。

4 、本次交易完成后上市公司偿债能力分析

根据《备考审阅报告》，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司 2015 年末的偿债能力指标如下：

偿债能力指标	2015 年度/2015/12/31	2015 年度/2015/12/31
	交易前	交易后
流动比率	5.12	1.49
速动比率	5.09	1.48
资产负债率（合并）	18.56%	44.46%

本次交易产生的应付股权转让款，使得上市公司流动负债增长 250.30%，远高于流动资产的增长率，因此导致上市公司流动比率和速动比率的下降。流动负债的大幅上升导致负债总额的增长率高于资产总额的增长率，进而使得上市公司资产负债率有所上升。

综上，本次交易完成后上市公司负债结构合理。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

1 、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合对上市公司未来发展的影响

本次交易完成后，RW 将成为上市公司的全资附属公司，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等角度加强对 RW 的协同、整合。

业务方面，上市公司是移动智能终端操作系统产品和技术提供商，一直专注于为移动智能终端操作系统产品的研发、销售及提供相关技术服务；而 Rightware 作为全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供应商，目前提供的主要产品及服务包括桌面设计工具软件、嵌入式软件以及设计开发服务等。本次交易完成之后，上市公司将改善其业务结构和客户结构，有效地为客户提供更全面的服务，提高公司的整体盈利水平和价值。

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资产和财务方面，RW 的资产及财务管理将被纳入上市公司统一管理体系，以防范 RW 的运营、财务风险。

人员与机构方面，上市公司将保持 RW 现有业务团队及机构设置的稳定。

2 、未来发展计划

未来，上市公司希望在 Rightware 的协同下，可以在车载领域逐渐由车载设计服务商转向车载软件产品供应商，并在亚太地区拓展包括汽车制造商和一级零部件供应商在内的优质客户资源，形成长期稳定的合作关系，在为客户提供产品服务的同时不断提升自身的技术水平。而上市公司亦可以为 Rightware 提供更好的设计平台和技术支持，帮助 Rightware 更好地创新和发展 Kanzi 系列产品，与其原有的优质客户继续保持稳定的合作，同时开发更多的潜在客户。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响

1 、本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易对上市公司财务指标的影响请参见本节“六、（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”部分相关分析。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易标的资产对价为 6,400 万欧元，将全部使用现金支付。

3 、本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易中，上市公司拟收购资产为 RW 的全部权益，不涉及职工安置方案事宜。

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4 、本次交易成本对上市公司的影响

本次资产重组将支付独立财务顾问费及审计、法律服务、估值服务等中介机构费用，上述费用预计在 2017 年支付完毕，但应当于发生时计入当期损益。预计上述中介机构费用对 2017 年合计现金流出影响较小，对公司现金流不构成重大影响。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为赵鸿飞先生，未发生变更，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争。

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

根据交易对方出具的承诺函，交易对方与上市公司之间均不存在任何关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

（六）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人均为赵鸿飞先生，未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力良好，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。

七、本次交易中对标的资产的交付安排

公司全资子公司香港天集有限公司（AchieveSky Co., Limited）在卢森堡设立全资子公司 AchieveSky Europe SARL（卢森堡 1），卢森堡 1 在卢森堡再设立

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全资子公司 Thundersoft Automotive Technology Luxembourg SARL（卢森堡 2），由卢森堡 2 作为本次交易的直接买方，受让标的公司的全部权益。

经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

八、对本次交易是否涉及关联交易的核查

根据交易对方出具的承诺函，交易对方与上市公司之间均不存在任何关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

九、对本次交易中补偿安排及其可行性、合理性的核查

上市公司与交易对方签署的《SPA》未就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况约定相关补偿安排。但关于交易对价及支付，《SPA》约定了与标的公司未来实现业绩相关的机制，为：

本次交易的总交易对价为 6,400 万欧元，其中包括基准交易对价 5,050 万欧元，以及根据标的公司 2016-2018 年度业绩于 2017-2019 年支付的延期交易对价最高 1,350 万欧元。最终实际支付的交易对价将根据《SPA》约定的调整机制确定。

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于交割日，买方向转让方支付初始购买价格，以 5,050 万欧元为基础，根据交割日 RW 经审计的负债净额、营运资本净额予以调整。

延期交易对价最高为 1,350 万欧元，根据 2016-2018 年度 RW 实现的经审计的营业收入、营业利润确定每年具体支付金额，具体如下：

1、将 2016-2018 年度 RW 实现的营业收入分为三档

单位：万欧元	2016 年	2017 年	2018 年
上限	N/A	1,405.3	2,345.8
基础线	N/A	1,188.9	1,541.0
下限	700.0	951.1	1,232.8

2、将 2016-2018 年度 RW 实现的营业利润分为三档

单位：万欧元	2016 年	2017 年	2018 年
上限	N/A	417.6	993.6
基础线	N/A	302.3	414.2
下限	-40.0	241.8	331.4

3、2016 年的延期交易对价

2016 年延期交易对价总额=营业收入对应部分+营业利润对应部分，总额不超过 50 万欧元，并于 2017 年 4 月 30 日之前支付，具体如下：

单位：万欧元	营业收入对应部分	营业利润对应部分
实际营业收入≥700	25
实际营业收入<700	0
实际营业利润≥-40		25
实际营业利润<-40		0

4、2017 年的延期交易对价

2017 年延期交易对价总额=营业收入对应部分+营业利润对应部分，总额不超过 800 万欧元，并于 2018 年 4 月 30 日之前支付，具体如下：

单位：万欧元	营业收入对应部分	营业利润对应部分
实际营业收入 ≥1,405.3	600
1,405.3>实际营业收入≥1,188.9	400+200*（实际营业收入-1,188.9）/ （1,405.3-1,188.9）
1,188.9>实际营业收入≥951.1	400*（实际营业收入-951.1）/ （1,188.9-951.1）

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单位：万欧元	营业收入对应部分	营业利润对应部分
实际营业收入 <951.1	0
实际营业利润 ≥417.6		200
417.6>实际营业利润≥302.3		200*（实际营业利润-302.3）/ （417.6-302.3）
实际营业利润 <302.3		0

5、2018 年的延期交易对价

2018 年延期交易对价总额=营业收入对应部分+营业利润对应部分，总额不超过 500 万欧元，并于 2019 年 4 月 30 日之前支付，具体如下：

单位：万欧元	营业收入对应部分	营业利润对应部分
实际营业收入 ≥2,345.8	250
2,345.8>实际营业收入≥1,541.0	250*（实际营业收入-1,541.0）/ （2,345.8-1541.0）
实际营业收入 <1,541.0	0
实际营业利润≥993.6		250
993.6>实际营业利润 ≥414.2		250*（实际营业利润-414.2）/ （993.6-414.2）
实际营业利润<414.2		0

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入、营业利润为指标设定延期交易对价的支付条件。由于涉及竞价因素，考虑延期交易对价后的交易总价高于估值结果，符合商业合理性。

综上，本独立财务顾问认为：上述交易对价安排，有利于上市公司及其股东的利益。

十、结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，且购买的标的资产总额占中科创达 2015 年度经审计的合并财务报表期末资产总额比例未达到 100% 以上，不构成借壳上市；

4、本次交易标的资产的定价经交易双方协商确定，定价原则公允，不存在
损害上市公司及股东合法权益的情形；

5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；

6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相

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关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形；

9、本次交易不构成关联交易；

10、截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。

11、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

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第九节内核程序及内核意见

一、招商证券内部审核程序及内核意见

1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。

2、本独立财务顾问内核部门对相关材料进行审核并提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。

3、本独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交内核委员审核。

二、内核意见

招商证券内核小组成员认真阅读了《中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本独立财务顾问报告，讨论认为：

1、本次《中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》和《26 号准则》等法律法规及规范性文件的要求。本次《中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。

2、出具的《招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《规定》、《26 号准则》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。

综上所述，本独立财务顾问同意为中科创达软件股份有限公司重大资产购买出具独立财务顾问报告并披露相关文件。

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招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）

法定代表人：宫少林内核负责人：王黎祥部门负责人：谢继军财务顾问主办人：沈韬徐睿项目协办人：姜博

招商证券股份有限公司 2017 年 1 月 5 日

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承诺方	承诺名称	承诺主要内容
	任职资格的承诺函	2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员	关于真实、准确和完整的承诺函	“本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。”
	关于任职资格的承诺函	“本人符合法律、行政法规和公司章程规定的关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职资格，且不存在下列情形： 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。”
机构交易对方 Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP和 Suomen Teollisuussijoitus Oy	承诺函	“公司是一家依据当地法律依法成立及存续的有限公司（或有限合伙企业）。公司所持有的Rightware 的所有股票/期权/权证均为合法获得，且已全部付讫。公司有权依法出售、转让及兑换上述股票/期权/权证。公司所持有的Rightware 公司的股票/期权/权证权属清晰，不存在任何权利负担，包括不存在任何抵押、质押，且未为他人、合同或相关安排进行担保，不涉及任何诉讼、追偿、所有权保留、地役权、劳役权、索赔、占有利益、其它第三方权利，不存在妨碍权属转移的其他限制。公司有权与中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”）（或经中科创达授权的任何第三方）及其它相关方签订协议并具有履行相关交易(以下简称“交易”)义务的能力。公司执行本次交易所需的所有审批都已经经过相关内部委员会或董事会或公司内部流程所要求的其它机构的确认及适当安排。公司承诺将根据公司与中科创达及其它相关方签署的协议内容履行交易相关义务并完成所有交割事宜。公司与中科创达之间不存在任何关联关系。公司不曾向中科创达推荐任何董事、主管或其它高管人员。根据公司尽可能获得的信息，公司董事、主管或高管人员未曾遭受公司所在地当地的法律法规处罚，也不存在任何大额未偿还债务。在中科创达股票停牌前6 个月内，公司及其董事、主管或高管人员未直接或间接买卖中科创达股票，并未曾向第三方发布任何相关内部消息。公司及公司董事、主管、高管人员及其相关方均未持有Rightware前五大供应商及客户的股票、权益或其他利益。公司承诺，将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求向中科创达提供所有相关信息，并且保证其所提供的信息是真实、准确、完整的，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第26 条规定的要求。公司承诺将按照《股份购买协议》

承诺方	承诺名称	承诺主要内容
		实、准确、完整的，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第26 条规定的要求。本人承诺将按照《股份购买协议》（SPA）的约定遵守相关保证及其他安排。”
标的公司 Rightware	承诺函	“1、本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，Rightware对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。 2、Rightware不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、Rightware产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。”
上市公司董事、高级管理人员	关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺	“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者考核与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。”
上市公司控股股东、实际控制人赵鸿飞	关于减少和规范关联交易的承诺函	“1、本次交易完成后，本人与中科创达及其控制的其他企业将尽可能的避免和减少关联交易。 2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊利益，不会进行任何有损中科创达及中

承诺方	承诺名称	承诺主要内容
		科创达其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。 3、本人及本人的关联方将不以任何方式违法违规占用中科创达及其控制的其他企业的资金、资产，亦不要求中科创达及其控制的其他企业为本人及本人的关联方进行违规担保。本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给中科创达及其股东造成的一切损失。”
	关于避免同业竞争的承诺函	“1、本人承诺，本人将不会并且将要求、督促本人控制的下属企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接从事与中科创达及其控制的其他企业构成竞争的业务或活动。 2、如本人或本人控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔偿中科创达及其控制的其他企业因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及本人控制的相关企业从事与中科创达及其控制的其他企业构成竞争业务所产生的全部收益均归中科创达所有。”
	关于保障上市公司独立性的承诺	“保证做到中科创达人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下：（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性； 2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人； 3、保证承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形。（三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

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Thunder Software Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

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招商证券股份有限公司

关于

中科创达软件股份有限公司

重大资产购买

之

独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

声明及承诺

一、本独立财务顾问作如下声明

二、本独立财务顾问特作如下承诺

重大事项提示

一、本次交易方案简介

（一）本次交易的协议签署情况

（二）本次交易的标的资产

其中，四名机构交易对方持有的股份类别如下：

（三）本次交易的交易对方

（四）本次交易的交易方式

（五）标的资产的估值和定价情况

1 、对价支付方式

（2）将 2016-2018 年度 RW 实现的营业利润分为三档

（3）2016 年的延期交易对价

（4）2017 年的延期交易对价

（5）2018 年的延期交易对价

2 、资金来源及支付对价的可行性

3 、延期交易对价的会计处理方式

（1）购买日的初始确认

（2）购买日后的后续计量

4 、延期交易对价的合理性

（七）交割

1 、交割生效条件

2 、交割

二、本次交易构成重大资产重组

注 2：RW 的相关指标按照估值基准日 1:7.4311 的汇率进行折算。

三、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上 市

四、本次交易未构成关联交易

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序和审批程序

（一）上市公司已履行的决策程序和审批程序

（二）交易对方已履行的决策程序和审批程序

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）采取严格的保密措施

（二）及时、公平披露本次交易的相关信息

（三）聘请具备相关从业资格的中介机构

（四）确保本次交易标的的定价公允

（五）股东大会通知公告程序及网络投票安排

（六）对上市公司即期回报可能被摊薄的填补措施

1 、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

2 、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

3 、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

4 、上市公司董事、高级管理人员的承诺

九、上市公司限售股情况及相关股东的股份减持计划

（一）公司在创业板上市时股东所持股份的限售安排

3 、公司股东高通国际（ Qualcomm International, Inc. ）、展讯通信（天津） 有限公司就股份锁定的承诺

（二）本次股份解除限售及上市流通具体情况

（三）相关股东的减持计划

重大风险提示

一、标的公司报告期内持续亏损且净资产为负

二、标的公司货币资金余额低于一年内到期的长期借款余

额

三、上市公司支付分手费的风险

四、本次交易的审批风险

五、标的资产的估值风险

六、标的资产的经营风险

（一）技术风险

（二）优质客户资源流失风险

（三）核心技术泄露及技术人才流失风险

（四）资金支持流失风险

七、汇率风险

目 录

释 义

第一节 本次交易概述

一、交易背景

（一）国家政策鼓励企业通过并购重组，实现公司快速发展

（二）车载人机交互系统及软件设计开发行业发展快速

Thunder Software Technology Co., Ltd. Audit Report / Information 2017

三、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市

3 、公司股东高通国际（ Qualcomm International, Inc. ）、展讯通信（天津）有限公司就股份锁定的承诺

目录

释义

第一节本次交易概述

四、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳、不构成关联交易

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况