Thunder Software Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Dec 19, 2016

招商证券股份有限公司关于

中科创达软件股份有限公司重大资产重组 摊薄即期回报及其填补措施的核查意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，招商证券股份 有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为中科创达软件股份 有限公司（以下简称“中科创达”或“公司”）重大资产重组（以下简称“本次 重组”）的独立财务顾问，对中科创达本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的 相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、中科创达关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案审议情 况

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求， 中科创达于 2016 年 12 月 17 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》。

该议案对于本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和本次交易 摊薄即期回报的风险提示进行了详细分析，并提出了公司应对本次交易摊薄即期 回报的应对措施。

二、中科创达董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补 回报措施的承诺情况。

中科创达董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报 措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

• 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

• 用其他方式损害公司利益。

• 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者考核与薪 酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事 会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使 公司公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司 董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作 出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能 满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为 填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。”

三、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：中科创达对于本次重组摊薄即期回报的预计分 析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理 人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小 投资者的合法权益。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大 资产重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：

沈 韬 徐 睿

招商证券股份有限公司

2016 年 12 月 17 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==