Thunder Software Technology Co., Ltd. — Annual Report 2018

Apr 26, 2018

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中科创达软件股份有限公司

2017 年年度报告

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2018 年 04 月

年年度报告全文

中科创达软件股份有限公司

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人赵鸿飞、主管会计工作负责人冯娟鹃及会计机构负责人（会计主管人员）马晓培声明：保 证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析－公司未来发展的展望”部分，描述了公司经营中可能面 对的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 403,878,622 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 0.80 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。

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1

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

目 录

第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................................... 1 第二节 公司简介和主要财务指标 ......................................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ............................................................................................................................................. 9 第四节 经营情况讨论与分析 ............................................................................................................................... 14 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................... 30 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................... 48 第七节 优先股相关情况 ....................................................................................................................................... 56 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................................... 57 第九节 公司治理 ................................................................................................................................................... 68 第十节 公司债券相关情况 ................................................................................................................................... 74 第十一节 财务报告 ............................................................................................................................................... 75 第十二节 备查文件目录 ..................................................................................................................................... 219

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2

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

释 义

释义项	指	释义内容
公司、本公司、中科创达	指	中科创达软件股份有限公司
报告期	指	2017年年度，即2017年1月1日至2017年12月31日
元、万元	指	人民币元、人民币万元
越超公司	指	越超有限公司（Alpha Achieve Limited），系公司发起人股东之一
		大洋中科特别目的株式会社（大洋中科SPC株式会社），系公司发起人股东之 一
大洋中科	指
国科瑞祺	指	国科瑞祺物联网创业投资有限公司，系公司发起人股东之一
世悦控股	指	世悦控股有限公司（Jolly World Holdings Limited），系公司发起人股东之一
安谋公司/ARM	指	ARM Limited，系公司发起人股东之一
高通公司	指	Qualcomm Incorporated，系一家美国纳斯达克（代码：QCOM）上市公司
创达汇	指	达孜县创达汇咨询有限公司，系公司发起人股东之一
创达信	指	达孜县创达信科技有限公司，系公司发起人股东之一
创达立	指	达孜县创达立咨询有限公司，系公司发起人股东之一
展讯天津	指	展讯通信（天津）有限公司，系公司发起人股东之一
		Android是一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动 设备，如智能手机和平板电脑，由谷歌公司和开放手机联盟领导及开发
Android/安卓	指
		虚拟现实（Virtual Reality，简称VR），一种计算机仿真系统，能够创建并让用 户感受到原本只有在真实世界才会拥有的体验
VR	指
		增强现实技术（Augmented Reality，简称AR），是一种实时地计算摄影机影像 的位置及角度并加上相应图像、视频、3D模型的技术，这种技术的目标是在 屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动。
AR	指
IOT	指	Internet of things，物联网
		Printed Circuit Board +Assembly，智能终端的成品主板（包含电路板、主要芯片 和元器件）
PCBA	指
		Rightware Oy，系本公司在报告期内通过重大资产重组收购的一家芬兰公司， 已经于2017年2月28日完成交割
Rightware	指
Kanzi	指	Rightware公司自主研发的智能汽车系列产品的品牌。
TurboX	指	公司自主研发的智能物联网产品品牌
TurboX Cloud	指	是公司物联网云端管理的产品的统称
SoM	指	System on Module，公司自主研发的智能大脑计算平台
SDK	指	Software Development Kit，软件开发工具包

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		Firmware Over-The-Air，移动终端的空中下载软件升级，指通过云端升级技术， 为具有连网功能的设备：例如手机、平板电脑、便携式媒体播放器、移动互联 网设备等提供固件升级服务
FOTA	指
5G	指	Fifth-generation,第五代移动通信技术

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称	中科创达	股票代码	300496
公司的中文名称	中科创达软件股份有限公司
公司的中文简称	中科创达
公司的外文名称（如有）	Thunder Software Technology Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）	ThunderSoft
公司的法定代表人	赵鸿飞
注册地址	北京市海淀区龙翔路甲1号泰翔商务楼4层401-409
注册地址的邮政编码	100191
办公地址	北京市海淀区龙翔路甲1号泰翔商务楼4层
办公地址的邮政编码	100191
公司国际互联网网址	www.thundersoft.com
电子信箱	zq@thundersoft.com

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	冯娟鹃	王珊珊
	北京市海淀区龙翔路甲1号泰翔商务楼4 层	北京市海淀区龙翔路甲1号泰翔商务楼4 层
联系地址
电话	010-82036551	010-82036551
传真	010-82036511	010-82036511
电子信箱	zq@thundersoft.com	zq@thundersoft.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	巨潮资讯网、证券时报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http：//www.szse.cn

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公司年度报告备置地点 公司董事会办公室

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称	亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室
签字会计师姓名	李万军、蔡中伏

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称	保荐机构办公地址	保荐代表人姓名	持续督导期间
招商证券股份有限公司	深圳市福田区益田路江苏大 厦A座38-45楼	沈韬、许阳	2017.8.28-2018.12.31

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

√适用 □ 不适用

财务顾问名称	财务顾问办公地址	财务顾问主办人姓名	持续督导期间
	深圳市福田区益田路江苏大
招商证券股份有限公司		沈韬、徐睿	2017.2.28-2018.12.31
	厦A座38-45楼

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	2017年	2016年	本年比上年增减	2015年
营业收入（元）	1,162,327,240.88	847,902,181.67	37.08%	615,463,339.97
归属于上市公司股东的净利润 （元）	78,044,301.23	120,282,199.78
			-35.12%	116,609,383.31
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元）
	68,141,764.37	106,870,133.02	-36.24%	109,228,998.45
经营活动产生的现金流量净额 （元）	181,362,773.20	73,962,922.19
			145.21%	31,628,998.71

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基本每股收益（元/股）	0.1970	0.3039	-35.18%	0.3978
稀释每股收益（元/股）	0.1935	0.2999	-35.48%	0.3978
加权平均净资产收益率	6.55%	11.61%	-5.06%	30.84%
	2017年末	2016年末	本年末比上年末增减	2015年末
资产总额（元）	2,657,630,556.76	1,906,496,377.57	39.40%	1,196,269,722.61
归属于上市公司股东的净资产 （元）	1,252,677,854.45	1,102,961,949.61
			13.57%	969,822,938.74

六、分季度主要财务指标

				单位：元
	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	222,406,138.99	245,291,110.38	232,524,539.64	462,105,451.87
归属于上市公司股东的净利润	26,490,996.37	31,312,780.73	15,381,239.73	4,859,284.40
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润
	15,746,824.30	23,093,600.21	15,452,637.96	13,848,701.90
经营活动产生的现金流量净额	-9,130,955.55	47,374,588.31	38,403,929.44	104,715,211.00

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1 、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况。

• 2 、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况。

八、非经常性损益项目及金额

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√ 适用 □ 不适用

				单位：元
项目	2017年金额	2016年金额	2015年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分）	-200,986.37
		4,451,295.71	637,895.47
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外）	14,928,741.27
		9,819,694.11	7,321,494.49
计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费	115,166.28
		43,238.98
企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等	-5,819,558.37
		-7,804,453.90
除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益	-13,928,616.26
		773,664.85
除上述各项之外的其他营业外收入和支 出	128,037.48
		-737,838.42	-21,378.53
或有对价公允价值变动	17,918,900.00	-1,261,200.00
无形资产评估对外投资		10,200,000.00
减：所得税影响额	2,775,809.23	2,072,334.57	557,626.57
少数股东权益影响额（税后）	463,337.94
合计	9,902,536.86	13,412,066.76	7,380,384.86	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

公司是全球领先的智能终端平台技术提供商，主营业务为移动智能终端操作系统产品的研发、销售及 提供相关技术服务。

（一）主营业务、主要产品及其用途

公司提供的主要产品和服务主要包括软件开发和技术服务、软件产品及软硬件一体化解决方案。产品 和服务最终面向智能终端，重点涵盖智能手机、智能汽车和智能物联网（重点包括智能相机、VR/AR、机 器人、工业 IoT、无人机等）。

（二）经营模式

1、盈利模式

公司根据为客户提供的产品和服务类型的差异，将收入主要分为软件开发、技术服务、软件许可和商 品销售四种。

（1）软件开发模式：根据客户的实际需求，进行专项软件设计与定制化开发，最终向客户交付开发 成果并收取开发费用的业务模式。

（2）技术服务模式：根据客户需求，提供相应的技术人员并开展技术支持、技术咨询、系统维护等 服务，并收取服务费用的业务模式。

（3）软件许可模式：授权客户使用本公司自主拥有的软件产品等知识产权，按照授权期限或客户搭 载本公司软件的产品出货量收取相关授权费用的业务模式。

（4）商品销售模式：向智能物联网厂商销售软硬件一体化产品，向移动智能终端厂商和移动芯片厂 商提供平板电脑、智能手机 PCBA 和整机产品的设计服务、配套软件产品的授权、软件定制工具的提供和 软件开发服务等。

2、采购模式

公司采购主要有技术服务采购、元器件及设备采购、设备租赁三种。

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（1）技术服务采购：公司主要通过自身员工开展软件开发、服务、研发等工作。根据业务需要和行 业惯例，并考虑到过程中涉及的时间成本和人工成本，公司按照现有管理规范，将所执行的客户项目或自 身研发过程中耗费人工时较多、外部技术较为成熟的技术服务外包给熟悉的合作伙伴，从而有效地降低成 本、提高效率，最后通过严格的质量控制体系，确保向客户提供产品的准确性、安全性和稳定性。

（2）元器件及设备采购：根据 PCBA 或整机等产品及相关服务的需要，公司会进行芯片、手机样机、 内存颗粒、芯片处理器等硬件元器件的采购。相关采购需求经由业务部门提出，采购部门制作采购订单， 经由分管主管和财务部门审批后，由采购部门执行并跟踪完成采购，经物控部门入库登记。物控部门和财 务部门定期对上述资产盘点、清查，并上报库存状况，监控和及时处理呆滞库存。

（3）设备租赁：公司使用的部分研发与测试设备，例如手机综测仪、基站模拟器、协议分析仪等， 具备价格昂贵、更新换代较快、专用性较高等特征。考虑到上述研发与测试设备的折旧、更新换代和使用 率等因素，在自有设备不能满足项目需求时，公司会以租赁的形式获取相关设备的使用权。在业务部门提 出申请并经过审批后，行政部门选定合适的供应商实施设备租赁。

3、研发模式

公司的产品研发遵循标准的软件开发流程。除专门的研发队伍和测试队伍外，还有专门的代码管理、 质量控制、资源调度、安全管理等岗位，确保产品研发的质量和效率。公司产品研发根据需求来源分为自 主产品研发和客户产品研发两种。

（1）自主产品研发：智能手机业务的自主产品的研发模式是以智能终端操作系统为基础，开发针对 芯片厂商、智能终端厂商、电信运营商等的软件产品和解决方案。自主产品的需求来自众多客户需求的提 炼和整合，根据产业规律，客户需求有两大类：共性需求（Android 系统原生 Bug、运营商认证、双卡双 待、元器件认证和测试等）和个性需求（云接入、定制化硬件等）。智能汽车业务的自主产品的研发模式 是以操作系统开发为基础，提供从核心技术授权到应用定制的一站式信息娱乐系统和全数字仪表系统解决 方案。通过并购，公司整合了 Rightware 公司所提供的新一代智能汽车人机交互界面和引擎，向全球的一 线品牌车厂和一级供应商，提供完整的智能驾驶舱解决方案。智能物联网业务基于移动操作系统的研发和 创新，通过推出 TurboX 智能大脑平台以及 TurboX Cloud 智能物联网云平台，真正做到物联网应用开发的 一站式技术支持。其中，TurboX 智能大脑平台包括了核心计算模块 SoM、操作系统、算法以及 SDK 一体 化解决方案。自主产品的知识产权完全归公司所有，对增强公司核心竞争力起到了至关重要的作用。TurboX Cloud 智能物联网云平台旨在为企业与开发者提供完整的物联网端到端应用解决方案，在快速实现产品商 用的同时，更能执行好后期的设备管理、升级以及数据存储与分析等重要环节。客户可以基于 TurboX 智 能物联网开发平台、TurboX 核心计算模块与 TurboX Cloud 云平台快速开发物联网端到端应用。

（2）客户产品研发：客户产品研发是指根据客户需求，在其产品基础上进行定制化的产品研发。由 客户提出需求，包括产品的形态、功能、界面设计等，一些特殊或专用设备及相关的资料；此外，客户还 会提出明确的指标要求（如性能、功耗、缺陷收敛率等）。客户产品的实施方式和过程会因为客户的不同 需求，存在一定差别。客户产品研发通常以项目的方式，由一个典型的项目团队（项目管理人员、研发人 员、测试人员、质量管理人员、配置管理人员等）来负责实施，并按照和客户达成一致的项目开发计划来 完成项目，最终将软件产品交付给客户。项目完成后，该产品知识产权根据合同约定归客户所有或双方共 同所有。客户产品研发模式能够积累核心技术和经验，接触行业最前沿技术，学习先进管理方法，有利于 公司在技术和管理上的提升。

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4、销售模式

公司主要采用直接销售的模式进行移动智能终端操作系统产品和技术服务的销售，由销售人员与客户 直接建立并维持稳定的客户关系。公司智能手机客户群体以移动芯片厂商、移动智能终端厂商和电信运营 商为代表的大客户为主，销售活动主要围绕上述大客户展开。智能汽车客户群体主要以国内外知名一线厂 商和一级供应商为主；智能物联网客户群体以智能物联网厂商为主，包括消费类电子产品生产厂商和垂直 行业产品生产制造商。

（1）市场拓展：在市场拓展方面，公司策略是重点发展核心客户，在建立稳定的业务关系后，以点 带面，沿产业链上下游延伸，拓展新客户。

（2）客户关系维护：公司注重同客户建立长期稳定的合作关系。公司通过不断加大研发力度，提升 操作系统产品的质量、版本升级速度、差异化体验功能、加强市场团队建设、扩充全球技术支持网点、强 化本地化服务等多种方式，深入挖掘客户的潜在需求，努力满足客户不断提出的新需求。

（3）国际化营销网络：从地缘分布看，公司的客户主要分布在中国、日本、韩国、美国以及欧洲。 为适应国际大客户的业务发展需要，公司建立了国际化的营销网络，在北京、上海、深圳、南京、成都、 西安、大连、沈阳、重庆、武汉、中国香港、中国台湾、日本、韩国、美国、芬兰等客户集中的地区设立 营销和技术支持中心并派驻人员，为客户提供本土化的服务。

5、管理模式

公司注重项目管理和质量管理，通过了 ISO9001 和 ISO27001 质量/信息安全管理认证。公司管理团队 经过多年的实践，积累了丰富的软件研发和项目管理经验，形成了高效、灵活的管理模式。

（三）业绩驱动因素

报告期内，公司实现营业收入 116,232.72 万元，较上年同期增加 31,442.51 万元，增长 37.08%。实现 归属上市公司股东的净利润 7,804.43 万元，较上年同期减少 4,223.79 万元，下降 35.12%。公司业绩变动的 驱动因素主要来自于下游市场的不确定性和公司集中研发投入。

1、下游市场的不确定性

公司凭借在操作系统核心技术方面的积累、在产业生态环境中的核心位置以及与行业知名厂商稳固的 合作关系，保持传统智能手机业务稳中有升。同时，公司重点拓展智能汽车业务和智能物联网业务。目前 看来，智能汽车已经进入高速增长期，智能驾驶舱业务已进入快速增长的轨道。智能物联网处在快速增长 的前期，智能物联网整个产业本身发展势头已经明确，公司在整个智能物联网中处于有利的位置，但各个 细分领域的应用需求此起彼伏，有一定的不确定性。尽管智能相机、VR/AR、机器人、工业 IoT、无人机 等新业务领域细分市场业务取得了不错的发展，但由于智能物联网整个行业还处于早期，市场发展存在一 定的不确定性，未来存在新业务市场拓展不及预期对公司经营业绩造成不利影响的可能性，公司提示广大 投资者注意投资风险。

2、集中研发投入

随着公司主营业务向新业务领域拓展，公司在智能汽车、智能物联网、智能视觉、智能语音、安全等

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

业务领域集中研发投入。由于研发投入转化为销售收入尚需一定周期，因此目前公司在营业收入增长的同 时净利润有一定程度下降。

（四）行业发展情况及公司所处行业地位

在国家产业扶持政策的推动下，我国软件产业呈现持续快速发展态势。根据工信部网站公布的信息显 示，2017 年我国软件和信息技术服务业继续呈现稳中向好的运行态势，收入和效益同步加快增长，出口有 所恢复，吸纳就业人数平稳增加，创新能力不断提升，产业结构持续调整优化，服务和支撑保障能力显著 增强。2017 年，全国软件和信息技术服务业完成软件业务收入 5.5 万亿元，比上年增长 13.9%，增速同比 提高 0.8 个百分点。全行业实现利润总额 7020 亿元，比上年增长 15.8%，比 2016 年提高 2.1 个百分点，高 出收入增速 1.9 个百分点。软件和信息技术服务业结构继续调整，产业生态链不断完善，为制造强国和网 络强国建设提供重要支撑和保障。根据工信部发布的《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020 年）》， 到 2020 年，软件产业业务收入突破 8 万亿元，年均增长 13%以上。软件行业未来有望继续保持高速增长 的态势。

公司自成立以来，始终致力于提供卓越的智能终端操作系统平台技术及解决方案，建立了一支技术能 力全面、经验丰富、具备国际化服务能力的技术团队。公司凭借技术优势和国际化的服务能力，与各类芯 片厂商、操作系统厂商、移动智能终端厂商、电信运营商、应用软件和互联网厂商以及元器件厂商等产业 链各个环节的厂商建立了良好的合作关系。公司已经成长为具备技术创新和产品研发实力的智能平台技术 提供商。

二、主要资产重大变化情况

1 、主要资产重大变化情况

主要资产	重大变化说明
	报告期末较上年末增加20,835.4万元，增长738.13%，主要系报告期收购Rightware OY的无形资产评估增值及自研项目从开发支出转让无形资产所致。
无形资产
应收票据	报告期末较上年末减少107.74万元，减少30.41%，主要系客户汇票使用量减少。
	报告期末较上年末增加3,348.18万元，增长387.18%，主要系报告期业务规模增长， 预付供应商货款增加所致。
预付款项
	报告期末较上年末减少824.56万元，减少49.35%，主要系为了降低存货减值风险， 加快存货周转所致。
存货
	报告期末较上年末增加272.00万元，增长31.79%，主要系报告期公司应收押金和保 证金增加所致。
其他应收款
	报告期末较上年末增加222.15万元，增长43.64%，主要系报告期公司进项税额、增 值税留抵税额增加所致。
其他流动资产
开发支出	报告期末较上年末减少223.92万元，减少100%，主要系开发支出转无形资产所致。
	报告期末较上年末增加3,169.00万元，增长165.70%，主要系公司报告期应收股权 转让款增加所致。
长期应收款
	报告期末较上年末增加20,963.82万元，增长703.86%，主要系公司报告期收购 Rightware Oy所致。
商誉

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主要资产 重大变化说明

其他非流动资产

报告期末较上年末减少 948.41 万元，减少 30.55%，主要系公司上年报告期预付了收 购 Rightware Oy 股权款所致。

2 、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

					保障资产安 全性的控制 措施			是否存在 重大减值 风险
资产的具 体内容	形成 原因			运营 模式			境外资产占公司 净资产的比重
		资产规模	所在地			收益状况
Rightware OY及其子 公司
	收购	32,604,957.43元	芬兰	自主 经营		-113,815.94元	2.50%	否

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（一）技术和人才优势

作为全球领先的智能终端平台技术提供商，公司在 Android、Linux、Windows 和 HTML5 等操作系统 技术的研发与创新已有 10 年多的经验，在操作系统领域的技术研发和创新能力目前处于整个行业的前列。 最近几年，公司在智能视觉、智能语音、人工智能算法、安全等技术领域也加大投资，尤其是智能视觉技 术能力已经处于世界的前列，积累了众多自有知识产权。公司拥有大批优秀技术人才，特别是通信协议栈、 智能视觉、语音处理、内核技术等领域的人才，引进难度大、培养时间长，大规模储备和培养此类人才大 大提升了公司的综合实力。

（二）客户资源优势

公司凭借在产业生态环境中的核心位置，在智能手机产业链中与核心的芯片、元器件、终端、软件与 互联网厂商以及运营商等全球领先企业保持紧密的合作，并且拥有以全球知名厂商为主的优质客户资源， 并与多家客户建立了较为密切的合作伙伴关系。在智能汽车产业链中，凭借 Kanzi 和过硬的技术，在全球 有包括奥迪在内的超过 70 家客户。这些客户在各自产业链大都占有重要的地位，在选择供应商方面严格、 谨慎，会对供应商的技术水平和综合实力进行严苛考察、评估和审核，重视与供应商关系的长期性和稳定 性。

（三）国际化服务和运营能力

自设立以来，公司始终致力于建设具有国际化服务能力的研发团队和支持网络。公司目前拥有位于北 京、上海、深圳、香港、台湾地区和日本、韩国、美国、芬兰的服务或运营中心，大部分技术人员能够以 英语、日语或韩语直接支持各国客户。服务和业务拓展网络遍布全球移动智能终端主要市场。

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

2017 年度，公司整体运行情况平稳，各项业务收入保持增长。公司实现营业收入 116,232.72 万元，较 上年同期增长 37.08%。由于在新业务智能汽车和智能物联网上投入较大，报告期公司实现归属于上市公司 股东的净利润 7,804.43 万元，较上年同期下降 35.12%。主要业务开展情况如下：

（一）智能手机业务稳中有升

智能手机、平板等传统移动智能终端业务仍然是公司目前的核心业务。自智能手机兴起伊始，公司便 投入优秀技术团队，紧跟技术发展脉搏与行业发展方向。凭借在移动智能终端操作系统核心技术方面的积 累、在产业生态环境中的核心位置以及与行业知名厂商稳固的合作关系，公司拥有世界领先的智能手机解 决方案，能够为客户提供优质的工程技术服务和全方位的技术咨询，因而在全球智能手机出货量增速明显 放缓的背景下，销售收入仍能保持增长。在 5G 和人工智能发展的预期下，公司未来将进一步加大研发投 入，进一步巩固和扩大与客户的合作，不断提升研发效率，保持业务收入稳步增长。

（二）智能汽车业务进入高速增长期

报告期内，公司在智能汽车业务领域持续投入，通过整合 Rightware 公司所提供的新一代智能汽车人 机交互界面和引擎，形成完整的智能驾驶舱解决方案，客户群体不断扩大，与众多全球领先的汽车品牌车 厂和一级供应商展开业务合作。目前，全球采用公司智能驾驶舱解决方案的客户超过 70 家，覆盖了欧洲、 美国、中国、日本和韩国，在中国已经超过了 30 家。有多款产品已经量产或者逐渐进入量产阶段。

（三）智能物联网业务快速增长，但热点分散

公司目前在技术、产品能力和客户积累方面进展顺利，但由于产品面向的下游市场，如智能相机、 VR/AR、机器人、工业 IoT、无人机等领域的需求此起彼伏，所以虽然整体市场发展趋势良好，但业绩增 长有一定的不确定性。公司目前在进一步提升技术和产品能力的同时，已形成覆盖多款芯片平台的智能物 联网整体解决方案，同时不断拓展新兴领域和开拓重点客户，并在早期研发阶段即与客户紧密联系，力争 探索行业爆款产品，推动行业发展。

二、主营业务分析

1 、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

2 、收入与成本

（ 1 ）营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

	2017年	2017年	2016年	2016年
					同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	1,162,327,240.88	100%	847,902,181.67	100%	37.08%
分行业
软件和信息服务	1,162,327,240.88	100.00%	847,902,181.67	100.00%	37.08%
分产品
软件开发	447,205,009.33	38.47%	324,246,593.87	38.24%	37.92%
技术服务	337,027,359.53	29.00%	316,660,733.06	37.35%	6.43%
软件许可	138,243,445.26	11.89%	141,086,735.94	16.64%	-2.02%
商品销售及其他	239,851,426.76	20.64%	65,908,118.80	7.77%	263.92%
分地区
中国	736,966,358.21	63.40%	487,322,738.96	57.47%	51.23%
欧美	198,772,782.30	17.10%	132,482,337.09	15.62%	50.04%
日本	174,378,902.50	15.00%	170,291,681.72	20.08%	2.40%
其他	52,209,197.87	4.49%	57,805,423.90	6.82%	-9.68%

（ 2 ）占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

						单位：元
				营业收入比上 年同期增减	营业成本比上 年同期增减	毛利率比上年 同期增减
	营业收入	营业成本	毛利率
分行业
软件和信息服务	1,162,327,240.88	739,507,068.74	36.38%	37.08%	62.77%	-10.04%
分产品
软件开发	447,205,009.33	261,241,382.33	41.58%	37.92%	39.95%	-0.85%
技术服务	337,027,359.53	188,613,311.29	44.04%	6.43%	14.99%	-4.16%

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

				营业收入比上 年同期增减	营业成本比上 年同期增减	毛利率比上年 同期增减
	营业收入	营业成本	毛利率
软件许可	138,243,445.26	71,031,772.33	48.62%	-2.02%	57.51%	-19.42%
商品销售及其他	239,851,426.76	218,620,602.79	8.85%	263.92%	273.43%	-2.32%
分地区
中国	736,966,358.21	502,284,154.59	31.84%	51.23%	71.02%	-7.89%
欧美	198,772,782.30	116,979,457.91	41.15%	50.04%	101.24%	-14.97%
日本	174,378,902.50	91,381,462.41	47.60%	2.40%	31.01%	-11.44%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营 业务数据

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）公司实物销售收入是否大于劳务收入

• 是 √ 否

（ 4 ）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

√ 适用 □ 不适用

否

						履行 情况
序号	合同名称	合同内容	客户名称	合同总价款	合同期限
1	合作协议	本公司授权展讯上海及其关 联方使用本公司拥有的 Android业务相关知识产权	展讯通信（上 海）有限公司	5,115.44万元	自2014年11月1日至 2017年3月31日	已结束
2	合作协议	本公司授权展讯上海及其关 联方使用本公司拥有的 Android业务相关知识产权	展讯通信（上 海）有限公司	13,354.85万元	自2017年1月31日至 2018年11月30日	正常履 行中

（ 5 ）营业成本构成

行业分类

单位：元

		2017	年	2016年	2016年
行业分类	项目		占营业成本 比重		占营业成本 比重	同比增减
		金额		金额
软件和信息 服务
	人工成本	380,310,572.21	51.43%	323,947,175.13	71.30%	17.40%
软件和信息 服务	硬件产品和材 料采购成本
		221,798,462.32	29.99%	60,961,790.51	13.42%	263.83%

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

		2017	年	2016年	2016年
行业分类	项目		占营业成本 比重		占营业成本 比重	同比增减
		金额		金额
软件和信息 服务	房屋及设备租 赁成本
		23,091,028.73	3.12%	14,698,734.21	3.24%	57.10%
软件和信息 服务
	服务采购成本	84,747,448.59	11.46%	21,281,612.71	4.68%	298.22%
软件和信息 服务
	其他成本	29,559,556.88	4.00%	33,449,226.31	7.36%	-11.63%

说明

（ 6 ）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

详见本报告“第十一节财务报告 八、合并范围的变更”。

（ 7 ）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

• 适用 √ 不适用

（ 8 ）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）	504,823,594.90
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	43.43%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例	0.00%

公司前 5 大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	第一名	162,164,548.94	13.95%
2	第二名	122,912,806.33	10.57%
3	第三名	82,126,705.99	7.07%
4	第四名	75,579,972.54	6.50%
5	第五名	62,039,561.10	5.34%
合计	--	504,823,594.90	43.43%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）	202,883,322.30
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	61.42%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例	3.86%

公司前 5 名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	第一名	98,026,014.24	29.68%
2	第二名	40,917,697.54	12.39%
3	第三名	32,300,911.25	9.78%
4	第四名	18,888,237.39	5.72%
5	第五名	12,750,461.88	3.86%
合计	--	202,883,322.30	61.43%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3 、费用

单位：元

	2017年	2016年	同比增减	重大变动说明
销售费用	46,453,300.96	46,719,827.65	-0.57%
管理费用	282,992,277.73	263,884,006.11	7.24%
				因并购和规模扩大，资金需求增加 导致融资成本增加，以及汇率波动 导致汇率损失增加
财务费用	31,946,116.94	-10,175,621.65	413.95%

4 、研发投入

√ 适用 □ 不适用

作为技术型公司，为了保持企业的长期核心竞争力，需有较大的大研发投入，报告期公司研发投入 144,394,367.46 元，占营业收入的比例达到 12.42%。

报告期内，2017 年公司新增专利申请 45 件，其中发明专利 39 件；2017 年新增授权专利 33 件，其中 发明专利 29 件；2017 年新增商标申请 23 件，授权商标 37 件；2017 年新增计算机软件著作权 151 件。截 至报告期末公司共拥有专利申请 234 件，其中发明专利 230 件；授权专利 63 件，其中授权发明专利 43 件； 拥有商标申请 30 件，授权商标 110 件；拥有计算机软件著作权 509 件。

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

	2017年	2016年	2015年
研发人员数量（人）	2,435	2,633	1,914
研发人员数量占比	89.59%	92.22%	90.11%
研发投入金额（元）	144,394,367.46	146,659,949.46	115,769,132.64
研发投入占营业收入比例	12.42%	17.30%	18.81%
研发支出资本化的金额（元）	14,298,897.46	10,051,809.24	0.00
资本化研发支出占研发投入 的比例
	9.90%	6.85%	0.00%
资本化研发支出占当期净利 润的比重
	18.78%	8.36%	0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

• 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

• 适用 √ 不适用

5 、现金流

单位：元

项目	2017年	2016年	同比增减
经营活动现金流入小计	1,228,124,909.66	865,953,783.81	41.82%
经营活动现金流出小计	1,046,762,136.46	791,990,861.62	32.17%
经营活动产生的现金流量净额	181,362,773.20	73,962,922.19	145.21%
投资活动现金流入小计	27,992,434.91	280,485,597.54	-90.02%
投资活动现金流出小计	442,158,581.21	411,893,839.17	7.35%
投资活动产生的现金流量净额	-414,166,146.30	-131,408,241.63	-215.18%
筹资活动现金流入小计	761,919,150.00	626,285,830.46	21.66%
筹资活动现金流出小计	768,567,183.35	177,717,433.91	332.47%
筹资活动产生的现金流量净额	-6,648,033.35	448,568,396.55	-101.48%
现金及现金等价物净增加额	-247,220,914.60	394,984,186.82	-162.59%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

• √ 适用 □ 不适用

• （1）报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 145.21%，主要原因系公司业务规模增长、

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

经营活动现金流入增长大于流出所致。

（2）报告期投资活动现金流入小计较上年同期减少 90.02%，主要原因系上年同期公司有理财产品到 期收回所致。

（3）报告期投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 215.18%，主要原因系报告期内并购 Rightware 和增加投资所致。

（4）报告期筹资活动现金流出较上年同期增长 332.47%，主要原因系偿还银行贷款增加所致。

（5）报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 101.48%，主要原因系报告期内为扩大经营 而增加银行借款所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	金额	占利润总额比例	形成原因说明	是否具有可持续性
			其中联营合营企业投资收益 7,839,750.46元，拆借款项利息 收入115,166.28元。
				联营合营企业投资收 益具有持续性
投资收益	7,954,916.74	10.04%
			其中远期外汇合约损失 -13,928,616.26元，并购形成或
公允价值变动损 益
	4,787,716.05	6.04%	有对价评估收益17,918,900.00 元，股票增值权公允价值形成 收益797,432.31元	不具有持续性
			其中坏账损失10,305,940.40
资产减值	21,022,341.99	26.52%	元，可供出售金融资产减值损 失9,044,944.72元	不具有持续性

四、资产及负债状况

1 、资产构成重大变动情况

单位：元

	2017年末	2017年末	2016年末	2016年末
					比重
		占总资产 比例		占总资产 比例	增 减	重大变动说明
	金额		金额
						主要系报告期银行贷款增加、以及 经营活动净利润转化为现金流入
货币资金	1,274,602,996.80	47.96%	1,126,710,415.50	59.10%	-11.14%

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

	2017年末	2017年末	2016年末	2016年末
					比重增
		占总资产 比例		占总资产 比例	减	重大变动说明
	金额		金额
						导致总资产规模增加，货币资金金 额略有增加，但占比下降
						主要系公司报告期收入增长所致， 金额略有增加，但占比略下降
应收账款	405,667,009.02	15.26%	335,226,251.87	17.58%	-2.32%
						主要系公司报告期加快存货周转 速度，提高资金利用率所致
存货	8,463,149.40	0.32%	16,708,781.83	0.88%	-0.56%
	47,975,653.30		104,624,388.86			主要系公司报告期内已签订不可 撤销的，出售Point Mobile Co.Ltd 公司股权的协议所致
长期股权投 资
		1.81%		5.49%	-3.68%
						主要系公司报告期固定资产增金 额略有增加，但占比略下降
固定资产	75,179,755.20	2.83%	73,364,749.74	3.85%	-1.02%
						主要系公司报告期加大财务杠杆 力度，银行贷款增加所致
短期借款	666,543,140.00	25.08%	349,045,488.00	18.31%	6.77%
						系为收购Rightware OY新增的贷 款所致
长期借款	166,006,416.18	6.25%		0.00%	6.25%
						主要系公司报告期内已签订不可 撤销的，出售Point Mobile Co.Ltd 公司股权的协议所致
划分为持有 待售的资产
	52,452,923.93	1.97%	0.00	0.00%	1.97%
						主要系公司报告期业务规模增长、 预付供应商货款增加所致
预付款项	42,129,448.70	1.59%	8,647,668.05	0.45%	1.14%
其他应收款	11,275,330.75	0.42%	8,555,376.72	0.45%	-0.03%	无
一年内到期 的非流动资 产
	6,634,979.76	0.25%	5,446,979.60	0.29%	-0.04%	无
其他流动资 产
	7,311,856.47	0.28%	5,090,335.69	0.27%	0.01%	无
可供出售金 融资产						主要系公司报告期对外战略性投 资入股非上市公司金额增加所致
	151,891,508.11	5.72%	93,127,919.06	4.88%	0.84%
						系公司报告期增加应收股权转让 款所致。
长期应收款	50,814,287.58	1.91%	19,124,332.31	1.00%	0.91%
						系公司报告期新收购的公司 Rightware OY的无形资产评估增 值所致
无形资产	236,581,271.33	8.90%	28,227,300.22	1.48%	7.42%
						系公司报告期收购Rightware OY 所致
商誉	239,422,345.36	9.01%	29,784,127.69	1.56%	7.45%
						主要系公司报告期采购规模增加、 尚未结算的应付服务费及货款增 长所致
应付账款	92,929,165.27	3.50%	16,342,492.26	0.86%	2.64%
						主要系公司报告期解锁了限制性 股票使得回购义务减少所致
其他应付款	209,779,923.24	7.89%	275,638,056.41	14.46%	-6.57%

2 、以公允价值计量的资产和负债

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√ 适用 □ 不适用

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

							单位：元
			计入权益的 累计公允价 值变动
		本期公允价 值变动损益		本期计提的 减值	本期购买 金额	本期出售 金额
项目	期初数						期末数
金融资产
上述合计	0.00						0.00
金融负债	45,292,000.00	-3,846,128.54					41,445,871.46

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3 、截至报告期末的资产权利受限情况

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	459,404,395.90	开立备用信用证质押
固定资产	29,987,481.71	抵押

五、投资状况分析

1 、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
442,158,581.21	411,893,839.17	7.35%

2 、报告期内获取的重大的股权投资情况

• 适用 √ 不适用

3 、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

• 4 、以公允价值计量的金融资产

• 适用 √ 不适用

5 、募集资金使用情况

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22

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

√ 适用 □ 不适用

（ 1 ）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

			本期已 使用募 集资金 总额		报告期 内变更 用途的 募集资 金总额	累计变 更用途 的募集 资金总 额	累计变 更用途 的募集 资金总 额比例		尚未使 用募集 资金用 途及去 向
				已累计 使用募 集资金 总额				尚未使 用募集 资金总 额		闲置两 年以上 募集资 金金额
募集 年份	募集 方式	募集资 金总额
2015年	公开 发行	53,054	17,837	53,054	17,837	17,837	33.62%	0	0	0
合计	--	53,054	17,837	53,054	17,837	17,837	33.62%	0	--	0
				募集资金总体使用情况说明
本报告期内，公司于2017年2月8日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意 将尚未使用的募集资金17,837万元用于Rightware的收购。该议案经公司于2017年2月23日召开的2017年第二次临时股 东大会审议通过。公司于本报告期2月24日将尚未使用的募集资金17,837万元汇出用于支付Rightware的收购价款。

（ 2 ）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

	是否已 变更项 目（含 部分变 更）					截至期 末投资 进度（3） ＝（2）/ （1）	项目达 到预定 可使用 状态日 期			项目可 行性是 否发生 重大变 化
		募集资 金承诺 投资总 额			截至期 末累计 投入金 额（2）
承诺投资项目和超 募资金投向			调整后 投资总 额（1）	本报告 期投入 金额				本报告 期实现 的效益	是否达 到预计 效益
承诺投资项目
面向多模LTE智能 手机的操作系统开 发项目
	否	15,993	15,993		15,993	100.00%		1,659.65	不适用	否
IHV认证实验室建 设项目
	是	11,134	2,242		2,242	100.00%		396.1	不适用	是
面向64位芯片的下 一代平板电脑操作 系统开发项目
	是	10,279	3,822		3,822	100.00%		-581.12	不适用	是
创新技术研发中心 建设项目
	否	6,432	6,432		6,432	100.00%		4,922.88	不适用	否
企业级移动管理系 统开发项目
	否	5,050	5,050		5,050	100.00%		226.3	不适用	否
新一代智能电视操 作系统开发项目
	是	4,166	1,678		1,678	100.00%			不适用	是
收购Rightware Oy	是		17,837	17,837	17,837	100.00%		16.1	不适用	否
承诺投资项目小计	--	53,054	53,054	17,837	53,054	--	--	6,639.91	--	--

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23

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

超募资金投向
不适用
合计	--	53,054	53,054	17,837	53,054	--	--	6,639.91	--	--
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目）
	不适用
	于2017年2月23日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》， 公司募集资金投资以下项目的市场环境已发生重大变化：（一）IHV认证实验室建设项目本项目拟建 设独立的IHV实验室，面向智能手机、平板电脑、智能电视、可穿戴设备等领域，提供元器件测试 认证服务。鉴于近年来平板电脑、智能电视和可穿戴设备的市场总体增长缓慢，需求下降，公司战 略方向调整到智能车载和智能硬件，因此拟终止该项目建设。（二）面向64位芯片的下一代平板电 脑操作系统开发项目受到大屏幕手机快速发展的影响，平板电脑市场增长从2015年后开始大幅下降， 包括苹果、三星等曾在平板电脑市场上发展强劲的厂商也受到了较大影响。高通、英特尔、微软、 谷歌等产业链上游厂商也减少了对平板电脑产品的投入。公司在平板电脑方向上的客户需求也大为 降低。公司战略方向调整到智能车载和智能硬件，因此拟终止该项目建设。（三）新一代智能电视操 作系统开发项目2015年后，国家对互联网电视政策不断收紧，限制牌照发放，对市场上没有牌照的 互联网电视、机顶盒产品进行清理。相关行业迅速降温。而国际上相应产品发展也较缓慢。面对市 场需求骤减的形势以及公司战略方向的调整，拟终止该项目建设。
项目可行性发生重 大变化的情况说明
	不适用
超募资金的金额、用 途及使用进展情况
	不适用
募集资金投资项目 实施地点变更情况
	不适用
募集资金投资项目 实施方式调整情况
	适用
	本公司2016年4月22日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预 先投入募投项目的自有资金的议案》，同意以公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金35,217.00万元。。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月22日出具了《关 于中科创达软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字 （2016）第110ZA3176号），报告期公司累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 35,217万元。
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况
	适用
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况	本公司2016年4月22日第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金17,600万元用于暂时补充流动资金，使用期限不 超过董事会批准之日起12个月。上述暂时用于补充流动资金的17,600万元闲置募集资金已于2016 年10月27日全部归还。
项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因	不适用
尚未使用的募集资 金用途及去向
	不适用
募集资金使用及披 露中存在的问题或
	不适用

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

其他情况

（ 3 ）募集资金变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

									变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化
		变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1）		截至期末 实际累计 投入金额 （2）	截至期末 投资进度 （3）=（2） /（1）	项目达到 预定可使 用状态日 期
变更后的 项目	对应的原 承诺项目		本报告期 实际投入 金额				本报告期 实现的效 益	是否达到 预计效益
	IHV认证 实验室建 设项目、 面向64位 芯片的下 一代平板 电脑操作 系统开发 项目、新 一代智能 电视操作 系统开发 项目
收购 Rightware Oy
		17,837	17,837	17,837	100.00%		16.1	是	否
合计	--	17,837	17,837	17,837	--	--	16.1	--	--
			公司第二届董事会第十七次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更募 集资金用途的议案》由于公司原募投项目，IHV认证实验室建设项目、面向64位芯片 的下一代平板电脑操作系统开发项目、新一代智能电视操作系统开发项目，由于市场 增长缓慢和市场和客户需求降低等因素，公司决定终止其项目建设。公司将上述项目 剩余募集资金，共计17,837万元人民币，用于Rightware Oy的收购。详细内容见巨潮 资讯网于2017年2月8日披露的《关于变更募集资金用途的公告》。
变更原因、决策程序及信息披露情 况说明（分具体项目）
未达到计划进度或预计收益的情况 和原因（分具体项目）
			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明
			不适用

六、重大资产和股权出售

1 、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2 、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

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25

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司 名称		主要 业务
	公司类型		注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
成都中 科创达 软件有 限公司
		销售及
	子公司	开发服	30,000,000.00	81,835,722.54	74,440,539.22	77,865,800.13	11,577,424.78	10,345,974.94
		务
南京中 科创达 软件科 技有限 公司
		销售及
	子公司	开发服	20,000,000.00	96,580,517.95	65,573,027.88	100,780,561.81	14,825,931.62	13,506,411.98
		务
香港天 集有限 公司
	子公司	企业管 理服务	395,936,470.00	911,570,350.43	379,990,473.52	0.00	-9,022,277.05	-9,022,277.05
中科创 达软件 科技 （日 本）有 限公司
		销售及
	子公司	开发服	9,391,939.05	54,277,738.69	13,286,444.53	95,365,154.65	8,671,347.79	8,669,201.72
		务
中科创 达香港 有限公 司		移动操
	子公司	作系统 解决方	611,900.00	192,698,992.47	-1,108,961.12	140,170,504.41	-10,190,129.26	-10,190,129.26
		案

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称	报告期内取得和处置子公司方式	对整体生产经营和业绩的影响
中科创达（重庆）汽车科技有限公司	新设立	报告期内，对公司净利润无重大影响
南京中创盎赛软件科技有限公司	新设立	报告期内，对公司净利润无重大影响
QuantumX	新设立	报告期内，对公司净利润无重大影响
南京慧行汽车科技有限公司	新设立	报告期内，对公司净利润无重大影响
重庆协同创新智能汽车研究院有限公司	新设立	报告期内，对公司净利润无重大影响
Rightware Oy	收购取得	报告期内，对公司净利润无重大影响

主要控股参股公司情况说明

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26

年年度报告全文

中科创达软件股份有限公司

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

在智能互联的大趋势下，公司以“创建丰富多彩的智能世界”为使命，始终专注于研发以智能操作系 统、人工智能视觉算法、智能语音、安全为核心的智能平台技术，公司通过并购视觉技术领先的保加利亚 MM Solutions 公司，在智能视觉领域已经居于世界领先水平。公司将继续增强智能视觉、智能语音、安全 等智能中间件技术，从而为各种智能设备提供智能大脑、智能眼睛、智能耳朵等相关技术。依托智能平台 技术，深耕智能手机、智能汽车、智能物联网三大市场。国际化，也将是公司的一个战略举措。公司将积 极建立全球行销渠道，强化欧美市场布局，新建印度、马来西亚子公司，加之公司一直深耕的日本、韩国 市场，初步建立一个全覆盖的全球行销网络，以扩大公司的全球市场占有率，并逐步探索实现研发资源的 全球布局。

（二） 2018 年度公司经营计划

2017 年，公司在保持原有智能手机业务持续增长的同时，智能汽车和智能物联网业务收入分别较上年 增有大幅增长，业务模式和技术能力得到了市场和客户的认可。2018 年，公司将继续加快智能汽车、智能 物联网业务的发展速度，进一步巩固和提升技术优势。具体经营计划包括：

1、持续巩固和提升智能手机业务优势

智能手机业务是公司目前的核心业务，随着公司技术实力的持续提升、战略客户合作的进一步深入， 未来智能手机业务预计会保持持续稳定增长，并为公司发展新业务提供稳定的盈利及现金流保障。2018 年 公司将进一步加强与各类芯片厂商的合作，依托公司在智能视觉、人工智能等方面的技术优势，抓住智能 终端的行业机会（尤其是 5G 开始逐步商用），打造行业精品解决方案，并继续提升全球化服务能力，努 力开拓具备重大商业潜力的海外市场。

2、加大智能汽车业务拓展力度

公司自 2014 年进行智能汽车业务领域，经过发展，已经成为业内知名汽车软件系统供应商。公司已 经与多家国内外知名车厂及一级供应商建立了合作关系。汽车前装市场进入门槛高，但进入后客户粘性较 大。2018 年公司将借助现有客户基础持续在智能汽车市场发力，并继续整合全球销售渠道，重点提升欧美 及韩国的市场份额。公司将通过加强核心产品的交付能力建设，形成竞争壁垒。公司已于 2017 年 2 月 28 日完成了对芬兰 Rightware 公司的收购。2018 年，公司将大力建设 Kanzi 生态和 Kanzi 的服务、支持能力， 以实现有效整合和业务协同，以保证并购效果的最优化。

3、巩固智能物联网领域的技术优势和客户基础

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

公司在智能物联网领域已经形成了面向智能相机、VR/AR、机器人、工业 IoT、无人机的“芯片+操作 系统+核心算法”的模块化产品，客户遍及行业主流厂商。2018 年公司将以 SoM 产品、智能视觉、智能语 音、FoTA 等技术为切入点，构建智能物联网生态，强化垂直行业产品和智能系统平台技术，抓住市场机 遇，积累更多行业客户，尤其是欧美和日本客户，确保营业收入的持续快速增长。

4、以智能视觉技术为切入点，积极进入人工智能领域

随着人工智能技术的快速发展，用户需求不断涌现。公司将依托在智能视觉方面已经积累起来的技术 基础，研发和优化面向智能终端、场景端的图形图像算法及整体解决方案落地。公司已于 2018 年 3 月 28 日完成对 MM Solutions 公司的收购。通过本次收购，公司将充分整合双方的核心技术，为垂直行业赋能， 提升公司在全球嵌入式视觉及人工智能领域的市场竞争地位。

5、进一步引进和培养人才

人才是公司的核心竞争力。公司成立以来一直坚持以人为本，注重人才的引进和培养。公司的人才引 进将集中体现在技术人才、营销人才和管理人才三大领域。同时，公司将探索先进的人才培养制度，为优 秀人才提供良好的职业发展平台。

（三）可能面对的风险

1、下游市场不确定性较高的风险

公司主营业务面向的领域主要包括智能手机、智能汽车和智能物联网，其中智能物联网是公司大力拓 展的战略业务。智能物联网业务具有海量的市场规模，但与传统的智能手机业务相比在行业发展趋势、市 场竞争格局、市场参与者特点等方面均有较大差异。并且由于市场刚刚起步，市场存在热点分散，此起彼 伏的现象。如果公司不能把握行业特点，客户拓展进度和订单数量不及预期，将对公司业绩造成不利影响。

针对上述风险，公司组建针对不同领域的专业市场团队，加强与客户的沟通和协作，积极了解客户需 求，已经取得部分确定的订单。公司通过预收货款、分期采购和交付等方式进一步降低财务风险。

2、应收账款发生坏账的风险

截至报告期末，公司应收账款余额 40,566.70 万元，占资产总额的比例为 15.26%。应收账款已按照坏 账准备计提政策提取了坏账准备。尽管公司报告期内并未出现大额坏账，但应收账款绝对金额及占总资产 的相对比重仍然较高，不能排除未来出现应收账款无法收回而损害公司利益的情形。

针对上述风险，公司进一步加强与客户的沟通，并通过分阶段预收款等方式控制财务风险。同时公司 注重与客户建立长期合作关系，不断为客户创造价值。

3、客户集中度较高的风险

公司面向智能手机行业的客户主要为大型国际知名芯片厂商和智能终端厂商。报告期内公司来自前五 名客户的收入占营业收入的比重分别为 13.95%、10.57%、7.07%、6.50%和 5.34%，客户集中度较高。

针对上述风险，公司在不断引领和满足客户需求的同时，持续拓展新的市场和客户，努力扩大客户规

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28

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

模、提升自身的技术实力，持续为客户创造长期价值。

• 4、跨境并购整合失败的风险

截至报告期末，公司商誉 23,942.23 万元，占资产总额的比例为 9.01%。公司上市后充分借助资本市场 的力量加快发展，积极收购境外优质资产。由于管理水平差异、文化差异等因素还可能存在收购后未能有 效整合的风险。

针对上述风险，公司与被并购公司讨论确定战略愿景与定位，认真细致地分析业务发展战略及发展计 划，明确经营重点及产品研发方向。尊重被并购公司原有企业文化，并将公司文化适当融入，保证核心管 理团队、业务团队的稳定性，提升并购整合的成功率。

• 5、研发投入效果不及预期的风险

作为以技术为本的操作系统厂商，公司十分重视研发投入。最近三年公司研发费用分别为 14,439.44 万元、14,665.99 万元和 11,576.91 万元，占同期营业收入的比重分别达到 12.42%、17.3%和 18.81%，研发 投入较高。如果公司研发投入未能取得预期效果、未能形成新产品和知识产权并最终取得销售收入，将对 公司业绩造成不利影响。

针对上述风险，公司建立了完善的研发流程，重视项目立项的可行性分析，重视对行业和技术发展趋 势的研究，紧贴客户和市场需求，部分研发项目已取得一定的客户订单，尽量降低研发失败的可能性和不 利影响。

十、接待调研、沟通、采访等活动登记表

1 、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间	接待方式	接待对象类型	调研的基本情况索引
			互动易平台2017年8月31日投资者 活动记录表
2017年08月31日	实地调研	机构
			互动易平台2017年11月2日投资者 活动记录表
2017年11月02日	实地调研	机构

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29

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

公司 2017 年 4 月 10 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过 2016 年年度利润分配预案：以公司 2016 年 12 月 31 日的总股本 403,059,644 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.70 元（含税）， 合计现金分红总额为 28,214,175.08 元。

由于公司部分股权激励对象离职，部分已获授但尚未解锁的限制性股票已完成回购注销。公司总股本 变更为 402,887,658 股，按照“分配总额不变”的原则，按照目前股本总额重新计算的 2016 年度利润分配 方案为：以公司现有总股本 402,887,658 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.700298 元人民币现金。

该利润分配方案已于 2017 年 4 月 27 日实施完毕。

现金分红政策的专项说明	现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到 了充分保护：
	是
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：	是

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

√ 是 □ 否 □ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	0.80

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

每10股转增数（股）	0
分配预案的股本基数（股）	403,878,622
现金分红总额（元）（含税）	32,310,289.76
可分配利润（元）	333,291,780.12
现金分红占利润分配总额的比例	100.00%
	本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
以公司本次董事会召开日的总股本403,878,622股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），共计分 配现金股利32,310,289.76元。

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

1、2015 年度利润分配方案：以截至 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 10,000 万股为基数，向全体股东 每 10 股分配现金股利人民币 5.00 元（含税），共计分配现金股利 50,000,000.00 元，以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 30 股。

2、2016 年度利润分配预案：以公司现有总股本 402,887,658 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.700298 元人民币现金。该利润分配方案已于 2017 年 4 月 27 日实施完毕。

3、2017 年度利润分配方案：以公司本次董事会召开日的总股本 403,878,622 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.8 元（含税），共计分配现金股利 32,310,289.76 元。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

					单位：元
		分红年度合并报表中归 属于上市公司普通股股 东的净利润	占合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净 利润的比率
	现金分红金额 （含税）			以其他方式现 金分红的金额	以其他方式现金 分红的比例
分红年度
2017年	32,310,289.76	78,044,301.23	41.40%	0.00	0.00%
2016年	28,214,175.08	120,282,199.78	23.46%	0.00	0.00%
2015年	50,000,000.00	116,609,383.31	42.88%	0.00	0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

二、承诺事项履行情况

• 1 、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告

• 期末尚未履行完毕的承诺事项

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• √ 适用 □ 不适用

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承诺来源	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺
			1、本次交易完成后，本人与中科创达及其控制的其他企业将尽可能的避 免和减少关联交易。2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵 循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和《公 司章程》等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋 求特殊利益，不会进行任何有损中科创达及中科创达其他股东利益，特别 是中小股东利益的关联交易。3、本人及本人的关联方将不以任何方式违 法违规占用中科创达及其控制的其他企业的资金、资产，亦不要求中科创 达及其控制的其他企业为本人及本人的关联方进行违规担保。本人同意， 若违反上述承诺，将承担因此而给中科创达及其股东造成的一切损失。
		关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承诺		2016年12月 17日
	赵鸿飞				无期限	正在履行
资产重组时所作 承诺
			1、本次交易完成后，本人与中科创达及其控制的其他企业将尽可能的避 免和减少关联交易。2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵 循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和《公 司章程》等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋 求特殊利益，不会进行任何有损中科创达及中科创达其他股东利益，特别 是中小股东利益的关联交易。3、本人及本人的关联方将不以任何方式违 法违规占用中科创达及其控制的其他企业的资金、资产，亦不要求中科创 达及其控制的其他企业为本人及本人的关联方进行违规担保。本人同意， 若违反上述承诺，将承担因此而给中科创达及其股东造成的一切损失。
		关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承诺		2016年12月 17日
	赵鸿飞				无期限	正在履行
			本公司控股股东、实际控制人、公司董事长赵鸿飞就所持股份的限售安排、 自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺就公司股票的锁定期限承诺如下：1、 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让 或委托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份。2、在担任公司董事、监事或高级管理 人员期间，如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况；在上 述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间 接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的 公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日 起十八个月内不转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七 个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让 直接持有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内， 增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。3、公司股票上市后6 个月内
首次公开发行或再 融资时所作承诺				2015年12月 10日
	赵鸿飞	股份限售承诺			无期限	正在履行

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

承诺来源	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
			如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规 定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发 行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
			1、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由 公司回购直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。2、自公司本 次发行并在证券交易所上市之日起二十四个月内，累计转让或出售的股份 总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的50%；自公司本次发行并在 证券交易所上市之日起三十六个月内，累计转让或出售的股份总数不超过 持有的公司本次发行前股份总数的75%。
	Qualcomm International, Inc.；展讯通信 （天津）有限 公司
				2015年12月 10日
		股份限售承诺			三年	正在履行
			1、自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份，也 不由本公司回购直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；离职后 六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六 个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司 的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份；若申报离职， 则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以 锁定。
	耿增强；吴安 华；邹鹏程			2015年12月 10日
		股份限售承诺			无期限	正在履行
			就所持有公司股票的减持意向承诺如下：1、作为持有发行人5%以上股份 的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行 人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。2、减持发行人股 份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交 易所规则要求；在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满 后两年内减持的，转让价格不低于首次公开发行股票之时的发行价。3、 持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过持有公司首次公开 发行时的股份总数的100%。4、在减持发行人股份前，应提前3个交易日 予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披 露义务。5、在上述承诺履行期间，陈晓华职务变更、离职等原因不影响 减持意向承诺的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。
	陈晓华；大洋 中科SPC株式 会社；越超有 限公司
		股份减持承诺		2015年12月 10日	三年	正在履行
			就所持有公司股票的减持意向承诺如下：1、作为发行人的控股股东，在 上述锁定期满后，在不影响控股股东地位的前提下，可根据需要以集中竞 价交易、大宗交易或其他合法的方式适当转让部分发行人股票。在上述锁 定期满后二十四个月内，如拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让 数量不超过赵鸿飞所持发行人股票数量的5%，且转让价格（如果因派发
				2015年12月 10日
	赵鸿飞	股份减持承诺			无期限	正在履行

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

承诺来源	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
			现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照 深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于发行价。在减持所 持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并在六个月内完成， 并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。2、 作为发行人的控股股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票， 并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。3、 在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响锁定期限承诺第3 项和减持意向承诺的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。
			为避免因同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制 人赵鸿飞出具《避免同业竞争承诺函》（以下简称“承诺函”）承诺：除公 司及其子公司、启元合创（现已注销）外，本人（包括近亲属）没有其他 直接或间接控制的企业，本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人 经营与公司及其子公司相同、相似业务的情形，与公司及其子公司之间不 存在同业竞争；在本人直接或间接持有公司股份期间，本人及本人所控制 的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直 接或间接从事与公司及其子公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业 务，如本人或本人所控制的其他企业获得的商业机会与公司及其子公司主 营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知公司，尽力 将该商业机会给予公司，以确保公司及其全体股东利益不受损害；如本人 违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归公司所有，如因此给公 司及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭 受的全部损失。公司控股股东和实际控制人赵鸿飞出具《减少关联交易的 承诺函》，承诺：如果本公司因最近三年的关联交易事项、关联方资金占 用事项而受到任何处罚、产生任何纠纷或者遭受任何经济损失，赵鸿飞将 承担全部责任，以确保本公司及其公众股东不致因此而遭受损失。赵鸿飞 将善意履行作为本公司大股东、实际控制人的义务，不利用本人所处实际 控制人地位，就本公司与赵鸿飞或赵鸿飞控制的其他企业相关的任何关联 交易采取任何行动，故意促使本公司的股东大会或董事会作出侵犯本公司 和其他股东合法权益的决议。如果本公司必须与赵鸿飞或赵鸿飞控制的其 他企业发生任何关联交易，则赵鸿飞承诺将严格遵守本公司公司章程及其 他规定，依法履行审批程序。如赵鸿飞或赵鸿飞控制的其他企业违反上述 承诺并造成本公司经济损失的，赵鸿飞同意赔偿相应损失。公司控股股东 和实际控制人赵鸿飞出具《减少关联交易的承诺函》，承诺：如果本公司 因最近三年的关联交易事项、关联方资金占用事项而受到任何处罚、产生 任何纠纷或者遭受任何经济损失，赵鸿飞将承担全部责任，以确保本公司 及其公众股东不致因此而遭受损失。赵鸿飞将善意履行作为本公司大股 东、实际控制人的义务，不利用本人所处实际控制人地位，就本公司与赵 鸿飞或赵鸿飞控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促
		关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承诺
				2015年12月 10日
	赵鸿飞				无期限	正在履行

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

承诺来源	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
			使本公司的股东大会或董事会作出侵犯本公司和其他股东合法权益的决 议。如果本公司必须与赵鸿飞或赵鸿飞控制的其他企业发生任何关联交 易，则赵鸿飞承诺将严格遵守本公司公司章程及其他规定，依法履行审批 程序。如赵鸿飞或赵鸿飞控制的其他企业违反上述承诺并造成本公司经济 损失的，赵鸿飞同意赔偿相应损失。公司控股股东和实际控制人赵鸿飞已 出具防止资金占用的承诺函，承诺赵鸿飞及赵鸿飞直接或间接控制的所有 企业（如有）将不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等 任何方式占用本公司及其子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上 市公司法人治理的有关规定，避免与本公司发生与正常生产经营无关的资 金往来行为。
			持有公司股份5%以上的股东越超公司出具承诺，承诺目前未开展智能手 机、平板电脑、电视等终端设备软件开发与服务业务，将来截至越超公司 在本公司持股5%以上的期间：（1）控制的企业不以任何方式参与任何与 本公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。（2）如所控制的企业获得的 商业机会与本公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即 通知本公司，尽力将该商业机会给予本公司，以确保本公司及其其他股东 利益不受损害。此外，持有公司股份5%以上的股东越超公司、大洋中科、 陈晓华分别出具承诺，承诺将善意履行作为公司股东的义务，不利用所处 股东地位，就本公司与其相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使本 公司的股东大会或董事会作出侵犯本公司和其他股东合法权益的决议；如 果本公司必须与其发生任何关联交易，则承诺将严格遵守本公司公司章程 及其他规定，依法履行审批程序。
		关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承诺
	越超有限公司			2015年12月 10日	无期限	正在履行
			其他持有公司股份5%以上的股东大洋中科、陈晓华分别出具书面承诺， 承诺目前未开展智能手机、平板电脑、电视等终端设备软件开发与服务业 务，将来也不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有 另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与本公司主营业 务构成同业竞争的业务或活动。此外，持有公司股份5%以上的股东越超 公司、大洋中科、陈晓华分别出具承诺，承诺将善意履行作为公司股东的 义务，不利用所处股东地位，就本公司与其相关的任何关联交易采取任何 行动，故意促使本公司的股东大会或董事会作出侵犯本公司和其他股东合 法权益的决议；如果本公司必须与其发生任何关联交易，则承诺将严格遵 守本公司公司章程及其他规定，依法履行审批程序。
	陈晓华；大洋 中科SPC株式 会社	关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承诺
				2015年12月 10日	无期限	正在履行
			（1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票 上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启 动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在符合《上市公司回购社会公众 股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份 的补充规定》等相关法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权
	中科创达软件 股份有限公司			2015年12月 10日
		其他承诺			无期限	正在履行

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

承诺来源	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
			分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。（2）公司股东 大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。（3） 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性 文件之规定之外，还应符合下列各项：1）公司用于回购股份的资金总额 累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；2）公司单次用于 回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；3）公司单次回购股份不超 过公司总股本的2%；如上述第2）项与本项冲突的，按照本项执行。（4） 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超 过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事 宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。（5）在公司符合本预案规 定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展 实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金 流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须 回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回 购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
			"公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期 经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金 转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每 股净资产相应进行调整）（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案启 动稳定股价措施。（二）稳定股价的具体措施1、控股股东增持（1）自公 司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易 后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为 稳定公司股价之目的，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》 及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业 务管理》等法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符 合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。（2）控股股东承诺1）其单 次增持总金额不应少于人民币1,000万元；
	赵鸿飞	其他承诺		2015年12月 10日	三年	正在履行
			（1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票 上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启 动条件，为稳定公司股价之目的，公司全体董事、高级管理人员应在符合 《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件的规定、且不应 导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2） 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于单次及/或连续十二 个月增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬 总和（税前，下同）的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的
	陈晓华；耿增 强；吴安华； 邹鹏程
				2015年12月 10日
		其他承诺			三年	正在履行

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

承诺来源	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
			薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带 责任。（3）公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的董事和 高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任 的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新 聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
股权激励承诺
			本人耿增强，现为公司董事、总经理。本人现直接持有公司5,858,546股 股份，占公司总股本的1.4535%。上述股份的来源为公司首次公开发行前 已发行股份，已于2016年12月12日解除限售并上市流通。基于对公司 未来发展的信心，本人承诺自愿将目前持有的公司股份追加一年锁定期， 自2016年12月12日至2017年12月11日的期间内，不进行转让或者委 托他人管理，也不由公司回购所持有的股份。若在锁定期间违反承诺减持 公司股份，将减持股份的全部所得上缴公司。
				2016年12月 12日
	耿增强	股份限售承诺			一年	已履行完毕
			本人吴安华，现为公司董事、副总经理。本人现直接持有公司6,169,489 股股份，通过达孜县创达立咨询有限公司和达孜县创达信科技有限公司间 接持有公司5,865,841股股份，合计持有公司12,035,330股股份，占公司 总股本的2.9860%。上述股份的来源为公司首次公开发行前已发行股份， 已于2016年12月12日解除限售并上市流通。基于对公司未来发展的信 心，本人承诺自愿将目前直接和间接持有的公司股份追加一年锁定期，自 2016年12月12日至2017年12月11日的期间内，不进行转让或者委托 他人管理，也不由公司回购所持有的股份。若在锁定期间违反承诺减持公 司股份，将减持股份的全部所得上缴公司。
				2016年12月 12日
	吴安华	股份限售承诺			一年	已履行完毕
其他对公司中小股 东所作承诺
			本人武楠，现为公司董事、财务总监、董事会秘书。本人现直接持有公司 144,623股股份，通过达孜县创达立咨询有限公司间接持有公司802,033 股股份，合计持有公司946,656股股份，占公司总股本的0.2349%。上述 股份的来源为公司首次公开发行前已发行股份和员工股权激励计划授予 的股份，其中间接持有的公司首次公开发行前已发行股份802,033股已于 2016年12月12日解除限售并上市流通。基于对公司未来发展的信心， 本人承诺自愿将目前直接和间接持有的公司股份追加锁定期，自2016年 12月12日至2017年12月11日的期间内，不进行转让或者委托他人管 理，也不由公司回购所持有的股份。若在锁定期间违反承诺减持公司股份， 将减持股份的全部所得上缴公司。
	武楠	股份限售承诺		2016年12月 12日	一年	已履行完毕
承诺是否按时履行	是

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预 测及其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

四、董事会对最近一期 “ 非标准审计报告 ” 相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期 “ 非标准审

计报告 ” 的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

√ 适用 □ 不适用

1.财政部于 2017 年 4 月 28 日印发《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止 经营》（财会[2017]13 号），对持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报作出了规定，在利润表 中分别列示持续经营损益和终止经营损益，并采用未来适用法进行处理。

2.财务部于 2017 年 12 月 25 日印发《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）， 在利润表中新增“资产处置收益”行项目，相应删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非 流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目。

3.财务部印发《企业会计准则第 16 号——政府补助》（2017）自 2017 年 6 月 12 日起施行，2017 年 1 月 1 日存在的政府补助和 2017 年新增的政府补助适用该准则。根据该准则，对于与企业日常活动相关的 政府补助，在计入利润表时，按照经济业务实质，由原计入营业外收入改为计入其他收益；与企业日常经 营活动无关的政府补助，计入营业外收入。

由于上述会计准则的颁布，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行

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39

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

上述会计准则。

公司执行财政部制定的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》， 会计政策变更采用未来适用法处理，对公司的经营成果无影响。

公司按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调 整法，2017 年度计入资产处置收益金额-54,582.66 元。

《企业会计准则第 16 号——政府补助》（2017）的相关规定，对 2017 年度计入其他收益的政府补助 金额为 30,494,989.50 元。

本次会计政策变更对中科创达公司 2017 年度净利润、截至 2017 年 12 月 31 日的总资产、净资产均不 产生影响。“资产处置收益”科目的追溯调整对 2016 年度净利润、截至 2016 年 12 月 31 日的总资产、净 资产均不产生影响。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

详见本报告“第十一节财务报告 八、合并范围的变更”

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所

境内会计师事务所名称	亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	110
境内会计师事务所审计服务的连续年限	不足1年
境内会计师事务所注册会计师姓名	李万军、蔡中伏
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限	不足1年

是否改聘会计师事务所

√ 是 □ 否

是否在审计期间改聘会计师事务所

√ 是 □ 否

更换会计师事务所是否履行审批程序

• √ 是 □ 否

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

聘任、解聘会计师事务所情况说明

公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，以及 2018 年第一次临时股东 大会审议通过《关于更换会计师事务所的议案》。鉴于致同的审计工作团队已经连续多年为公司提供审计 服务，同时考虑到公司国际化业务的发展和未来审计的需要，经双方友好协商，决定 2017 年度不再续约。 公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）为公司的 2017 年年度审计机构。

安永在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允，勤勉尽责。由于未能就工时及费用问题达 成一致，经双方友好协商，决定终止本次年度审计业务约定书。第二届董事会第二十九次会议和公司第二 届监事会第二十四次会议，及 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于更换会计师事务所的议案》同 意聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用 □ 不适用

本年度，公司因重大资产重组和发行可转换债券事项，聘请招商证券股份有限公司为财务顾问和保荐 机构，期间共支付财务顾问费及保荐费合计 150 万元。

九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

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41

年年度报告全文

中科创达软件股份有限公司

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司及控股股东、实际控制人的诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较 大的债务到期未清偿等情况。

十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

1.2017 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励 对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，本次限制性股票的注销事宜已经于 2017 年 4 月 17 日完成。

1. 2017 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第 一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司 已于 2017 年 5 月 5 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份变更登记确认书》，公 司限制性股票激励计划首期授予股份第一个解锁期解除限售手续已经办理完毕，上市流通日为 2017 年 5 月 10 日。

2. 2017 年 6 月 13 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计 划部分限制性股票的议案》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票的 注销事宜已经于 2017 年 6 月 29 日完成。

4.2017 年 8 月 10 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2017 年 8 月 29 日， 公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。

5.2017 年 9 月 11 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票 的议案》。本次激励计划授予激励对象人数 210 名，授予限制性股票总量 281.10 万股，确定 2017 年 9 月 11 日为授予日。2017 年 10 月 13 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2017）第 110ZC0346 号验资报告，最终实际缴款的激励对象为 199 人，实际认购的限制性股票数量为 2,685,000 股。

6.2017 年 11 月 3 日，公司完成了 2017 年限制性股票的首次授予登记工作。授予日为 2017 年 9 月 11 日，授予对象 199 人，授予数量 2,685,000 股，授予价格为：13.59 元/股。

7.2017 年 12 月 14 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销离职股权激励对 象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 本次限制性股票的注销事宜已经于 2017 年 12 月 29 日完成。

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

十五、重大关联交易

1 、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

						关联交易 金额 （万元）		获批的 交易额 度（万 元）			可获得
关联交易 方	关联 关系	关联交 易类型	关联交 易内容	关联交 易定价	关联交 易价格		占同类交 易金额的		是否超 过获批	关联交 易结算	的同类 交易市	披露 日期	披露索引
				原则			比例		额度	方式	价
		出售商										2017年	巨潮资讯 公告编号： 2017-075
PointMobi leCo.Ltd.	联营企		商品销	参考市 场价	市场公						市场
		品、提供				1,085.92	4.03%	1,000	是	账期		08月26
	业	劳务	售收入		允价						价格	日
	联营公
T2MobileI nternationa lLimited	司	采购商	硬件采	参考市 场价	市场公						市场	2017年	巨潮资讯 公告编号： 2017-028
	T2Mobil	品、接受				1,275.05	7.10%	1,500	否	账期		03月21
	eLimited 之子公	劳务	购		允价						价格	日
	司
合计				--	--	2,360.97	--	2,500	--	--	--	--	--
大额销货退回的详细情况				不适用
按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履行 情况（如有）
				不适用
交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用）
				不适用

2 、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3 、共同对外投资的关联交易

√ 适用 □ 不适用

			被投资企 业的主营 业务	被投资企 业的注册 资本
	关联 关系	被投资企业的 名称			被投资企业的 总资产（万元）	被投资企业的 净资产（万元）	被投资企业的 净利润（万元）
共同投资方
重庆极创君源股 权投资基金管理 合伙企业（有限合 伙）；重庆天使投 资基金引导有限 公司；重庆临空远 翔股权投资基金 合伙企业（有限合			股权投资
		重庆极创渝源 股权投资基金 合伙企业（有 限合伙）
	联营 企业			8亿人民币	15,237.26	15,224.26	-775.74

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43

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

伙）；苏州极创瑾 源创业投资合伙 企业（有限合伙） 被投资企业的重大在建项 不适用 目的进展情况（如有）

4 、关联债权债务往来

• 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5 、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十六、重大合同及其履行情况

1 、托管、承包、租赁事项情况

（ 1 ）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（ 2 ）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（ 3 ）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2 、重大担保

• √ 适用 □ 不适用

• （ 1 ）担保情况

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44

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度 相关公告 披露日期							是否为 关联方 担保
			实际发生日期 （协议签署日）	实际担保 金额			是否履 行完毕
担保对象名称		担保额度			担保类型	担保期
公司对子公司的担保情况
	担保额度 相关公告 披露日期							是否为 关联方 担保
			实际发生日期 （协议签署日）	实际担保 金额			是否履 行完毕
担保对象名称		担保额度			担保类型	担保期
香港天集有限公司		914.79	2014年 12月29日	914.79	质押	四年	否	是
香港天集有限公司		406.46	2015年 07月17日	406.46	质押	两年	是	是
香港天集有限公司		1,306.84	2016年 12月14日	1,306.84	质押	两年	否	是
香港天集有限公司		3,319.46	2015年 07月17日	3,319.46	质押	两年	是	是
香港天集有限公司		26,136.8	2017年 01月25日	27,308.05	质押	一年	否	是
香港天集有限公司		15,760.65	2017年 01月23日	15,604.6	一般保证	三年	否	是
报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1）				报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2）
		41,897.45				42,912.65
报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3）				报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4）
		47,845				48,860.2
子公司对子公司的担保情况
	担保额度 相关公告 披露日期							是否为 关联方 担保
			实际发生日期 （协议签署日）	实际担保 金额			是否履 行完毕
担保对象名称		担保额度			担保类型	担保期
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1）				报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2+C2）
		41,897.45				42,912.65
报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3）				报告期末实际担保余额 合计（A4+B4+C4）
		47,845				48,860.2
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				39.00%
其中：

采用复合方式担保的具体情况说明

（ 2 ）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

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45

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3 、委托他人进行现金资产管理情况

（ 1 ）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（ 2 ）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4 、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十七、社会责任情况

1 、履行社会责任情况

公司积极履行企业应尽的义务，承担社会责任。公司在不断为股东创造价值的同时，也积极承担对员 工、客户、社会等其他利益相关者的责任。

公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》 等相关法律法规 的要求，及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过投资者电话、电子邮箱、投资 者关系互动平台和实地调研等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。公司非常 重视对投资者的合理回报，制定了相对稳定的利润分配政策和分红方案以回报股东。

公司一直坚持以人为本的人才理念，实施企业人才战略，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》 等 相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度；通过知识技能的理论培 训及实践操作技能培训等方式使员工得到切实的提高和发展，维护员工权益。

公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司严格 遵守国家法律、法规、政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展。

2 、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告年度未开展精准扶贫工作，也无后续精准扶贫计划

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3 、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

否

本公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位

十八、其他重大事项的说明

• 适用 √ 不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十九、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

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47

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第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1 、股份变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）		本次变动后	本次变动后
					公积 金转 股
				送 股
	数量	比例	发行新股			其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	188,824,907	46.85%	2,685,000			-8,007,167	-8,007,167	180,817,740	44.77%
3、其他内资持股	182,625,717	45.31%	2,685,000			-4,907,572	-4,907,572	177,718,145	44.00%
其中：境内法人持股	4,529,719	1.12%				-2,180,338	-2,180,338	2,349,381	0.58%
境内自然人持股	178,095,998	44.19%	2,685,000			-5,412,234	-2,727,234	175,368,764	43.42%
4、外资持股	6,199,190	1.54%				-3,099,595	-3,099,595	3,099,595	0.77%
其中：境外法人持股	6,199,190	1.54%				-3,099,595	-3,099,595	3,099,595	0.77%
二、无限售条件股份	214,234,737	53.15%				8,826,145	8,826,145	223,060,882	55.23%
1、人民币普通股	214,234,737	53.15%				8,826,145	8,826,145	223,060,882	55.23%
三、股份总数	403,059,644	100.00%	2,685,000			818,978	818,978	403,878,622	100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

2016 年 12 月 5 日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象 所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划原激励对象刘彦梅等 9 人因个人 原因离职，已不符合激励条件，公司已对上述已获授但尚未解锁的限制性股票共计 121,171 股进行回购注 销。公司股份总数由 403,059,644 股变更为 402,938,473 股。

2017 年 3 月 17 日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象 所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划原激励对象贾晓红等 9 人因个人 原因离职，已不符合激励条件，公司已对上述已获授但尚未解锁的限制性股票共计 50,815 股进行回购注销。 公司股份总数由 402,938,473 股变更为 402,887,658 股。

2017 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一

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个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》本次解除 限售的股权激励限制性股票数量为 3,589,597 股,占总股本的 0.89%，已于 2017 年 5 月 10 日上市流通。

2017 年 4 月 26 日召开了第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于回购注销离职股权激励 对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划原激励对象胡际晓等 5 人因 个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对上述已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。鉴于公 司 3 名股权激励对象因 2016 年度绩效评价结果为 C 级，根据公司《限制性股票激励计划》之规定，考核 结果为 C 级的股权激励对象，解锁系数为 0.8，本期未能解锁的限制性股票已由公司回购注销，以上回购 注销限制性股票合计 42,254 股。

公司 2017 年 6 月 13 日召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于回购注销离职股权激 励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划原激励对象刘世标等 25 人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对上述已获授但尚未解锁的 506,176 股限制性股票进行回 购注销。

董事会第十九次会议和第二十次会议回购离职员工股权激励限制性股票事项公司共合计回购限制性 股票 548,430 股，公司股份总数由 402,887,658 股变更为 402,339,228 股。

公司实施 2017 年股权激励计划，向激励对象定向发行 2,685,000 股公司 A 股普通股股票，本次限制性 股票已于 2017 年 11 月 3 日上市。至此公司注册资本由 402,339,228 元增加至 405,024,228 元。

2017 年 12 月 14 日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象 所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》同意回购注销武楠等 67 名激励对象尚未解锁的限制性股票 1,145,606 股，此次回购注销已在中国结算中心注销登记完成。至此，公司注册资本由 405,024,228 元减少 至 403,878,622 元。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

离职员工股权激励限制性股票回购事项及股权激励限制性股票第一个解锁期届满解除锁定事项，已经 第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第十九次会议、第二届董事会第 二十次会议、第二届董事会第二十六次会议分别审议通过。历次注册资本变更已经 2016 年年度股东大会、 2017 年第三次临时股东大会、2018 年第一次临时股东大会审议通过。

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产 等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

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□ 适用 √ 不适用

2 、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

		本期解除 限售股数	本期增加限 售股数	期末限售 股数		拟解除限售 日期
股东名称	期初限售股数				限售原因
						2018/12/10后每年初按 照上年末持股总数的 25%解除锁定
赵鸿飞	141,974,706			141,974,706	首发前限售
						每年初按照上年末持股 总数的25%解除锁定
陈晓华	14,050,000			14,050,000	高管锁定股
Qualcomm International,Inc.
	6,199,190	3,099,595		3,099,595	首发前限售	2018/12/10
						每年初按照上年末持股 总数的25%解除锁定
吴安华	4,627,117			4,627,117	高管锁定股
						每年初按照上年末持股 总数的25%解除锁定
耿增强	4,393,911			4,393,909	高管锁定股
展讯通信（天 津）有限公司
	4,360,675	2,180,337		2,180,337	首发前限售股	2018/12/10
						公司董事长赵鸿飞持有 创达汇2.2033%的股 份，间接持有公司 169,044股股份，其承诺 自公司股票在深圳证券 交易所创业板上市交易 之日起36个月内，不转 让或委托他人管理其在 公司首次公开发行股票 前直接或间接持有的公 司股份，也不由公司回 购该部分股份。
达孜县创达汇 咨询有限公司	169,044			169,044	首发前限售
						每年初按照上年末持股 总数的25%解除锁定
邹鹏程	863,419			863,419	高管锁定股
					已离职高管，在 其就任时确定的 任期内和任期届 满后六个月内， 继续遵守下列限 制性规定：（一）
武楠	144,623	101,236		43,387	每年转让的股份 不得超过其所持 有本公司股份总 数的百分之二十 五；（二）离职后 半年内，不得转 让其所持本公司 股份	2018年7月

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

		本期解除 限售股数	本期增加限 售股数	期末限售 股数		拟解除限售 日期
股东名称	期初限售股数				限售原因
						依据公司2016年、2017 年限制性股票激励计划 相关制度，每年按比例 解锁
其它股权激励 股份	12,042,222			9,416,226	股权激励限售股
合计	188,824,907	5,381,168	0	180,817,740	--	--

二、证券发行与上市情况

1 、报告期内证券发行（不含优先股）情况

√ 适用 □ 不适用

股票及其衍生 证券名称		发行价格 （或利率）			获准上市交易 数量
	发行日期		发行数量	上市日期		交易终止日期
股票类
限制性股票	2017年09月 11日	13.59元	2,685,000	2017年11月 03日
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
其他衍生证券类

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

2017 年 8 月 10 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》。2017 年 8 月 29 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2017 年 9 月 11 日，公司第二届董事会 第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司向 199 名激励对象定向发行 2,685,000 股公司 A 股普通股股票，本次限制性股票已于 2017 年 11 月 3 日上市。

2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

2017 年 3 月 17 日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象 所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划 9 名原激励对象因个人原因离职， 已不符合激励条件，公司已对上述已获授但尚未解锁的限制性股票共计 50,815 股进行回购注销。公司股份 总数由 402,938,473 股变更为 402,887,658 股。

2017 年 4 月 26 日召开了第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于回购注销离职股权激励 对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划 5 名原激励对象因个人原因 离职，已不符合激励条件，公司将对上述已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。鉴于公司 3 名股

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

权激励对象因 2016 年度绩效评价结果为 C 级，根据公司《限制性股票激励计划》之规定，考核结果为 C 级的股权激励对象，解锁系数为 0.8，本期未能解锁的限制性股票已由公司回购注销，以上回购注销限制 性股票合计 42,254 股。

公司 2017 年 6 月 13 日召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于回购注销离职股权激 励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划 25 名原激励对象因个人 原因离职，已不符合激励条件，公司将对上述已获授但尚未解锁的 506,176 股限制性股票进行回购注销。

董事会第十九次会议和第二十次会议回购离职员工股权激励限制性股票事项公司共合计回购限制性 股票 548,430 股，公司股份总数由 402,887,658 股变更为 402,339,228 股。

公司实施 2017 年股权激励计划，向激励对象定向发行 2,685,000 股公司 A 股普通股股票，本次限制性 股票已于 2017 年 11 月 3 日上市。至此公司股份总数由 402,339,228 股增加至 405,024,228 股。

2017 年 12 月 14 日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象 所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》同意回购注销武楠等 67 名激励对象尚未解锁的限制性股票 1,145,606 股，此次回购注销已在中国结算中心注销登记完成。至此，公司注册资本由 405,024,228 元减少 至 403,878,622 元。

截止到 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 265,763.06 万元，负债合计为 135,091.80 万元，所有者权益 为 130,671.26 万元。资产负债率为 50.83%。

3 、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

单位：股

			年度报告披 露日前上一 月末普通股 股东总数	年度报告披 露日前上一 月末普通股 股东总数			报告期末表决权恢	报告期末表决权恢	报告期末表决权恢			年度报告披 露日前上一 月末表决权 恢复的优先 股股东总数 （如有）（参 见注9）	年度报告披 露日前上一 月末表决权 恢复的优先 股股东总数 （如有）（参 见注9）
报告期末普通 股股东总数		53,250			46,146		复的优先股股东总			0				0
							数（如有） （参见注9）
				持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
						报告期内 增减变动 情况		持有有限售 条件的股份 数量	持有无限 售条件的 股份数量		质押或冻结情况
				持股 比例	报告期末持 股数量
股东名称		股东性质
											股份状态		数量
赵鸿飞		境内自然人		35.15%	141,974,706	0		141,974,706	0		质押		62,612,989
越超有限公司		境外法人		6.90%	27,855,706	-4,999,983		0	27,855,706

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陈晓华	境内自然人	3.68%	14,878,046	0	14,050,000	828,046	质押	12,378,046
大洋中科SPC 株式会社	境外法人	3.67%	14,805,441	-4,000,000	0	14,805,441
国科瑞祺物联 网创业投资有 限公司	境内非国有 法人	1.61%	6,500,000	-4,658,535	0	6,500,000
Qualcomm International,Inc.	境外法人	1.53%	6,199,190	-6,199,190	3,099,595	3,099,595
吴安华	境内自然人	1.53%	6,169,489	0	4,627,117	1,542,372
耿增强	境内自然人	1.45%	5,858,546	0	4,393,909	1,464,637		4,160,000
展讯通信（天 津）有限公司	境内非国有 法人	1.16%	4,697,956	-4,023,393	2,180,337	2,517,619
全国社保基金 一一零组合	其他	1.03%	4,158,441	4,158,441	0	4,158,441
战略投资者或一般法人因配售 新股成为前10名股东的情况 （如有）（参见注4）
		无
上述股东关联关系或一致行动 的说明
		无
		前10名无限售条件股东持股情况
							股份种类
股东名称		报告期末持有无限售条件股份数量
							股份种类	数量
越超有限公司		27,855,706					人民币普 通股
								27,855,706
大洋中科SPC株式会社		14,805,441					人民币普 通股
								14,805,441
国科瑞祺物联网创业投资有限 公司		6,500,000					人民币普 通股
								6,500,000
全国社保基金一一零组合		4,158,441					人民币普 通股
								4,158,441
达孜县创达信科技有限公司		3,575,218					人民币普 通股
								3,575,218
达孜县创达立咨询有限公司		3,454,804					人民币普 通股
								3,454,804
Qualcomm International,Inc.		3,099,595					人民币普 通股
								3,099,595
展讯通信（天津）有限公司		2,517,619					人民币普 通股
								2,517,619
全国社保基金六零三组合		2,438,875					人民币普 通股
								2,438,875
全国社保基金一零五组合		2,152,442					人民币普 通股
								2,152,442
前10名无限售流通股股东之 间，以及前10名无限售流通股 股东和前10 名股东之间关联
		无

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53

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

关系或一致行动的说明 参与融资融券业务股东情况说 无 明（如有）（参见注 5）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：自然人

控股股东姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
赵鸿飞	中国	否
主要职业及职务		本公司董事长
报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况
		无

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3 、公司实际控制人情况

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
赵鸿飞	中国	否
主要职业及职务		本公司董事长
过去10年曾控股的境内外上市公司情况		无

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

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54

年年度报告全文

中科创达软件股份有限公司

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

• 适用 √ 不适用

• 4 、其他持股在 10% 以上的法人股东

• 适用 √ 不适用

• 5 、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

• 适用 √ 不适用

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55

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

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56

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第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

								本期增 持股份 数量 （股）	本期减 持股份 数量 （股）
										其他增 减变动 （股）
姓名	职务	任职状 态	性别	年龄	任期起 始日期	任期终 止日期	期初持股 数（股）				期末持股 数（股）
					2012年	2018年
赵鸿飞	董事长	现任	男	44	09月13	07月27	141,974,706				141,974,706
					日	日
	副董事				2012年	2018年
吴安华	长、副	现任	女	51	09月13	07月27	6,169,489				6,169,489
	总经理				日	日
					2012年	2018年
耿增强	董事、 总经理	现任	男	44	09月13	07月27	5,858,546				5,858,546
					日	日
	董事、 财务总
					2018年	2018年
冯娟鹃	监、董	现任	女	39	01月03	07月27		80,000			80,000
	事会秘 书				日	日
					2012年	2018年
陈晓华	董事	现任	男	44	09月13	07月27	14,878,046				14,878,046
					日	日
					2016年	2018年
邓锋	董事	现任	男	55	05月20	07月27
					日	日
					2012年	2018年
	独立
王涌	董事	现任	男	50	09月13	07月27
					日	日
					2012年	2018年
	独立
唐林林	董事	现任	女	48	09月13	07月27
					日	日
					2015年	2018年
	独立
许亮	董事	现任	男	43	03月20	07月27
					日	日
					2012年	2018年
王琰	监事会 主席	现任	男	46	09月13	07月27
					日	日
					2013年	2018年
刘学徽	监事	现任	男	51	02月05	07月27
					日	日

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57

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

								本期增 持股份 数量 （股）	本期减 持股份 数量 （股）
										其他增 减变动 （股）
姓名	职务	任职状 态	性别	年龄	任期起 始日期	任期终 止日期	期初持股 数（股）				期末持股 数（股）
					2012年	2018年
王晶	职工代 表监事	现任	女	35	09月13	07月27
					日	日
					2012年	2018年
邹鹏程	副总经 理	现任	男	45	09月13	07月27	1,151,226		-60,000		1,091,226
					日	日
	董事、				2012年	2017年
武楠	董事会	离任	男	37	09月13	11月27	144,623			-101,236	43,387
	秘书				日	日
合计	--	--	--	--	--	--	170,176,636	80,000	-60,000	-101,236	170,095,400

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
	董事、董事会 秘书		2017年11月 27日	主动辞职
武楠		离任

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 非独立董事：

赵鸿飞先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学计算机应用专业，工 学硕士学位

自 2008 年 3 月至今担任本公司董事；自 2009 年 10 月至今担任公司董事长；自 2008 年 3 月至 2012 年 9 月担任公司总经理。自 2006 年 9 月至 2008 年 2 月，担任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（现已更 名为：信达地产股份有限公司）海外事业部副总经理；自 1998 年 3 月至 2006 年 8 月，历任恩益禧（NEC） - 中科院软件研究所有限公司（现已更名为：日电卓越软件科技（北京）有限公司）工程师、项目经理。

吴安华女士，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科学院软件研究所计算机软件 专业，工学硕士学位

自 2008 年 3 月至今担任本公司董事；自 2009 年 10 月至今担任本公司副董事长；自 2012 年 9 月至今 担任本公司副总经理；自 2008 年 3 月至 2012 年 9 月历任公司副总裁、高级副总裁。2006 年 9 月至 2008 年 2 月，担任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（现已更名为信达地产股份有限公司）海外事业部总经 理；1994 年 7 月至 2006 年 6 月，历任恩益禧（NEC）-中科院软件研究所有限公司（现已更名为：日电卓

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

越软件科技（北京）有限公司）工程师、项目经理、部门经理；1992 年 7 月至 1994 年 6 月，历任中国科 学院软件研究所助理工程师、工程师。

耿增强先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科学院软件研究所，获得计算 机软件硕士学位

自 2011 年 1 月至今担任公司董事；自 2012 年 9 月至今担任公司总经理；自 2009 年 10 月至 2010 年 9 月任公司副总裁；自 2010 年 10 月至 2012 年 9 月担任公司高级副总裁。自 2000 年 7 月至 2001 年 7 月，2002 年 10 月至 2009 年 4 月历任北京中科红旗软件技术有限公司高级研发经理、高级产品经理、产品市场总监， 无锡亚联开源软件技术有限公司总裁；自 1996 年 8 月至 1997 年 8 月担任中国工商银行宁夏分行银南中心 支行科技科工程师。

冯娟鹃女士，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学国际关系学院，法学学士 学位

自 2018 年 1 月至今担任本公司董事；2017 年 12 月至今担任本公司董事会秘书；2017 年 4 月至今担任 本公司财务总监；2009 年 3 月至 2016 年 12 月，历任 TCL 通讯科技控股有限公司全球财务部会计经理、全 球终端事业部财务总监；2005 年 1 月至 2008 年 1 月，任安永华明会计师事务所高级审计师、审计经理； 2004 年 5 月至 2004 年 12 月，任豪登国际管理顾问有限公司助理咨询师；2001 年 9 月至 2004 年 4 月，任 安永华明会计师事务所初级审计师、高级审计师。

陈晓华先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学应用电子技术专业，学士 学位

自 2009 年 10 月至今担任本公司董事，现任北京凯普林光电科技股份有限公司、北京凯普林激光科技 有限公司董事长兼总经理、芯荣半导体有限公司董事。自 2003 年 3 月至今担任北京凯普林光电科技股份 有限公司总经理，自 2001 年 1 月至 2003 年 3 月担任北京巨创光电科技有限公司副总经理；自 1998 年 12 月至 2001 年 1 月担任北京超讯通科技发展有限公司总经理。

邓锋先生，1963 年出生，美国国籍。

自 2016 年 5 月至今担任本公司董事。邓锋先生为北极光创投旗下多支美元及人民币基金的创始合伙 人、北极光投资顾问（北京）有限公司董事总经理。2005 年 11 月至今，担任北极光投资顾问（北京）有 限公司创始人、董事总经理；2004 年 2 月至 2005 年 2 月，就职于瞻博网络（Juniper Networks），任公司 战略副总裁；1997 年 10 月至 2004 年 2 月，就职于网屏技术公司（NetScreen），任公司工程副总裁、首席 策略官和董事会成员；1993 年 7 月至 1997 年 10 月，就职于英特尔（Intel），任架构师。

独立董事：

王涌先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国政法大学民法学专业，博士学位

自 2012 年 9 月至今担任本公司独立董事，现任中国政法大学民商经济法学院教授及商法研究所所长。 自 1999 年 8 月至今在中国政法大学任教，担任民商经济法学院教授、商法研究所所长；自 1990 年 7 月至 1993 年 7 月就职于江苏省盐城市团委人事局。

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

唐林林女士，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学会计专业，硕士学位

自 2012 年 9 月至今担任本公司独立董事，现任中泓晟泰企业重整顾问（北京）有限公司董事兼总经 理，民生人寿保险股份有限公司独立董事。自 1996 年 9 月至 2001 年 7 月担任中评资产评估有限责任公司 合伙人；自 1991 年 8 月至 1996 年 8 月担任沈阳商业银行科长。

许亮先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈佛商学院，获得工商管理硕士学位

自 2015 年 3 月至今担任本公司独立董事，现任光影工场文化传播有限公司董事长兼总经理、北京合 一科文投资管理有限公司总经理。自 2010 年 6 月至 2012 年 6 月，担任 Bona Film Group Ltd（博纳影业集 团）副总裁、首席财务官；自 2006 年 11 月至 2010 年 6 月，担任北京永新视博数字电视技术有限公司执行 副总裁、首席财务官；自 2005 年 10 月至 2006 年 10 月，担任鼎晖中国风险投资基金（CDH China Venture Capital Fund）助理副总裁；自 2003 年 10 月至 2005 年 9 月，历任英特尔中国有限公司（Intel China Ltd.） 高级财务分析师、战略项目经理。

监事：

王琰先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学光华管理学院，工商管理硕 士学位

自 2012 年 9 月至今担任本公司监事会主席，现任国科瑞祺物联网创业投资有限公司董事。自 2007 年 12 月至 2009 年 1 月担任汇发基金（中国）管理公司副总裁；自 2005 年 7 月至 2007 年 10 月担任大连凯飞 精细化工有限公司总经理助理；自 1996 年 8 月至 2003 年 5 月于中国建设银行大连市分行人民路支行工作， 历任青泥支行计算机科硬件工程师、国际业务部结算经理、市场营销中心客户经理、营业部综合科科长及 人民路支行副行长等职务。

刘学徽先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学光华管理学院，EMBA 学 位

自 2013 年 2 月至今担任本公司监事，2002 年 9 月至今历任高通无线半导体技术有限公司资深市场经 理、产品市场总监；2000 年 2 月至 2002 年 8 月担任太阳计算机系统（中国）有限公司高级销售经理；1996 年 4 月至 2000 年 1 月担任德州仪器（中国）有限公司销售经理；1993 年 9 月至 1996 年 3 月担任铁道科学 研究院通信信号研究所工程师。

王晶女士，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于福州大学法律硕士专业，硕士学位

自 2012 年 9 月至今担任本公司职工监事、法务主管，2010 年 9 月至今历任本公司法务专员、法务主 管；自 2009 年 8 月至 2010 年 9 月担任北京超星数图信息技术有限公司法务专员。

高级管理人员

邹鹏程先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学自动化系，获得学士学位

自 2012 年 9 月至今任公司副总经理，2008 年 12 月至 2011 年 9 月历任本公司产品市场部总监、战略 产品部总监，自 2011 年 9 月至 2012 年 9 月任公司高级副总裁；自 2008 年 4 月至 2008 年 11 月担任广州

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

西格美信电子科技有限公司副总裁；2002 年 7 月至 2008 年 3 月担任中科红旗软件科技有限公司服务器研 发部门经理；2000 年 6 月至 2002 年 6 月担任恩益禧（NEC）-中科院软件研究所有限公司（现已更名为： 日电卓越软件科技（北京）有限公司）项目负责经理；1999 年 7 月至 2000 年 4 月，担任美国 EPIC 公司 （Epic Systems Corporation）软件工程师。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在股东单 位担任的 职务
任职人员 姓名			任期起始 日期		在股东单位是否 领取报酬津贴
	股东单位名称			任期终止日期
王琰	国科瑞祺物联网创业投资有限公司	董事	2010年07月 01日		是
在股东单位 任职情况的 说明
	无

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员 姓名		在其他单位担 任的职务	任期起始 日期	任期终止 日期	在其他单位是否 领取报酬津贴
	其他单位名称
赵鸿飞	北京华晟天翔科技信息咨询有限公司	执行董事	2016年07月 26日		否
赵鸿飞	北京云创远景软件有限责任公司	董事	2016年07月 11日		否
吴安华	霍尔果斯安恒信息咨询有限公司	总经理	2016年10月 13日		否
吴安华	达孜县创达立咨询有限公司	董事长	2012年05月 04日		否
吴安华	达孜县创达信科技有限公司	董事长	2012年05月 04日		否
耿增强	深圳互连科技有限公司	董事	2015年09月 08日		否
陈晓华	北京凯普林光电科技股份有限公司	董事长、总经理	2004年07月 07日		是
陈晓华	天津凯普林光电科技有限公司	执行董事	2016年06月 21日		否
陈晓华	天津凯普林激光科技有限公司	董事长	2017年08月 01日		否
陈晓华	芯荣半导体有限公司	董事	2014年11月 26日		否
陈晓华	山东芯荣微电子股份有限公司	董事	2017年06月 24日		否

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

任职人员 姓名		在其他单位担 任的职务	任期起始 日期	任期终止 日期	在其他单位是否 领取报酬津贴
	其他单位名称
陈晓华	武汉洛芙科技股份有限公司	董事	2017年05月 12日		否
陈晓华	北京兰萱之家老年看护服务有限公司	监事	2015年01月 27日		否
邓锋	北极光投资顾问（北京）有限公司	董事兼总经理	2006年01月 19日		是
邓锋	极地晨光创业投资管理（北京）有限公 司	董事兼总经理	2009年01月 22日		否
邓锋	极地晨光创业投资管理（北京）有限公 司	法定代表人	2016年11月 22日		否
邓锋	苏州同源创业投资管理有限公司	执行董事兼总 经理	2011年07月 18日		否
邓锋	苏州同源创业投资管理有限公司	法定代表人	2016年10月 12日		否
邓锋	苏州尚源创业投资管理有限公司	董事兼总经理	2011年07月 18日		否
邓锋	苏州松源创业投资管理有限公司	董事兼总经理	2014年07月 23日		否
邓锋	苏州北极光正源创业投资合伙企业（有 限合伙）	执行事务合伙 人委派代表	2016年12月 06日		否
邓锋	苏州北极光泓源创业投资合伙企业（有 限合伙）	执行事务合伙 人委派代表	2016年09月 29日		否
邓锋	苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限 合伙）	执行事务合伙 人委派代表	2016年11月 22日		否
邓锋	苏州柏源创业投资管理合伙企业（有限 合伙）	执行事务合伙 人委派代表	2016年12月 05日		否
邓锋	重庆极创渝源股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	执行事务合伙 人委派代表	2017年03月 07日		否
邓锋	重庆极创君源股权投资基金管理合伙企 业（有限合伙）	执行事务合伙 人委派代表	2016年11月 08日		否
		执行董事兼总
邓锋	苏州工业园区极创君源创业投资管理有 限公司	经理、法定代表	2016年09月 12日		否
		人
邓锋	苏州极创槿源创业投资合伙企业（有限 合伙）	执行事务合伙 人委派代表	2016年12月 13日		否
邓锋	苏州极创金源创业投资合伙企业（有限 合伙）	执行事务合伙 人委派代表	2017年12月 04日		否
邓锋	苏州极创绍源创业投资管理合伙企业 （有限合伙）	执行事务合伙 人委派代表	2016年12月 08日		否
邓锋	山石网科通信技术（北京）有限公司	董事	2013年07月 19日		否
邓锋	清华控股有限公司	董事	2015年11月 12日		否

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

任职人员 姓名		在其他单位担 任的职务	任期起始 日期	任期终止 日期	在其他单位是否 领取报酬津贴
	其他单位名称
邓锋	东软集团股份有限公司	独立董事	2016年10月 12日		是
邓锋	苏州无双医疗设备有限公司	董事	2017年12月 11日		否
邓锋	广州兰晟健智医药科技有限公司	董事	2017年11月 23日		否
邓锋	西安介仁医疗信息技术有限公司	董事	2017年01月 25日		否
邓锋	卡尤迪生物科技（北京）有限公司	副董事长	2015年12月 18日		否
邓锋	北京小熊快跑科技有限公司	董事	2015年12月 30日		否
邓锋	浙江云开亚美医药科技股份有限公司	董事	2015年12月 21日		否
邓锋	北京大清生物技术股份有限公司	董事	2016年07月 22日		否
邓锋	北京微步在线科技有限公司	董事	2016年07月 28日		否
邓锋	二零二零（北京）医疗科技有限公司	董事	2016年05月 26日		否
邓锋	南京智精灵教育科技有限公司	董事	2012年09月 21日		否
邓锋	西安翼展电子科技有限公司	董事	2016年12月 13日		否
邓锋	艾比玛特医药科技（上海）有限公司	董事	2017年03月 06日		否
邓锋	影领科技（北京）有限公司	董事	2017年09月 11日		否
许亮	北京合一科文投资管理有限公司	总经理	2013年05月 06日		是
许亮	天津合一科文投资管理有限公司	董事	2016年12月 06日		否
许亮	苏州合一科文投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙 人委派代表	2017年12月 29日		否
许亮	宁波合一科文投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙 人委派代表	2017年12月 14日		否
许亮	宁波合一科文投资管理有限公司	执行董事	2017年11月 17日		否
许亮	上海合一科文创业投资管理合伙企业 （有限合伙）	执行事务合伙 人委派代表	2014年01月 28日		否
许亮	财知（天津）文化科技有限公司	执行董事	2017年12月 11日		否
许亮	无锡许亮影视文化工作室	执行董事	2017年03月 31日		否

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

任职人员 姓名		在其他单位担 任的职务	任期起始 日期	任期终止 日期	在其他单位是否 领取报酬津贴
	其他单位名称
许亮	诺德基金管理有限公司	独立董事	2016年04月 15日		是
许亮	上海嘉龙日日煮信息科技有限公司	董事	2015年01月 09日		否
许亮	光影工场文化传播有限公司	董事长、总经理	2014年04月 14日		否
许亮	北京基因映画影业有限公司	董事长	2016年02月 22日		否
许亮	视知（北京）传媒科技有限公司	董事	2016年11月 28日		否
许亮	嘉兴晓视界投资管理有限公司	执行董事	2016年06月 23日		否
许亮	北京秀兜网络技术有限公司	董事	2016年06月 07日		否
许亮	北京二只考拉文化传媒有限公司	董事	2016年03月 04日		否
许亮	北京我想认识你文化有限公司	董事	2016年03月 22日		否
许亮	北京费米子信息技术有限公司	董事	2015年09月 06日		否
许亮	北京远程视界眼科医院管理有限公司	副董事长	2016年08月 30日		否
王涌	北京信威通信技术股份有限公司	独立董事	2014年09月 22日		是
王涌	中粮地产（集团）股份有限公司	独立董事	2016年06月 01日		是
王涌	圣邦微电子（北京）股份有限公司	独立董事	2012年05月 24日		是
王涌	第一拖拉机股份有限公司	监事	2011年09月 01日		是
王涌	威海光威复合材料股份有限公司	独立董事	2014年10月 31日		是
王涌	华能贵诚信托有限公司	董事	2015年05月 01日		是
唐林林	民生人寿保险股份有限公司	独立董事	2010年10月 01日		是
唐林林	中泓晟泰企业重整顾问（北京）有限公 司	董事长、总经理	2015年10月 01日		是
唐林林	中南红文化集团股份有限公司	独立董事	2016年05月 20日		是
唐林林	澍源资本管理（北京）有限公司	执行董事、总经 理	2017年01月 17日		否
唐林林	甘肃奇正实业集团有限公司	独立董事	2016年06月 10日		是

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

任职人员 姓名		在其他单位担 任的职务	任期起始 日期	任期终止 日期	在其他单位是否 领取报酬津贴
	其他单位名称
唐林林	上海翌健企业管理有限公司	监事	2016年11月 05日		否
唐林林	中泓晟泰企业资产管理（杭州）有限公 司	执行董事	2017年10月 01日		否
王琰	无锡海古德新技术有限公司	董事	2011年11月 01日		否
王琰	苏州远创达科技有限公司	董事	2016年01月 01日		否
王琰	上海兴芯微电子科技有限公司	董事	2016年11月 02日		否
王琰	浙江信汇合成新材料有限公司	董事	2013年10月 01日		否
王琰	国科瑞祺物联网创业投资有限公司	董事	2010年07月 22日		是
刘学徽	高通无线半导体技术有限公司	产品市场总监	2017年12月 01日		是
在其他单位 任职情况的 说明
		无

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

在公司担任行政职务的董事、监事，高级管理人员的报酬由公司支付。不在公司担任行政职务的董事、 监事，公司不支付报酬。董事报酬由董事会根据薪酬与考核委员会的提议，拟定报酬计划，制订预案报股 东大会批准。高级管理人员报酬由薪酬与考核委员会提议，拟定报酬计划，报董事会批准。本报告期，在 公司担任行政职务的董事、监事，高级管理人员的报酬，及独立董事津贴已由公司支付完毕。全体董事、 监事、高级管理人员实际获得的报酬合计为 378.17 万元人民币。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

					从公司获得的 税前报酬总额	是否在公司关 联方获取报酬
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
赵鸿飞	董事长	男	44	现任	66.18	否
耿增强	董事、总经理	男	44	现任	90.12	否
吴安华	副董事长、副总	女	51	现任	42	否

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65

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

					从公司获得的 税前报酬总额	是否在公司关 联方获取报酬
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
	经理
冯娟鹃	董事、财务总 监、董事会秘书	女	39	现任	48	否
武楠	原董事、原董事 会秘书	男	37	离任	38.87	否
邹鹏程	副总经理	男	45	现任	46.8	否
王晶	监事	女	35	现任	22.2	否
王涌	独立董事	男	50	现任	8	否
唐林林	独立董事	女	48	现任	8	否
许亮	独立董事	男	43	现任	8	否
合计	--	--	--	--	378.17	--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

				报告期内 已行权股 数行权价 格（元/股）	报告期 末市价 （元/ 股）	期初持 有限制 性股票 数量		报告期新 授予限制 性股票数 量	限制性股 票的授予 价格（元/ 股）	期末持 有限制 性股票 数量
		报告期 内可行 权股数	报告期 内已行 权股数				本期已 解锁股 份数量
姓名	职务
	董事、财
冯娟鹃	务总监、 董事会	0	0	0	32.32	0	0	80,000	13.59	80,000
	秘书
合计	--	0	0	--	--	0	0	80,000	--	80,000
备注 （如有）
	冯娟鹃所持股份均为股权激励限制性股票，本报告期内均未解锁。

五、公司员工情况

1 、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）	422
主要子公司在职员工的数量（人）	2,020
在职员工的数量合计（人）	2,442
当期领取薪酬员工总人数（人）	2,860
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	0
专业构成

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66

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

专业构成类别	专业构成人数（人）
生产人员	0
销售人员	30
技术人员	2,230
财务人员	32
行政人员	150
合计	2,442
教育程度
教育程度类别	数量（人）
博士及以上学历	1
硕士学历	441
本科学历	1,792
本科以下学历	208
合计	2,442

2 、薪酬政策

公司薪酬政策的宗旨在于将员工利益与公司业务发展与股东利益有效结合，吸引、保留和激励关键人才。责 任、能力和贡献是公司的价值分配依据，将总薪酬水平和对组织的价值及绩效有效链接。薪酬与福利是公司价值 分配及员工综合获得的重要组成部分。公司建立了成长性的工资体系，将结合公司经营状况与市场薪酬状况进行 调节和改善，同时倡导向“团结奋斗者”倾斜的薪酬理念，依据对组织的价值，并结合市场调查数据设计和调整 工资架构体系。公司的福利体系以国家基本社会保障制度为基础，同时实施企业年金计划，提供补充商业保险、 补充医疗保险补贴、礼金、抚慰金、午餐、误餐补贴及交通补贴等补充福利，为员工提供丰富、完备的福利保障。 公司通过实施购房无息贷款制度与员工持股计划，留驻核心员工，为构建全面薪酬体系，持续加强人力资源管理 能力，同时为公司业务的稳健发展提供了持续、稳定的人才保证。

3 、培训计划

公司注重员工的发展和成长，推广“导师制”、职位体系评估，为员工融入与发展提供了基础，员工 可依据自身特长、职业兴趣以及公司需求，选择适合的职业发展方向和机会。为促进员工职业能力的持续 提升，公司建立并不断建设中高层与一线经理“领导力”的培养体系，为员工制定系统的人力资源管理策 略，通过特定人才发展项目提供多元化的能力培训和进修机会，包括课堂学习、线上、在岗培训、外派培 训、项目实践和导师辅导等多种学习形式。同时，针对全体员工设定了基于文化价值、个人发展能力、自 我觉察与技术发展的分享课程，为员工提供全面的成长支持、公平的职位晋升和发展空间。

4 、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

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67

年年度报告全文

中科创达软件股份有限公司

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法 律法规等要求，结合本公司的具体情况，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制 度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作。

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文 件的要求召开股东大会，规范股东大会的召集、召开及表决程序，确保所有股东享有平等的股东地位、平 等的股东权利，并承担相应的义务，充分保护股东的合法权益，让中小投资者充分行使自己的权利；通过 聘请律师出席见证，保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。

2、关于公司与实际控制人

公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定正确处理与实际控制人 的关系。本公司实际控制人依法行使其权利并承担相应义务，无占用公司资金、越权行使职权的情形，公 司不存在向实际控制人提供担保和财务资助的情形。本公司具有自主经营能力，在业务、人员、资金、财 务等方面均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够按照各自的议事规则和规章制度独立运 作，各司其职。

3、关于董事与董事会

公司第二届董事会由 9 名董事组成，董事会人数及人员构成均符合法律、法规和《公司章程》的规定。 公司依法选聘 3 名独立董事，其中 1 名为会计专业人士，1 名为法律专业人士，符合中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个委员会， 制订了相应的议事规则。公司董事严格按照《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及各委员会工作 规则等规章制度开展工作，勤勉尽责，确保董事会的有效运作和科学决策。

4、关于监事与监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事 严格按照《公司法》、《公司章程》及本议事规则的规定履行职责，对全体股东负责，对公司财务以及公 司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

55、内部审计制度的建立与执行

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68

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《企 业内部控制基本规范》等相关法律法规、规范性文件和公司规章制度有关规定和要求，结合公司的实际情 况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司经营管理各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。通 过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司各项经营目标的实现。

公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部审计 制度的实施，审查公司内部控制制度的执行情况，审查公司的财务信息等。审计委员会下设独立的审计部， 审计部直接对审计委员会负责及报告工作。

6、关于信息披露与透明度

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定，认真履 行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。公 司指定《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网 http：//www.cninfo.com.cn 为公司信息披露的报纸和网 站，同时还通过投资者来访接待、公司网站信息发布、电话专线、回答投资者提问等方式保持与投资者的 良好沟通和信息透明度。

7、关于相关利益者

公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、职工和社会等各方面利益的协调平衡，重视 公司的社会责任，与利益相关者积极沟通、合作，共同推动公司持续、健康地发展。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司自成立及上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的相关要求 规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面独立于公司控股股东。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期股东大会情况

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69

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	披露索引
2017年第一次临 时股东大会					公告编号： 2017-013
	临时股东大会	69.19%	2017年01月23日	2017年01月23日
2017年第二次临 时股东大会					公告编号： 2017-024
	临时股东大会	65.81%	2017年02月23日	2017年02月23日
2016年年度股东 大会					公告编号： 2017-038
	年度股东大会	65.24%	2017年04月10日	2017年04月10日
2017年第三次临 时股东大会					公告编号： 2017-064
	临时股东大会	63.17%	2017年06月30日	2017年06月30日
2017年第四次临 时股东大会决议					公告编号： 2017-081
	临时股东大会	62.07%	2017年08月29日	2017年08月29日

2 、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

		独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况
	本报告期应 参加董事会 次数		以通讯方式 参加董事会 次数			是否连续两次 未亲自参加董 事会会议
		现场出席董 事会次数		委托出席董 事会次数	缺席董事会 次数		出席股东大 会次数
独立董事姓名
王涌	13	4	9	0	0	否	0
唐林林	13	4	9	0	0	否	0
许亮	13	4	9	0	0	否	0

连续两次未亲自出席董事会的说明

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

• √ 是 □ 否

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等的相关规定勤勉履行职责，忠 实履行职务，积极参加历次董事会，审议各项议案。通过出席董事会、现场办公等方式，深入了解公司经 营状况和内部控制的建设及董事会各项决议执行情况，并利用自已的专业优势为公司经营和发展提出了合 理化的意见和建议，对公司利润分配、续聘审计机构等相关事项发表了客观、公正的独立意见，对董事会 决策的公正、公平及保护中小投资者利益起到了积极作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司董事会科学、高效决策以及建立对公司管理层绩效评价机 制和激励机制，参照《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会设立战略委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会下设委员会，报告期内，各委员会履职情况如下：

1、审计委员会履职情况

报告期内，审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作制度》等相关要求，积极履行职 责，审计委员会共召开 4 次会议。对公司财务报告和内控情况进行了监控，制定年度审计计划并对年度审 计工作进行安排，在审计过程中与相关人员进行有效沟通，同时，审议公司内审部提交的年度审计计划及 总结，切实履行了审计委员会的工作职责。

2、战略委员会履职情况

报告期内，战略委员会按照《公司章程》、《董事会战略委员会工作制度》等相关要求，共召开 2 次 会议，对公司对外投资及融资情况进行审议，进一步提高公司战略决策的合理性和科学性。

3、薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》等相关要求， 共召开 3 次会议，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，审查董事、监事及高级管理人员的薪酬情况及股 权激励计划等事项，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。

4、提名委员会履职情况

报告期内，提名委员会按照《公司章程》、《董事会提名委员会工作制度》等相关要求，共召开 2 次 会议，对公司变更财务总监、增补董事、聘任董事会秘书的人员资格进行了认真的审查，未发现《公司法》 及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

• 是 √ 否

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司采用高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制，公司高级管理人员实行基 本年薪和年终绩效考核相结合的薪酬制度；年末根据公司年度经营目标完成情况以及高级管理人员的工作 业绩，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。公司则 根据绩效考核结果兑现其绩效年薪，并进行奖惩。同时对核心经营团队采取长期激励措施，通过对组织单 元经营效益结果考核，实现公司与核心经营团队经营效益的分享。

九、内部控制评价报告

1 、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

• 是 √ 否

2 、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期	2018年04月26日	2018年04月26日
内部控制评价报告全文披露索引	http：//www.cninfo.com.cn《内部控制自我评价报告》
纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例
		100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例
		100.00%
	缺陷认定标准
类别	财务报告	非财务报告
	（1）重大缺陷：一项内部控制缺陷单独 或连同其他缺陷具备合理可能性导致不 能及时防止、发现并纠正财务报表中的重 大错报。如：公司董事、监事和高级管理 人员的舞弊行为；注册会计师发现的却未 被公司内部控制识别的当期财务报告中 的重大错报；审计委员会和审计部门对公 司的对外财务报告和财务报告内部控制 监督无效。（2）重要缺陷：内部控制缺陷 单独或连同其他缺陷具备合理可能性导 致不能及时防止或发现并纠正财务报告 中虽然未达到和超过重要性水平，但仍应 引起董事会和管理层重视的错报。如：未 依照公认会计准则选择和应用会计政策； 未建立反舞弊程序和控制措施；重要信息 泄露并对公司业务运作带来重大损失；对 于期末财务报告过程的控制不能合理保 证编制的财务报表达到真实、准确的目 标。（3）一般缺陷：不构成重大缺陷和重
		（1）重大缺陷：违反国家法律法规或 规范性文件；重要业务缺乏制度控制 或系统性失效，且缺乏有效的补偿性 控制；内部控制评价的结果特别是重 大缺陷未得到有效整改；其他对公司 产生重大负面影响的情形。（2）重要 缺陷：重要业务制度或系统存在缺陷； 内部控制评价的结果特别是重要缺陷 未得到整改；其他对公司产生较大负 面影响的情形。（3）一般缺陷：决策 程序效率不高；一般业务制度或系统 存在缺陷；一般缺陷未得到整改；其 他对公司产生负面影响的情形。
定性标准

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

	要的财务报告内部控制缺陷。
	（1）重大缺陷：潜在错报金额大于最近 一个会计年度公司合并报表净利润的5% 或1000万元。（2）重要缺陷：潜在错报 金额介于最近一个会计年度公司合并报 表净利润的1%-5%或200万元-1000万 元。（3）一般缺陷：潜在错报金额小于最 近一个会计年度公司合并报表净利润的 1%或200万元。
		（1）重大缺陷：直接损失≥资产净额 的1%。（2）重要缺陷：资产净额的 0.5%≤直接损失＜资产净额的1%。 （3） 一般缺陷：直接损失＜资产净额的 0.5%。
定量标准
财务报告重大缺陷数量（个）	0
非财务报告重大缺陷数量（个）	0
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量（个）	0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段

内部控制鉴证报告中的审议意见段	内部控制鉴证报告中的审议意见段
我们认为，中科创达公司于2017 报表相关的内部控制。	年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务
内控鉴证报告披露情况	披露
内部控制鉴证报告全文披露日期	2018年04月27日
内部控制鉴证报告全文披露索引	http：//www.cninfo.com.cn《内部控制自我评价报告的审核评价意见》
内控鉴证报告意见类型	标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷	否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的 公司债券

否

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74

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准的无保留意见
审计报告签署日期	2018年04月25日
审计机构名称	亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	亚会A审字（2018）0117号
注册会计师姓名	李万军、蔡中伏

审计报告正文

一、审计意见

我们审计了中科创达软件股份有限公司（以下简称中科创达公司）的财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东 权益变动表以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中科创达公司 2017 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流 量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告“注册会计师对财务报表审计的 责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中科 创达公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表 审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对 财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

1、 事项描述

如后附财务报表附注五、43 所示，中科创达公司 2017 年度主营业务收入中的软件开发收入 44,720.50 万元（合并财务报表口径，下同）占主营业务收入总额 116,126.85 万元的 38.51%，中科创达公司对于软件 开发业务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认收入，完工百分比 依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。管理层需要对软件开发业务的预计总收入和预计总成本作 出合理估计以确定完工进度，并应于合同执行过程中持续评估和修订，涉及管理层的重大会计估计，因此 我们将其认定为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对收入确认和计量问题执行的审计程序包括但不限于：

• （1）测试与软件开发业务预算编制和收入确认相关的关键内部控制；

• （2）重新计算软件开发业务台账中的软件开发合同完工百分比，以验证其准确性；

• （3）选取软件开发合同样本，检查管理层预计总收入和预计总成本所依据的软件开发合同和成本预

• 算资料，评价管理层所作估计是否合理、依据是否充分；

• （4）选取样本对本年度已完工的软件开发合同测试预算成本与实际发生成本的差异，测试预算成本

• 估计的合理性；

• （5）选取样本检查软件开发成本归集的准确性；

• （6）我们向管理层、治理层进行询问 ，评价管理层诚信及舞弊风险。

• （二）或有对价公允价值的确认

1、事项描述

如后附财务报表附注五、22 所述，2016 年收购北京爱普新思电子技术有限公司和北京慧驰科技有限 公司 100%股权，涉及或有对价。根据《企业会计准则》规定，对于除权益结算以外的或有对价可以划分 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/金融负债，其后续公允价值变动应计入当期损益。于 资产负债表日对收购北京爱普新思电子技术有限公司和北京慧驰科技有限公司的或有对价进行重新评估， 根据评估报告确认公允价值变动收益 1,791.89 万元。

由于或有对价的确认涉及管理层的重大会计估计，因此我们将其认定为关键审计事项。

• 2、审计应对

• （1）复核管理层对资产负债表日或有对价相应的会计处理是否符合企业会计准则的规定；

• （2）与管理层聘任的评估专家进行访谈，对其独立性和胜任能力进行评价；

• （3）复核管理层及其评估专家在评估资产负债表日或有对价的公允价值时运用的模型的适当性，基

• 本假设、重大估计及判断的合理性；

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76

年年度报告全文

中科创达软件股份有限公司

（4）复核财务报告中或有对价相关披露的充分性。

四、其他信息

中科创达公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括 A 股 2017 年年度报告中涵 盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们在审计报告日前已经获取 A 股 2017 年年度报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报 表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我 们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

中科创达公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允 反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估中科创达公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并 运用持续经营假设，除非管理层计划清算中科创达公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督中科创达公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含 审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报 存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使 用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以 下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的 重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

• （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

科创达公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论 认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如 果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来 的事项或情况可能导致中科创达公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。

（6）就中科创达公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表 意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中 识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影 响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事 项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合 理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报 告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：中科创达软件股份有限公司

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	1,274,602,996.80	1,126,710,415.50
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	2,466,088.51	3,543,536.03
应收账款	405,667,009.02	335,226,251.87

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

项目	期末余额	期初余额
预付款项	42,129,448.70	8,647,668.05
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	5,715,386.44
应收股利
其他应收款	11,275,330.75	8,555,376.72
买入返售金融资产
存货	8,463,149.40	16,708,781.83
持有待售的资产	52,452,923.93
一年内到期的非流动资产	6,634,979.76	5,446,979.60
其他流动资产	7,311,856.47	5,090,335.69
流动资产合计	1,816,719,169.78	1,509,929,345.29
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	151,891,508.11	93,127,919.06
持有至到期投资
长期应收款	50,814,287.58	19,124,332.31
长期股权投资	47,975,653.30	104,624,388.86
投资性房地产
固定资产	75,179,755.20	73,364,749.74
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	236,581,271.33	28,227,300.22
开发支出		2,239,183.37
商誉	239,422,345.36	29,784,127.69
长期待摊费用	8,489,086.53	7,245,101.41
递延所得税资产	8,992,223.20	7,780,527.67
其他非流动资产	21,565,256.37	31,049,401.95
非流动资产合计	840,911,386.98	396,567,032.28

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

79

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

项目	期末余额	期初余额
资产总计	2,657,630,556.76	1,906,496,377.57
流动负债：
短期借款	666,543,140.00	349,045,488.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债
	41,445,871.46	45,292,000.00
衍生金融负债
应付票据
应付账款	92,929,165.27	16,342,492.26
预收款项	18,750,149.47	13,262,967.23
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	46,691,287.48	47,574,234.55
应交税费	21,393,277.83	18,235,981.46
应付利息	391,748.90
应付股利	1,237,338.30	1,346,822.49
其他应付款	209,779,923.24	275,638,056.41
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售的负债
一年内到期的非流动负债	3,360,378.28
其他流动负债	10,982,646.41	2,838,908.34
流动负债合计	1,113,504,926.64	769,576,950.74
非流动负债：
长期借款	166,006,416.18
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款	6,840,738.68	6,567,325.11

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80

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

项目	期末余额	期初余额
长期应付职工薪酬
专项应付款	500,000.00	500,000.00
预计负债
递延收益	22,574,240.04	16,956,229.46
递延所得税负债	41,491,674.39	1,588,522.38
其他非流动负债
非流动负债合计	237,413,069.29	25,612,076.95
负债合计	1,350,917,995.93	795,189,027.69
所有者权益：
股本	403,878,622.00	403,059,644.00
其他权益工具	384,344.40	384,344.40
其中：优先股
永续债
资本公积	630,783,455.92	618,814,990.37
减：库存股	182,388,017.67	265,017,689.99
其他综合收益	3,258,823.01	-871,839.05
专项储备
盈余公积	54,432,581.15	48,530,257.74
一般风险准备
未分配利润	342,328,045.64	298,062,242.14
归属于母公司所有者权益合计	1,252,677,854.45	1,102,961,949.61
少数股东权益	54,034,706.38	8,345,400.27
所有者权益合计	1,306,712,560.83	1,111,307,349.88
负债和所有者权益总计	2,657,630,556.76	1,906,496,377.57

法定代表人：赵鸿飞 主管会计工作负责人：冯娟鹃 会计机构负责人：马晓培

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81

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

2 、母公司资产负债表

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	693,065,895.75	994,929,746.87
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	377,739,643.67	354,854,848.20
预付款项	32,547,886.55	26,328,043.45
应收利息	5,715,386.44
应收股利
其他应收款	35,857,390.45	30,772,382.90
存货	46,310.46	43,050.23
持有待售的资产
一年内到期的非流动资产	5,217,300.00	4,163,939.96
其他流动资产	3,389,245.87	464,415.72
流动资产合计	1,153,579,059.19	1,411,556,427.33
非流动资产：
可供出售金融资产	72,531,228.00	19,598,691.00
持有至到期投资
长期应收款	4,938,654.57	8,765,664.71
长期股权投资	677,525,571.50	327,527,134.21
投资性房地产
固定资产	4,046,130.24	6,220,378.26
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	17,185,051.06	6,835,636.87
开发支出		2,209,715.01

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82

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

项目	期末余额	期初余额
商誉
长期待摊费用	779,919.14	1,197,091.78
递延所得税资产	5,441,071.80	4,251,677.20
其他非流动资产	15,713,531.37	16,435,801.95
非流动资产合计	798,161,157.68	393,041,790.99
资产总计	1,951,740,216.87	1,804,598,218.32
流动负债：
短期借款	351,246,360.00	283,005,248.00
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债
	35,301,716.26	45,292,000.00
衍生金融负债
应付票据
应付账款	86,565,537.00	67,949,885.51
预收款项	5,944,328.48	1,844,242.47
应付职工薪酬	13,005,077.04	21,296,872.56
应交税费	9,808,477.81	6,808,784.06
应付利息
应付股利	1,237,338.30	1,346,822.49
其他应付款	194,626,139.12	270,676,914.62
持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债		1,550,808.26
流动负债合计	697,734,974.01	699,771,577.97
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益	18,000,000.00	15,420,000.00

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83

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

项目	期末余额	期初余额
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	18,000,000.00	15,420,000.00
负债合计	715,734,974.01	715,191,577.97
所有者权益：
股本	403,878,622.00	403,059,644.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	626,790,277.26	594,787,384.84
减：库存股	182,388,017.67	265,017,689.99
其他综合收益
专项储备
盈余公积	54,432,581.15	48,530,257.74
未分配利润	333,291,780.12	308,047,043.76
所有者权益合计	1,236,005,242.86	1,089,406,640.35
负债和所有者权益总计	1,951,740,216.87	1,804,598,218.32

3 、合并利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	1,162,327,240.88	847,902,181.67
其中：营业收入	1,162,327,240.88	847,902,181.67
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	1,126,641,704.70	761,656,706.12
其中：营业成本	739,507,068.74	454,338,538.87
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额

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84

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

项目	本期发生额	上期发生额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	4,720,598.34	4,641,199.31
销售费用	46,453,300.96	46,719,827.65
管理费用	282,992,277.73	263,884,006.11
财务费用	31,946,116.94	-10,175,621.65
资产减值损失	21,022,341.99	2,248,755.83
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
	4,787,716.05	-1,396,412.31
投资收益（损失以“－”号 填列）
	7,954,916.74	3,786,721.16
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益
	7,839,750.46	-1,456,178.53
汇兑收益（损失以“-”号填 列）
资产处置收益（损失以“-” 号填列）
	-54,582.66	25,299.85
其他收益	30,494,989.50
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	78,868,575.81	88,661,084.25
加：营业外收入	953,453.60	43,438,289.91
减：营业外支出	559,319.83	827,622.50
四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）
	79,262,709.58	131,271,751.66
减：所得税费用	3,124,068.18	11,207,391.25
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	76,138,641.40	120,064,360.41
（一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列）
	76,138,641.40	120,064,360.41
（二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利润	78,044,301.23	120,282,199.78
少数股东损益	-1,905,659.83	-217,839.37
六、其他综合收益的税后净额	4,196,180.64	1,679,005.89
归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额
	4,130,662.06	1,611,345.18
（一）以后不能重分类进损益的

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85

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

项目	本期发生额	上期发生额
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其 他综合收益
	4,130,662.06	1,611,345.18
1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额
	-3,347,484.69	2,181,411.65
2.可供出售金融资产公允 价值变动损益
3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有 效部分
5.外币财务报表折算差额	7,478,146.75	-570,066.47
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额
	65,518.58	67,660.71
七、综合收益总额	80,334,822.04	121,743,366.30
归属于母公司所有者的综合收益 总额
	82,174,963.29	121,893,544.96
归属于少数股东的综合收益总额	-1,840,141.25	-150,178.66
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.1970	0.3039
（二）稀释每股收益	0.1935	0.2999

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的 净利润为：0.00 元。

法定代表人：赵鸿飞 主管会计工作负责人：冯娟鹃 会计机构负责人：马晓培

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86

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

4 、母公司利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	590,166,154.00	662,359,486.32
减：营业成本	407,058,768.02	414,355,937.28
税金及附加	2,650,732.54	3,445,902.41
销售费用	9,415,470.11	12,076,996.07
管理费用	96,852,047.08	120,517,625.72
财务费用	31,035,045.03	-16,473,490.09
资产减值损失	4,498,554.07	574,738.63
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
	4,787,716.05	-1,396,412.31
投资收益（损失以“－”号 填列）
	1,406,054.25	-4,423,192.03
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益
	1,026,619.97	-9,491,144.70
资产处置收益（损失以“-” 号填列）
		1,022.91
其他收益	18,130,451.41
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	62,979,758.86	122,043,194.87
加：营业外收入	354,181.94	36,978,536.21
减：营业外支出	39,492.76	767,731.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）
	63,294,448.04	158,254,000.08
减：所得税费用	4,271,213.95	11,135,170.22
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	59,023,234.09	147,118,829.86
（一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列）
	59,023,234.09	147,118,829.86
（二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益
1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额

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87

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

项目	本期发生额	上期发生额
（二）以后将重分类进损益的其 他综合收益
1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收 益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允 价值变动损益
3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有 效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额	59,023,234.09	147,118,829.86
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

5 、合并现金流量表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,181,331,119.59	822,734,054.95
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	15,978,748.23	23,328,811.73
收到其他与经营活动有关的现金	30,815,041.84	19,890,917.13

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88

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

项目	本期发生额	上期发生额
经营活动现金流入小计	1,228,124,909.66	865,953,783.81
购买商品、接受劳务支付的现金	373,746,029.41	147,622,965.62
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	528,715,805.55	488,989,414.78
支付的各项税费	55,061,076.97	61,100,837.69
支付其他与经营活动有关的现金	89,239,224.53	94,277,643.53
经营活动现金流出小计	1,046,762,136.46	791,990,861.62
经营活动产生的现金流量净额	181,362,773.20	73,962,922.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	13,940,762.42	277,904,077.99
取得投资收益收到的现金	0.00	773,664.85
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额
	4,096,949.75	7,854.70
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额
	500,000.00
收到其他与投资活动有关的现金	9,454,722.74	1,800,000.00
投资活动现金流入小计	27,992,434.91	280,485,597.54
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金
	22,284,068.37	27,896,256.10
投资支付的现金	73,325,089.21	368,788,501.24
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额
	346,549,423.63	10,848,631.04
支付其他与投资活动有关的现金	0.00	4,360,450.79
投资活动现金流出小计	442,158,581.21	411,893,839.17
投资活动产生的现金流量净额	-414,166,146.30	-131,408,241.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	36,589,150.00	272,502,959.92
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金
	100,000.00	4,279,200.00
取得借款收到的现金	725,330,000.00	336,140,699.86

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89

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

项目	本期发生额	上期发生额
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	0.00	17,642,170.68
筹资活动现金流入小计	761,919,150.00	626,285,830.46
偿还债务支付的现金	284,603,409.76	117,245,217.39
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金
	43,999,502.30	51,508,998.80
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润
支付其他与筹资活动有关的现金	439,964,271.29	8,963,217.72
筹资活动现金流出小计	768,567,183.35	177,717,433.91
筹资活动产生的现金流量净额	-6,648,033.35	448,568,396.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-7,769,508.15	3,861,109.71
五、现金及现金等价物净增加额	-247,220,914.60	394,984,186.82
加：期初现金及现金等价物余额	1,062,419,515.50	667,435,328.68
六、期末现金及现金等价物余额	815,198,600.90	1,062,419,515.50

6 、母公司现金流量表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	585,369,016.09	614,699,792.37
收到的税费返还	15,245,392.23	22,613,981.73
收到其他与经营活动有关的现金	22,978,122.97	12,916,969.27
经营活动现金流入小计	623,592,531.29	650,230,743.37
购买商品、接受劳务支付的现金	339,016,802.55	357,085,915.12
支付给职工以及为职工支付的现金	113,868,833.40	129,547,275.33
支付的各项税费	30,932,862.03	47,064,731.47
支付其他与经营活动有关的现金	59,544,945.09	98,693,652.38
经营活动现金流出小计	543,363,443.07	632,391,574.30
经营活动产生的现金流量净额	80,229,088.22	17,839,169.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,067,463.00	270,900,000.00
取得投资收益收到的现金	0.00	764,894.81
处置固定资产、无形资产和其他长期资	0.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

90

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

项目	本期发生额	上期发生额
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额
	500,000.00	402,000.00
收到其他与投资活动有关的现金	5,156,402.74
投资活动现金流入小计	6,723,865.74	272,066,894.81
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金
	14,053,319.50	12,079,940.63
投资支付的现金	384,201,199.97	388,537,078.00
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额
	2,400,000.00	15,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	0.00	2,041,666.66
投资活动现金流出小计	400,654,519.47	417,658,685.29
投资活动产生的现金流量净额	-393,930,653.73	-145,591,790.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	36,489,150.00	268,223,759.92
取得借款收到的现金	305,084,000.00	318,295,229.86
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	341,573,150.00	586,518,989.78
偿还债务支付的现金	241,549,626.56	66,618,873.05
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	38,983,685.79	49,877,808.64
支付其他与筹资活动有关的现金	437,901,271.29	7,963,217.72
筹资活动现金流出小计	718,434,583.64	124,459,899.41
筹资活动产生的现金流量净额	-376,861,433.64	462,059,090.37
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-6,414,347.87	140,774.58
五、现金及现金等价物净增加额	-696,977,347.02	334,447,243.54
加：期初现金及现金等价物余额	930,638,846.87	596,191,603.33
六、期末现金及现金等价物余额	233,661,499.85	930,638,846.87

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91

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

7 、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					本期	本期	本期
					归属于母公司所有者权益
项目			其他权益工具				益	专项
										一般 风险 准备		少数股东权益	所有者权益合计
	股本	优先 股	永续 债	其他	资本公积	减：库存股	其他综合收	储备	盈余公积		未分配利润
一、上年期末余额	403,059,644.00	0.00	0.00	384,344.40	618,814,990.37	265,017,689.99	-871,839.05	0.00	48,530,257.74		298,062,242.14	8,345,400.27	1,111,307,349.88
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企 业合并
													0.00
其他													0.00
二、本年期初余额	403,059,644.00	0.00	0.00	384,344.40	618,814,990.37	265,017,689.99	-871,839.05	0.00	48,530,257.74		298,062,242.14	8,345,400.27	1,111,307,349.88
三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列）
	818,978.00	0.00	0.00	0.00	11,968,465.55	-82,629,672.32	4,130,662.06	0.00	5,902,323.41		44,265,803.50	45,689,306.11	195,405,210.95
（一）综合收益总额							4,130,662.06				78,044,301.23	-1,840,141.25	80,334,822.04
（二）所有者投入和减 少资本
	818,978.00	0.00	0.00	0.00	11,968,465.55	-81,788,274.22	0.00	0.00	0.00		0.00	47,529,447.36	142,105,165.13
1．股东投入的普通股												45,054,386.76	45,054,386.76
2．其他权益工具持有者 投入资本
													0.00

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

92

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

					本期	本期	本期
					归属于母公司所有者权益
项目			其他权益工具				合益	专项
										一般 风险 准备		少数股东权益	所有者权益合计
	股本	优先 股	永续 债	其他	资本公积	减：库存股	其他综收	储备	盈余公积		未分配利润
3．股份支付计入所有者 权益的金额
	2,685,000.00				21,026,245.43	-81,788,274.22						61,207.37	105,560,727.02
4．其他	-1,866,022.00				-9,057,779.88							2,413,853.23	-8,509,948.65
（三）利润分配	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	-841,398.10	0.00	0.00	5,902,323.41		-33,778,497.73	0.00	-27,034,776.22
1．提取盈余公积									5,902,323.41		-5,902,323.41		0.00
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东） 的分配
						-841,398.10					-27,876,174.32		-27,034,776.22
4．其他													0.00
（四）所有者权益内部 结转
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
1．资本公积转增资本 （或股本）
													0.00
2．盈余公积转增资本 （或股本）
													0.00
3．盈余公积弥补亏损													0.00
4．其他													0.00
（五）专项储备	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
1．本期提取													0.00
2．本期使用													0.00

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

93

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

					本期	本期	本期
					归属于母公司所有者权益
项目			其他权益工具				合益	专项
										一般 风险 准备		少数股东权益	所有者权益合计
	股本	优先 股	永续 债	其他	资本公积	减：库存股	其他综收	储备	盈余公积		未分配利润
（六）其他													0.00
四、本期期末余额	403,878,622.00	0.00	0.00	384,344.40	630,783,455.92	182,388,017.67	3,258,823.01	0.00	54,432,581.15		342,328,045.64	54,034,706.38	1,306,712,560.83

上期金额

单位：元

					上期	上期	上期
					归属于母公司所有者权益
项目		其他权益工具										少数股东权 益	所有者权益合 计
	股本	优先 股	永续 债		资本公积	减：库存股	其他综合收	专项储备	盈余公积	一般风险	未分配利润
				其他			益			准备
一、上年期末余额	100,000,000.00				596,020,547.05		-2,483,184.23		33,862,369.77		242,423,206.15	4,445,015.67	974,267,954.41
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业 合并
其他									-43,995.02		43,995.02
二、本年期初余额	100,000,000.00				596,020,547.05		-2,483,184.23		33,818,374.75		242,467,201.17	4,445,015.67	974,267,954.41
三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列）
	303,059,644.00			384,344.40	22,794,443.32	265,017,689.99	1,611,345.18		14,711,882.99		55,595,040.97	3,900,384.60	137,039,395.47

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94

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

					上期	上期	上期
					归属于母公司所有者权益
项目		其他权益工具										少数股东权 益	所有者权益合 计
	股本	优先 股	永续 债		资本公积	减：库存股	其他综合收 益	专项储备	盈余公积	一般风险 准备	未分配利润
				其他
（一）综合收益总额							1,611,345.18				120,282,199.78	-150,178.66	121,743,366.30
（二）所有者投入和减少 资本
	3,059,681.00			384,344.40	322,794,406.32	266,514,159.92						4,050,563.26	63,774,835.06
1．股东投入的普通股												4,279,200.00	4,279,200.00
2．其他权益工具持有者投 入资本
				384,344.40									384,344.40
3．股份支付计入所有者权 益的金额
	3,137,854.00				318,658,987.56	266,514,159.92						382,558.74	55,665,240.38
4．其他	-78,173.00				4,135,418.76							-611,195.48	3,446,050.28
（三）利润分配						-1,496,469.93			14,711,882.99		-64,687,158.81		-48,478,805.89
1．提取盈余公积									14,711,882.99		-14,711,882.99
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的 分配
						-1,496,469.93					-49,975,275.82		-48,478,805.89
4．其他
（四）所有者权益内部结 转
	299,999,963.00				-299,999,963.00
1．资本公积转增资本（或 股本）
	299,999,963.00				-299,999,963.00
2．盈余公积转增资本（或 股本）

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95

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

					上期	上期	上期
					归属于母公司所有者权益
项目		其他权益工具										少数股东权 益	所有者权益合 计
	股本	优先 股	永续 债		资本公积	减：库存股	其他综合收 益	专项储备	盈余公积	一般风险 准备	未分配利润
				其他
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	403,059,644.00			384,344.40	618,814,990.37	265,017,689.99	-871,839.05		48,530,257.74		298,062,242.14	8,345,400.27	1,111,307,349.88

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96

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

8 、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

						本期	本期
项目		其他权益工具
							其他综合 收益
	股本				资本公积	减：库存股		专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	403,059,644.00				594,787,384.84	265,017,689.99	0.00	0.00	48,530,257.74	308,047,043.76	1,089,406,640.35
加：会计政策变更
前期差错更正
其他											0.00
二、本年期初余额	403,059,644.00				594,787,384.84	265,017,689.99	0.00	0.00	48,530,257.74	308,047,043.76	1,089,406,640.35
三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列）
	818,978.00				32,002,892.42	-82,629,672.32	0.00	0.00	5,902,323.41	25,244,736.36	146,598,602.51
（一）综合收益总额										59,023,234.09	59,023,234.09
（二）所有者投入和减少 资本
	818,978.00				32,002,892.42	-81,788,274.22	0.00	0.00	0.00	0.00	114,610,144.64
1．股东投入的普通股											0.00
2．其他权益工具持有者投 入资本
3．股份支付计入所有者权 益的金额
	2,685,000.00				19,405,404.21	-81,788,274.22					103,878,678.43
4．其他	-1,866,022.00				12,597,488.21						10,731,466.21
（三）利润分配	0.00				0.00	-841,398.10	0.00	0.00	5,902,323.41	-33,778,497.73	-27,034,776.22

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97

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

						本期	本期
项目		其他权益工具
							其他综合 收益
	股本				资本公积	减：库存股		专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
1．提取盈余公积									5,902,323.41	-5,902,323.41	0.00
2．对所有者（或股东）的 分配
						-841,398.10				-27,876,174.32	-27,034,776.22
3．其他											0.00
（四）所有者权益内部结 转
	0.00				0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
1．资本公积转增资本（或 股本）
											0.00
2．盈余公积转增资本（或 股本）
											0.00
3．盈余公积弥补亏损											0.00
4．其他											0.00
（五）专项储备	0.00				0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
1．本期提取											0.00
2．本期使用											0.00
（六）其他											0.00
四、本期期末余额	403,878,622.00				626,790,277.26	182,388,017.67	0.00	0.00	54,432,581.15	333,291,780.12	1,236,005,242.86

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98

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

上期金额

单位：元

						上期	上期
项目		其他权益工具
							其他综合 收益
	股本				资本公积	减：库存股		专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	100,000,000.00				577,540,663.34				33,862,369.77	226,011,327.87	937,414,360.98
加：会计政策变更											0.00
前期差错更正											0.00
其他									-43,995.02	-395,955.16	-439,950.18
二、本年期初余额	100,000,000.00				577,540,663.34	0.00	0.00	0.00	33,818,374.75	225,615,372.71	936,974,410.80
三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列）
	303,059,644.00				17,246,721.50	265,017,689.99	0.00	0.00	14,711,882.99	82,431,671.05	152,432,229.55
（一）综合收益总额										147,118,829.86	147,118,829.86
（二）所有者投入和减少 资本
	3,059,681.00				317,246,684.50	265,017,689.99	0.00	0.00	0.00	0.00	55,288,675.51
1．股东投入的普通股											0.00
2．其他权益工具持有者投 入资本
3．股份支付计入所有者权 益的金额
	3,137,854.00				314,603,715.13	265,017,689.99					52,723,879.14
4．其他	-78,173.00				2,642,969.37						2,564,796.37
（三）利润分配	0.00				0.00	0.00	0.00	0.00	14,711,882.99	-64,687,158.81	-49,975,275.82
1．提取盈余公积									14,711,882.99	-14,711,882.99	0.00

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

99

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

						上期	上期
项目		其他权益工具
							其他综合 收益
	股本				资本公积	减：库存股		专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
2．对所有者（或股东）的 分配
									0.00	-49,975,275.82	-49,975,275.82
3．其他											0.00
（四）所有者权益内部结 转
	299,999,963.00				-299,999,963.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
1．资本公积转增资本（或 股本）
	299,999,963.00				-299,999,963.00						0.00
2．盈余公积转增资本（或 股本）
											0.00
3．盈余公积弥补亏损											0.00
4．其他											0.00
（五）专项储备	0.00				0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
1．本期提取											0.00
2．本期使用											0.00
（六）其他											0.00
四、本期期末余额	403,059,644.00				594,787,384.84	265,017,689.99	0.00	0.00	48,530,257.74	308,047,043.76	1,089,406,640.35

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年年度报告全文

中科创达软件股份有限公司

三、公司基本情况

中科创达软件股份有限公司（以下简称本公司）前身为中科创达软件科技（北京）有限公司（以下简 称中科创达有限），系经中关村科技园区海淀园管理委员会以海园发[2008]224 号文件批准设立，取得北京 市人民政府于 2008 年 3 月 7 日颁发商外资京字[2008]17044 号中华人民共和国外商投资企业批准证书，北 京市工商管理局于 2008 年 3 月 7 日核发的 110000450044822 号《中华人民共和国企业法人营业执照》，初 始注册资本 2,000 万元。

2012 年 11 月 7 日中科创达有限以 2012 年 6 月 30 日的净资产以发起设立的方式整体变更为股份有限 公司，股份公司总股本为 7,500 万股。

2015 年经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）1372 号文核准，本公司向社会公众发行人民币 普通股（A 股）25,000,000 股，变更后的注册资本为人民币 100,000,000 元。

2016 年 2 月，根据《关于确认限制性股票授予人数和股份数的议案》有关条款和股东大会授权，向符 合条件的 484 名激励对象授予 3,137,854 股限制性股票，认购价格每股 85.48 元，认购金额合计 268,223,759.92 元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2016）第 110ZA0220 号验资报告予以验证， 并于 2016 年 5 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，变更后股本为 103,137,854 股。

2016 年 5 月 20 日召开的 2015 年度股东大会审议通过，以截止 2015 年 12 月 31 日总股本 100,000,000 股为基准，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 30 股，合计转增 300,000,000 股，由于限制性股票已于 2016 年 5 月 5 日完成授予登记，总股本变更为 103,137,854 股，按照“分配总额不变”的原则，重新计算 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 29.087280 股，此次转增完成后总股本增加至 403,137,817 股。

2016 年 5 月 20 日，因股权激励计划中被激励对象离职，经第二届董事会第九次会议决议和修改后的 公司章程规定，回购并注销股权激励股票 20,000 股，回购价格每股 85.48 元，回购金额 1,709,600.00 元， 业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2016）第 110ZA0455 号验资报告予以验证；此 次回购注销于 2016 年 7 月 28 日完成，晚于上述资本公积转增股本实施日 2016 年 6 月 17 日，故此次回购 注销股份数量由 20,000 股转增至 78,173 股，变更后股本为 403,059,644 股。

2016 年 12 月 5 日，因股权激励计划中被激励对象 9 人离职，经本公司第二届董事会第十三次会议决 议和修改后的公司章程规定，回购并注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。由于股权激励授予后 公司实施权益分派，资本公积转增股本，9 名离职员工持股合计由 31,000 股增加至 121,171 股，每股回购 价格按照激励计划进行调整，回购款总额与合计授予价格一致，回购金额合计 2,649,880.00 元，，业经致 同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第 110ZC0050 号验资报告予以验证；此次回购 注销于 2017 年 2 月 16 日完成，变更后股本为 402,938,473 股。

2017 年 3 月 17 日，因股权激励计划中被激励对象 9 人离职，经本公司第二届董事会第十八次会议决 议和修改后的公司章程规定，回购并注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。由于股权激励授予后 公司实施权益分派，资本公积转增股本， 9 名离职员工持股合计由 13,000 股增加至 50,815 股，每股回购 价格按照激励计划进行调整，回购款总额与合计授予价格一致，回购金额合计 1,111,240.00 元，业经致同

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年年度报告全文

中科创达软件股份有限公司

会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第 110ZC0143 号验资报告予以验证；此次回购注 销于 2017 年 4 月 17 日完成，变更后股本为 402,887,658 股。

2017 年 4 月 26 日，本公司第二届董事会第十九次会议决议通过了《关于公司限制性股票激励计划第 一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，取消 离职人员共计 5 人的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票；根据《限制性股 票激励计划》之规定，“考核结果为 C 级的股权激励对象，解锁系数为 0.8”，回购注销 2016 年度考核结 果为 C 级的 3 名股权激励对象本期未能解锁的限制性股票。由于股权激励授予后公司实施权益分派，资本 公积转增股本，因而回购每股单价按照激励计划进行调整，本次回购注销上述限制性股票合计 42,254 股， 回购款合计 924,038.80 元。

2017 年 6 月 13 日，经本公司第二届董事会第二十次会议决议规定，取消离职人员共计 25 人的激励对 象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。由于股权激励授予后公司实施权益分派，资 本公积转增股本，因而回购每股单价按照激励计划进行调整，本次回购注销限制性股票合计 506,176 股， 回购款合计 11,069,660.00 元。

上述两次回购注销限制性股票合计 548,430 股，回购款合计 11,993,698.80 元，业经致同会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第 110ZC0206 号验资报告予以验证；此次回购注销于 2017 年 6 月 29 日登记完成，变更后股本为 402,339,228 股。

2017 年 9 月 11 日，本公司根据《中科创达软件股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》 有关条款和股东大会授权，向符合条件的 199 名激励对象授予 2,685,000 股限制性股票，认购价格每股 13.59 元，认购金额合计 36,489,150.00 元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第 110ZC0346 号验资报告予以验证，并于 2017 年 11 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完 成登记，此次变更后股本为 405,024,228 股。

根据本公司 2017 年 12 月 14 日第二届董事会第二十六次会议决议，取消武楠等 67 名已离职人员的激 励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。由于股权激励授予后公司实施权益分 派，资本公积转增股本，因而回购每股单价按照激励计划进行调整，但回购款总额与合计授予价格一致， 本次回购注销限制性股票合计 1,145,606 股，回购款合计 25,053,333.20 元。业经致同会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的致同验字（2017）第 110ZC0455 号验资报告予以验证；此次回购注销于 2017 年 12 月 16 日登记完成，变更后股本为 403,878,622 股。

2018 年 3 月 23 日本公司取得换发的营业执照，注册资本为人民币 403,878,622 元，统一社会信用代码 为：91110000672354637K

本公司住所：北京市海淀区龙翔路甲 1 号泰翔商务楼 4 层 401-409。

本公司法定代表人：赵鸿飞。

本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构。目前设智能系统事业群、智能汽车事业群、 智能视觉事业群、物联网事业群、新业务中心、战略拓展部、销售中心、经营管理部、财务部、人力资源 部、信息技术部、综合部等部门。

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

本公司及其子公司（以下简称“本集团”）主要经营范围：开发计算机软件；销售自行开发的产品； 技术咨询、技术服务；计算机软件技术培训；商务咨询；从事通讯设备、电子产品的批发及进出口（不涉 及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

本财务报表及财务报表附注业经本公司第二届董事会第三十次会议于 2018 年 4 月 25 日批准。

本报告期合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司，本年新增六家子公司包括中科创达（重 庆）汽车科技有限公司、南京中创盎赛软件科技有限公司、Rightware Oy、Quantum X、南京慧行汽车科技 有限公司、重庆协同创新智能汽车研究院有限公司。

本报告期合并范围的变动情况详见本报告“第十一节财务报告 八、合并范围的变更”。本公司在其 他主体中的权益情况详见本报告“第十一节财务报告 九、在其他主体中的权益”。

四、财务报表的编制基础

1 、编制基础

本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准 则”）编制。此外，本集团还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报 告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。

本财务报表以持续经营为基础列报。

本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资 产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2 、持续经营

本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事 项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

具体会计政策和会计估计提示：

本集团根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资本化条件以及收入确 认政策，具体会计政策参见本报告“第十一节财务报告 五、16”、“第十一节财务报告五、21”、“第

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年年度报告全文

中科创达软件股份有限公司

十一节财务报告五、28”。

1 、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2017 年 12 月 31 日的合并及公司财 务状况以及 2017 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。

2 、会计期间

本集团会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3 、营业周期

本集团的营业周期为 12 个月。

4 、记账本位币

本公司及境内子公司以人民币为记账本位币，本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中 的货币确定其记账本位币，重要的境外经营子公司中科创达软件科技（日本）有限公司记账本位币为日元， 中科创达香港有限公司记账本位币为人民币，本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进 行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与 合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并

在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报 表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合 并日新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整 以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新 支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的， 调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被 合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权 益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公 允价值确认。

对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除 累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购 买日对这部分其他综合收益不作处理，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同 的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认 的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计 量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日 的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新 计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他 综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资 产变动而产生的其他综合收益除外。

（3）企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入 当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初 始确认金额。

6 、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过 参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公 司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。

（2）合并财务报表的编制方法

合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并 财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵 销。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方

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控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合 并利润表、合并现金流量表中。

在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项 下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东 损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额，其余额仍冲减少数股东权益。

（3）购买子公司少数股东股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并 日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资 而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额 之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（4）丧失子公司控制权的处理

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公 允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有 子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投 资收益。

与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新 计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

7 、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团合营安排分为共同经营和合 营企业。

（1）共同经营

共同经营是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本集团确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

• A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

• B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

• C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

• D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

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E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

（2）合营企业

合营企业是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本集团按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

8 、现金及现金等价物的确定标准

现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9 、外币业务和外币报表折算

1）外币业务

本集团发生外币业务，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算为记 账本位币金额。

资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初 始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外 币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允 价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产 负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。

利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折 算。

现金流量表所有项目均按照系统合理的方法确定的、与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇 率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。

由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。

处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差 额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10 、金融工具

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金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团（债务人）与 债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条 款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

（2）金融资产分类和计量

本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产 相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减 值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。

应收款项

应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和 其他应收款等（附注三、12）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生 减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别 以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为

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利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价 值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的 股利或利息收入，计入当期损益。

对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。

（3）金融负债分类和计量

本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金 融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确 认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确 认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

金融负债与权益工具的区分

金融负债，是指符合下列条件之一的负债：

①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量 的自身权益工具。

④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固 定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。

如果本集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金 融负债的定义。

如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本集团自身 权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后

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的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本集团的金融负债；如果是后者，该工具是本集团的权益工 具。

（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具

本集团衍生金融工具包括远期外汇合约、货币汇率互换合同、利率互换合同及外汇期权合同等。初始 以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金 融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会 计规定的利得或损失，直接计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同， 单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。 如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（5）金融工具的公允价值

金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、11。

（6）金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客 观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对 该影响进行可靠计量的事项。

金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：

①发行方或债务人发生严重财务困难；

②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

③本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；

⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；

⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评 价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：

• 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；

• 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；

⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法

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收回投资成本；

⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低 于其初始投资成本超过 50%（含 50%）或低于其初始投资成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）。低于 其初始投资成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续 12 个月均 低于其初始投资成本。

⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。

以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不 包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产 原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计 入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资 产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损 失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金 和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生 的减值损失，不通过损益转回。

以成本计量的金融资产

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场 收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一 经确认，不得转回。

（7）金融资产转移

金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。

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本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃 了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按 照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

（8）金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团 计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在 资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

11 、应收款项

（ 1 ）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

期末余额达到 300 万元（含 300 万元）以上的应收款项为单 单项金额重大的判断依据或金额标准 项金额重大的应收款项。 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证 据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减 值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

（ 2 ）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	坏账准备计提方法
账龄组合	账龄分析法
关联方	其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	1.00%	1.00%
1－2年	10.00%	10.00%
2－3年	20.00%	20.00%
3－4年	50.00%	50.00%
4－5年	70.00%	70.00%
5年以上	100.00%	100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

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□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

12 、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（1）存货的分类

本集团存货分为原材料、委托加工物资、库存商品、发出商品、低值易耗品等。

（2）发出存货的计价方法

本集团存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、发出商品、库存商品采用加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产 负债表日后事项的影响。

资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本集团通常按照单个存货项目计 提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的 金额内转回。

（4）存货的盘存制度

本集团存货盘存制度采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

本集团低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。

周转用包装物按照预计的使用次数分次计入成本费用。

13 、持有待售资产

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（1）持有待售的非流动资产或处置组的分类与计量

本集团主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动资产或处置 组收回其账面价值时，该非流动资产或处置组被划分为持有待售类别。

上述非流动资产不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用 后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、金融资产、递延所得税资产及保险合同产生的权利。

处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让 的与这些资产直接相关的负债。在特定情况下，处置组包括企业合并中取得的商誉等。

同时满足下列条件的非流动资产或处置组被划分为持有待售类别：根据类似交易中出售此类资产或处 置组的惯例，该非流动资产或处置组在当前状况下即可立即出售；出售极可能发生，即已经就一项出售计 划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。因出售对子公司的投资等原因导致丧失对 子公司控制权的，无论出售后本集团是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类 别划分条件时，在个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司 所有资产和负债划分为持有待售类别。

初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，账面价值高于公允价值减去 出售费用后净额的差额确认为资产减值损失。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处 置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。

后续资产负债表日持有待售的非流动资产或处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记 的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。 已抵减的商誉账面价值不得转回。

持有待售的非流动资产和持有待售的处置组中的资产不计提折旧或进行摊销；持有待售的处置组中负 债的利息和其他费用继续予以确认。被划分为持有待售的联营企业或合营企业的全部或部分投资，对于划 分为持有待售的部分停止权益法核算，保留的部分（未被划分为持有待售类别）则继续采用权益法核算； 当本集团因出售丧失对联营企业和合营企业的重大影响时，停止使用权益法。

某项非流动资产或处置组被划分为持有待售类别，但后来不再满足持有待售类别划分条件的，本集团 停止将其划分为持有待售类别，并按照下列两项金额中较低者计量：

①该资产或处置组被划分为持有待售类别之前的账面价值，按照其假定在没有被划分为持有待售类别 的情况下本应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；

②可收回金额。

（2）列报

本集团在资产负债表中将持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产列报于“持有待售资 产”，将持有待售的处置组中的负债列报于“持有待售负债”。

14 、长期股权投资

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长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本集团能够对被投资单位施加重大 影响的，为本集团的联营企业。

（1）初始投资成本确定

形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并 方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的 长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。

对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初 始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法

对子公司的投资，采用成本法核算；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确 认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金 股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润 分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确 认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并 按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照 原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权于转换日的公允 价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损 益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失 共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值 与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用 权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其 他所有者权益变动转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施 共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整； 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号—金 融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入

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当期损益。

因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施 加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应 结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股 比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。

本集团与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部 分，在抵销基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减 值损失的，不予以抵销。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权 的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集 体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。 如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与 方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。 判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持 有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方 单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等 的影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表决权股份时，一 般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决 策，不形成重大影响；本集团拥有被投资单位 20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单 位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

（4）持有待售的权益性投资

对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的，相关会计处理见本报告“第 十一节财务报告 五、14”。

对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。

已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被 分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。

（5）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见本报告“第十一节财务报告 五、22”。

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15 、投资性房地产

投资性房地产计量模式

不适用

16 、固定资产

（ 1 ）确认条件

本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时， 固定资产才能予以确认。本集团固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

（ 2 ）折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	39.67年、33.42年	3%	2.45%、2.90%
房屋装修	年限平均法	5年	0%	20.00%
通用设备	年限平均法	3年	3%	32.33%
办公家具	年限平均法	5年	3%	19.40%
运输设备	年限平均法	4年	3%	24.25%
专用设备	年限平均法	3年	35%	32.33%

房屋建筑物的预计使用年限以 40 年与房屋产权证书所载使用年限孰低确定。

固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见本报告“第十一节财务报告五、22”。

已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。

对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固 定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。

每年年度终了，本集团对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，使用寿命预计数与 原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残 值。

（ 3 ）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

当本集团租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：①在租赁期届满时， 租赁资产的所有权转移给本集团。②本集团有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行 使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本集团将会行使这种选择权。③即使 资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。④本集团在租赁开始日的最低租赁付款额

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现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本集团 才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较 低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁 谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费 用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。融资租入的固定 资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

17 、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

本集团在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可 使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

在建工程计提资产减值方法见本报告“第十一节财务报告 五、22”。

18 、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下 列条件的，开始资本化：

①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

本集团购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。

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（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确 定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

19 、生物资产

20 、油气资产

21 、无形资产

（ 1 ）计价方法、使用寿命、减值测试

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

本集团无形资产包括外购软件、自有软件、合同权益及客户关系、专利技术及软件产品。

无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自 无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年 限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

类别	使用寿命（年）	摊销方法
外购软件	5、2	直线法
自有软件	5	直线法
合同权益及客户关系	5、5.58	直线法
专利技术及软件产品	5.58、10	直线法

本集团于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不 同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全 部转入当期损益。

无形资产计提资产减值方法见本报告“第十一节财务报告 五、22”。

• （ 2 ）内部研究开发支出会计政策

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本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出 售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括 能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够 证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期 损益。

本集团研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开 发阶段。

已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资 产。

具体研发项目的资本化方法：

产品项目研究阶段：由项目（产品）经理申请设立‘预研项目’,对未来即将正式开发的产品项目进行关 键技术点测试,以确保其有技术可行性,不产生阶段性成果,这部分支出为费用化支出,计入当期损益。

产品项目开发阶段：在预研阶段确定了项目的技术可行性后，开始设立正式产品项目，由项目（产品） 经理提交‘立项申请表’以及‘可行性分析报告’，由项目（产品）管理委员会进行立项审核、事业群（部）负 责人负责立项终审；事业部组织完成各阶段评审，审核内容涉及：技术可行性（研究阶段结果）、项目（产 品）未来应用空间、预期投入及收入等。此阶段支出能够可靠计量，立项审批通过后，相关支出发生时予 以资本化。

产品项目后续阶段（如适用）：在正式产品项目结项后，由项目（产品）经理申请‘后续项目’对产品 进行微调及完善，此阶段不产生明显利益增值，相关支出费用化，计入当期损益。

产品项目再开发阶段（如适用）：基于上一阶段成果进行再开发，由项目（产品）经理申请正式产品 立项，需提交‘立项申请表’以及‘可行性分析报告’，由项目（产品）管理委员会进行立项审核、事业群（部） 负责人负责立项终审；事业部组织完成各阶段评审，审核内容涉及：技术可行性（研究阶段结果）、项目 （产品）未来应用空间、预期投入及收入等。此阶段支出能够可靠的计量，立项审批通过后，相关支出发 生时予以资本化。

22 、长期资产减值

对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定 资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、无形资产、商誉、探明石油天然气矿区权益和井 及相关设施等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减 值，按以下方法确定：

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于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金 额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无 形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该 资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独 立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金 额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至 相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合， 是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或 者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产 组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损 失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

23 、长期待摊费用

本集团发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受 益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

24 、职工薪酬

（ 1 ）短期薪酬的会计处理方法

本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳 的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相 关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务 影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。

（ 2 ）离职后福利的会计处理方法

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固 定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的 离职后福利计划。

设定提存计划

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。

在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相 关资产成本。

设定受益计划

对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提 供福利的成本。本集团设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：

①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工 当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的 与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。

②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费 用以及资产上限影响的利息。

③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本集团将上述第①和②项计入当期损益； 第③项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原 计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

（ 3 ）辞退福利的会计处理方法

本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损 益：本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集团确认与涉及支付 辞退福利的重组相关的成本或费用时。

实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至 正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后 的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。

（ 4 ）其他长期职工福利的会计处理方法

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有 关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪 酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。

25 、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债：

• （1）该义务是本集团承担的现时义务；

• （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团；

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（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的 风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后 确定最佳估计数。本集团于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映 当前最佳估计数。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确 定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

26 、股份支付

（1）股份支付的种类

本集团股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（2）权益工具公允价值的确定方法

本集团对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授 予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑 以下因素：A、期权的行权价格；B、期权的有效期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、 股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计， 修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一 致。

（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照 权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益 工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确 认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值 计量。授予后立即可行权的，在授予日以本集团承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。 在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资 产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服 务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值 重新计量，其变动计入当期损益。

本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价

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值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允 价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价 值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的 条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部 已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件而被取消的除外），本 集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同 时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予 权益工具的取消处理。

（5）金融负债与权益工具的区分

本集团根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金 融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工 具。

27 、优先股、永续债等其他金融工具

本集团发行的金融工具按照金融工具准则进行初始确认和计量；其后，于每个资产负债表日计提利息 或分派股利，按照相关具体企业会计准则进行处理。即以所发行金融工具的分类为基础，确定该工具利息 支出或股利分配等的会计处理。对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配都作为本集团的 利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理；对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分 配原则上按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益。

本集团发行金融工具，其发生的手续费、佣金等交易费用，如分类为债务工具且以摊余成本计量的， 计入所发行工具的初始计量金额；如分类为权益工具的，从权益中扣除。

28 、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（1）一般原则

①销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

②提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本集团于资产负债表日按完工百分比法确认收入。

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劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利 益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计 量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提 供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不 确认收入。

③让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本集团确认收入。 （2）收入确认的具体方法

①软件开发收入

软件开发是指根据客户的实际需求进行专门的软件设计与开发的服务。

软件开发收入的具体确认方法为：

A、软件开发业务主要部分或全部由本集团完成的，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估 计的，采用完工百分比法确认收入，完工百分比依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。

B、软件开发业务主要部分或全部委托其他公司完成的，以取得客户确认的交付验收确认书确认软件 开发收入。

②技术服务收入

技术服务是指为客户提供的技术支持、技术咨询、系统维护等服务。

技术服务收入的具体确认方法为：

A、根据客户需求在一定时间内提供相应的技术人员，明确约定相应的服务期限，并明确约定每月的 服务费用金额或者服务期限内服务费用总额。合同中未约定验收条款的，按合同约定的每月服务费用确认 收入或在合同约定的期限内采用直线法确认，合同中约定验收条款的，取得验收条款约定的依据确认服务 费收入。

B、根据客户需求提供相应的技术人员，但合同中明确约定验收条款，相应的实际服务期限可能会根 据客户的需求或验收进行调整，按照软件开发业务的确认方法确认。

③软件许可收入

软件许可是指授权客户使用本集团的自有软件产品。

软件许可收入的具体确认方法为：

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A、合同中约定许可费按照客户产品的出货量为标准进行结算的，以收到客户确认的许可费确认单所 属期间确认软件许可收入。

• B、合同中约定客户可以在一定有效期内享有本集团自有软件产品的使用权，在合同约定的有效期内

• 分期确认软件许可收入。

• C、合同中约定许可的软件需要交付验收的，以收到客户确认的交付验收单确认收入。

• ④商品销售收入

• A. 合同中没有明确约定验收条款的，在商品已经发出并取得客户的签收确认单据时确认商品销售收

• 入。

• B、合同明确约定验收条款的，在商品已经验收通过并取得客户确认验收单据时确认商品销售收入。

29 、政府补助

（ 1 ）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为 与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益 相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。

• （ 2 ）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

不能作为与资产相关的政府补助的，作为与收益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以 后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补 助，直接计入当期损益。

30 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的 交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。

本集团根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债 务法确认递延所得税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生 的：

（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业 合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

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（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间 能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣 可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产， 除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确 认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额。

于资产负债表日，本集团对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的 应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

31 、租赁

（ 1 ）经营租赁的会计处理方法

（1）本集团作为出租人

经营租赁中的租金，本集团在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计 入当期损益。

（2）本集团作为承租人

经营租赁中的租金，本集团在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初 始直接费用，计入当期损益。

（ 2 ）融资租赁的会计处理方法

（1）本集团作为出租人

融资租赁中，在租赁期开始日本集团按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入 账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额 确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

（2）本集团作为承租人

融资租赁中，在租赁期开始日本集团将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租 入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直

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接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费 用。本集团采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。

32 、其他重要的会计政策和会计估计

（1）公允价值计量

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需 支付的价格。

本集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的 主要市场进行；不存在主要市场的，本集团假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或 最有利市场）是本集团在计量日能够进入的交易市场。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为 实现其经济利益最大化所使用的假设。

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存 在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将 该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观 察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最 低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活 跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的 输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。

每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估， 以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

（2）回购股份

本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。股 份回购中支付的对价和交易费用减少所有者权益，回购、转让或注销本公司股份时，不确认利得或损失。

转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲 减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面 值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。

（3）限制性股票

股权激励计划中，本公司授予被激励对象限制性股票，被激励对象先认购股票，如果后续未达到股权 激励计划规定的解锁条件，则本公司按照事先约定的价格回购股票。向职工发行的限制性股票按有关规定

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履行了注册登记等增资手续的，在授予日，本公司根据收到的职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股 本溢价）；同时就回购义务确认库存股和其他应付款。

（4）重大会计判断和估计

本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设 进行持续的评价。

很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示 如下：

商誉减值

本集团至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使 用价值时，本集团需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。

开发支出

确定资本化的金额时，管理层必须做出有关资产的预期未来现金的产生、应采用的折现率以及预计受 益期间的假设。

递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资 产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定 应确认的递延所得税资产的金额。

33 、重要会计政策和会计估计变更

（ 1 ）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注
《企业会计准则第42号--持有待售的非 流动资产、处置组和终止经营》对持有 待售的非流动资产或处置组的分类、计 量和列报作出了规定，在利润表中分别 列示持续经营损益和终止经营损益，并 采用未来适用法进行处理。
		该会计政策变更未对比较报表产生影 响。报告期内，本公司不存在终止经营 事项。
	董事会决议
《企业会计准则第16号--政府补助》 （2017）自2017年6月12日起施行， 2017年1月1日存在的政府补助和2017 年新增的政府补助适用该准则。根据该 准则，对于与企业日常活动相关的政府 补助，在计入利润表时，按照经济业务 实质，由原计入营业外收入改为计入其 他收益；与企业日常经营活动无关的政
		该会计政策变更未对比较报表产生影 响。2017年度计入其他收益的政府补助 金额为30,494,989.50元。
	董事会决议

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会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注
府补助，计入营业外收入。
根据《关于修订印发一般企业财务报表 格式的通知》（财会[2017]30号），在利 润表中新增"资产处置收益"行项目，相 应删除"营业外收入"和"营业外支出"项 下的"其中：非流动资产处置利得"和"其 中：非流动资产处置损失"项目。		对比较报表的列报进行了相应调整。 2017年度计入资产处置收益金额 -54,582.66元。2016年度减少营业外收 入金额110,822.93元，减少营业外支出 金额85,523.08元，增加资产处置收益金 额25,299.85元。
	董事会决议

本次会计政策变更对中科创达公司 2017 年度净利润、截至 2017 年 12 月 31 日的总资产、净资产均不 产生影响。“资产处置收益”科目的追溯调整对 2016 年度净利润、截至 2016 年 12 月 31 日的总资产、净 资产均不产生影响。

（ 2 ）重要会计估计变更

• 适用 √ 不适用

34 、其他

六、税项

1 、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	应税收入	17%、6%
城市维护建设税	应纳流转税额	7%
企业所得税	应纳税所得额	25%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称	所得税税率
本公司控股的境外子公司	根据其所在地相关法律、法规缴纳相关的税金

2 、税收优惠

1.本公司符合《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号） 关于“国家规划布局内的重点软件企业”的相关条件，于 2017 年按相关程序备案完成 2016 年度重点软件 企业，享受“国家规划布局内的重点软件企业”的企业所得税收优惠政策，2017 年度重点软件企业备案尚 未开始，预计很有可能备案完成，本期按照 10%计缴当期所得税。

• 2.本公司之子公司南京中科创达软件科技有限公司获得江苏省经济和信息化委员会于 2013 年 11 月 28

• 日颁发的《软件企业认定证书》，证书编号：苏 R-2013-A0111，自 2013 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31

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年年度报告全文

中科创达软件股份有限公司

日止免缴企业所得税，自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止减半计缴企业所得税。

3.本公司之子公司畅索软件科技（上海）有限公司于 2016 年 11 月 24 日获得上海市科学技术委员会、 上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201631001963），根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定， 本公司自获得高新技术企业认定后三年内即 2017 年至 2019 年企业所得税按 15%计缴。

4.本公司之子公司成都中科创达软件有限公司获得四川省经济和信息化委员会于 2013 年 12 月 31 日颁 发的《软件企业认定证书》，证书编号：川 R-2013-0486，自 2014 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止免 缴企业所得税，自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止减半计缴企业所得税。

5.本公司之子公司北京慧驰科技有限公司获得北京市经济和信息化委员会于 2014 年 06 月 16 日颁发的 《软件企业认定证书》，证书编号：京 R-2014-0413，自 2014 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止免缴企 业所得税，自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止减半计缴企业所得税。

6.本公司之子公司北京信恒创科技发展有限公司获得北京市经济和信息化委员会于 2014 年 06 月 27 日 颁发的《软件企业认定证书》，证书编号：京 R-2014-0538，自 2015 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止 免缴企业所得税，自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止减半计缴企业所得税。

7.本公司之子公司青柠优视科技（北京）有限公司符合《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集 成电路产业发展企业所得税政策的通知》享受“国家境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业” 的企业所得税收优惠政策，2017 年度集成电路设计企业和符合条件的软件企业备案尚未开始，预计很有可 能备案完成，本期按照 0%计缴当期所得税。

8.本公司之子公司中科创达软件科技（深圳）有限公司获得深圳市经济贸易和信息化委员会于 2012 年 12 月 28 日颁发的《软件企业认定证书》，证书编号：深 R-2012-0475。自开始获利年度起，两年免征企业 所得税，三年减半征收企业所得税。

9.根据财税[2015]119 号《财政部、国家税务总局、科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政 策的通知》本公司享受研究开发费用企业所得税前加计扣除优惠政策。

10.根据财税[2011]100 号文件《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》规定，增值 税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。

11.根据财税〔2015〕118 号《关于影视等出口服务适用增值税零税率政策的通知》的规定，境内单位 和个人向境外单位提供的软件服务、信息系统服务、离岸服务外包业务，适用增值税零税率政策；根据财 税〔2016〕36 号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》的规定，中华人民共和国境内的单位和个 人向境外单位提供的完全在境外消费的研发服务、软件服务、信息系统服务和离岸服务外包业务适用增值 税零税率；根据国家税务总局公告 2014 年第 11 号《关于发布《适用增值税零税率应税服务退（免）税管 理办法》的公告》的规定，中华人民共和国境内的增值税一般纳税人提供适用增值税零税率的应税服务， 实行增值税退（免）税办法。包括免抵退税或免退税办法，相应的进项税额可以全额抵扣。

12.根据财税[2016]36 号《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》文件规定，

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131

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。

13.根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税〔2002〕 7 号）规定：生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另行规定外，增值税一律实行免、抵、 退税管理办法。

3 、其他

七、合并财务报表项目注释

1 、货币资金

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
库存现金	217,876.94	251,200.68
银行存款	1,273,566,990.26	1,125,545,177.09
其他货币资金	818,129.60	914,037.73
合计	1,274,602,996.80	1,126,710,415.50
其中：存放在境外的款项总额	117,682,964.46	57,100,038.96

其他说明

期末使用受限的银行存款 459,404,395.90 元，系开立备用信用证质押所致，详见附注七、31 短期借款 及附注七、45 长期借款。

2 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

3 、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4 、应收票据

（ 1 ）应收票据分类列示

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132

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

		单位： 元
项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	2,466,088.51	3,543,536.03
合计	2,466,088.51	3,543,536.03

（ 2 ）期末公司已质押的应收票据

		单位： 元	单位： 元
项目		期末已质押金额
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元
项目	期末终止确认金额		期末未终止确认金额

（ 4 ）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元

项目 期末转应收账款金额

其他说明

• 1.截至期末本集团不存在已质押的应收票据。

• 2.截至期末本集团不存在已背书或贴现但尚未到期的应收票据。

• 3.截至期末本集团不存在因出票人未履约而其转应收账款的票据。

5 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

			期末余额	期末余额				期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
	金额	比例	金额	计提	账面价值	金额	比例	金额	计提 比例	账面价值
				比例
按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款
	413,962,556.38	99.54%	8,295,547.36	2.00%	405,667,009.02	340,440,566.29	100.00%	5,214,314.42	1.53%	335,226,251.87
单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款
	1,893,215.73	0.46%	1,893,215.73	100.00%
合计	415,855,772.11	100.00%	10,188,763.09	2.45%	405,667,009.02	340,440,566.29	100.00%	5,214,314.42	1.53%	335,226,251.87

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

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133

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

		期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内	374,542,479.64	3,745,445.02	1.00%
1年以内小计	374,542,479.64	3,745,445.02	1.00%
1至2年	35,649,707.42	3,564,970.74	10.00%
2至3年	3,078,926.86	615,785.37	20.00%
3至4年	644,192.46	322,096.23	50.00%
5年以上	47,250.00	47,250.00	100.00%
合计	413,962,556.38	8,295,547.36

确定该组合依据的说明：

账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

无。

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 9,588,040.16 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

本期坏账准备变动金额 4,974,448.67 元，其中计提坏账准备金额 9,588,040.16 元，坏账核销金额 4,605,962.75 元，因外币报表折算汇率影响金额-7,628.74 元。

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

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134

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

	单位： 元
项目	核销金额
实际核销的应收账款	4,605,962.75

其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元

					款项是否由关联 交易产生
单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
世纪互联数据中 心有限公司
	项目服务款	4,516,981.19	项目坏账无法收回	董事会决议	否
江苏中纪海富网 络科技有限公司
	项目服务款	88,981.56	项目坏账无法收回	董事会决议	否
合计	--	4,605,962.75	--	--	--

应收账款核销说明：

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 142,012,601.96 元，占应收账款期末余额合计 数的比例 34.15%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 1,420,126.02 元。

（ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

无。

（ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无。

其他说明：

无。

6 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位：元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
账龄
	金额	比例	金额	比例
1年以内	41,394,261.89	98.26%	8,494,023.39	98.22%

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135

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

1至2年	647,289.13	1.54%	143,644.66	1.66%
2至3年	77,897.68	0.18%
3年以上	10,000.00	0.02%	10,000.00	0.12%
合计	42,129,448.70	--	8,647,668.05	--

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

一年以内的预付款项占预付账款余额的 98.22%；无账龄超过 1 年且金额重要的预付款项。

（ 2 ）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

本期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额 31,657,642.10 元，占预付款项期末余额合计 数的比例 75.14%。

其他说明：

无。

7 、应收利息

（ 1 ）应收利息分类

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----- Start of picture text -----

单位：元
项目 期末余额 期初余额
协议定期存款 5,715,386.44
合计 5,715,386.44
（ 2 ）重要逾期利息
是否发生减值及其判
借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因
断依据
----- End of picture text -----

其他说明：

8 、应收股利

（ 1 ）应收股利

单位：元

项目（或被投资单位） 期末余额 期初余额

• （ 2 ）重要的账龄超过 1 年的应收股利

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136

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单位：元 是否发生减值及其判 项目（或被投资单位） 期末余额 账龄 未收回的原因 断依据

其他说明：

9 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位：元

类别 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的其他应收款 合计			期末余额	期末余额				期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	计提 比例	账面价值	金额	比例	金额	计提 比例	账面价值
	12,820,997.98	100.00%	1,545,667.23	12.06%	11,275,330.75	9,716,154.50	100.00%	1,160,777.78	11.95%	8,555,376.72
	12,820,997.98	100.00%	1,545,667.23	12.06%	11,275,330.75	9,716,154.50	100.00%	1,160,777.78	11.95%	8,555,376.72

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

		期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内	8,257,418.35	82,574.14	1.00%
1年以内小计	8,257,418.35	82,574.14	1.00%
1至2年	2,132,412.41	213,241.24	10.00%
2至3年	1,066,150.57	213,230.11	20.00%
3至4年	506,036.52	253,018.26	50.00%
4至5年	251,255.51	175,878.86	70.00%
5年以上	607,724.62	607,724.62	100.00%
合计	12,820,997.98	1,545,667.23

确定该组合依据的说明：

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137

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 392,690.77 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

本期坏账准备变动金额 384,889.45 元，其中计提坏账准备金额 392,690.77 元，因外币报表折算汇率影 响金额-7,801.32 元。

（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目 核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元

					款项是否由关联 交易产生
单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序

其他应收款核销说明：

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
员工预支款	699,984.23	461,203.88
押金及保证金	7,438,394.47	5,437,300.80
股权转让款		1,000,000.00
拆借款项		2,045,833.33
其他	4,682,619.28	771,816.49
合计	12,820,997.98	9,716,154.50

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138

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

（ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末余 额合计数的比例	坏账准备期末 余额
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄
中天智慧科技有 限公司
	外部往来款	4,500,000.00	1年以内	35.10%	45,000.00
北京市海淀区欣 华农工商公司
	押金及保证金	1,212,813.00	1年以内、2-3年、 4-5年、5年以上	9.46%	602,441.75
TOCCo.,LTD	押金及保证金	786,296.56	2-3年	6.13%	157,259.31
上海民润投资管 理有限公司
	押金及保证金	784,749.00	1年以内	6.12%	7,847.49
深圳市迈科龙电 子有限公司
	押金及保证金	518,357.12	1年以内、1-2年	4.04%	50,976.21
合计	--	7,802,215.68	--	60.85%	863,524.76

（ 6 ）涉及政府补助的应收款项

				单位： 元
				预计收取的时间、金额 及依据
单位名称	政府补助项目名称	期末余额	期末账龄

无。

（ 7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无。

（ 8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无。

其他说明：

无。

10 、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求

否

（ 1 ）存货分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

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139

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	6,002,979.04		6,002,979.04	13,796,727.09		13,796,727.09
库存商品	2,962,293.88	502,123.52	2,460,170.36	2,626,915.92	251,181.77	2,375,734.15
委托加工物资				536,320.59		536,320.59
合计	8,965,272.92	502,123.52	8,463,149.40	16,959,963.60	251,181.77	16,708,781.83

（ 2 ）存货跌价准备

单位： 元

		本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额
项目	期初余额					期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
库存商品	251,181.77	250,941.75				502,123.52
合计	251,181.77	250,941.75				502,123.52

（ 3 ）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

无。

（ 4 ）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元

项目 金额

其他说明：

11 、持有待售的资产

单位： 元

项目	期末账面价值	公允价值	预计处置费用	预计处置时间
持有待售的长期股权 投资
	82,133,802.42	59,268,840.61	6,815,916.67	2018年01月10日
合计	82,133,802.42	59,268,840.61	6,815,916.67	--

其他说明：

2017 年 12 月 26 日，本公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于出售 Point Mobile Co., Ltd. 股权的议案》，同意本公司之间接控制全资子公司 Mobile Focus Holding Ltd.（简称“Mobile Focus”）将 持有的 Point Mobile Co., Ltd.的全部股权转让给购买方，交易对价为 9,070,558.08 美元，交割时间为 2018 年 1 月 10 日。上述将被转让的资产符合持有待售条件，在资产负债表的流动资产中单独列示。

本集团将上述被转让股权的账面金额 82,133,802.42 元，高于公允价值减去出售费用的净额 52,452,923.93 元，计提持有待售资产减值准备 29,680,878.49 元，考虑与上述被转让股权有关的其他综合收 益及资本公积累计金额为人民币 28,705,944.27 元，确认资产减值损失 974,934.22 元。

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140

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12 、一年内到期的非流动资产

		单位： 元
项目	期末余额	期初余额
1年内到期的长期应收款	6,634,979.76	5,446,979.60
合计	6,634,979.76	5,446,979.60

其他说明：

13 、其他流动资产

		单位： 元
项目	期末余额	期初余额
进项税额	520,891.70	331,884.17
待抵扣进项税额	16,416.40
待认证进项税额	3,368,310.30	3,385,218.84
增值税留抵税额	2,857,946.56	1,315,596.93
预缴增值税	141,775.07
预缴所得税	395,922.37	39,458.29
预缴个人所得税	10,594.07	9,983.64
预缴消费税		8,193.82
合计	7,311,856.47	5,090,335.69

其他说明：

14 、可供出售金融资产

（ 1 ）可供出售金融资产情况

单位： 元

		期末余额			期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售权益工具：	160,936,452.83	9,044,944.72	151,891,508.11	93,127,919.06		93,127,919.06
按成本计量的	160,936,452.83	9,044,944.72	151,891,508.11	93,127,919.06		93,127,919.06
合计	160,936,452.83	9,044,944.72	151,891,508.11	93,127,919.06		93,127,919.06

（ 2 ）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

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141

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

单位： 元

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

（ 3 ）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元

		账面余额	账面余额			减值准备	减值准备		在被投 资单位 持股比 例
										本期 现金 红利
被投资单位					期 初		本期 减少
	期初	本期增加	本期减少	期末		本期增加		期末
芯联达科技（北京） 有限公司
	5,000,000.00			5,000,000.00					3.47%
CISTA SYSTEM CORP.
	9,361,700.00			9,361,700.00					1.99%
Sesame Pie Limited	1,275,040.00			1,275,040.00					1.76%
NOK NOK LABS,INC.
	9,175,350.00	447,482.56		9,622,832.56					2.18%
Evolution Dynamics Ltd.
	531,778.82			531,778.82		531,778.82		531,778.82	1.00%
PerceptIn Inc.,	438,008.96			438,008.96					1.16%
深圳羚羊极速科技 有限公司
	13,000,000.00			13,000,000.00					5.00%
深圳进化动力数码 科技有限公司
	6,531,228.00			6,531,228.00					4.36%
北京芝麻派科技有 限公司
	67,463.00		67,463.00						1.96%
BELLUS 3D ,Inc.	10,017,599.73			10,017,599.73					14.39%
Black Sesame International Holding Limited
	7,450,740.00			7,450,740.00					14.67%
BYROBOTCO.,LTD.	11,844,000.00			11,844,000.00					16.67%
ZingBox,Limited	10,160,096.68			10,160,096.68					15.42%
ALCES TECHNOLOGY,INC.
	8,274,913.87	439,514.21		8,714,428.08		8,513,165.90		8,513,165.90	4.33%
KNERON Incorprorated
		1,989,000.00		1,989,000.00					0.68%
上海移远通信技术 股份有限公司
		10,000,000.00		10,000,000.00					0.91%
深圳安创科技股权 投资合伙企业（有限 合伙）
		3,000,000.00		3,000,000.00					7.00%
重庆极创渝源股权 投资基金合伙企业 （有限合伙）
		50,000,000.00		50,000,000.00					31.25%
重庆极创君源股权 投资基金管理合伙 企业（有限合伙）
		2,000,000.00		2,000,000.00					20.00%
合计	93,127,919.06	67,875,996.77	67,463.00	160,936,452.83		9,044,944.72		9,044,944.72	--

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142

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

（ 4 ）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

			单位： 元
可供出售金融资产分类	可供出售权益工具	可供出售债务工具	合计
本期计提	9,044,944.72		9,044,944.72
期末已计提减值余额	9,044,944.72		9,044,944.72

（ 5 ）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

						单位： 元
可供出售权益 工具项目			公允价值相对于 成本的下跌幅度	持续下跌时 间（个月）	已计提减值 金额	未计提减值 原因
	投资成本	期末公允价值

其他说明

（1）上述被投资单位为非上市公司，目前不存在活跃的权益交易市场，同时相关财务信息和市场信 息的获取不具备持续性和及时性，公允价值无法可靠计量。本集团暂无意图处置这些金融资产，此类金融 资产按成本法计量。

（2）本公司于 2016 年 11 月与苏州工业园区极创君源投资创业投资管理有限公司及其他有限合伙人 共同设立重庆极创君源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），本公司认缴出资比例 20%（有限合伙人）， 但该合伙企业由苏州工业园区极创君源投资创业投资管理有限公司（普通合伙人）执行合伙事务，本公司 在合伙企业的决策机构中无派出人员，对其不控制，无重大影响，本公司将其作为本公司的可供出售金融 资产。

（3）本公司于 2017 年 3 月与重庆极创君源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）及其他有限合伙 人共同发起设立重庆极创渝源股权投资基金合伙企业（有限合伙），本公司认缴出资比例 31.25%（有限合 伙人），但该合伙企业由重庆极创君源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）执行合伙事务，本公司在 合伙企业的决策机构中无派出人员，对其不控制，无重大影响，本公司将其作为本公司的可供出售金融资 产。

（4）本公司投资的 ALCES TECHNOLOGY, INC.已于 2018 年 4 月完成对其核心资产的出售，本公司 收到 30801.35 美元，本公司对其与账面价值的差额于 2017 年 12 月 31 日计提减值准备。

（5）本公司投资的 Evolution Dynamics Ltd.公司变更投资模式应退回投资款，截至期末，该笔投资款 的退回时间及金额具有较大不确定性，本公司对 Evolution Dynamics Ltd.的投资账面价值全额计提减值准 备。

15 、持有至到期投资

（ 1 ）持有至到期投资情况

单位： 元

项目

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期末余额 期初余额

143

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

（ 2 ）期末重要的持有至到期投资

单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日

（ 3 ）本期重分类的持有至到期投资

其他说明

16 、长期应收款

（ 1 ）长期应收款情况

单位： 元

		期末余额			期初余额
项目							折现率区间
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
应收员工借款	7,223,667.06	72,236.67	7,151,430.39	8,385,666.98	83,856.67	8,301,810.31
应收优先股投 资款
	5,880,780.00	58,807.80	5,821,972.20	6,243,300.00	62,433.00	6,180,867.00
应收股权转让 款
	44,448,124.72	444,481.25	44,003,643.47	10,190,540.00	101,905.40	10,088,634.60
其他	476,991.19	4,769.91	472,221.28
减：1年内到期 的长期应收款
	-6,701,999.76	-67,020.00	-6,634,979.76	-5,501,999.60	-55,020.00	-5,446,979.60
合计	51,327,563.21	513,275.63	50,814,287.58	19,317,507.38	193,175.07	19,124,332.31	--

（ 2 ）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

无。

（ 3 ）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无。

其他说明

本期坏账准备金额变动 332,100.56 元，其中计提坏账准备金额 325,209.47 元，因外币报表折算汇率影 响金额 6,891.09 元。

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144

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17 、长期股权投资

单位： 元

					本期增减变动	本期增减变动				期末余额
被投资单 位	期初余额	追加		权益法下确	其他综合收	其他权益	宣告发 放现金	计提减			减值准 备期末
		投资	减少投资	认的投资损 益	益调整	变动	股利或 利润	值准备	其他		余额
一、合营企业
中天智慧 科技有限 公司
	3,717,559.30			-332,525.42		4,849.48			66,506.44	3,456,389.80
北京安创 空间科技 有限公司
	8,738,192.76			982,076.94						9,720,269.70
重庆创华 科技有限 公司
	8,403,804.10			73,728.60						8,477,532.70
小计	20,859,556.16			723,280.12		4,849.48			66,506.44	21,654,192.20
二、联营企业
杭州格像 科技有限 公司
	3,983,311.81			232,481.94		12,176,716.35				16,392,510.10
北京云创 远景软件 有限责任 公司
	109,791.89		-361,522.70	378,496.48		9,578.15			10,055.19	146,399.01
T2 Mobile Limited
	6,238,944.82			2,044,351.50	-211,244.20					8,072,052.12
Point Mobile Co.Ltd.
	72,037,283.13			4,493,472.85	2,806,624.40	2,796,422.04			-82,133,802.42
深圳互连 科技有限 公司
	1,395,501.05			-32,332.43		347,331.25				1,710,499.87
小计	83,764,832.70		-361,522.70	7,116,470.34	2,595,380.20	15,330,047.79			-82,123,747.23	26,321,461.10
合计	104,624,388.86		-361,522.70	7,839,750.46	2,595,380.20	15,334,897.27			-82,057,240.79	47,975,653.30

其他说明

A.本公司对合营企业中天智慧科技有限公司实施股份支付，增加资本公积 66,506.44 元，相应增加长 期股权投资 66,506.44 元。其他权益变动系权益法核算因股份支付增加资本公积相应增加本公司长期股权 投资 4,849.48 元。

B.因杭州格像科技有限公司其他净资产变动，相应增加本集团长期股权投资 12,176,716.35 元。

C.本公司之全资子公司北京信恒创科技发展有限公司（简称“信恒创”）本期将持有的北京云创远景 软件有限责任公司 16.99%股权转给自然人，相应减少长期股权投资 361,522.70 元。因北京云创远景软件有 限责任公司其他净资产变动，相应增加本集团长期股权投资 9,578.15 元。本公司对联营企业云创远景实施

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股份支付，增加资本公积 10,055.19 元，相应增加长期股权投资 10,055.19 元。

• D.本公司之间接控制全资子公司 Mobile Focus Holding Ltd.拟将持有的 Point Mobile Co.,Ltd.的股权全部

• 出售，期末将长期股权投资账面余额转至持有待售资产。

• E.因深圳互连科技有限公司其他净资产变动，相应增加本集团长期股权投资 347,331.25 元。

18 、投资性房地产

（ 1 ）采用成本计量模式的投资性房地产

• 适用 √ 不适用

• （ 2 ）采用公允价值计量模式的投资性房地产

• 适用 √ 不适用

• （ 3 ）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书原因

其他说明

19 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

单位： 元

项目	房屋及建筑物	通用设备	办公家具	运输设备	专用设备	合计
一、账面原值：
1.期初余额	57,840,731.40	26,217,156.92	6,282,597.20	1,688,993.26	3,572,359.15	95,601,837.93
2.本期增加 金额
	53,444.09	13,016,422.37	1,152,110.12		83,442.73	14,305,419.31
（1）购置	53,444.09	12,034,279.57	1,163,585.95		83,442.73	13,334,752.34
（2）在建 工程转入
（3）企业 合并增加
		865,079.97				865,079.97
（4）汇 率变动
		117,062.83	-11,475.83			105,587.00
3.本期减少 金额
		1,760,892.02	557,503.85		60,320.33	2,378,716.20
（1）处置 或报废
		1,760,892.02	557,503.85		60,320.33	2,378,716.20

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146

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项目	房屋及建筑物	通用设备	办公家具	运输设备	专用设备	合计
4.期末余额	57,894,175.49	37,472,687.27	6,877,203.47	1,688,993.26	3,595,481.55	107,528,541.04
二、累计折旧
1.期初余额	3,377,491.91	12,848,384.90	3,123,767.75	1,265,066.83	1,622,376.80	22,237,088.19
2.本期增加 金额
	1,876,069.12	7,922,778.21	978,670.36	171,124.76	1,012,088.75	11,960,731.20
（1）计提	1,876,069.12	7,907,260.57	986,262.17	171,124.76	1,012,088.75	11,952,805.37
（2）汇 率变动
		15,517.64	-7,591.81			7,925.83
3.本期减少 金额
		1,383,127.28	407,395.55		58,510.72	1,849,033.55
（1）处置 或报废
		1,383,127.28	407,395.55		58,510.72	1,849,033.55
4.期末余额	5,253,561.03	19,388,035.83	3,695,042.56	1,436,191.59	2,575,954.83	32,348,785.84
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加 金额
（1）计提
3.本期减少 金额
（1）处置 或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面 价值
	52,640,614.46	18,084,651.44	3,182,160.91	252,801.67	1,019,526.72	75,179,755.20
2.期初账面 价值
	54,463,239.49	13,368,772.02	3,158,829.45	423,926.43	1,949,982.35	73,364,749.74

其他说明

1. 本期计提折旧金额 11,952,805.37 元。

2. 本期因短期借款抵押的固定资产期末账面价值 29,987,481.71 元，详见附注七、31 短期借款。

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20 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》 的披露要求

□ 是 √ 否

单位： 元

	土地 使用权		非专利 技术			合同权益及客 户关系	专利技术及软 件产品
项目		专利权		外购软件	自有软件			合计
一、账面 原值
1.期 初余额
				6,694,626.05	7,812,625.87	1,329,200.00	19,299,500.00	35,135,951.92
2.本 期增加金 额
				1,153,884.74	14,298,897.46	135,760,020.00	95,968,290.00	247,181,092.20
（1）购置
				1,075,506.79				1,075,506.79
（2）内部 研发
					14,298,897.46			14,298,897.46
（3）企业 合并增加
				65,460.34		127,141,800.00	89,876,100.00	217,083,360.34
（4）汇率 变动
				12,917.61		8,618,220.00	6,092,190.00	14,723,327.61
3.本期 减少金额
				25,806.30				25,806.30
（1）处置
				25,806.30				25,806.30
4.期 末余额
				7,822,704.49	22,111,523.33	137,089,220.00	115,267,790.00	282,291,237.82
二、累计 摊销
1.期 初余额
				4,201,854.37	551,559.98	138,871.67	2,016,365.68	6,908,651.70
2.本 期增加金 额
				1,070,035.16	2,968,156.27	22,864,735.72	11,453,984.38	38,356,911.53
（1）计提
				1,070,292.71	2,968,156.27	22,445,975.72	11,305,974.38	37,790,399.08
（2）汇率
				-257.55		418,760.00	148,010.00	566,512.45

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148

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	土地 使用权		非专利 技术			合同权益及客 户关系	专利技术及软 件产品
项目		专利权		外购软件	自有软件			合计
变动
3.本 期减少金 额
				1,177.64				1,177.64
（1）处置
				1,177.64				1,177.64
4.期 末余额
				5,270,711.89	3,519,716.25	23,003,607.39	13,470,350.06	45,264,385.59
三、减值 准备
1.期 初余额
2.本 期增加金 额
					445,580.90			445,580.90
（1）计提
					445,580.90			445,580.90
3.本 期减少金 额
（1） 处置
4.期 末余额
					445,580.90			445,580.90
四、账面 价值
1.期 末账面价 值
				2,551,992.60	18,146,226.18	114,085,612.61	101,797,439.94	236,581,271.33
2.期 初账面价 值
				2,492,771.68	7,261,065.89	1,190,328.33	17,283,134.32	28,227,300.22

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 5.07%。

其他说明：

1.本年摊销额 37,790,399.08 元。

2.2017 年 2 月本集团附属子公司 ThunderSoft Automotive Technology Luxembourg SARL 购买 Rightware Oy100%股权，无形资产评估增值 217,017,900.00 元。

• 3.期末，通过内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为 5.07%。

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21 、开发支出

单位： 元

项目	期初余额	本期增加金额	本期增加金额		本期减少金额	本期减少金额		期末余额
无人机SOM 产品
	16,498.50				16,498.50
车载系统解 决方案
	825,845.63				825,845.63
APQ8096平 台VR、无人 机和机器人 核心开发板
	30,066.45					30,066.45
智能终端安 全方案
	797,946.11				797,946.11
无人机SOM 产品8053平 台研发
	568,826.68				568,826.68
下一代全3D 智能互联驾 驶舱平台 NoahArk
		608,096.73			608,096.73
下一代全3D 智能互联驾 驶舱平台 Voyager-1
		879,795.79			879,795.79
下一代全3D 智能互联驾 驶舱平台 NoahArk2
		380,932.04			380,932.04
多屏交互车 载操作系统
		989,293.42			989,293.42
自然交互智 能驾驶操作 系统
		6,873,425.32			6,873,425.32
超低功耗定 制安卓系统 产品
		455,176.78			455,176.78
基于多传感 器融合的室 内飞流定位 算法 -Daybreaker2
		1,433,087.31			1,433,087.31
智能双系统 隔离加密终 端方案
		469,973.15			469,973.15
合计	2,239,183.37	12,089,780.54			14,298,897.46	30,066.45

其他说明

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150

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项目	资本化开始时点	资本化的具体依据
无人机SOM产品	2016年1月	项目立项
车载系统解决方案	2016年2月	项目立项
APQ8096平台VR、无人机和机器人核心开发板	2016年2月	项目立项
智能终端安全方案	2016年3月	项目立项
无人机SOM产品8053平台研发	2016年4月	项目立项
下一代全3D智能互联驾驶舱平台NoahArk	2017年6月	项目立项
下一代全3D智能互联驾驶舱平台Voyager-1	2017年1月	项目立项
下一代全3D智能互联驾驶舱平台NoahArk2	2017年7月	项目立项
多屏交互车载操作系统	2017年1月	项目立项
自然交互智能驾驶操作系统	2017年1月	项目立项
超低功耗定制安卓系统产品	2017年1月	项目立项
基于多传感器融合的室内飞流定位算法-Daybreaker2	2016年1月	项目立项
智能双系统隔离加密终端方案	2017年1月	项目立项

说明：基于多传感器融合的室内飞流定位算法-Daybreaker2 一期已于 2016 年转入无形资产，本期为二 期开发支出。

22 、商誉

（ 1 ）商誉账面原值

单位： 元

被投资单位名称或形 成商誉的事项
	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
北京爱普新思电子技 术有限公司及北京慧 驰科技有限公司
	29,784,127.69					29,784,127.69
Rightware Oy		209,638,217.67				209,638,217.67
合计	29,784,127.69	209,638,217.67				239,422,345.36

（ 2 ）商誉减值准备

单位： 元

被投资单位名称或形 成商誉的事项
	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
北京爱普新思电子技 术有限公司及北京慧 驰科技有限公司
Rightware Oy

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：

本公司于期末聘请专业评估机构中水致远资产评估有限公司对北京爱普新思电子技术有限公司及北 京慧驰科技有限公司和 Rightware Oy 商誉进行减值测试，并分别出具了中水致远评报字（2018）第 010059 号评估报告和中水致远评报字（2018）第 010063 号评估报告，根据上述评估报告，商誉期末未发生减值。

其他说明

商誉本期增加 209,638,217.67 元，系收购 Rightware Oy 所致。

23 、长期待摊费用

单位： 元

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
房屋装修	7,245,101.41	6,975,346.14	5,731,361.02		8,489,086.53
合计	7,245,101.41	6,975,346.14	5,731,361.02		8,489,086.53

其他说明

本期增加中因外币报表折算汇率影响 19,827.12 元。

24 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	9,962,752.20	1,151,005.84	5,308,387.29	630,750.62
无形资产	199,706.50	19,970.65	199,706.52	19,970.65
递延收益	22,329,240.04	2,757,310.01	15,956,229.46	1,609,028.68
股权激励费用	29,803,427.54	3,671,075.07	47,264,676.42	5,520,777.72
远期外汇合约	13,928,616.26	1,392,861.63
合计	76,223,742.54	8,992,223.20	68,728,999.69	7,780,527.67

（ 2 ）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
非同一控制企业合并 资产评估增值
	211,270,825.62	41,491,674.39	12,708,179.07	1,588,522.38

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
合计	211,270,825.62	41,491,674.39	12,708,179.07	1,588,522.38

（ 3 ）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元

	递延所得税资产和负 债期末互抵金额	抵销后递延所得税资 产或负债期末余额	递延所得税资产和负 债期初互抵金额	抵销后递延所得税资 产或负债期初余额
项目
递延所得税资产		8,992,223.20		7,780,527.67
递延所得税负债		41,491,674.39		1,588,522.38

（ 4 ）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
可抵扣亏损	96,566,515.85	85,355,107.05
坏账准备	13,319,557.11	1,314,899.98
长期待摊费用		123,153.05
股权激励费用	1,438,563.91	18,311,684.88
计提未发放工资及奖金		76,073.47
合计	111,324,636.87	105,180,918.43

（ 5 ）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份	期末金额	期初金额	备注
2021年	23,799,816.39	38,470,857.40
2022年及以后年度	72,766,699.46	46,884,249.65
合计	96,566,515.85	85,355,107.05	--

其他说明：

25 、其他非流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
无形资产预付款	1,913,531.37	1,435,801.95
预缴个人所得税	13,800,000.00	15,000,000.00
预付股权收购款	5,851,725.00	14,613,600.00

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153

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项目	期末余额	期初余额
合计	21,565,256.37	31,049,401.95

其他说明：

26 、短期借款

（ 1 ）短期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
质押借款	295,296,780.00	66,040,240.00
抵押借款	20,000,000.00
信用借款	351,246,360.00	283,005,248.00
合计	666,543,140.00	349,045,488.00

短期借款分类的说明：

（1）质押借款中，本公司使用汇丰银行综合授信额度及定期存单质押申请开立备用信用证，金额为 美元 200 万元整，为本公司之全资子公司香港天集有限公司在香港上海汇丰银行股份有限公司提供融资担 保，香港天集有限公司自香港上海汇丰银行股份有限公司取得借款 200 万美元。

（2）质押借款中，本公司使用汇丰银行综合授信额度及定期存单质押申请开立备用信用证，金额为 美元 140 万元整，为本公司之全资子公司香港天集有限公司在香港上海汇丰银行股份有限公司提供融资担 保，香港天集有限公司自香港上海汇丰银行股份有限公司取得借款 140 万美元。

（3）质押借款中，本公司使用汇丰银行综合授信额度及定期存单质押申请开立备用信用证，金额为 美元 4000 万元整为本公司之全资子公司香港天集有限公司在香港上海汇丰银行股份有限公司提供融资担 保，香港天集有限公司自香港上海汇丰银行股份有限公司取得借款 3500 万欧元。

（4）抵押借款中，2000 万元系本公司下属子公司南京中科创达软件科技有限公司以南京市雨花台区 软件大道 109 号 601-610 室房产做抵押与招商银行股份有限公司南京分行签订金额为 2000 万元的借款合 同，借款利率为年利率 4.35%，借款期限为 2017 年 12 月 18 日至 2018 年 12 月 17 日止。截止 2017 年 12 月 31 日，抵押物净值为 29,987,481.71 元，详见附注七、78 所有权或使用权收到限制的资产。

（5）信用借款中，本公司使用宁波银行综合授信额度申请开立融资性保函，金额为 680 万美元整为 本公司在华侨银行提供融资担保,本公司自华侨银行取得借款 680 万美元。

（6）信用借款中，本公司使用江苏银行综合授信额度自江苏银行股份有限公司北京德胜支行取得借 款人民币 1.6 亿元整。

（7）信用借款中，本公司使用江苏银行综合授信额度自江苏银行股份有限公司北京德胜支行取得借 款人民币 5000 万元整。

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（8）信用借款中，本公司使用宁波银行综合授信额度申请开立融资性保函，金额为 5000 万元整为本 公司在华侨银行提供融资担保，本公司自华侨银行取得借款 600 万欧元。

（9）信用借款中，本公司使用中国银行综合授信额度自中国银行股份有限公司北京北极寺支行取得 借款人民币 1000 万元整。

（10）信用借款中，本公司使用招商银行综合授信额度自招商银行股份有限公司北京大运村支行取得 借款人民币 500 万元整。

（11）信用借款中，本公司使用招商银行综合授信额度自招商银行股份有限公司北京大运村支行取得 借款人民币 3500 万元。

（ 2 ）已逾期未偿还的短期借款情况

无

27 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
外汇远期合约	13,928,616.26
股权收购形成的或有对价	27,517,255.20	45,292,000.00
合计	41,445,871.46	45,292,000.00

其他说明：

1. 本公司与银行签订远期外汇合约，期末形成以公允价值且其变动计入当期损益的金融负债

13,928,616.26 元。

2.股权收购形成的或有对价中 6,144,155.20 元系由附属子公司 ThunderSoft Automotive Technology Luxembourg SARL 收购 Rightware Oy 形成，上述估值业经中水致远资产评估有限公司评估，并出具了中水 致远评报字[2018]第 010064 号或有对价资产评估报告。

3.股权收购形成的或有对价中 21,373,100.00 元系由上年收购爱普新思及慧驰科技形成，上述估值业经 中水致远资产评估有限公司进行评估，并出具了中水致远评报字[2018]第 010061 号或有对价资产评估报告。 期初该或有对价公允价值为 45,292,000.00 元，扣除应支付的或有对价 6,000,000.00 元，差额计入公允价值 变动收益。

28 、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

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155

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29 、应付票据

单位： 元

种类 期末余额 期初余额

本期末已到期未支付的应付票据总额为元。

30 、应付账款

（ 1 ）应付账款列示

		单位： 元
项目	期末余额	期初余额
应付服务费及货款	92,929,165.27	16,342,492.26
合计	92,929,165.27	16,342,492.26

• （ 2 ）账龄超过 1 年的重要应付账款

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： 无。

31 、预收款项

（ 1 ）预收款项列示

			单位： 元
项目	期末余额		期初余额
预收服务费及货款	18,750,149.47		13,262,967.23
合计	18,750,149.47		13,262,967.23
（2）账龄超过1 年的重要预收款项			单位： 元
项目	期末余额		未偿还或结转的原因
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况			单位： 元
项目			金额

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156

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其他说明：

无。

32 、应付职工薪酬

（ 1 ）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	46,218,260.28	494,070,724.99	495,537,893.10	44,751,092.17
二、离职后福利-设定 提存计划
	1,312,767.86	29,827,478.49	29,231,351.04	1,908,895.31
三、辞退福利	43,206.41	8,767,432.53	8,779,338.94	31,300.00
合计	47,574,234.55	532,665,636.01	533,548,583.08	46,691,287.48

（ 2 ）短期薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴	27,828,288.19	437,975,356.13	432,181,846.61	33,621,797.71
2、职工福利费		9,044,616.49	9,044,616.49
3、社会保险费	754,587.92	16,672,529.92	16,405,238.38	1,021,879.46
其中：医疗保险费	708,740.22	15,043,384.25	14,809,210.13	942,914.34
工伤保险费	16,993.92	581,684.56	566,629.87	32,048.61
生育保险费	28,853.78	1,047,461.11	1,029,398.38	46,916.51
4、住房公积金	631,664.35	31,194,300.65	30,864,271.00	961,694.00
5、工会经费和职工教育经费	2,103,838.08	5,282,330.64	4,498,316.62	2,887,852.10
8、以现金结算的股份支付	14,899,881.74	-6,098,408.84	2,543,604.00	6,257,868.90
合计	46,218,260.28	494,070,724.99	495,537,893.10	44,751,092.17

（ 3 ）设定提存计划列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	1,216,075.91	28,314,522.09	27,747,306.54	1,783,291.46
2、失业保险费	96,691.95	1,512,956.40	1,484,044.50	125,603.85
合计	1,312,767.86	29,827,478.49	29,231,351.04	1,908,895.31

其他说明：

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（ 4 ）辞退福利

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
一年内支付的辞退福利	43,206.41	8,767,432.53	8,779,338.94	31,300.00

说明：应付职工薪酬本期增加中因外币报表折算汇率影响金额 511,466.34 元，因企业合并增加影响金 额 4,795,489.40 元。

33 、应交税费

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
增值税	4,398,847.75	5,293,173.44
企业所得税	5,561,640.73	6,240,329.84
个人所得税	9,735,372.26	3,089,364.13
城市维护建设税	184,903.64	231,039.51
教育费附加	132,074.03	165,028.23
消费税（日本）	1,243,835.11	3,119,404.70
其他	136,604.31	97,641.61
合计	21,393,277.83	18,235,981.46

其他说明：

34 、应付利息

		单位： 元
项目	期末余额	期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息	391,748.90
合计	391,748.90

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位： 元

借款单位 逾期金额 逾期原因

其他说明：

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35 、应付股利

		单位： 元
项目	期末余额	期初余额
股权激励限制性股票	1,237,338.30	1,346,822.49
合计	1,237,338.30	1,346,822.49

其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

36 、其他应付款

（ 1 ）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应付股权转让款	2,467,463.00	67,463.00
职工款项	3,417,569.32	2,063,791.44
其他待付款项	18,482,408.28	6,075,991.98
拆借款项	3,024,464.97	5,063,000.00
附回购条件的限制性股票	182,388,017.67	262,367,809.99
合计	209,779,923.24	275,638,056.41

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
鲍晓东	3,000,000.00	尚未到期
合计	3,000,000.00	--

其他说明

37 、持有待售的负债

无

38 、一年内到期的非流动负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的长期借款	3,173,975.64

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159

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项目	期末余额	期初余额
一年内到期的长期应付款	186,402.64
合计	3,360,378.28

其他说明：

（1）一年内到期的长期借款

项目	期末数	期初数
信用借款	3,173,975.64	-
（2）一年内到期的长期应付款
项目	期末数	期初数
应付融资租赁款	186,402.64	-

39 、其他流动负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
待转销项税额	10,982,646.41	2,838,908.34
合计	10,982,646.41	2,838,908.34

短期应付债券的增减变动：

单位： 元

							按面值 计提利 息
债券 名称		发行 日期	债券 期限	发行 金额	期初 余额	本期 发行		溢折价 摊销	本期 偿还	期末 余额
	面值

其他说明：

40 、长期借款

（ 1 ）长期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
质押借款	156,046,000.00
信用借款	13,134,391.82
减：1年内到期的长期借款	-3,173,975.64
合计	166,006,416.18

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长期借款分类的说明：

（1）质押借款借款中 156,046,000.00 元整为本公司使用招商银行专项授信额度及定期存单质押申请开 立备用信用证，为本公司之全资子公司香港天集有限公司提供融资担保，香港天集有限公司自招商银行卢 森堡分行取得借款 2,000 万欧元。

（2）信用借款中 13,134,391.82 元为 Rightware Oy 向芬兰国家技术创新局 Tekes 的借款，Tekes 研发贷 款的利率依据基准利率下浮 3%后确定，但不低于 1%，该借款的利率为 1%。根据协议规定，贷款本金于 2016-2018 年起按 4-6 年的期限分年平均偿还，利息从贷款发放之后按年支付。

41 、应付债券

无

42 、长期应付款

（ 1 ）按款项性质列示长期应付款

		单位： 元
项目	期末余额	期初余额
可转换公司贷款	6,807,453.13	6,567,325.11
应付融资租赁款	219,688.19

其他说明：

可转换公司贷款详见本节 54 其他权益工具。

43 、长期应付职工薪酬

（ 1 ）长期应付职工薪酬表

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

（ 2 ）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

计划资产：

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单位： 元

项目

本期发生额

上期发生额

设定受益计划净负债（净资产）

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

其他说明：

44 、专项应付款

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
基于移动智能终 端的操作系统一 体化解决方案
	500,000.00			500,000.00	科技局拨付资金
合计	500,000.00			500,000.00	--

其他说明：

该项专项应付款为成都高新区科技局按照《成都高新区科技局关于 2016 年重点科技创新计划项目拟 立项公示的通知》拨付的成都高新区科技创新计划项目研究开发及中试阶段的必要补助款；依据《成都高 新区重点科技创新计划项目合同书》要求，本公司收到的拨付资金作为专项应付款处理，其中消耗部分予 以核销，形成资产部分转入资本公积。

45 、预计负债

无

46 、递延收益

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	16,956,229.46	7,618,320.00	2,000,309.42	22,574,240.04	与资产/收益相关
合计	16,956,229.46	7,618,320.00	2,000,309.42	22,574,240.04	--

涉及政府补助的项目：

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单位： 元

			本期计入 营业外收 入金额		本期冲减 成本费用 金额			与资产相 关/与收益 相关
		本期新增补 助金额		本期计入其 他收益金额
负债项目	期初余额					其他变动	期末余额
2015年工 业转型升 级智能制 造和“互 联网+”行 动支撑保 障能力工 程--安全 芯片能力 提升机应 用方向专 项资金
								与资产 相关
	10,000,000.00						10,000,000.00
海淀园 2015年产 业发展专 项资金-重 大科技成 果产业化 专项资金
								与资产 相关
	5,000,000.00						5,000,000.00
战略性新 兴产品研 发补贴
								与资产 相关
	1,000,000.00						1,000,000.00
2016年省 级工业和 信息产业 转型升级 引导资金
								与资产 相关
	536,229.46			536,229.46
北京市科 技计划项 目专项资 金
								与收益 相关
	420,000.00			420,000.00
企业技术 中心创新 能力提升 奖励
								与资产 相关
		3,000,000.00					3,000,000.00
用于补贴 企业研发 投入
								与资产 相关
		4,298,320.00		969,079.96			3,329,240.04
2017年度 陕西省中 小企业发 展专项资 金科技创 新项目
								与收益 相关
		200,000.00		75,000.00			125,000.00
2017年成 都市第四 批科技项 目（科技 与专利保
								与收益 相关
		120,000.00					120,000.00

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163

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

			本期计入 营业外收 入金额		本期冲减 成本费用 金额			与资产相 关/与收益 相关
		本期新增补 助金额		本期计入其 他收益金额
负债项目	期初余额					其他变动	期末余额
险补贴）
合计	16,956,229.46	7,618,320.00		2,000,309.42			22,574,240.04	--

其他说明：

47 、其他非流动负债

无

48 、股本

单位：元

			本次变动增减（+—）	本次变动增减（+—）	本次变动增减（+—）
	期初余额			、			期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	403,059,644.00	2,685,000.00			-1,866,022.00	818,978.00	403,878,622.00

其他说明：

①2017 年 9 月 11 日，本公司根据《中科创达软件股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议 案》有关条款和股东大会授权，向符合条件的 199 名激励对象授予 2,685,000 股限制性股票，认购价格每 股 13.59 元，认购金额合计 36,489,150.00 元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017） 第 110ZC0346 号验资报告予以验证，并于 2017 年 11 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 - 完成登记。公司相应增加股本 2,685,000 元，增加库存股 36,489,150.00 元，增加资本公积 股本溢价 33,804,150.00 元。

②2016 年 12 月 5 日，因股权激励计划中被激励对象 9 人离职，经本公司第二届董事会第十三次会议 决议和修改后的公司章程规定，回购并注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。由于股权激励授予 后公司实施权益分派，资本公积转增股本，以上 9 名离职员工持股合计由 31,000 股增加至 121,171 股，每 股回购价格按照激励计划进行调整，回购款总额与合计授予价格一致，回购金额合计 2,649,880.00 元，业 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第 110ZC0050 号验资报告予以验证。公司 - 相应减少股本 121,171.00 元，减少库存股 2,649,880.00 元，减少资本公积 股本溢价 2,528,709.00 元。

③2017 年 3 月 17 日，因股权激励计划中被激励对象 9 人离职，经本公司第二届董事会第十八次会议 决议和修改后的公司章程规定，回购并注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。由于股权激励授予 后公司实施权益分派，资本公积转增股本，以上 9 名离职员工持股合计由 13,000 股增加至 50,815 股，每股 回购价格按照激励计划进行调整，回购款总额与合计授予价格一致，回购金额合计 1,111,240.00 元，业经 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第 110ZC0143 号验资报告予以验证。公司相 - 应减少股本 50,815.00 元，减少库存股 1,111,240.00 元，减少资本公积 股本溢价 1,060,425.00 元。

④2017 年 4 月 26 日，经本公司第二届董事会第十九次会议决议通过了《关于公司限制性股票激励计

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划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》， 取消离职人员胡际晓等共计 5 人的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票；根 据《限制性股票激励计划》之规定，“考核结果为 C 级的股权激励对象，解锁系数为 0.8”，回购注销 2016 年度考核结果为 C 级的 3 名股权激励对象本期未能解锁的限制性股票。由于股权激励授予后公司实施权益 分派，资本公积转增股本，因而回购每股单价按照激励计划进行调整，本次回购注销上述限制性股票合计 42,254 股，回购款合计 924,038.80 元。公司相应减少股本 42,254.00 元，减少库存股 924,038.80 元，减少资 - 本公积 股本溢价 881,784.80 元。

2017 年 6 月 13 日，经本公司第二届董事会第二十次会议决议规定，取消离职人员刘世标等共计 25 人 的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。由于股权激励授予后公司实施权益 分派，资本公积转增股本，因而回购每股单价按照激励计划进行调整，本次回购注销限制性股票合计 506,176 股，回购款合计 11,069,660.00 元。公司相应减少股本 506,176.00 元，减少库存股 11,069,660.00 元，减少资 - 本公积 股本溢价 10,563,484.00 元。上述两次回购注销限制性股票合计 548,430 股，回购款合计 11,993,698.80 元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第 110ZC0206 号验资报告予以验证。

⑤2017 年 12 月 14 日，经本公司第二届董事会第二十六次会议决议，取消武楠等共计 67 名已离职人 员的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。由于股权激励授予后公司实施权 益分派，资本公积转增股本，因而回购每股单价按照激励计划进行调整，但回购款总额与合计授予价格一 致，本次回购注销限制性股票合计 1,145,606 股，回购款合计 25,053,333.20 元。业经致同会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第 110ZC0455 号验资报告予以验证。公司相应减少股本 1,145,606.00 - 元，减少库存股 25,053,333.20 元，减少资本公积 股本溢价 23,907,727.20 元。

49 、其他权益工具

（ 1 ）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

本公司之子公司重庆创通与高通（中国）投资有限公司（简称“高通中国”公司）于 2016 年 5 月签 订的贷款协议，高通中国作为重庆创通的股东，持有重庆创通 18.03%的股权，向重庆创通提供一笔 6,860,800.00 元的可转换贷款，并约定贷款指定用于促进并扩展电信产业的合作，借款期限 5 年，年利率 3.5%，到期一次还本付息，除高通中国书面同意外，重庆创通不应因任何原因以任何方式提前偿还贷款。 高通中国有权在重庆创通达到协议约定情形时，选择将贷款以初始投资当天同样的股价，将所有未偿还贷 款转为对重庆创通的股份，同时免除贷款利息。

本集团根据所发行金融工具的上述合同条款及其所反映的经济实质，符合权益工具的定义，在初始确 认时将该金融工具分类为权益工具。根据央行公布的金融机构 5 年期人民币贷款基准年利率 4.75%，计算 上述到期一次还本付息可转换贷款 6,860,800.00 元中负债部分公允价值为 6,391,915.78 元，权益部分公允 价值为 468,884.22 元，扣除少数股东影响，相应增加本集团其他权益工具 384,344.40 元，本期无变化。

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

							单位： 元	单位： 元
	期初		本期增加		本期减少		期末
发行在外 的金融
	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值

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工具
转股权		384,344.40						384,344.40
合计		384,344.40						384,344.40

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明：

50 、资本公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	544,836,746.98	78,018,271.34	38,966,881.54	583,888,136.78
其他资本公积	73,978,243.39	39,883,580.53	66,966,504.78	46,895,319.14
合计	618,814,990.37	117,901,851.87	105,933,386.32	630,783,455.92

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

（1）股本溢价增减变动：

• 1.本公司本期授予激励对象限制性股票增加资本公积-股本溢价 33,804,150.00 元，详见本节、53 股本。

• 2.本公司本期股权激励限制性股票解锁增加资本公积-股本溢价 44,203,425.40 元，详见本节、56 库存

• 股。

• 3.本公司之子公司北京创思远达科技有限公司本期其他股东出资 100,000.00 元，本公司持股比例由

• 100%被动稀释至 95%，因权益性交易，增加本集团资本公积-股本溢价 10,695.94 元。

4.本公司本期通过附属全资子公司 Achieve Europe SARL 的下属子公司 ThunderSoft Automotive Technology Luxemboung SARL 对 Rightware Oy 进行全资收购，根据股份购买协议，Rightware Oy 部分原股 东返投 ThunderSoft Automotive Technology Luxemboung SARL，拥有其股权比例为 11.67%，因权益性交易， 减少本集团其他资本公积 24,751.54 元。

• 5.本公司本期回购并注销股权激励限制性股票，相应减少资本公积-股本溢价 38,942,130.00 元，详见本

• 节、53 股本。

（2）其他资本公积增减变动：

• 1.本公司之间接控制全资子公司 Mobile Focus Holding Ltd.的联营公司 Point Mobile Co. Ltd.因实施股份

• 支付增加资本公积 1,682,048.61 元，相应增加本集团其他资本公积 1,682,048.61 元。

• 2.上述股份支付权益法核算增加资本公积 1,114,373.43 元，相应增加本集团其他资本公积 1,114,373.43

• 元。

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3.本公司本期依据股权激励计划确认股权激励费用形成资本公积，扣除少数股东的影响，相应增加其 他资本公积 24,472,121.63 元。

4.本公司之全资子公司北京信恒创科技发展有限公司（简称“信恒创”）本期将持有的北京云创远景 软件有限责任公司 16.99%股权转给自然人，相应减少长期股权投资 361,522.70 元。因北京云创远景软件有 限责任公司其他净资产变动，相应增加本集团其他资本公积 9,578.15 元。本公司对联营企业云创远景实施 股份支付，因权益法核算，相应增加本集团其他资本公积 10,055.19 元。

• 5.本公司对合营企业中天智慧科技有限公司实施股份支付，增加本集团其他资本公积 66,506.44 元，上

• 述股份支付因权益法核算相应增加本集团其他资本公积 4,849.48 元。

• 6.本公司本期因联营企业杭州格像科技有限公司其他净资产变动，相应增加本集团其他资本公积

• 12,176,716.35 元。

• 7.本公司本期因联营企业深圳互连科技有限公司其他净资产变动，相应增加本集团其他资本公积

• 347,331.25 元。

• 8.本公司本期限制性股票解锁，相应减少本集团其他资本公积 44,203,425.40 元，详见本节、56 库存股。

• 9.本期计提持有待售资产减值准备，相应减少本集团其他资本公积 22,763,079.38 元，详见本节、11 持

• 有待售的资产。

51 、库存股

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
库存股	265,017,689.99	36,824,191.76	119,453,864.08	182,388,017.67
合计	265,017,689.99	36,824,191.76	119,453,864.08	182,388,017.67

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

• 1.本期增加中 36,489,150.00 元系本公司授予限制性股票形成，详见本节、53 股本；本期增加中

• 335,041.76 元系回购限制性股票对应不予分配现金股利增加回购义务及库存股形成。

2.本期减少中 77,804,313.98 元系限制性股票解锁，解除回购义务，相应增加资本公积-股本溢价 - 44,203,425.40 元、减少资本公积 其他资本公积 44,203,425.40 元；本期减少中 40,808,152.00 元系回购注销 离职激励对象限制性股票形成，详见本节、53 股本；本期减少中 841,398.10 元系本公司限制性股票分配现 金红利形成。

52 、其他综合收益

单位： 元

			本期发生额	本期发生额	本期发生额
项目	期初余额						期末余额
		本期所得税	减：前期	减：所	税后归属于	税后归属

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		前发生额	计入其他 综合收益 当期转入 损益	得税费 用	母公司	于少数 股东
二、以后将重分类进损益的其他 综合收益					4,130,662.06
	-871,839.05	4,196,180.64				65,518.58	3,258,823.01
其中：权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收 益中享有的份额					-3,347,484.69
	3,239,457.48	-3,347,484.69					-108,027.21
外币财务报表折算差额	-4,111,296.53	7,543,665.33			7,478,146.75	65,518.58	3,366,850.22
其他综合收益合计	-871,839.05	4,196,180.64			4,130,662.06	65,518.58	3,258,823.01

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

本期因持有待售资产计提减值准备，相应减少其他综合收益 5,942,864.89 元，详见附注七、11 持有待 售的资产。

53 、专项储备

无

54 、盈余公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	48,530,257.74	5,902,323.41		54,432,581.15
合计	48,530,257.74	5,902,323.41		54,432,581.15

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

55 、未分配利润

单位： 元

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	298,062,242.14	242,423,206.15
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）		43,995.02
调整后期初未分配利润	298,062,242.14	242,467,201.17
加：本期归属于母公司所有者的净利润	78,044,301.23	120,282,199.78
减：提取法定盈余公积	5,902,323.41	14,711,882.99
应付普通股股利	27,876,174.32	49,975,275.82
期末未分配利润	342,328,045.64	298,062,242.14

调整期初未分配利润明细：

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• 1）由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 2）由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 3）由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 4）由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 5）其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

56 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目	收入	成本	收入	成本
主营业务	1,161,268,528.67	739,468,480.16	843,638,981.64	447,883,062.45
其他业务	1,058,712.21	38,588.58	4,263,200.03	6,455,476.42
合计	1,162,327,240.88	739,507,068.74	847,902,181.67	454,338,538.87

57 、税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	2,055,202.80	2,321,284.10
教育费附加	1,461,628.75	1,653,997.43
房产税	608,208.57	225,865.98
印花税	516,614.26	263,016.86
营业税		2,337.94
其他	78,943.96	174,697.00
合计	4,720,598.34	4,641,199.31

其他说明：

各项税金及附加的计缴标准详见六、税项。

58 、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
人工费用	25,436,160.39	19,291,822.45
交通差旅费	5,118,163.19	2,930,229.91

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咨询及服务费	4,989,573.51	2,420,420.99
市场推广费	7,860,400.35	3,818,650.55
折旧及日常办公费用	3,804,422.26	1,942,439.99
股权激励费用	-755,418.74	16,316,263.76
合计	46,453,300.96	46,719,827.65

其他说明：

59 、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
人工费用	145,093,275.90	143,175,421.78
折旧及摊销	41,273,147.13	11,085,605.56
交通差旅费	6,695,672.54	6,146,221.04
咨询及服务费	27,532,845.97	22,352,359.82
房租及物业维护费	14,379,398.33	11,515,528.97
日常办公费用	20,725,739.05	20,348,771.40
股权激励费用	20,161,686.59	49,260,097.54
研发物料	7,130,512.22
合计	282,992,277.73	263,884,006.11

其他说明：

60 、财务费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	15,515,987.76	2,760,832.89
减：利息收入	9,449,209.50	8,499,193.33
汇兑损益	19,293,196.03	-6,863,989.72
手续费及其他	6,586,142.65	2,426,728.51
合计	31,946,116.94	-10,175,621.65

其他说明：

61 、资产减值损失

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		单位： 元
项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	10,305,940.40	2,248,901.81
二、存货跌价损失	250,941.75	-145.98
三、可供出售金融资产减值损失	9,044,944.72
十二、无形资产减值损失	445,580.90
十四、其他	974,934.22
合计	21,022,341.99	2,248,755.83

其他说明：

其他为持有待售资产减值损失，详见附注。

62 、公允价值变动收益

单位： 元

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损 益的金融负债
	17,918,900.00	-1,261,200.00
外汇远期合约公允价值	-13,928,616.26
股票增值权	797,432.31	-135,212.31
合计	4,787,716.05	-1,396,412.31

其他说明：

其中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债为收购产生的或有对价。

63 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	7,839,750.46	-1,456,178.53
处置长期股权投资产生的投资收益		4,425,995.86
处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益
		773,664.85
拆借款利息收入	115,166.28	43,238.98
合计	7,954,916.74	3,786,721.16

其他说明：

64 、资产处置收益

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171

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

		单位： 元
资产处置收益的来源	本期发生额	上期发生额
固定资产处置利得（损失以“-”填列）	-54,582.66	25,299.85

65 、其他收益

单位： 元

产生其他收益的来源	本期发生额	上期发生额
与资产相关的政府补助	969,079.96
与收益相关的政府补助	29,525,909.54
合计	30,494,989.50

66 、营业外收入

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
政府补助	412,500.00	33,148,505.83	412,500.00
非流动资产毁损报废收益	6,997.05		6,997.05
其他	533,956.55	10,289,784.08	533,956.55
合计	953,453.60	43,438,289.91	953,453.60

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

				补贴是否 影响当年 盈亏	是否 特殊 补贴			与资产相 关/与收益 相关
						本期发生 金额	上期发生 金额
补助项目	发放主体	发放原因	性质类型
第五届中 国创新创 业大赛优 秀企业	沈阳科学 技术部资 源配置与 管理司
			因研究开发技
								与收益 相关
		奖励	、 术更新及改造等	否	否	300,000.00
			获得的补助
			因从事国家鼓励 和扶持特定行
增值税即 征即退	国家税务 局	补助	业、产业而获得 的补助（按国家	否	否		23,328,811.72	与收益 相关
			级政策规定依法 取得）
			因从事国家鼓励 和扶持特定行
中关村智 能硬件公 共技术与 产业服务 平台资金
	中关村科 技园区管 理委员会							与收益 相关
		补助	业、产业而获得 的补助（按国家	否	否		2,345,600.00
			级政策规定依法 取得）
雨花台区 软件产业 综合发展			因符合地方政府					与收益 相关
	中国（南 京）软件谷
		奖励	招商引资等地方	否	否		1,312,621.00
			性扶持政策而获

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172

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

				补贴是否 影响当年 盈亏	是否 特殊 补贴			与资产相 关/与收益 相关
						本期发生 金额	上期发生 金额
补助项目	发放主体	发放原因	性质类型
专项资金	管委会		得的补助
			因从事国家鼓励 和扶持特定行
2016年省 级工业和 信息产业 转型升级 引导资金
	中国（南 京）软件谷 管委会							与收益 相关
		补助	业、产业而获得 的补助（按国家	否	否		763,770.54
			级政策规定依法 取得）
	北京中关 村海外科 技园有限 责任公司
中关村国 际化发展 专项资金			因研究开发、技
								与收益 相关
		补助	术更新及改造等	否	否		612,406.00
			获得的补助
			因从事国家鼓励 和扶持特定行
外经贸发 展专项资 金
	北京市商 务委员会	补助	业、产业而获得 的补助（按国家	否	否		593,458.00	与收益 相关
			级政策规定依法 取得）
2016年新 兴产业专 项引导资 金
	中国（南 京）软件谷 管委会		因研究开发、技
								与收益 相关
		补助	术更新及改造等	否	否		500,000.00
			获得的补助
			因符合地方政府
成都高新 区人才补 贴
	成都高新 区财政局	补助	招商引资等地方 性扶持政策而获	否	否		352,500.00	与收益 相关
			得的补助
成都高新 区CMMI 三级资质 认定补贴	成都高新 技术产业 开发区经 贸发展局		因符合地方政府
								与收益 相关
		补助	招商引资等地方 性扶持政策而获	否	否		300,000.00
			得的补助
成都高新 区高新技 术企业奖 励	成都高新 技术产业 开发区科 技局		因符合地方政府
								与收益 相关
		奖励	招商引资等地方 性扶持政策而获	否	否		300,000.00
			得的补助
			因从事国家鼓励 和扶持特定行
江苏省服 务外包专 项资金	中国（南 京）软件谷 管委会
								与收益 相关
		补助	业、产业而获得 的补助（按国家	否	否		300,000.00
			级政策规定依法 取得）
			因符合地方政府
研发机构 法人化注 册奖励	重庆市科 学技术委 员会
								与收益 相关
		奖励	招商引资等地方 性扶持政策而获	否	否		300,000.00
			得的补助
中国（南 京）软件谷 管委会江 苏省双创 人才扶持 资金
	中国（南 京）软件谷 管委会		因符合地方政府
								与收益 相关
		补助	招商引资等地方 性扶持政策而获	否	否		300,000.00
			得的补助

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173

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

				补贴是否 影响当年 盈亏	是否 特殊 补贴			与资产相 关/与收益 相关
						本期发生 金额	上期发生 金额
补助项目	发放主体	发放原因	性质类型
			因从事国家鼓励 和扶持特定行
海淀区服 务外包扶 持资金
	海淀区商 务委	奖励	业、产业而获得 的补助（按国家	否	否		290,000.00	与收益 相关
			级政策规定依法 取得）
	成都高新 技术产业 开发区人 事劳动和 社会保障
			因符合地方政府
成都稳岗 补贴		补助	招商引资等地方 性扶持政策而获	否	否		272,378.68	与收益 相关
			得的补助
	成都高新 技术产业 开发区科 技局		因符合地方政府
市级企业 技术中心 奖励
								与收益 相关
		奖励	招商引资等地方 性扶持政策而获	否	否		200,000.00
			得的补助
南京软件 谷科技创 业扶持资 金			因符合地方政府
	中国（南 京）软件谷 管委会
								与收益 相关
		补助	招商引资等地方 性扶持政策而获	否	否		199,300.00
			得的补助
	中关村科 技园区海 淀园管理 委员会
科技型中 小企业创 新基金			因研究开发、技
								与收益 相关
		补助	术更新及改造等	否	否		150,000.00
			获得的补助
自主创新 示范区建 设专项资 金
	中国（南 京）软件谷 管委会		因研究开发、技
								与收益 相关
		补助	术更新及改造等	否	否		150,000.00
			获得的补助
软件谷 2015年南 京市国际 服务贸易 专项资金
			因符合地方政府
	中国（南 京）软件谷 管委会							与收益 相关
		奖励	招商引资等地方 性扶持政策而获	否	否		150,000.00
			得的补助
	成都高新 技术产业 开发区科 技局、四川 省知识产 权局、成都 市知识产 权服务中 心
			因符合地方政府
专利、软著 补贴		补助	招商引资等地方 性扶持政策而获	否	否		110,818.00	与收益 相关
			得的补助
			因从事国家鼓励 和扶持特定行
成都市服 务外包发 展项目支 持资金
	成都市财 政局	奖励	业、产业而获得 的补助（按国家	否	否		100,000.00	与收益 相关
			级政策规定依法 取得）
经信委移 动互联网 应用示范	成都高新 技术产业 开发区经		因研究开发、技					与收益 相关
		补助	术更新及改造等	否	否		75,000.00
			获得的补助

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174

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				补贴是否 影响当年 盈亏	是否 特殊 补贴			与资产相 关/与收益 相关
						本期发生 金额	上期发生 金额
补助项目	发放主体	发放原因	性质类型
项目	贸发展局
			因从事国家鼓励 和扶持特定行
北京市服 务外包企 业人才补 助配套资 金
	北京市商 务委员会	补助	业、产业而获得 的补助（按国家	否	否		54,000.00	与收益 相关
			级政策规定依法 取得）
			因从事国家鼓励 和扶持特定行
								与收益 相关
其他			业、产业而获得 的补助（按国家	否	否	112,500.00	87,841.89
			级政策规定依法 取得）
合计	--	--	--	--	--	412,500.00	33,148,505.83	--

其他说明：

67 、营业外支出

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
对外捐赠	7,000.00	750,000.00	7,000.00
非流动资产毁损报废损失	153,400.76		153,400.76
罚款及滞纳金	33,847.73	22,694.14	33,847.73
其他	365,071.34	54,928.36	365,071.34
合计	559,319.83	827,622.50	559,319.83

其他说明：

68 、所得税费用

（ 1 ）所得税费用表

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	10,661,586.75	15,718,862.69
递延所得税费用	-7,537,518.57	-4,511,471.44
合计	3,124,068.18	11,207,391.25

（ 2 ）会计利润与所得税费用调整过程

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175

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

	单位： 元
项目	本期发生额
利润总额	79,262,709.58
按法定/适用税率计算的所得税费用	7,926,270.96
子公司适用不同税率的影响	-573,671.42
调整以前期间所得税的影响	316,563.78
非应税收入的影响	-2,152,672.64
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	1,585,763.63
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-2,159,664.93
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响
	9,068,270.97
权益法核算的合营企业和联营企业损益	-1,215,816.27
税率变动对期初递延所得税余额的影响	-526,794.14
研究开发费加成扣除的纳税影响（以“-”填列）	-9,011,948.63
其他	-132,233.13
所得税费用	3,124,068.18

其他说明

69 、其他综合收益

详见附注七、57 其他综合收益。

70 、现金流量表项目

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
政府补助	13,248,431.85	9,975,923.57
保证金及其他往来	13,411,135.08	1,416,494.48
利息收入	4,083,128.22	8,498,499.08
营业外收入	72,346.69
合计	30,815,041.84	19,890,917.13

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

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176

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		单位： 元
项目	本期发生额	上期发生额
付现费用	84,621,331.03	68,300,262.66
保证金及其他往来	2,540,791.63	19,645,892.63
员工购房借款	2,025,000.00	5,550,000.00
营业外支出	52,101.87	781,488.24
合计	89,239,224.53	94,277,643.53

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（ 3 ）收到的其他与投资活动有关的现金

		单位： 元
项目	本期发生额	上期发生额
政府补助	7,298,320.00	1,800,000.00
拆借款项	2,156,402.74
合计	9,454,722.74	1,800,000.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（ 4 ）支付的其他与投资活动有关的现金

		单位： 元
项目	本期发生额	上期发生额
处置子公司支付的现金		2,318,784.13
拆借款项		2,041,666.66
合计	0.00	4,360,450.79

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

借入拆借款项

（ 5 ）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
借入拆借款项		6,860,800.00
受到限制的存款		10,281,370.68
专项应付款		500,000.00
合计	0.00	17,642,170.68

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177

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收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（ 6 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
受到限制的存款	395,113,495.90	3,062,800.00
支付贷款手续费	4,629,503.39	540,937.72
限制性股票回购款	38,158,272.00	4,359,480.00
归还拆借款项	2,063,000.00	1,000,000.00
合计	439,964,271.29	8,963,217.72

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

71 、现金流量表补充资料

（ 1 ）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	76,138,641.40	120,064,360.41
加：资产减值准备	21,022,341.99	2,248,755.83
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧
	11,952,805.37	9,421,804.17
无形资产摊销	37,790,399.08	3,716,193.11
长期待摊费用摊销	5,731,361.02	3,177,587.29
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列）
	54,582.66	-25,299.85
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	146,403.71
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-4,787,716.05	1,396,412.31
财务费用（收益以“－”号填列）	30,770,823.51	7,720,145.61
投资损失（收益以“－”号填列）	-7,954,916.74	-3,786,721.16
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-1,211,695.53	-4,324,291.39
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-6,439,114.20	-187,180.05
存货的减少（增加以“－”号填列）	7,994,690.68	-12,430,703.88
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-27,742,172.93	-101,996,461.83
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	18,490,071.38	8,491,842.06

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178

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

补充资料	本期金额	上期金额
其他	19,406,267.85	40,476,479.56
经营活动产生的现金流量净额	181,362,773.20	73,962,922.19
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	815,198,600.90	1,062,419,515.50
减：现金的期初余额	1,062,419,515.50	667,435,328.68
现金及现金等价物净增加额	-247,220,914.60	394,984,186.82

（ 2 ）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元

	金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	374,437,045.84
其中：	--
Rightware Oy	374,437,045.84
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物	30,287,622.21
其中：	--
Rightware Oy	30,287,622.21
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	2,400,000.00
其中：	--
北京爱普新思电子技术有限公司及北京慧驰科技有限公司	2,400,000.00
取得子公司支付的现金净额	346,549,423.63

其他说明：

（ 3 ）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元

	金额
其中：	--
其中：	--
加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物	500,000.00
其中：	--
深圳互连科技有限公司	500,000.00
处置子公司收到的现金净额	500,000.00

其他说明：

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179

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（ 4 ）现金和现金等价物的构成

		单位： 元
项目	期末余额	期初余额
一、现金	815,198,600.90	1,062,419,515.50
其中：库存现金	217,876.94	251,200.68
可随时用于支付的银行存款	814,162,594.36	1,061,254,277.09
可随时用于支付的其他货币资金	818,129.60	914,037.73
三、期末现金及现金等价物余额	815,198,600.90	1,062,419,515.50

其他说明：

72 、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

无。

73 、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	459,404,395.90	开立备用信用证质押
固定资产	29,987,481.71	抵押
合计	489,391,877.61	--

其他说明：

74 、外币货币性项目

（ 1 ）外币货币性项目

单位： 元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金	--	--	644,186,067.76
其中：美元	30,875,082.93	6.5342	201,743,966.88
欧元	46,865,557.11	7.8023	365,659,136.24
港币	1,214,345.17	0.83591	1,015,083.27
日元	1,212,313,377.73	0.057883	70,172,335.25
韩元	360,320,228.76	0.006109	2,201,196.28

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180

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
新台币	15,435,879.23	0.2199	3,394,349.84
应收账款	--	--	58,886,804.50
其中：美元	8,087,309.81	6.5342	52,844,099.76
韩元	989,147,935.66	0.006109	6,042,704.74
长期借款	--	--	166,006,416.18
欧元	21,276,600.00	7.8023	166,006,416.18
长期应收款		--	5,880,780.00
其中：美元	900,000.00	6.5342	5,880,780.00
其他应收款		--	1,513,825.33
其中：美元	90,711.62	6.5342	592,727.87
韩元	150,777,126.00	0.006109	921,097.46
其他流动资产		--	80,068.28
其中：日元	49,584.00	0.057883	2,870.07
韩元	12,636,799.98	0.006109	77,198.21
应付账款		--	70,399,769.84
其中：美元	10,309,949.19	6.5342	67,367,270.00
韩元	424,460,986.35	0.006109	2,593,032.17
欧元	56,325.40	7.8023	439,467.67
其他应付款		--	106,774,850.16
其中：美元	4,410,425.65	6.5342	28,818,603.28
韩元	644,969,473.00	0.006109	3,940,118.51
欧元	9,486,449.94	7.8023	74,016,128.37
长期应付款		--	219,688.19
其中：欧元	28,156.85	7.8023	219,688.19
短期借款		--	386,543,140.00
其中：美元	10,200,000.00	6.5342	66,648,840.00
欧元	41,000,000.00	7.8023	319,894,300.00
一年内到期的非流动负债		--	3,360,378.28
其中：欧元	430,690.73	7.8023	3,360,378.28

其他说明：

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181

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

（ 2 ）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及 选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

1.本公司重要境外经营实体为中科创达软件科技（日本）有限公司，主要经营地在日本，记账本位币 为日元，本报告期记账本位币未发生变化。选择依据为该公司来源于集团外收入占集团总收入的 10%以上。

2.本公司重要境外经营实体为中科创达香港有限公司，主要经营地在香港，记账本位币为人民币，本 报告期记账本位币未发生变化。选择依据为该公司来源于集团外收入占集团总收入的 10%以上。

75 、套期

无

76 、其他

八、合并范围的变更

1 、非同一控制下企业合并

（ 1 ）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元

							购买日至期 末被购买方 的收入	购买日至期 末被购买方 的净利润
被购买方 名称	股权取得 时点	股权取得成 本	股权取得 比例	股权取得 方式		购买日的 确定依据
					购买日
Rightware Oy	2017年02 月28日				2017年02 月28日	股权变更 手续办理 完毕	8,057,644.47	-3,153,073.27
		53,745,577.06	100.00%	企业合并
	2017年02 月28日

其他说明：

本期发生的非同一控制下企业合并单位：欧元

（ 2 ）合并成本及商誉

单位： 元

合并成本
--现金	52,958,097.06
--或有对价的公允价值	787,480.00
合并成本合计	53,745,577.06

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182

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

合并成本
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	26,876,805.33
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额	26,868,771.73

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

本公司通过附属子公司 ThunderSoft AutomotiveTechnology Luxembourg SARL 收购 Rightware Oy 及其 子公司 100%股权转让协议涉及或有对价 13,500,000.00 欧元，业经中水致远资产评估有限公司进行评估， 予以确定或有对价公允价值为 787,480.00 欧元，并出具了中水致远评报字[2018] 第 010064 号或有对价资 产评估报告。

大额商誉形成的主要原因：

其他说明：

（ 3 ）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

	购买日公允价值	购买日账面价值
货币资金	4,161,874.05	4,161,874.05
应收款项	1,890,620.16	1,890,620.16
存货	0.00	0.00
固定资产	118,390.58	120,566.73
无形资产	29,708,958.58	8,958.58
预付款项	73,846.33	73,846.33
其他应收账款	272,910.79	272,910.79
一年内到期的非流动资产	498,007.00	498,007.00
其他流动资产	159,791.90	159,791.90
长期应收账款	71,317.79	71,317.79
商誉	0.00	1,068,566.00
长期待摊费用	5,001.42	5,001.42
借款	1,524,800.00	1,524,800.00
应付款项	366,873.47	366,873.47
递延所得税负债	5,939,564.77
应付职工薪酬	656,287.04	656,287.04
应交税费	55,398.93	55,398.93
应付利息	7,081.98	7,081.98

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183

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

其他应付款	480,543.56	480,543.56
一年内到期的非流动负债	377,553.00	377,553.00
其他流动负债	652,199.97	652,199.97
长期应付款	23,610.55	23,610.55
净资产	26,876,805.33	4,187,112.25
取得的净资产	26,876,805.33	4,187,112.25

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

收购 Rightware Oy，业经中水致远资产评估有限公司进行评估，并于 2017 年 06 月 08 日出具了中水致 远评咨字（2017）第 010019-1 号 Rightware Oy（CAS）可辨识净资产估值报告书。

（ 4 ）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

（ 5 ）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说

明

（ 6 ）其他说明

2 、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

3 、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

2017 年度因新设子公司合并范围变动情况如下：

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名称

184

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

中科创达（重庆）汽车科技有限公司

南京中创盎赛软件科技有限公司

QuantumX

南京慧行汽车科技有限公司

重庆协同创新智能汽车研究院有限公司

九、在其他主体中的权益

1 、在子公司中的权益

（ 1 ）企业集团的构成

				持股比例	持股比例
子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质			取得方式
				直接	间接
畅索软件科技（上 海）有限公司
	上海	上海	销售及开发服务	100.00%		设立
中科创达软件科 技（深圳）有限公 司
	深圳	深圳	销售及开发服务	100.00%		设立
北京信恒创科技 发展有限公司
	北京	北京	销售及开发服务	100.00%		合并
北京润信恒达科 技有限公司
	北京	北京	销售及开发服务		100.00%	设立
成都中科创达软 件有限公司
	成都	成都	销售及开发服务	100.00%		设立
南京中科创达软 件科技有限公司
	南京	南京	销售及开发服务	100.00%		设立
西安中科创达软 件有限公司
	西安	西安	销售及开发服务	100.00%		设立
香港天集有限公 司
	香港	香港	企业管理服务	100.00%		设立
中科创达香港有 限公司
	香港	香港	移动操作系统解 决方案		100.00%	设立
香港天盛有限公 司
	香港	香港	移动智能终端解 决方案		100.00%	设立
深圳市创达天盛 智能科技有限公 司
	深圳	深圳	销售及开发服务		100.00%	设立
Mobile Focus Holding Ltd.	英属维尔京 群岛	英属维尔京 群岛
			投资控股		100.00%	设立
日本天集有限公 司
	日本	日本	销售及开发服务		100.00%	设立

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185

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

				持股比例	持股比例
子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质			取得方式
				直接	间接
Longtrans Holding Ltd.	英属维尔京 群岛	英属维尔京 群岛
			投资控股		80.10%	设立
台湾聚引移动有 限公司
	台湾	台湾	移动智能终端解 决方案		100.00%	设立
中科创达韩国有 限公司
	韩国	韩国	销售及开发服务		100.00%	设立
Achieve Sky Europe SARL
	卢森堡	卢森堡	投资控股		100.00%	设立
ThunderSoft Automotive Technology Luxemburg SARL
	卢森堡	卢森堡	投资控股		100.00%	设立
中科创达美国有 限公司
	美国	美国	市场调研		100.00%	设立
沈阳中科创达软 件有限公司
	沈阳	沈阳	销售及开发服务	100.00%		设立
大连中科创达软 件有限公司
	大连	大连	销售及开发服务	100.00%		设立
青柠优视科技（北 京）有限公司
	北京	北京	销售及开发服务	75.00%		设立
北京创思远达科 技有限公司
	北京	北京	销售及开发服务	95.00%		设立
重庆创通联达智 能技术有限公司
	重庆	重庆	销售及开发服务	81.97%		设立
北京爱普新思电 子技术有限公司
	北京	北京	销售及开发服务	100.00%		企业合并
北京慧驰科技有 限公司
	北京	北京	销售及开发服务	100.00%		企业合并
中科创达软件科 技（日本）有限公 司
	日本	日本	销售及开发服务	100.00%		设立
武汉中科创达软 件有限公司
	武汉	武汉	销售及开发服务	100.00%		设立
杭州聚引投资管 理有限公司
	杭州	杭州	投资管理	100.00%		设立
中科创达（重庆） 汽车科技有限公 司
	重庆	重庆	移动智能终端解 决方案	100.00%		设立
南京中创盎赛软 件科技有限公司
	南京	南京	销售及开发服务		100.00%	设立
Rightware Oy	芬兰	芬兰	车载电子解决方 案		88.33%	企业合并
QuantumX	韩国	韩国	销售及开发服务		95.00%	设立
南京慧行汽车科	南京	南京	销售及开发服务	100.00%		设立

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186

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

				持股比例	持股比例
子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质			取得方式
				直接	间接
技有限公司
重庆协同创新智 能汽车研究院有 限公司
	重庆	重庆	销售及开发服务	100.00%		设立

（ 2 ）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
合营企业：	--	--
投资账面价值合计	21,654,192.20	20,859,556.16
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--
--净利润	723,280.12	-5,248,968.92
--综合收益总额	723,280.12	-5,248,968.92
联营企业：	--	--
投资账面价值合计	75,888,555.68	83,764,832.70
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--
--净利润	4,683,564.92	3,792,790.39
--其他综合收益	2,595,380.20	2,181,411.65
--综合收益总额	7,278,945.12	5,974,202.04

其他说明

• （ 3 ）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

• （ 4 ）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位： 元

累积未确认前期累计认的 本期未确认的损失（或本期 合营企业或联营企业名称 本期末累积未确认的损失 损失 分享的净利润）

其他说明

• （ 5 ）与合营企业投资相关的未确认承诺

• （ 6 ）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

十、与金融工具相关的风险

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187

年年度报告全文

中科创达软件股份有限公司

本集团的主要金融工具包括货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款、一年内到期的非流动资产、 其他流动资产、长期应收款、可供出售金融资产、应付账款、应付股利、其他应付款、短期借款、以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他流动负债、长期借款、长期应付款及一年内到期的非流 动负债。各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低 这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风 险控制在限定的范围之内。

1、风险管理目标和政策

本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本集团财务业 绩的不利影响。基于该风险管理目标，本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，设 定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本集团的风险水平。本集团会定期审阅这些 风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本集团经营活动的改变。本集团的内部审计部门也 定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。

本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险（包括利率风险、汇率风险和 商品价格风险/权益工具价格风险）。

董事会负责规划并建立本集团的风险管理架构，指定本集团的风险管理政策和相关指引并监督风险管 理措施的执行情况。本集团已制定风险管理政策以识别和分析本集团所面临的风险，这些风险管理政策对 特定风险进行了明确规定，涵盖了信用风险、流动性风险和市场风险管理等诸多方面。本集团定期评估市 场环境及本集团经营活动的变化以决定是否对风险管理政策及系统进行更新。本集团的风险管理由风险管 理委员会按照董事会批准的政策开展。风险管理委员会通过与本集团其他业务部门的紧密合作来识别、评 价和规避相关风险。本集团内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审核结果上报本集 团的审计委员会。

本集团通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理政策减少 集中于任何单一行业、特定地区或特定交易对手方的风险。

（1）信用风险

信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本集团产生财务损失的风险。

本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、衍生金融工具和应收款项等。 本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本集团预期银行存款不存在重大的信用 风险。

对于应收款项，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对债务人的财务状况、外部评 级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置 相应欠款额度与信用期限。本集团已采取政策只与信用良好的交易对手方合作并在有必要时获取足够的抵 押品，以此缓解因交易对手方未能履行合同义务而产生财务损失的风险。本集团会定期对债务人信用记录 进行监控，对于信用记录不良的债务人，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确 保本集团的整体信用风险在可控的范围内。

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188

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

本集团应收账款的债务人为分布于不同行业和地区的客户。本集团持续对应收账款的财务状况实施信 用评估，并在适当时购买信用担保保险。

本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本集团没有提供任何其 他可能令本集团承受信用风险的担保。

本集团应收账款中，欠款金额前五大客户的应收账款占本集团应收账款总额的 34.15%（2016 年： 34.18%）；本集团其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本集团其他应收款总额的 60.85% （2016 年：58.76%）。

（2）流动性风险

流动性风险，是指本集团在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风 险。

管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经 营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。 同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

本集团通过经营业务产生的资金及银行及其他借款来筹措营运资金。

（3）市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险， 包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。

利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可 源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。

本集团的利率风险主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本集 团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场 环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具 组合。

本集团密切关注利率变动对本集团利率风险的影响。本集团目前并未采取利率对冲政策。但管理层负 责监控利率风险，并将于需要时考虑对冲重大利率风险。由于定期存款为短期存款，故银行存款的公允价 值利率风险并不重大。

本集团持有的计息金融工具如下（单位：人民币万元）：

项目	本年数	上年数
固定利率金融工具
金融负债	702.71	656.73

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189

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

项目	本年数	上年数
其中：长期应付款	684.07	656.73
一年内到期的非流动负债	18.64	-
合计	702.71	656.73
金融资产	127,460.30	112,671.04
其中：货币资金	127,460.30	112,671.04
金融负债	83,572.35	34,904.55
其中：短期借款	66,654.31	34,904.55
长期借款	16,600.64	-
一年内到期的非流动负债	317.40	-
合计	211,032.65	147,575.59

对于资产负债表日持有的、使本集团面临公允价值利率风险的金融工具，上述敏感性分析中的净利润 及股东权益的影响是假设在资产负债表日利率发生变动，按照新利率对上述金融工具进行重新计量后的影 响。对于资产负债表日持有的、使本集团面临现金流量利率风险的浮动利率非衍生工具，上述敏感性分析 中的净利润及股东权益的影响是上述利率变动对按年度估算的利息费用或收入的影响。上一年度的分析基 于同样的假设和方法。

汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可 源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。

本集团的主要经营位于中国境内、日本、香港，国内业务以人民币结算、出口业务主要以美元、日元 结算，境外经营公司以美元、日元结算。但本集团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产 和负债及外币交易的计价货币主要为美元、日元）依然存在外汇风险。

相关外币资产及外币负债包括：以外币计价的货币资金、应收账款、其他应收款、长期应收款、应付 账款、其他应付款、短期借款、长期借款。

于 2017 年 12 月 31 日，本集团持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下（单 位：人民币万元）：

	外币负债	外币负债	外币资产	外币资产
项目
	期末数	期初数	期末数	期初数
美元	16,283.47	7,167.60	26,106.16	30,802.36
日元	-	50.52	7,017.52	16,329.95
港币	-	-	101.51	13.26
韩元	653.32	173.40	924.22	662.32

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190

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

	外币负债	外币负债	外币资产	外币资产
项目
	期末数	期初数	期末数	期初数
欧元	56,393.64	8,300.52	36,565.91	4,930.49
新台币	-	4.64	339.43	435.57
合计	73,330.43	15,696.68	71,054.75	53,173.95

本集团密切关注汇率变动对本集团汇率风险的影响。本集团目前并未采取任何措施规避汇率风险。但 管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。

2、资本管理

本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相 关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。

为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或 出售资产以减低债务。

本集团以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于 2017 年 12 月 31 日，本 集团的资产负债率为 50.83%（2016 年 12 月 31 日：41.71%）。

十一、公允价值的披露

1 、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元

		期末公允价值	期末公允价值
项目	第一层次公允价值 计量	第二层次公允价值 计量	第三层次公允价值 计量
				合计
一、持续的公允价值计 量
	--	--	--	--
（六）指定为以公允价 值计量且变动计入当期 损益的金融负债
	13,928,616.26		27,517,255.20	41,445,871.46
（七）应付职工薪酬-以 现金结算的股份支付
		6,257,868.90		6,257,868.90
持续以公允价值计量的 负债总额
	13,928,616.26	6,257,868.90	27,517,255.20	47,703,740.36
二、非持续的公允价值 计量
	--	--	--	--
（二）非同一控制下的 企业合并中取得的被购 买方各项可辨认资产
			288,378,614.73	288,378,614.73

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

		期末公允价值	期末公允价值
项目	第一层次公允价值 计量	第二层次公允价值 计量	第三层次公允价值 计量
				合计
非持续以公允价值计量 的资产总额
			288,378,614.73	288,378,614.73
（一）非同一控制下的 企业合并中取得的被购 买方各项可辨认负债
			78,677,716.51	78,677,716.51
非持续以公允价值计量 的负债总额
			78,677,716.51	78,677,716.51

2 、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整的）。

3 、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

直接（即价格）或间接（即从价格推导出）地使用除第一层次中的资产或负债的市场报 价之外的可观察输入值。

4 、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

资产或负债使用了任何非基于可观察市场数据的输入值（不可观察输入值）。

• 5 、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分

析

6 、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

本年度，本集团的金融资产及金融负债的公允价值计量未发生第一层次和第二层次之间 的转换，亦无转入或转出第三层次的情况。

7 、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8 、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

本集团以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收票据、应收账 款、其他应收款、长期应收款、其他流动资产、短期借款、应付账款、其他应付款、长期应 付款、其他流动负债等。

不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相差很小。

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

9 、其他

说明：“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”系收购北京爱普新思电子技术有限公司、 北京慧驰科技有限公司和 Rightware Oy 分期支付股权转让款和本公司与银行签订远期外汇合约，期末形成 以公允价值且其变动计入当期损益的金融负债，详见本报告“第十一节七、合并财务报表项目注释 32、以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”。

对于在活跃市场上交易的金融工具，本集团以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上 交易的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市 场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、 缺乏流动性折价等。

十二、关联方及关联交易

1 、本企业的母公司情况

				母公司对本企业 的持股比例	母公司对本企业 的表决权比例
母公司名称	注册地	业务性质	注册资本

本企业的母公司情况的说明

本企业最终控制方是自然人赵鸿飞。

其他说明：

2 、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、1 （1）。

3 、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九、1 （2）及附注七、17。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况 如下：

合营或联营企业名称	与本企业关系
中天智慧科技有限公司	合营企业
北京安创空间科技有限公司	合营企业
杭州格像科技有限公司	联营企业
北京云创远景软件有限责任公司	联营企业

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T2 Mobile Limited	联营企业
Point Mobile Co.Ltd.	联营企业
深圳互连科技有限公司	联营企业

其他说明

4 、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
富因特电子（深圳）有限公司	本公司联营公司PointMobileCo.,Ltd.之子公司
上海畅联智融通讯科技有限公司	本公司联营公司T2MobileLimited之子公司
T2MobileInternationalLimited	本公司联营公司T2MobileLimited之子公司
柚子（北京）科技有限公司	受本集团重大影响
柚子（北京）移动技术有限公司	受本集团重大影响
陈晓华	持股5%以上股份股东
赵鸿飞、耿增强、吴安华、陈晓华、冯娟鹃、邓锋、王涌、 唐林林、许亮、王琰、刘学徽、王晶、邹鹏程
	董事、监事及高级管理人员
武楠	报告期内曾任董事、监事及高级管理人员

其他说明

5 、关联交易情况

（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	获批的交易额度	是否超过交易额度	上期发生额
T2MobileInternati onalLimited
	差旅费			否	48,270.28
T2MobileInternati onalLimited
	技术服务费			否	420,972.51
T2MobileInternati onalLimited
	硬件采购	12,750,461.88		否	16,648,435.36
北京云创远景软 件有限责任公司
	技术服务费	3,515,356.65		否	2,302,607.96
杭州格像科技有 限公司
	技术服务费			否	763,200.00
上海畅联智融通 讯科技有限公司
	硬件采购	73,360.79		否	1,912,898.67
上海畅联智融通	技术服务费	2,231,000.00		否	1,215,697.77

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

关联方	关联交易内容	本期发生额	获批的交易额度	是否超过交易额度	上期发生额
讯科技有限公司
深圳互连科技有 限公司
	技术服务费	377,617.91		否	1,688,734.41
柚子（北京）科技 有限公司
	技术服务费	206,319.94		否	885,582.27
柚子（北京）移动 技术有限公司
	技术服务费	305,825.24		否	15,000.00
北京云创远景软 件有限责任公司
	房租			否	46,046.00
中天智慧科技有 限公司
	固定资产采购	704,509.93		否	577,665.13
中天智慧科技有 限公司
	技术服务费	3,381,268.23		否	748,374.31
中天智慧科技有 限公司
	硬件采购			否	143,948.80
合计		19,729,864.07			27,417,433.47

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
上海畅联智融通讯科技有限 公司
	软件开发收入	3,763,840.84	9,054,099.90
上海畅联智融通讯科技有限 公司
	技术服务收入		432,340.90
中天智慧科技有限公司	技术服务收入	7,394,891.32	6,115,340.44
北京安创空间科技有限公司	软件开发收入		2,877,858.89
PointMobileCo.Ltd.	技术服务收入		101,850.00
PointMobileCo.Ltd.	商品销售收入	10,863,388.14	20,110,665.29
PointMobileCo.Ltd.	软件开发收入		5,078,708.84
北京云创远景软件有限责任 公司
	软件开发收入	4,806,792.92
富因特电子（深圳）有限公司	商品销售收入		311,157.31
柚子（北京）移动技术有限公 司
	软件开发收入	3,764,028.77
合计	--	30,588,730.18	44,082,021.57

（ 2 ）关联担保情况

本公司作为担保方

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

单位： 元

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
香港天集有限公司
香港天集有限公司
香港天集有限公司
香港天集有限公司

本公司作为担保方：

1.根据本公司 2014 年第一届董事会十三次会议决议，本公司使用汇丰银行（中国）有限公司北京分行 综合信用额度申请开立备用信用证为本公司之全资子公司香港天集有限公司在香港上海汇丰银行股份有 限公司申请授信提供担保，金额为美元 140 万元整，担保期限为 1 年，延期 2 年。

2.根据本公司 2016 年第二届董事会十四次会议决议，本公司使用汇丰银行（中国）有限公司北京分行 综合信用额度申请开立备用信用证为本公司之全资子公司香港天集有限公司在香港上海汇丰银行股份有 限公司申请授信提供担保，金额为美元 200 万元整，担保期限为 1 年。

3.根据本公司 2016 年第二届董事会十八次会议决议，本公司使用汇丰银行（中国）有限公司北京分行 综合信用额度申请开立备用信用证为本公司之全资子公司香港天集有限公司在香港上海汇丰银行股份有 限公司申请授信提供担保，金额为美元 4,000 万元整。

4.根据本公司 2016 年第二届董事会十八次会议决议，本公司招商银行股份有限公司北京大运村支行综 合信用额度申请开立备用信用证为本公司之全资子公司香港天集有限公司在招商银行股份有限公司卢森 堡分行申请授信提供担保，金额为欧元 2,000 万元整。

（ 3 ）关联方资金拆借

				单位： 元
关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
拆出
中天智慧科技有限 公司
	2,000,000.00	2017年01月22日	2017年02月22日	年利率5%

（ 4 ）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
中天智慧科技有限公司	固定资产转让		46,755.60
杭州格像科技有限公司	固定资产转让		40,849.26

（ 5 ）关键管理人员报酬

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

		单位： 元
项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员薪酬	3,781,700.00	2,766,000.00

（ 6 ）其他关联交易

6 、关联方应收应付款项

（ 1 ）应收项目

单位： 元

		期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	中天智慧科技有 限公司	13,953,442.08	139,534.42	9,564,973.37	341,908.70
应收账款	北京云创远景软 件有限责任公司	3,044,544.46	30,445.44	1,115,610.40	11,156.10
应收账款	上海畅联智融通 讯科技有限公司	6,266,409.67	62,664.10	6,507,468.95	65,074.69
应收账款	北京安创空间科 技有限公司	1,417,932.78	14,179.33	949,130.42	9,491.30
应收账款	柚子（北京）移动 技术有限公司	3,827,425.00	38,274.25	60,000.00	6,000.00
应收账款	PointMobileCo.,Lt d.	427,384.14		3,110,955.72	31,109.56
预付账款	杭州格像科技有 限公司	300,000.00
预付账款	北京安创空间科 技有限公司	147,776.00
预付账款	北京云创远景软 件有限责任公司	357,335.00
其他应收款	北京云创远景软 件有限责任公司			2,045,833.33	20,458.33
其他应收款	中天智慧科技有 限公司	4,500,000.00	45,000.00	46,755.60	467.56
其他应收款	杭州格像科技有 限公司	40,849.26	408.49	40,849.26	408.49

（ 2 ）应付项目

单位： 元

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款	T2MobileInternationalLimited	4,538,099.92	3,128,788.17
应付账款	北京云创远景软件有限责任	1,453,089.87	2,302,607.96

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
	公司
应付账款	上海畅联智融通讯科技有限 公司	1,336,217.70	86,389.57
应付账款	柚子（北京）科技有限公司	206,319.94	278,594.87
应付账款	柚子（北京）移动技术有限 公司	50,000.00
应付账款	中天智慧科技有限公司	40,735.65	247,123.81
应付账款	深圳互连科技有限公司		186,318.89
其他应付款	中天智慧科技有限公司	3,336,682.50	316,045.13
其他应付款	北京云创远景软件有限责任 公司		46,046.00

7 、关联方承诺

8 、其他

十三、股份支付

1 、股份支付总体情况

√ 适用 □ 不适用

	单位： 元
公司本期授予的各项权益工具总额	36,489,150.00
公司本期行权的各项权益工具总额	85,758,173.77
公司本期失效的各项权益工具总额	38,158,158.74
	①2016年激励计划行权价格为21.74元，合同剩余 期限为2年1个月；②2017年激励计划行权价格为 13.59元，合同剩余期限为3年10个月
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限

其他说明

1、2016 年股权激励计划基本情况

本公司 2016 年 1 月 22 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<中科创达软件股份有限 公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》和《<中科创达软件股份有限公司股票增值权激励计 划（草案）及其摘要>的议案》，于 2016 年 2 月 16 日第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会 议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的 议案》和《关于向激励对象授予股票增值权的议案》，于 2016 年 4 月 22 日第二届董事会第七次会议审议 通过了《关于确认限制性股票授予人数和股份数的议案》，实际向董事会认为需要激励的员工（“激励对

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198

年年度报告全文

中科创达软件股份有限公司

象”）授予限制性股票 3,137,854 股，授予价格 85.48 元/股，授予股票增值权 283,000 份，行权价格 85.48 元/份，授予日 2016 年 2 月 16 日。

本股权激励计划的有效期为 4 年，自限制性股票和股票增值权授予之日起计算；自中科创达授予日起 12 个月为锁定期/等待期，锁定期/等待期后为解锁期/行权期。在锁定期/等待期和解锁期/行权期内，激励 对象根据本股权激励计划所获授的尚未解锁/行权的限制性股票和股票增值权，不得转让或用于担保或偿还 债务。自授予日起的 12 个月后为解锁期/行权期，授予的限制性股票和股票增值权的解锁期/行权期及各期 解锁/行权时间安排如下表所示：

1、第一次解锁期/行权期为自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交 易日当日止，解锁数量是获授标的股票总数的 30%；

• 2、第二次解锁期/行权期为自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交

• 易日当日止，解锁数量是获授标的股票总数的 30%；

3、第三次解锁期/行权期为自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交 易日当日止，解锁数量是获授标的股票总数的 40%；

本计划授予的限制性股票和股票增值权，在解锁期/等待期的各会计年度中，分年度进行绩效考核并解 锁/行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁/行权条件。若当期解锁/行权条件达成，则激励对象获 授的限制性股票/股票增值权按照本计划规定解锁/行权。若当期解锁/行权条件未达成，则公司按照本计划 的规定回购注销相应的限制性股票，相应的股票增值权作废。

上述限制性股票和股票增值权的解锁条件主要为：

授予限制性股票和股票增值权的各年度绩效考核目标为：（1）以 2015 年业绩为基础，2016 年度营业 收入的增长率不低于 20%；（2）以 2015 年业绩为基础，2017 年度营业收入的增长率不低于 40%；（3） 以 2015 年业绩为基础，2018 年度营业收入的增长率不低于 60%。

激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：

薪酬与考核委员会对激励对象进行考核评价，结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次， 分别对应标准系数 1.0、1.0、0.8、0，个人当年实际解锁/行权额度＝标准系数×个人当年计划解锁/行权额 度。

若激励对象考核结果为（A）、（B）、（C），则激励对象可按照限制性股票激励计划或股票增值权 激励计划规定的比例分批次解锁/行权，未能解锁的限制性股票由公司回购注销，未能行权的股票增值权作 废。若激励对象考核结果为（D），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，回购注销该激励对象当期 应解锁的限制性股票，当期应行权的股票增值权作废。

2、2017 年股权激励计划基本情况

本公司 2017 年 8 月 29 日召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》，于 2017 年 9 月 11 日第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定向 210 名激励对象授予限制性股票 281.10 万股，授予日为

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年年度报告全文

中科创达软件股份有限公司

2017 年 9 月 11 日，授予价格为 13.59 元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。授予 日后由于 11 名激励对象个人原因放弃认购，最终实际授予 268.50 万股，激励对象共计 199 人。

本股权激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励 对象根据本股权激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获 受的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红 利同时按本激励计划进行锁定。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

1、第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%；

2、第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%；

3、第三个解除限售期为自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 40%；

本计划授予的限制性股票在限售期满后，本公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜， 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由本公司回购注销，回购价格为授予价格，限制性股票 解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

上述限制性股票的解除限售条件主要为：

公司层面业绩考核要求，本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，各年度业绩考核目标如下：第一个解除限售期业绩考核目标以 2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于 20%；第二个解除限售期以 2016 年营业收入为基数，2018 年度营业收入增长率 不低于 40%；第三个解除限售期以 2016 年营业收入为基数，2019 年度营业收入增长率不低于 60%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年获受的限制性股票均不得解除限售，由 公司回购注销，回购价格为授予价格。

个人层面绩效考核要求，激励对象个人考核按照《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考核结果，划分为 A、B+、B、C、D 五个档次， 分别对应标准系数 1.0、1.0、1.0、0、0，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售 额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

2 、以权益结算的股份支付情况

• √ 适用 □ 不适用

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

	单位： 元
授予日权益工具公允价值的确定方法	①2016年激励计划采用Black-Scholes模型
	②2017年激励计划采用授予日本公司股票收盘价格与授 予价格的差
可行权权益工具数量的确定依据
	根据截至本财务报告批准日最新取得的可行权职工人数变 动等后续信息进行最佳估计
本期估计与上期估计有重大差异的原因
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额	75,766,037.58
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额	24,540,239.76

其他说明

3 、以现金结算的股份支付情况

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	单位： 元
公司承担的、以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的 公允价值确定方法
	Black-Scholes模型
负债中以现金结算的股份支付产生的累计负债金额	6,257,868.90
本期以现金结算的股份支付而确认的费用总额	-5,127,746.48

其他说明

4 、股份支付的修改、终止情况

无。

5 、其他

十四、承诺及或有事项

1 、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

（1）资本承诺

本公司 2017 年 12 月 1 日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购 MMSolutionsAD100%股权的议案》，同意本公司之间接控股子公司 AchieveSkyEuropeSARL 作为交易实体 购买 MMSolutionsAD 全部股权，并于 2017 年 12 月 1 日与 MMSolutionsAD 全体股东签署了《股份购买协 议》。根据协议约定，AchieveSkyEuropeSARL 将以支付现金方式购买 MMSolutionsAD 的全部股权，初始 交易对价为 3,100 万欧元，最终支付交易对价将根据《股份购买协议》约定的价格调整机制，按照经审计

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

的标的公司交割日的负债净额、营运资本净额予以调整。

（2）经营租赁承诺

至资产负债表日止，本公司对外签订的重大的不可撤销的经营租赁合约情况如下：

不可撤销的经营租赁的最低租赁付款额	期末数	期初数
资产负债表日后第1年	17,375,434.59	16,271,787.87
资产负债表日后第2年	7,083,669.19	5,516,239.20
资产负债表日后第3年	1,678,468.76	820,047.66
以后年度	1,113,200.00	-
合计	27,250,772.54	22,608,074.73

（3）募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可字〔2015〕1372 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由 主承销商中国国际金融股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式 发行人民币普通股（A 股）2,500 万股,每股发行价格为 23.27 元。截至 2015 年 12 月 7 日，本公司共募集资 金 58,175 万元，扣除发行费用 4,131 万元后，募集资金净额为 54,044 万元，另扣减审计费、律师费、法定 信息披露费等其他发行费用 990 万元后，本公司本次募集资金净额为人民币 53,054 万元。

本公司 2016 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于以公开发行股票募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以公开发行股票募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金 35,217 万元。

本公司 2017 年 2 月 8 日第二届董事会第十七次会议决议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，鉴 于本公司募集资金投资项目“IHV 认证实验室建设项目”、“面向 64 位芯片的下一代平板电脑操作系统 开发项目”、“新一代智能电视操作系统开发项目”的市场环境已发生重大变化，上述项目已不符合本公 司目前的战略发展方向，继续投入募集资金已无必要。为了进一步提高募集资金使用效率，本公司结合当 前的市场环境以及公司最新的战略规划，拟将上述项目剩余募集资金，共计 17,837 万元人民币，用于 RightwareOy 的收购。上述议案经本公司于 2017 年 2 月 23 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过。

截至 2017 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计投入募投项目 53,054 万元，募集资金已全 部投入募投项目。

募集资金投向使用情况如下：（万元）

承诺投资项目	承诺投资金额	实际投资金额
面向多模LTE智能手机的操作系统开发项目	15,993.00	15,993.00
IHV认证实验室建设项目	2,242.00	2,242.00
面向64位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目	3,822.00	3,822.00

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

创新技术研发中心建设项目	6,432.00	6,432.00
企业级移动管理系统开发项目	5,050.00	5,050.00
新一代智能电视操作系统开发项目	1,678.00	1,678.00
收购RightwareOy	17,837.00	17,837.00
合计	53,054.00	53,054.00

（4）其他承诺事项

截至 2017 年 12 月 31 日，本集团不存在其他应披露的承诺事项。

2 、或有事项

（ 1 ）资产负债表日存在的重要或有事项

（1）根据本公司 2014 年第一届董事会十三次会议决议，本公司使用汇丰银行（中国）有限公司北京 分行综合信用额度申请开立备用信用证为本公司之全资子公司香港天集有限公司在香港上海汇丰银行股 份有限公司申请授信提供担保，金额为美元 140 万元整，担保期限为 1 年，延期 2 年。

（2）根据本公司 2016 年第二届董事会十四次会议决议，本公司使用汇丰银行（中国）有限公司北京 分行综合信用额度申请开立备用信用证为本公司之全资子公司香港天集有限公司在香港上海汇丰银行股 份有限公司申请授信提供担保，金额为美元 200 万元整，担保期限为 1 年。

（3）根据本公司 2016 年第二届董事会十八次会议决议，本公司使用汇丰银行（中国）有限公司北京 分行综合信用额度申请开立备用信用证为本公司之全资子公司香港天集有限公司在香港上海汇丰银行股 份有限公司申请授信提供担保，金额为美元 4000 万元整。

（4）根据本公司 2016 年第二届董事会十八次会议决议，本公司招商银行股份有限公司北京大运村支 行综合信用额度申请开立备用信用证为本公司之全资子公司香港天集有限公司在招商银行股份有限公司 卢森堡分行申请授信提供担保，金额为欧元 2000 万元整。

截至 2017 年 12 月 31 日，本集团不存在其他应披露的或有事项。

（ 2 ）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3 、其他

截至 2017 年 12 月 31 日，本集团不存在其他应披露的或有事项。

十五、资产负债表日后事项

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

1、资产负债表日后利润分配情况说明

根据本公司 2018 年 4 月 25 日第二届董事会第三十次会议决议，向全体股东每 10 股分配现金股利人民 币元（含税），共计分配现金股利元。

2、其他资产负债表日后事项说明

（1）本公司间接控制全资子公司 MobileFocusHoldingLtd.于 2018 年 1 月 10 日已收到购买方支付的相 关 PointMobileCo.,Ltd.股权出售的全部交易对价款，本次交易已全部交割完成。

（2）本公司之间接控股子公司 AchieveSkyEuropeSARL 于 2018 年 3 月 28 日已与卖方签署了相关购买 MMSolutionsAD 全部股权的《交割确认函》，确认交割已完成。

截至 2018 年 4 月 25 日，本集团不存在其他应披露的资产负债表日后事项。

十六、其他重要事项

1、与持有公司 5%以下股份的股东及其关联方的交易以及往来情况

（1）交易公司基本情况

交易公司名称	股东名称	与股东关系
QualcommTechnologies,Inc.	QualcommInternational,Inc.	直接控制本公司股东 QualcommInternational,Inc.
QualcommAtheros,Inc.	QualcommInternational,Inc.	与QualcommInternational,Inc.同受 QualcommIncorporated控制
QualcommIndiaPvt,Ltd.	QualcommInternational,Inc.	与QualcommInternational,Inc.同受 QualcommIncorporated控制
高通（中国）投资有限公司	QualcommInternational,Inc.	与QualcommInternational,Inc.同受 QualcommIncorporated控制
高通无线半导体技术有限公司	QualcommInternational,Inc.	与QualcommInternational,Inc.同受 QualcommIncorporated控制
高通无线通信技术（中国）有限公司	QualcommInternational,Inc.	与QualcommInternational,Inc.同受 QualcommIncorporated控制
QUALCOMMCDMATechnologiesAsiaPaci fic	QualcommInternational,Inc.	与QualcommInternational,Inc.同受 QualcommIncorporated控制
TCTMobileLimited	世悦控股有限公司	同受 TCLCommunicationTechnologyHoldingsLimit ed控制
TCL移动通信科技（宁波）有限公司	世悦控股有限公司	同受 TCLCommunicationTechnologyHoldingsLimit ed控制
TCL移动通信科技（宁波）有限公司深圳 分公司	世悦控股有限公司	同受 TCLCommunicationTechnologyHoldingsLimit ed控制

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

204

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

交易公司名称	股东名称	与股东关系
捷开通讯（深圳）有限公司	世悦控股有限公司	同受 TCLCommunicationTechnologyHoldingsLimit ed控制
捷开通讯科技（上海）有限公司	世悦控股有限公司	同受 TCLCommunicationTechnologyHoldingsLimit ed控制
深圳么么哒互联通信有限公司	世悦控股有限公司	同受 TCLCommunicationTechnologyHoldingsLimit ed控制
TCL通讯科技（成都）有限公司	世悦控股有限公司	同受 TCLCommunicationTechnologyHoldingsLimit ed控制
展讯通信（上海）有限公司	展讯通信（天津）有限公司	展讯通信（上海）有限公司直接控制展讯通 信（天津）有限公司
展讯通信（天津）有限公司	展讯通信（天津）有限公司	--
TCL集团有限公司技术中心	世悦控股有限公司	同受 TCLCommunicationTechnologyHoldingsLimit ed控制
深圳市TCL云创科技有限公司	世悦控股有限公司	同受 TCLCommunicationTechnologyHoldingsLimit ed控制

说明：展讯通信（天津）有限公司为展讯通信（上海）有限公司的全资子公司，根据展讯（上海）的 通知，相关合同的交付和付款、发票开具信息由展讯（天津）执行，合同其余条款不变。

（2）采购与销售情况

①采购商品、接受劳务情况

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
PointMobileCo.,Ltd.	硬件采购	6,515,804.63	-
T2MobileInternationalLimited	硬件采购	3,414,511.09	-
QualcommTechnologies,Inc.	硬件采购	1,920,646.06	-
QUALCOMMCDMATechnologiesAsiaPacific	硬件采购	-	3,924,035.57
合计	--	11,850,961.78	3,924,035.57

②出售商品、提供劳务情况

公司名称	交易内容	本期发生额	上期发生额
QualcommAtheros,Inc.	技术服务收入	1,241,677.48	1,060,636.24
QualcommTechnologies,Inc.	软件开发收入	79,541,962.70	12,946,202.91
QualcommTechnologies,Inc.	技术服务收入	-	76,334,044.72

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

205

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

公司名称	交易内容	本期发生额	上期发生额
QualcommTechnologies,Inc.	软件许可收入	-	130,637.40
QualcommIndiaPvt,Ltd.	软件开发收入	53,437.80	-
高通无线半导体技术有限公司	技术服务收入	1,167,155.44	-
展讯通信（上海）有限公司	软件许可收入	-	111,316,098.78
展讯通信（天津）有限公司	软件开发收入	19,959,528.20	-
TCTMOBILELIMITED	软件许可收入	9,858.02	14,235.52
T2MobileInternationalLimited	硬件收入	20,471.82	-
TCL移动通信科技（宁波）有限公司	技术服务收入	-	18,737,926.12
TCL移动通信科技（宁波）有限公司	软件开发收入	11,549,926.39	13,637,638.48
TCL移动通信科技（宁波）有限公司深圳分公司	软件开发收入	-	598,000.00
捷开通讯（深圳）有限公司	技术服务收入	-	666,225.00
捷开通讯（深圳）有限公司	软件开发收入	-	3,441,586.34
捷开通讯科技（上海）有限公司	技术服务收入	5,717,038.76	3,933,408.04
深圳么么哒互联通信有限公司	软件开发收入	108,486.00	-
TCL通讯科技（成都）有限公司	技术服务收入	4,585,875.86	12,113,496.19
QUALCOMMCDMATechnologiesAsiaPacific	软件开发收入	-	49,490.90
高通无线通信技术（中国）有限公司	技术服务收入	-	1,141,061.41
捷开通讯（深圳）有限公司	软件许可收入	-	328,916.27
TCL集团有限公司技术中心	技术服务收入	-	178,195.40
深圳市TCL云创科技有限公司	技术服务收入	-	598,841.39
合计	--	123,955,418.47	257,226,641.11

（3）应收与应付情况

①应收款情况

		期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目名称	公司名称
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	展讯通信（上海）有限公司及展讯通信 （天津）有限公司	113,907,856.28	1,139,078.56	45,978,198.26	459,781.98
应收账款	QualcommTechnologies,Inc.	66,356,055.87	663,560.56	-	-
应收账款	TCL移动通信科技（宁波）有限公司	7,361,954.37	73,619.54	18,597,746.32	185,977.46
应收账款	捷开通讯科技（上海）有限公司	6,406,093.09	64,060.93	3,933,408.04	39,334.08
应收账款	捷开通讯（深圳）有限公司	3,458,104.62	34,581.05	4,492,632.80	44,926.33

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206

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

		期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目名称	公司名称
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	高通无线通信技术（中国）有限公司	1,972,187.86	19,721.88	1,076,688.00	10,766.88
应收账款	TCL通讯科技（成都）有限公司	2,235,396.00	22,353.96	4,845,581.64	48,455.82
应收账款	QualcommAtheros,Inc.	1,038,909.25	10,389.09	602,886.48	6,028.86
应收账款	TCL移动通信科技（宁波）有限公司深 圳分公司	598,000.00	5,980.00	598,000.00	5,980.00
应收账款	TCTMobileLimited	9,435.12	94.35	2,281.72	22.82
应收账款	QUALCOMMCDMATechnologiesAsiaPa cific	-	-	49,985.30	499.85
应收账款	TCL集团有限公司技术中心	-	-	179,884.00	1,798.84
应收账款	深圳市TCL云创科技有限公司	-	-	598,841.39	5,988.41
预付账款	QUALCOMMCDMATechnologiesAsiaPa cific	343,555.17	-	778,080.80	-

②应付款情况

项目名称	关联方	期末余额	期初余额
应付账款	QUALCOMMCDMATechnologiesAsiaPacific	-	367,945.42
应付账款	QualcommTechnologies,Inc.	312,737.38	-
预收款项	深圳么么哒互联通讯有限公司	114,426.00	114,426.00
预收款项	QualcommIndiaPvt,Ltd.	-	55,912.22

（4）资金拆借情况

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
高通（中国）投资有限 公司	6,860,800.00	2016.6.8	借款人颁发出资证明书之日起五年或者贷款 人转股选择届满之日，以较早到来者为准	详见本附注 五、37

2、政府补助

（1）计入递延收益的政府补助，后续采用总额法计量

补助项目 2015年工业转型升级智能制造和“互联网+”行动支撑保 障能力工程--安全芯片能力提升机应用方向专项资金 海淀园2015年产业发展专项资金-重大科技成果产业化专 项资金			本期结转计 入损益的 金额		期末 余额	本期结转
	期初余额	本期新增补 助金额		其他 变动		计入损益	与资产相关/ 与收益相关
						的列报项
						目
	10,000,000.00	-	-	-	10,000,000.00	--	与资产及收 益相关
	5,000,000.00	-	-	-	5,000,000.00	--	与资产及收 益相关

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207

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战略性新兴产品研发补贴	1,000,000.00	-	-	-	1,000,000.00	--	与资产及收 益相关
2016年省级工业和信息产业转型升级引导资金	536,229.46	-	536,229.46	-	-	其他收益	与资产及收 益相关
北京市科技计划项目专项资金	420,000.00	-	420,000.00	-	-	其他收益	与收益相关
企业技术中心创新能力提升奖励	-	3,000,000.00	-	-	3,000,000.00	--	与资产及收 益相关
用于补贴企业研发投入	-	4,298,320.00	969,079.96	-	3,329,240.04	其他收益	与资产相关
2017年度陕西省中小企业发展专项资金科技创新项目	-	200,000.00	75,000.00	-	125,000.00	--	与收益相关
2017年成都市第四批科技项目（科技与专利保险补贴）	-	120,000.00	-	-	120,000.00	--	与收益相关
合计	16,956,229.46	7,618,320.00	2,000,309.42	-	22,574,240.04	--	--

（2）采用总额法计入当期损益的政府补助情况

			计入损益的列报 项目	与资产相关/与 收益相关
补助项目	本期计入损益的金额	上期计入损益的金额
增值税即征即退	15,978,748.23	23,328,811.72	营业外收入、其他 收益	与收益相关
运营补贴	5,000,000.00	-	其他收益	与收益相关
用于补贴企业研发投入	1,801,000.00	-	其他收益	与收益相关
骨干型服务外包企业增长奖励	1,000,000.00	-	其他收益	与收益相关
用于补贴企业研发投入	969,079.96	-	其他收益	与资产相关
智能硬件公共服务平台房租补贴	710,000.00	-	其他收益	与收益相关
软件谷雨花产业专项	631,020.00	-	其他收益	与收益相关
2016年省级工业和信息产业转型 升级引导资金	536,229.46	763,770.54	营业外收入、其他 收益	与资产及收益 相关
南京市第一批产业发展专项	500,000.00	-	其他收益	与收益相关
北京市科技计划项目专项资金	420,000.00	-	其他收益	与收益相关
2017国际服务外包业务专项资金	331,910.00	-	其他收益	与收益相关
雨花区产业发展专项	303,800.00	-	其他收益	与收益相关
江苏省商务厅在岸项目	300,000.00	-	其他收益	与收益相关
第五届中国创新创业大赛优秀企 业	300,000.00	-	其他收益	与收益相关
2016年西安高新区企业核心管理 和研发人才奖励	287,400.00	-	其他收益	与收益相关
稳岗补贴	286,465.85	272,378.68	营业外收入、其他 收益	与收益相关
其他	249,226.00	-	其他收益	与收益相关
研发机构法人化奖励	200,000.00	-	其他收益	与收益相关

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			计入损益的列报 项目	与资产相关/与 收益相关
补助项目	本期计入损益的金额	上期计入损益的金额
2017年服务业发展引导专项资金 ——市场品牌推广项目	150,000.00	-	其他收益	与收益相关
重点产业共性关键技术创新	150,000.00	-	其他收益	与收益相关
新录用人才市级配套	126,000.00	-	其他收益	与收益相关
其他	112,500.00	87,841.89	营业外收入	与收益相关
CMMI三级认证补贴	100,000.00	-	其他收益	与收益相关
规模企业奖励	100,000.00	-	其他收益	与收益相关
高企倍增计划	100,000.00	-	其他收益	与收益相关
2017年国际服务贸易（服务外包） 专项	100,000.00	-	其他收益	与收益相关
专利、软著补贴	89,110.00	110,818.00	营业外收入、其他 收益	与收益相关
2017年度陕西省中小企业发展专 项资金科技创新项目	75,000.00	-	其他收益	与收益相关
中关村智能硬件公共技术与产业 服务平台资金	-	2,345,600.00	营业外收入	与收益相关
雨花台区软件产业综合发展专项 资金	-	1,312,621.00	营业外收入	与收益相关
中关村国际化发展专项资金	-	612,406.00	营业外收入	与收益相关
外经贸发展专项资金	-	593,458.00	营业外收入	与收益相关
2016年新兴产业专项引导资金	-	500,000.00	营业外收入	与收益相关
成都高新区人才补贴	-	352,500.00	营业外收入	与收益相关
成都高新区CMMI三级资质认定 补贴	-	300,000.00	营业外收入	与收益相关
成都高新区高新技术企业奖励	-	300,000.00	营业外收入	与收益相关
江苏省服务外包专项资金	-	300,000.00	营业外收入	与收益相关
研发机构法人化注册奖励	-	300,000.00	营业外收入	与收益相关
中国（南京）软件谷管委会江苏省 双创人才扶持资金	-	300,000.00	营业外收入	与收益相关
海淀区服务外包扶持资金	-	290,000.00	营业外收入	与收益相关
市级企业技术中心奖励	-	200,000.00	营业外收入	与收益相关
南京软件谷科技创业扶持资金	-	199,300.00	营业外收入	与收益相关
科技型中小企业创新基金	-	150,000.00	营业外收入	与收益相关
自主创新示范区建设专项资金	-	150,000.00	营业外收入	与收益相关
软件谷2015年南京市国际服务贸	-	150,000.00	营业外收入	与收益相关

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209

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

			计入损益的列报 项目	与资产相关/与 收益相关
补助项目	本期计入损益的金额	上期计入损益的金额
易专项资金
成都市服务外包发展项目支持资 金	-	100,000.00	营业外收入	与收益相关
经信委移动互联网应用示范项目	-	75,000.00	营业外收入	与收益相关
北京市服务外包企业人才补助配 套资金	-	54,000.00	营业外收入	与收益相关
合计	30,907,489.50	33,148,505.83	--	--

十七、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

			期末余额	期末余额				期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
	金额	比例	金额	计提 比例	账面价值	金额	比例	金额	计提 比例	账面价值
按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款
	382,873,716.84	99.59%	5,134,073.17	1.34%	377,739,643.67	357,556,682.98	100.00%	2,701,834.78	0.76%	354,854,848.20
单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款
	1,593,215.73	0.41%	1,593,215.73	100.00%
合计	384,466,932.57	100.00%	6,727,288.90	1.75%	377,739,643.67	357,556,682.98	100.00%	2,701,834.78	0.76%	354,854,848.20

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

		期末余额
账龄	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内	199,423,116.99	1,994,231.17	1.00%

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210

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

1年以内小计	199,423,116.99	1,994,231.17	10.00%
1至2年	23,147,104.03	2,314,710.40	20.00%
2至3年	2,278,926.85	455,785.37	50.00%
3至4年	644,192.46	322,096.23	100.00%
5年以上	47,250.00	47,250.00

确定该组合依据的说明：

账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

			期末数
种类
	金额	比例%	坏账准备	计提比例%	净额
按组合计提坏账准备的应收账款	382,873,716.84	99.59	5,134,073.17	1.34	377,739,643.67
其中：账龄组合	225,540,590.33	58.67	5,134,073.17	2.28	220,406,517.16
关联方组合	157,333,126.51	40.92	-	-	157,333,126.51

对关联方应收账款余额，不计提坏账准备。

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 4,025,454.12 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

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----- Start of picture text -----

单位名称 收回或转回金额 收回方式
----- End of picture text -----

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目 核销金额

其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元

					款项是否由关联交 易产生
单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序

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211

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

应收账款核销说明：

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 216,577,570.16 元，占应收账款期末余额合计 数的比例 56.33%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 913,264.80 元。

（ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

无。

（ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无。

2 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

			期末余额	期末余额				期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
	金额	比例	金额	计提 比例	账面价值	金额	比例	金额	计提比例	账面价值
按信用风险特征组合 计提坏账准备的其他 应收款
	36,377,983.78	100.00%	520,593.33	1.43%	35,857,390.45	31,237,440.51	100.00%	465,057.61	1.49%	30,772,382.90
合计	36,377,983.78	100.00%	520,593.33	1.43%	35,857,390.45	31,237,440.51	100.00%	465,057.61	1.49%	30,772,382.90

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

		期末余额
龄
账	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内	6,014,185.55	60,141.85	1.00%
1年以内小计	6,014,185.55	60,141.85	1.00%
1至2年	237,170.00	23,717.00	10.00%

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212

中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

2至3年	151,837.42	30,367.48	20.00%
3至4年	1,900.00	950.00	50.00%
4至5年	20,000.00	14,000.00	70.00%
5年以上	391,417.00	391,417.00	100.00%
合计	6,816,509.97	520,593.33

确定该组合依据的说明：

账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

			期末数
种类				计提比 例%
	金额	比例%	坏账准备		净额
按组合计提坏账准备的应收账款	36,377,983.78	100.00	520,593.33	1.43	35,857,390.45
其中：账龄组合	6,816,509.97	18.74	520,593.33	7.64	6,295,916.64
关联方组合	29,561,473.81	81.26	-	-	29,561,473.81

对关联方其他应收款余额，不计提坏账准备。

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 55,535.72 元。

（ 3 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
企业内部往来	29,561,473.81	26,874,000.00
拆借款项		2,045,833.33
股权转让款		1,000,000.00
押金及保证金	2,179,906.16	865,403.35
员工预支款	90,332.97	194,968.94
其他	4,546,270.84	257,234.89

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

合计 36,377,983.78 31,237,440.51

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末 余额合计数的比例
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
西安中科创达软件 有限公司
	企业内部往来	16,231,705.81	1年以内	44.62%
香港天集有限公司	企业内部往来	13,329,768.00	1年以内	36.64%
中天智慧科技有限 公司
	外部往来款	4,500,000.00	1年以内	12.37%	45,000.00
北京市海淀区欣华 农工商公司
	押金及保证金	921,543.00	1年以内2-3年5 年以上	2.53%	443,885.75
北京新能源汽车股 份有限公司
	押金及保证金	259,918.90	1年以内	0.71%	2,599.19
合计	--	35,242,935.71	--	96.87%	491,484.94

（ 5 ）涉及政府补助的应收款项

无。

（ 6 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无。

（ 7 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无。

3 、长期股权投资

单位： 元

		期末余额			期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	637,847,718.65		637,847,718.65	301,483,444.73		301,483,444.73
对联营、合营企 业投资
	39,677,852.85		39,677,852.85	26,043,689.48		26,043,689.48
合计	677,525,571.50		677,525,571.50	327,527,134.21		327,527,134.21

（ 1 ）对子公司投资

单位： 元

					本期计提减值 准备	减值准备期末 余额
被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

					本期计提减值 准备	减值准备期末 余额
被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
中科创达软件科 技（日本）有限 公司
	16,667,136.21	-2,104,417.61		14,562,718.60
畅索软件科技 （上海）有限公 司
	14,646,233.94	3,313,088.59		17,959,322.53
北京信恒创科技 发展有限公司
	9,444,328.31	1,164,689.06		10,609,017.37
中科创达软件科 技（深圳）有限 公司
	12,639,736.94	1,426,495.08		14,066,232.02
南京中科创达软 件科技有限公司
	26,608,124.45	2,095,188.21		28,703,312.66
成都中科创达软 件有限公司
	36,883,402.21	1,792,788.49		38,676,190.70
香港天集有限公 司
	80,000,000.00	316,110,200.00		396,110,200.00
西安中科创达软 件有限公司
	2,362,469.21	664,939.73		3,027,408.94
大连中科创达软 件有限公司
	1,000,000.00	241,309.45		1,241,309.45
沈阳中科创达软 件有限公司
	1,041,425.05	244,203.09		1,285,628.14
青柠优视科技 （北京）有限公 司
	3,750,000.00			3,750,000.00
重庆创通联达智 能技术有限公司
	16,100,679.95	755,270.45		16,855,950.40
北京爱普新思电 子技术有限公司 及北京慧驰科技 有限公司
	59,030,800.00			59,030,800.00
北京创思远达科 技有限公司
	1,900,000.00	52,262.48		1,952,262.48
武汉中科创达软 件有限公司
	1,000,000.00	55,482.96		1,055,482.96
杭州聚引投资管 理有限公司
	10,000,000.00	3,100,000.00		13,100,000.00
北京润信恒达科 技有限公司
	242,336.56	170,689.01		413,025.57
中科创达美国有 限公司
	2,712,161.47	-1,397,561.52		1,314,599.95
深圳市创达天盛 智能科技有限公 司
	341,756.70	94,550.68		436,307.38

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

					本期计提减值 准备	减值准备期末 余额
被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
中科创达韩国有 限公司
	1,472,398.22	-1,229,938.24		242,459.98
台湾聚引移动有 限公司
	1,199,955.47	-426,070.65		773,884.82
中科创达香港有 限公司
	2,440,500.04			2,440,500.04
中科创达（重庆） 汽车科技有限公 司
		10,019,194.41		10,019,194.41
南京中创盎赛软 件科技有限公司
		221,910.25		221,910.25
合计	301,483,444.73	336,364,273.92		637,847,718.65

（ 2 ）对联营、合营企业投资

单位： 元

投资单位	期初余额			权益法下确	本期增减变动	本期增减变动	宣告发放			期末余额	减值准备
		追加投资	减少投资	认的投资损 益	其他综合 收益调整	其他权益 变动	现金股利 或利润	计提减值 准备	其他		期末余额
一、合营企业
中天智慧 科技有限 公司
	3,717,559.30			-332,525.42		4,849.48			66,506.44	3,456,389.80
北京安创 空间科技 有限公司
	8,512,444.43			982,076.94						9,494,521.37
重庆创华 科技有限 公司
	8,403,804.10			73,728.60						8,477,532.70
小计	20,633,807.83			723,280.12		4,849.48			66,506.44	21,428,443.87
二、联营企业
北京云创 远景软件 有限责任 公司
	31,068.79			103,190.34		2,084.69			10,055.19	146,399.01
杭州格像 科技有限 公司
	3,983,311.81			232,481.94		12,176,716.35				16,392,510.10
深圳互连 科技有限 公司
	1,395,501.05			-32,332.43		347,331.25				1,710,499.87
小计	5,409,881.65			303,339.85		12,526,132.29			10,055.19	18,249,408.98
合计	26,043,689.48			1,026,619.97		12,530,981.77			76,561.63	39,677,852.85

（ 3 ）其他说明

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

4 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项
目	收入	成本	收入	成本
主营业务	590,166,154.00	407,058,768.02	662,171,731.60	414,175,780.51
其他业务			187,754.72	180,156.77
合计	590,166,154.00	407,058,768.02	662,359,486.32	414,355,937.28

其他说明：

5 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	1,026,619.97	-9,659,723.92
处置长期股权投资产生的投资收益		4,428,398.10
处置以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产取得的投资收益
		764,894.81
拆借款利息收入	379,434.28	43,238.98
合计	1,406,054.25	-4,423,192.03

十八、补充资料

1 、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	-200,986.37
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外）
	14,928,741.27
计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费
	115,166.28
企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等
	-5,819,558.37
除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易
	-13,928,616.26

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中科创达软件股份有限公司 2017 年年度报告全文

性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支 出
	128,037.48
或有对价公允价值变动	17,918,900.00
无形资产评估对外投资
减：所得税影响额	2,775,809.23
少数股东权益影响额	463,337.94
合计	9,902,536.86	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2 、净资产收益率及每股收益

		每股收益	每股收益
报告期利润	加权平均净资产收益率
		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	6.55%	0.1970	0.1935
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润
	5.72%	0.1718	0.1690

3 、境内外会计准则下会计数据差异

（ 1 ）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

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第十二节 备查文件目录

（一）公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表

（二）会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告

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