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Share Issue/Capital Change • Dec 18, 2019

주요사항보고서(유상증자결정) 2.2 (주)썸에이지 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019 년 12월 18일
&cr
회 사 명 :	(주)썸에이지
대 표 이 사 :	박 홍 서
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로242, A동 3층(삼평동, PDC)
	(전 화) 031-8060-1387
	(홈페이지)http:// www.thumbage.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 민 홍 기
	(전 화) 031-8060-1387

유상증자 결정

26,639,344-10098,282,387---7,499,999,8725,500,000,000--제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 &cr 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권&cr취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

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정관의 근거
주식의 내용
기타

◆click◆ 『상환권 및 전환권이 부여된 경우』 삽입 11306#*부여된경우.dsl

◆click◆ 『증자방식별 세부내역』 삽입 11306#*증자의경우.dsl 04_제3자배정증자의경우 488-할인율 10%당사 정관 제9조 2항 신주인수권2019년 12월 26일2019년 01월 01일-2020년 01월 13일아니오아니오해당없음---해당없음2019년 12월 18일1-참석아니오면제 (1년간 전량 의무보유)미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr 있는지 여부
- 납입예정 주식의&cr 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 &cr자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

&cr 19. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr(1) 신주의 발행가액 산정근거 :&cr "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제②항에 의거하여, 본 건 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 신주발행가액으로 산정하였습니다. (단, 원단위 미만은 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일경우에는 액면가액으로 합니다.)&cr

(2) 본 유상증자로 발행하게 되는 증권은 전량 전매제한조치(한국예탁결제원에 예탁일로부터 1년간 해당 증권 인출 및 매각 금지) 될 예정이며, 한국예탁결제원 증권정보포탈 세이브로(SEIBro)에서 해당 증권의 상장일 당일에 확인이 가능합니다.&cr&cr(3) 주금의 납입일 및 납입처&cr 1) 납입일 : 2019년 12월 26일&cr 2) 납입처 : 우리은행 정자역지점&cr&cr(4) 자금사용 목적&cr 1) 당사의 운영자금은 퍼블리싱사업비, 마케팅비, 개발비등으로 사용될 예정입니다.&cr &cr 2) 채무상환자금은 당사가 2019년 9월 10일 발행한 제3회차 전환사채의 상환에 활용될 예정이며, 만약 전환 청구로 상환 의무 해소시 해당금액은 다른 용도로 대체하여 사용할 예정입니다. &cr&cr(5) 기타 사항&cr 1) 본 유상증자 계획 및 세부일정은 관계기관과 협의에 따라 변경될 수 있습니다. &cr 2) 본 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다. &cr

【제3자배정 근거, 목적 등】

제9조(신주인수권)&cr

① 본 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.&cr

② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

가. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수 하게 하는 경우

나. 발행주식총수의 100 분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 규정에 의하여 우리사주조합원 에게 신주를 우선하여 배정하는 경우

다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 규정에 의하여 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 동 권리를 행사함에 따라 신주를 발행하는 경우

라. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 한국벤처투자조합 및 그 전담회사, 여신 전문금융업법에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

마. 긴급한 자금의 조달을 위하여 발행주식총수의 100분의 50 이내의 범위에서 국내외의 금융 기관 (기관투자가 기관투자가 기관투자가 및 각종 연기금 포함), 법인, 외국인 투자자, 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

바. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 기술의 도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

회사의 경영상 목적 달성을 위한 자금 조달

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】(주)네시삼십삼분최대주주회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 대상자를 선정함 해당사항없음26,639,344상장일로부터 1년간 전량 의무보유

제3자배정 대상자	회사 또는&cr최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정변경되는경우.dsl

◆click◆ 『제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정5회이상정정되는경우.dsl