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Mar 16, 2026

주주총회소집공고 6.0 주식회사 썸에이지

주주총회소집공고

2026 년 3월 16일
회 사 명 :	주식회사 썸에이지
대 표 이 사 :	정 기 홍
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 비동 6층(수내동, 도담빌딩)
	(전 화) 031-714-1381
	(홈페이지) http://www.thumbage.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 실 장	(성 명) 김 정 현
	(전 화) 031-714-1381

주주총회 소집공고(제12기 정기)

당사는 상법 제363조와 정관 제 19 조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다

- 아 래 -

1. 일 시 : 2026년 03월 31일 (화) 오전 10시 00분 2. 장 소 : 경기도 성남시 대왕판교로 712번길 22, 글로벌R&D센터 지하1층 중회의실 3. 회의목적사항 [보고 사항] 감사의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

[부의 안건]

제1호 안건 : 제12기 (2025.01.01~2025.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 제2호 안건 : 정관 일부 변경의 건 제3호 안건 : 사외이사 Steve Chung(Woo Sung Chung) 선임의 건 제4호 안건 : 임원퇴직급여규정 일부 변경의 건 제5호 안건 : 이사 보수 한도액 승인의 건 제6호 안건 : 감사 보수 한도액 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지, 금융 감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장, 위임인의 인감증명서, 대리인의 신분증 ※ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 인감도장 날인, 인감증명서 첨부 6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 대리인을 통하여 위임장에 의한 간접행사를 하실 수 있습니다.

7. 기타 사항

본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.

2026년 03월 16일

주식회사 썸에이지

대표이사 정 기 홍 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
조영기(출석률: 66.67%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2025-02-12	2024년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건내부회계관리제도 외감법제개정 적용에 따른내부회계관리규정 제개정의 건내부회계관리제도 운영실태 보고의 건내부회계관리제도 평가 보고의 건	찬성
2	2025-03-06	정기주주총회 소집의 건주식매수선택권 부여 취소 및 소멸의 건	찬성
3	2025-06-26	임시주주총회 소집의 건	찬성
4	2025-07-21	임시주주총회 소집의 건(정정)	찬성
5	2025-08-05	대표이사 선임의 건	불참
6	2025-09-30	지분 양수의 건	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

주) 당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,500,000,000	36,000,000	36,000,000	-

주) 주총승인금액은 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 등기이사의 전체 보수 한도 승인금액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
지급수수료	(주)네시삼십삼분(최대주주)	2025.01~2025.12	1.41	1.35%
판매수수료	(주)엔코라인(관계회사)	2025.11~2025.12	1.55	1.49%
외주용역	(주)언사인드게임즈 (자회사)	2025.01 ~2025.09	1.47	1.41%
자회사출자	2025.01 ~2025.06	16.00	15.35%
단기대여	(주)챔피언스튜디오(자회사)	2025.11~2026.05	2.00	1.92%
단기대여	2025.12~2026.06	2.00	1.92%
매출거래	2025.01~2025.12	2.72	2.61%
외주용역	2025.08~2025.12	6.37	6.11%

주1) 상기 비율은 최근사업연도(2024년) 별도 매출총액 (104억원)대비 비율을 기재함.

주2) 상기 거래금액은 단일 거래규모가 2024년 별도 매출액 대비 1% 이상에 해당되는 금액임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)언사인드게임즈 (자회사)	자회사출자	2025.01 ~2025.06	16.00	15.35%
(주)챔피언스튜디오(자회사)	외주용역	2025.08~2025.12	6.37	6.11%

주1) 상기 비율은 최근사업연도(2024년) 별도 매출총액 (104억원)대비 비율을 기재함.주2) 상기 거래금액은 거래총액이 2024년 별도 매출액 대비 5% 이상에 해당되는 금액임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 국내 모바일 게임 시장 규모 및 전망 2023년 기준 한국은 전세계 게임시장에서 7.8%의 점유율로 4위를 차지하고 있으며, 국내 게임 시장에서 모바일 게임은 13조 6,118억원 규모로 국내 게임 산업 전체 중 59.3%로 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 2024년 국내 게임시장 규모는 전년대비 9.78% 상승한 25조 1,899억원에 달할 것으로 전망됩니다. 2021년부터 성장률 자체로 보면 둔화 추세였지만 2024년에는 이보다는 높게 성장할 것으로 예측됩니다. 다만, 게임시장 내 상황 변화로 인해 예측이 변화할 가능성도 존재합니다. 모바일 게임의 경우 높은 시장 점유율을 유지하며, 주요 게임사들이 IP 다각화와 장르 확장을 통해 성장을 모색할 것으로 예상됩니다. 한편, 2023년 국내 게임 산업 규모는 22조 9,642억원으로 2022년 22조 2,149억원 대비 3.4% 증가한 것으로 나타났습니다.

국내 게임 시장의 규모 추이 (2020~2023년).jpg 국내 게임 시장의 규모 추이 (2020~2023년)

(출처 : 2024년 게임백서)( 2) 세계 모바일 게임 시장 규모 및 전망 2023년 세계 모바일 게임 시장 규모는 2022년 대비 1.4% 성장하였습니다. 지난 2022년 역성장 위기 이후, 모바일 게임 시장의 향후 전망은 긍정적입니다. 2024년 4.9%, 2025년 5.6%, 2026년 5.3%로 높은 성장 가능성을 예측하고 있습니다.

세계 게임시장 현황 및 전망 (2021~2026년).jpg 세계 게임시장 현황 및 전망 (2021~2026년)

(출처 : 2024년 게임백서)게임 플랫폼별 향후 전망을 비교해 보면 모바일게임 시장 점유율이 2023년 43.9%에서 2026년에는 46.1%까지 상승할 것으로 예상됩니다. 다만, 현재의 게임시장 변화에 따라 다소 유동적일 것으로 예측되고 있습니다.

플랫폼별 세계 게임시장 점유율.jpg 플랫폼별 세계 게임시장 점유율

(출처 : 2024년 게임백서)세계 모바일 게임 시장 중 아시아 시장은 2022년 47.8%에서 2023년 46.2%로 점유율이 다소 하락하였습니다. 이는 북미시장이 0.2% 소폭 상승함에 따라 상대적으로 아시아 시장의 축소로 보여지며, 아시아뿐 아니라 전 세계에 가장 큰 시장인 중국 시장의 통계가 부정확한 편이기에 아시아 시장이 크게 축소되었다고 해석하기엔 한계가 있습니다.한편, 아시아 시장을 중심으로 한 모바일 게임시장 점유율은 올해 53.5%로 1%p 정도 상승 반등하였습니다.

(3) 경기변동의 특성, 계절성 게임 산업은 저비용으로 장시간 동안 즐길 수 있는 특성이 있어 일반적인 경기변동에큰 영향을 받지 않습니다. 글로벌 경기침체와 같은 경기변동이 큰 시기에도 게임 산업은 그 성장세를 유지해 왔으며, 유럽 경제위기에 의해 국내 주식시장이 하락할 때 게임 관련 회사들은 경기방어주로서 큰 역할을 했습니다. 특히 모바일게임의 경우 그이용 가격대가 '무료 ~ 100,000원' 대에서 다양하게 형성되어 있고 최근 대부분 모바일게임의 비즈니스 모델이 '무료+부분유료화' 형태로 구성되어 고객들에게 평균적으로 주어지는 경제적 부담이 크지 않기 때문에 다른 산업과 비교하여 경기변동에 대한안정성이 상대적으로 더 높습니다.

또한, 휴대폰의 성능에 따라 구동환경의 변화, 게임의 질적인 향상과 대작 게임의 개발, 게임제작업체의 수익성 개선 등이 가능하기 때문에 휴대폰 제작 기술과 네트워크기술이 모바일게임 산업의 경기에 직접적인 영향을 주고 있다고 볼 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

모바일 게임은 다른 플랫폼에 비해 제작기간이 짧고 필요 인력과 소요 비용도 적어 PC 온라인 게임 산업 대비 진입장벽이 낮은 편입니다. 이러한 모바일게임 시장의 낮은 진입장벽과 최근 가파른 모바일 게임 시장 성장성으로 인해 국내 기업뿐 아니라 해외 게임 기업들도 국내 모바일 게임시장으로의 진입을 적극적으로 시도하고 있습니다.

국내 기업들 또한, 높은 고객충성도에 기반한 일부 선두업체들이 선점효과를 누리고 있고,최근 지상파 광고 등을 통한 거대 자본의 투입으로 경쟁이 더욱 가속화 되어가고 있습니다. 동시에, 기술 발전에 따른 휴대폰 사양과 플랫폼이 고도화되며 게임의 퀄리티가 상승하고 이에 따른 게임 제작비 및 게임 수 증가로 상위 소수 기업의 시장점유율이 높아지는 기업집중화 현상이 나타났습니다.각 장르별로 상위권에 랭크되어 있는 게임들을 살펴보면 조기 시장선점을 통해 고정 고객들을 확보한 후, 지속적인 업데이트 및 마케팅을 실시하여 라이프싸이클을 길게 가져가려는 성향을 볼 수 있습니다.

특히, 코어게임은 캐쥬얼게임에 비해 유저 충성도가 높아 life cycle이 길다는 장점이 있으나, 개발력과 하드 유저들을 충족시킬만한 다양한 콘텐츠, 정기적인 업데이트로 인한 게임 운영 능력 등 전문 개발사와 자본력이 풍부한 퍼블리셔만이 살아남게 될 것으로 전망됩니다.보고서 제출일 기준 당사에서 서비스 중인 주요 모바일게임은 MMORPG 장르의 "데카론M"과 "스포츠 대전 장르인 "복싱스타", 모바일 팀 배틀 RPG(역할수행게임) "갓레이드"가 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단일 사업부문으로 구성되어 해당사항이 없습니다.

(2) 시장점유율

현재 모바일 게임시장에서 당사의 시장점유율과 관련하여 신뢰성 있는 국내외 데이터를 확보하기 어려운 상황이므로, 향후 객관성 있는 자료를 확보한 시점에 해당자료를 제시하도록 하겠습니다.

(3) 시장의 특성

국내모바일 게임시장의 경우 RPG, 전략시뮬레이션, 롤플레잉, MMORPG, e스포츠 게임 장르를 많이 이용하고 있습니다. MMORPG 장르의 경우 안정적인 운영과 대규모 업데이트, 다양한 마케팅/이벤트 및 선두업체들의 선점효과로 인해 수명주기가 점점 길어지고 진입 장벽이 높아지고 있습니다. 국내 업체들의 경쟁 심화로 해외 진출이 가속화 되면서 전 세계를 하나의 빌드로 통일해 바로 서비스하는 "글로벌 원빌드" 전략이 증가하고 있으며, 해외시장에서 가시적인 성과를 거두는 국내 모바일 업체들이 나타나고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

올해 당사가 계획하고 있는 주요 게임 출시 일정은 아래와 같습니다.

첫째, 현재 서비스 중인 "데카론M" , "복싱스타", “갓레이드”등 의 적극적인 컨텐츠 업데이트 및 프로모션 활동으로 기존 라이브 서비스 매출을 최대한 유지하려고 합니다. 아울러 비용 절감과 운영 효율성을 높여 수익성을 극대화하겠습니다.ㅌ`둘째, 현재 당사의 개발 자회사인 (주)챔피언스튜디오에서 게임들을 개발 중에 있습니다. 26년~27년에 출시할 예정이며 이를 통해 지속적인 성장 기반을 마련하고 장기적인 발전을 이어 나가겠습니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 '1. 사업의 개요' 중 「나. 회사의 현황」을 참조바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 연결 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 1. 연결재무제표

연결재무상태표
제 12 기 2025년 12월 31일 현재
제 11 기 2024년 12월 31일 현재
주식회사 썸에이지와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	제 12 (당)기	제 11 (전)기
자산
유동자산	3,329,925,620	10,547,552,028
현금및현금성자산	393,767,922	1,121,129,488
단기금융상품	2,034,460,749	7,886,774,173
매출채권	375,362,423	704,851,077
기타유동금융자산	221,983,865	197,049,939
기타유동자산	266,232,399	506,765,291
당기법인세자산	38,118,262	130,982,060
비유동자산	10,915,071,936	14,546,826,995
관계기업투자	608,887,611	870,260,085
장기투자자산	7,974,762,216	8,654,759,000
유형자산	72,581,902	217,647,016
사용권자산	457,498,438	800,322,676
무형자산	1,443,549,115	3,560,893,762
기타금융자산	357,792,654	442,944,456
자산총계	14,244,997,556	25,094,379,023
부채
유동부채	1,065,587,836	1,463,355,104
기타유동금융부채	567,764,322	688,297,343
기타유동부채	59,236,320	188,187,971
계약부채	95,799,188	139,062,170
리스부채(유동)	342,788,006	447,807,620
비유동부채	252,828,072	989,001,785
리스부채(비유동)	154,175,633	408,520,445
순확정급여부채	11,637,070	497,448,629
충당부채	87,015,369	83,032,711
부채총계	1,318,415,908	2,452,356,889
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	12,925,716,809	22,642,022,134
자본금	13,924,025,400	13,924,025,400
주식발행초과금	67,651,819,525	67,651,819,525
기타자본	24,318,775,323	24,279,142,132
기타포괄손익누계액	202,608,701	692,943,089
결손금	(93,171,512,140)	(83,905,908,012)
비지배지분	864,839	-
자본총계	12,926,581,648	22,642,022,134
자본과부채총계	14,244,997,556	25,094,379,023

연결포괄손익계산서
제 12 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 11 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 썸에이지와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	제 12 (당)기	제 11 (전)기
영업수익	6,018,579,018	13,975,932,832
영업비용	13,894,491,094	24,144,731,362
영업손실	(7,875,912,076)	(10,168,798,530)
기타수익	424,895,383	38,092,628
기타비용	1,750,572,845	94,897,505
금융수익	130,336,237	3,937,610,702
금융원가	120,328,731	123,673,851
지분법손실	75,772,474	476,238,525
법인세비용차감전순손실	(9,267,354,506)	(6,887,905,081)
법인세비용	-	-
당기순손실	(9,267,354,506)	(6,887,905,081)
지배기업의 소유주지분	(9,267,347,375)	(6,887,905,081)
비지배주주지분	(7,131)	-
기타포괄손익	(488,591,141)	1,791,678,047
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	1,743,247	(18,249,648)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	(493,740,000)	1,800,110,000
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 세후기타포괄손익
해외사업장환산외환차이	3,405,612	9,817,695
총포괄손익	(9,755,945,647)	(5,096,227,034)
지배기업의 소유주지분	(9,755,938,516)	(5,096,227,034)
비지배주주지분	(7,131)	-
주당손익
기본주당손실	(67)	(49)
희석주당손실	(67)	(49)

연결자본변동표
제 12 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 11 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 썸에이지와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	자 본						총 계
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분
---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	주식발행초과금	기타자본	기타포괄손익 누계액	결손금
---	---	---	---	---	---	---	---
2024.01.01 (전기초)	13,924,025,400	67,651,819,525	22,522,394,657	(1,116,984,606)	(76,999,753,283)	-	25,981,501,693
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	-	(6,887,905,081)	-	(6,887,905,081)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(18,249,648)	-	(18,249,648)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손실	-	-	-	1,800,110,000	-	-	1,800,110,000
해외사업장환산외환차이	-	-	-	9,817,695	-	-	9,817,695
총포괄손익 계	-	-	-	1,809,927,695	(6,906,154,729)	-	(5,096,227,034)
소유주와의 거래
주식기준보상거래의 인식	-	-	1,756,747,475	-	-	-	1,756,747,475
소유주와의 거래총액	-	-	1,756,747,475	-	-	-	1,756,747,475
2024.12.31 (전기말)	13,924,025,400	67,651,819,525	24,279,142,132	692,943,089	(83,905,908,012)	-	22,642,022,134
2025.01.01 (당기초)	13,924,025,400	67,651,819,525	24,279,142,132	692,943,089	(83,905,908,012)	-	22,642,022,134
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(9,267,347,375)	(7,131)	(9,267,354,506)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	1,743,247	-	1,743,247
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가이익	-	-	-	(493,740,000)	-	-	(493,740,000)
해외사업장환산외환차이	-	-	-	3,405,612	-	-	3,405,612
총포괄손익 계	-	-	-	(490,334,388)	(9,265,604,128)	(7,131)	(9,755,945,647)
소유주와의 거래
주식기준보상거래의 인식	-	-	39,633,191	-	-		39,633,191
연결범위의 변동	-	-	-	-	-	871,970	871,970
소유주와의 거래총액	-	-	39,633,191	-	-	871,970	40,505,161
2025.12.31 (당기말)	13,924,025,400	67,651,819,525	24,318,775,323	202,608,701	(93,171,512,140)	864,839	12,926,581,648

연결현금흐름표
제 12 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 11 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 썸에이지와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	제 12 (당)기	제 11 (전)기
영업활동으로 인한 현금흐름	(6,688,726,594)	(3,962,811,631)
영업으로 창출된 현금흐름	(6,924,693,633)	(4,767,781,085)
이자의 수취	181,104,672	783,628,866
이자의 지급	(37,964,401)	(54,555,382)
법인세의 지급	92,826,768	75,895,970
투자활동으로 인한 현금흐름	6,427,248,863	13,997,894,160
단기금융상품의 취득	(5,440,001,390)	(55,700,000,000)
단기금융상품의 처분	11,300,000,000	72,200,000,000
기타유동금융자산의 감소	118,319,592	-
기타비유동금융자산의 감소	100,000,000	10,000,000
종속기업투자주식의 취득	(448,598,142)	-
당기손익공정가치금융자산의 감소	109,200,000	-
연결범위의 변동	449,888,762	-
관계기업투자주식의 처분	185,600,000	1,115,000
유형자산의 취득	-	(1,614,436)
유형자산의 처분	52,840,041	-
무형자산의 취득	-	(2,511,606,404)
재무활동으로 인한 현금흐름	(469,289,447)	(10,446,796,601)
전환사채의 감소	-	(10,000,000,000)
리스부채의 원금상환	(469,289,447)	(446,796,601)
현금및현금성자산의 감소	(730,767,178)	(411,714,072)
현금및현금성자산의 환율변동효과	3,405,612	9,817,695
기초현금및현금성자산	1,121,129,488	1,523,025,865
기말현금및현금성자산	393,767,922	1,121,129,488

2. 별도 재무제표

재무상태표
제 12 기 2025년 12월 31일 현재
제 11 기 2024년 12월 31일 현재
주식회사 썸에이지	(단위 : 원)

구 분	제 12 (당)기	제 11 (전)기
자산
유동자산	3,625,864,680	9,406,876,351
현금및현금성자산	120,947,694	528,116,258
단기금융상품	2,034,460,749	7,886,774,173
매출채권	398,028,372	381,166,261
기타유동금융자산	795,164,321	260,610,913
기타유동자산	246,215,138	219,571,136
당기법인세자산	31,048,406	130,637,610
비유동자산	10,830,050,084	14,992,349,911
종속기업투자	1,097,255,395	2,770,601,589
관계기업투자	608,887,611	870,260,085
장기투자자산	7,974,762,216	8,654,759,000
유형자산	58,677,681	170,949,630
사용권자산	408,475,692	565,138,350
무형자산	324,278,835	1,401,262,498
기타금융자산	357,712,654	559,378,759
자산총계	14,455,914,764	24,399,226,262
부채
유동부채	1,067,057,541	1,232,638,359
기타유동금융부채	603,719,873	565,849,332
기타유동부채	24,750,474	111,749,661
계약부채	95,799,188	107,231,746
리스부채(유동)	342,788,006	447,807,620
비유동부채	313,224,275	876,255,103
리스부채(비유동)	154,175,633	408,520,445
순확정급여부채	11,637,070	285,504,181
기타비유동금융부채	60,396,203	99,197,766
충당부채	87,015,369	83,032,711
부채총계	1,380,281,816	2,108,893,462
자본
자본금	13,924,025,400	13,924,025,400
주식발행초과금	67,651,819,525	67,651,819,525
기타자본	11,535,416,674	11,495,783,483
기타포괄손익누계액	189,280,000	683,020,000
결손금	(80,224,908,651)	(71,464,315,608)
자본총계	13,075,632,948	22,290,332,800
자본과부채총계	14,455,914,764	24,399,226,262

포괄손익계산서
제 12 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 11 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 썸에이지	(단위 : 원)

구 분	제 12 (당)기	제 11 (전)기
영업수익	4,372,141,273	10,425,968,955
영업비용	8,978,448,945	16,721,082,668
영업손실	(4,606,307,672)	(6,295,113,713)
기타수익	74,222,434	18,036,786
기타비용	4,172,670,857	3,936,478,416
금융수익	145,935,047	3,950,739,305
금융원가	127,742,768	128,590,193
지분법이익(손실)	(75,772,474)	(476,238,525)
법인세비용차감전순손실	(8,762,336,290)	(6,867,644,756)
법인세비용	-	-
당기순손실	(8,762,336,290)	(6,867,644,756)
기타포괄손익	(491,996,753)	1,781,860,352
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	1,743,247	(18,249,648)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	(493,740,000)	1,800,110,000
총포괄손익	(9,254,333,043)	(5,085,784,404)
주당손익
기본주당손실	(63)	(49)
희석주당손실	(63)	(49)

자본변동표
제 12 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 11 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 썸에이지	(단위 : 원)

구 분	자본금	주식발행초과금	기타자본	기타포괄손익누계액	결손금	총계
2024.01.01 (전기초)	13,924,025,400	67,651,819,525	9,739,036,008	(1,117,090,000)	(64,578,421,204)	25,619,369,729
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(6,867,644,756)	(6,867,644,756)
순확정급여의부채의 재측정요소	-	-	-	-	(18,249,648)	(18,249,648)
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익	-	-	-	1,800,110,000	-	1,800,110,000
총포괄손익 계	-	-	-	1,800,110,000	(6,885,894,404)	(5,085,784,404)
소유주와의 거래
주식기준보상거래의 인식	-	-	1,756,747,475	-	-	1,756,747,475
소유주와의 거래 총액	-	-	1,756,747,475	-	-	1,756,747,475
2024.12.31 (전기말)	13,924,025,400	67,651,819,525	11,495,783,483	683,020,000	(71,464,315,608)	22,290,332,800
2025.01.01 (당기초)	13,924,025,400	67,651,819,525	11,495,783,483	683,020,000	(71,464,315,608)	22,290,332,800
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(8,762,336,290)	(8,762,336,290)
순확정급여의부채의 재측정요소	-	-	-	-	1,743,247	1,743,247
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익	-	-	-	(493,740,000)	-	(493,740,000)
총포괄손익 계	-	-	-	(493,740,000)	(8,760,593,043)	(9,254,333,043)
소유주와의 거래
주식기준보상거래의 인식	-	-	39,633,191	-	-	39,633,191
소유주와의 거래 총액	-	-	39,633,191	-	-	39,633,191
2025.12.31 (당기말)	13,924,025,400	67,651,819,525	11,535,416,674	189,280,000	(80,224,908,651)	13,075,632,948

현금흐름표
제 12 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 11 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 썸에이지	(단위 : 원)

구 분	제 12 (당)기	제 11 (전)기
영업활동으로 인한 현금흐름	(3,977,170,244)	(1,422,567,315)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(4,078,796,437)	(2,240,555,662)
이자의 수취	40,001,390	796,757,469
이자의 지급	(37,964,401)	(54,555,382)
법인세의 지급(환급)	99,589,204	75,786,260
투자활동으로 인한 현금흐름	3,982,475,610	11,376,158,778
단기금융상품의 취득	(5,440,001,390)	(55,700,000,000)
단기금융상품의 처분	11,300,000,000	72,200,000,000
기타유동금융자산의 증가	(950,000,000)	-
기타유동금융자산의 감소	224,834,079	115,858,778
기타비유동금융자산의 감소	100,000,000	10,000,000
당기손익공정가치금융자산의 감소	109,200,000	-
종속기업투자주식의 취득	(2,049,997,120)	(4,950,000,000)
종속기업투자주식의 처분	450,000,000	-
관계기업투자주식의 처분	185,600,000	1,115,000
유형자산의 취득	-	(450,000)
유형자산의 처분	52,840,041	-
무형자산의 취득	-	(300,365,000)
재무활동현금흐름	(412,473,930)	(10,446,796,601)
전환사채의 감소	-	(10,000,000,000)
리스부채의 원금상환	(469,289,447)	(446,796,601)
기타비유동부채의 증가	56,815,517	-
현금및현금성자산의 감소	(407,168,564)	(493,205,138)
기초현금및현금성자산	528,116,258	1,021,321,396
기말현금및현금성자산	120,947,694	528,116,258

[ 결손금처리계산서 ]

(단위: 천원)

구 분	제 12(당) 기		제 11(전) 기
미처리결손금		80,224,909		71,464,316
전기미처리결손금	71,464,316		64,578,421
확정급여채무의 재측정요소	(1,743)		18,250
당기순손실(이익)	8,762,336		6,867,645
결손금처리액		-		-
차기이월 미처리결손금		80,224,909		71,464,316

3. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 20 조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.<신설> <제2항 신설에 따른 기존 내용 제1항으로 변경>	제 20 조(소집지와 개최방식) ① (현행과 같음) ② 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.	상법 제542조의14, 제542조의15 개정에 따른 변경
제 26 조(의결권의 행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제 26 조(의결권의 행사) ① (현행과 같음) ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	상법 제368조 개정에 따른 변경
제 29 조 (이사의 수) 본 회사의 이사는 3인 이상, 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. 다만, 자산총액 일천억원 미만의 벤처기업의 상태를 유지하는 동안에는 사외이사를 선임하지 아니할 수 있다.	제 29 조 (이사의 수) 본 회사의 이사는 3인 이상, 7인 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 한다. 다만, 자산총액 일천억원 미만의 벤처기업의 상태를 유지하는 동안에는 독립이사를 선임하지 아니할 수 있다.	상법 제542조의8 개정에 따른 변경
제 32 조 (이사의 보선) ① 이사 또는 감사가 결원되었을 때는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수가 되고 또한 업무집행상 지장이 없을 때는 그러하지 아니하다. ② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	제 32 조 (이사의 보선) ① (현행과 같음) ② 독립이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 상법 개정에 따른 변경
제 34 조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사에게 보고하여야 한다. ③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. <제2항 신설, 기존 제2항, 제3항 항번호 변경>	제 34 조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. ③ (현행과 같음) ④ (현행과 같음)	상법 제382조의3 개정에 따른 이사의 충실의무 확대 반영
제 41 조2 (이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	제 41 조2 (이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 상법 개정에 따른 변경
	부칙제1조(시행일)본 정관은 2026년 3월 31일부터 개정 시행한다. 제 2 조 (특정 조항의 시행에 관한 적용례) ① 제29조, 제32조 및 제41조의2의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. ② 제20조 및 제26조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
Steve Chung(Woo Sung Chung)	1978.10.28	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
Steve Chung(Woo Sung Chung)	Generation A, CEO	2025.12 ~ 현재2024.06 ~ 2025.112022.09 ~ 2024.052018.06 ~ 2022.062013.02 ~ 2018.042005.09 ~ 2007.05	Generation A Inc., CEOAzuki, Chief Operating OfficerCJ ENM, Chief Global Officer/ America CEOFOX Corporation, Chief Growth OfficerFrankly Media, Founder & CEOStanford University, MBA	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
Steve Chung(Woo Sung Chung)	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성본 후보자는 유수의 글로벌 기업에서 최고 임원으로 근무하였으며, 글로벌 엔터테인먼트, 콘텐츠 IP, 디지털 플랫폼, 블록체인·크립토, AI 및 글로벌 사업 전략 분야에서 축적한 탁월한 전문성을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 당사가 목표로 하는 미션과 비전을 실현하는 데 앞장설 것입니다. 향후 사외이사로서 회사의 지속적인 성장과 목표달성, 주주의 권익 향상에 기여하고자 합니다. 2. 독립성본 후보는 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음과 회사 및 최대주주로부터 독립성을 갖추고 있음을 확인하였습니다. 사외이사의 독립성을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 합니다. 3. 직무첫째. 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고둘째. 기업 성장을 통한 주주 가치 제고셋째. 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고넷째. 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 보고의무, 감시의무, 상호업무집행감시의무, 겸업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무등 상법상 사외이사의 의무를 엄중히 인식하고 준수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당 후보자는 글로벌 엔터테인먼트, 디지털 플랫폼, 블록체인 및 AI 분야의 최고 전문가로, 다수의 글로벌 기업에서 경영 총괄 임원을 역임하였습니다. 이처럼 신사업 및 글로벌 전략에 대한 깊은 통찰력과 폭넓은 네트워크를 바탕으로 당사의 사외이사 역할을 훌륭히 수행할 것으로 판단되며, 그간의 풍부한 경험과 전문적 지식은 당사의 기업가치 제고 및 주주권익 향상을 위한 핵심적인 전략적 의사결정에 크게 기여할 것으로 기대되는 바 본 후보자를 사외이사로 추천합니다.

확인서 확인서.jpg 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기-제13기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 ( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(전 기-제12기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액	3.6억원
최고한도액	15억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기-제13기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	6천만원

(전 기-제12기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	3.6천만원
최고한도액	6천만원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 임원퇴직급여규정 일부 변경의 건

나. 의안의 요지

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
[규정명]임원퇴직금 규정	[규정명]임원퇴직급여 규정	DC형 제도 도입에 따른 규정 명칭 변경
제 1조[목적] 이 규정은 주식회사 썸에이지 (이하 “회사”) 임원의 퇴직금 지급에 관한 기본적 사항을 규정함을 목적으로 한다.	제 1조[목적] 이 규정은 주식회사 썸에이지 (이하 “회사”) 임원의 퇴직급여를 근로자퇴직급여 보장법에 따른 확정기여형(DC형) 퇴직연금제도로 운영하기 위한 사항을 규정함을 목적으로 한다.	DC형 퇴직연금제도 도입에 따른 목적 명확화
제2조[적용범위] 1. 본 규정에 의한 퇴직금 지급대상은 등기 및 비등기임원을 대상으로 한다. 2. 1년 이상 재임한 상근 임원이 퇴임 또는 사망하였을 때는 본 규정에 의한 퇴직금을 지급할 수 있다. 단, 임원으로 선임될 때 퇴직금을 지급하지 않기로 개별 약정한 경우에는 제외한다.	제2조[적용범위] 1. 본 규정에 의한 퇴직급여 지급대상은 등기 및 비등기임원을 대상으로 한다. 2. 1년 이상 재임한 상근 임원이 퇴임 또는 사망하였을 때는 본 규정에 의한 퇴직급여를 지급할 수 있다. 단, 임원으로 선임될 때 퇴직급여를 지급하지 않기로 개별 약정한 경우에는 제외한다.	DC형 제도 도입에 따른 용어 정비
제 3조[퇴직금 산정방법] 1. 퇴직금은 퇴임직전 3개월의 월평균 보수액에 아래 4항의 직위별 지급율과 재임기간을 곱하여 산출한 금액으로 한다. 2. 임원이 각 직위를 연임한 후 퇴임할 경우의 퇴직금은 퇴임직전 3개월의 월평균급여에 아래 제 4항의 지급율에 의한 각 직위별 지급율 및 재임기간을 곱한 금액을 합산하여 산출한 금액으로 한다. 3. 직위별 재임기간 계산은 1년 미만은 월할 계산하고, 1개월 미만은 1개월로 한다. 4. 직위별 퇴직금 지급율은 재임기간 매 1년마다 다음과 같이 한다.	제 3조[부담금의 산정 및 납입 ] 1. 회사는 임원의 연간 보수총액의 12분의 1에 제3항의 직위별 지급율을 적용한 금액을 부담금으로 하여 임원의 퇴직연금 계좌에 매년(또는 매월) 납입한다 . 2. 임원이 연도 중에 퇴임하거나 신규 선임된 경우, 당해 연도의 부담금은 근무기간에 비례하여 일할 또는 월할 계산하여 납입한다. 3. 직위별 지급율은 재임기간 매 1년마다 다음과 같이 한다.	DC형 부담금 납입 방식 반영
제4조[퇴직금 지급제한]임원이 본인의 귀책사유로 징계해임 또는 주주총회의 해임결의, 법원의 해임판결 등으로 퇴임하는 경우에는 퇴직금을 지급하지 아니할 수 있다.	제4조[퇴직급여 지급제한]임원이 본인의 귀책사유로 징계해임 또는 주주총회의 해임결의, 법원의 해임판결 등으로 퇴임하는 경우에는 퇴직급여를 지급하지 아니할 수 있다.	퇴직급여 체계에 맞춘 용어 정비
제5조[계열회사 전출] 1. 임원이 계열회사로 전출되는 경우에는 재임기간 동안의 퇴직금을 계열회사로 이체하지 않고 지급한다. 2. 전 항의 경우에는 제2조2항에도 불구하고 1년 미만 재임자에게도 퇴직금을 지급한다.	제5조[계열회사 전출] 1. 임원이 계열회사로 전출되는 경우에는 전출시점까지의 부담금을 정산하여 임원의 퇴직연금 계좌에 납입함으로써 회사의 지급 의무를 종료한다. 2. 전 항의 경우에는 제2조 2항에도 불구하고 1년 미만 재임자에게도 퇴직급여를 지급한다.	계열회사 전출 시 처리방식의 DC형 체계 반영
제 1 조[시 행 일]이 규정은 2015 년 3 월 27 일부터 시행한다.	제 1 조[시 행 일]이 규정은 2026년 3월 31일부터 시행한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2026년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 제12기 사업보고서 및 감사보고서는 2026년 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 공시하고, 당사 홈페이지(http://www.thumbage.co.kr, IR → IR공시)에 게재할 예정입니다.향후 사업보고서는 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 확인하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주총 집중일에 주총 개최 사유 - 해당사항 없음.