Thumbage Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Feb 15, 2021

타법인 주식 및 출자증권 양도결정 1.0 (주)썸에이지 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021 년 2 월 10 일
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회 사 명 :	(주)썸에이지
대 표 이 사 :	박 홍 서
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로242, C동 10층&cr (삼평동, 판교디지털센터)
	(전 화) 031-8060-1387
	(홈페이지)http://www.thumbage.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 민 홍 기
	(전 화) 031-8060-1387

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

(주)로얄크로우대한민국백승훈715,293,000자회사715,293소프트웨어개발 및 공급296,70717,710,523,23543,489,977,98740.7241,081,134,14043.11103,29314.44지분매각을 통한 차세대 성장동력 확보 및 재무구조 개선-Aceville Pte. Ltd.287,835,075,841인터넷데이터센터 서비스제공업 1 Fullerton Road, #02-095 One Fullerton, the Republic of Singapore-

1)지급형태 : 현금지급&cr&cr2) 지급금액 및 일정 :&cr-거래 종결일*에 15,719,470,911원 지급&cr-거래 종결일 *후 2개월이 되는날에 1,991,052,324원 지급&cr* 거래종결일은 차후 확정대는되로 정정공시 할 예정입니다.

예자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제3항에 따라 자산의 양도가액에 대한 외부평가기관의 평가를 받음회계법인 리안2021년 01월 04일 ~ 2021년 02월 09일본 평가인은 평가대상회사의 주식가치평가를 위하여 현금흐름할인법 (DCF ; Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습니다. &cr평가기준일 현재 양도대상주식의 가치는 16,811백만원에서 18,971백만원의 범위로 산출되었습니다. 이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 양도대상주식의 실제 양도 예정가액인 17,711백만원은 당 법인이 평가한 주식 가치 범위 내에 있습니다. &cr따라서 귀사의 양도 예정가액은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다2021년 02월 10일1-참석미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
2. 양도내역	양도주식수(주)
양도금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양도목적
5. 양도예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 공정거래위원회 신고대상 여부
11. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

&cr(1) 상기 양도내역의 '총자산'은 2019년 연결재무제표 기준이며, '자기자본'은 2019년 연결자기자본에 최근 자본금 및 자본잉여금의 증가액이 포함된 기준입니다. &cr&cr(2) 상기 양도예정일자는 주식양수계약서상 거래 종결조항이 요구하는 산출물 등을 양수자에게 제공 후 양도 예정입니다. &cr&cr(3) 상기 거래상대방의 자본금은 2019년말 기준 싱가포르 달러 342,050,001을 이사회결의일 당일 서울외국환중개(주)의 최초 고시 매매기준환율(841.50/SGD)을 적용한 금액입니다. &cr&cr(4) 차후정산&cr 당사는 양수인과 체결하게 되는 Shareholders Agreement에 따라 "CROWZ"에 대한 퍼블리싱 계약을 체결할 예정이며, SPA(Share Purchase Agreement)상 해당 조건이 성취되는 경우 "CROWZ" 출시 후 성과에 따라 기 매각 주식양도 대금에 대해 차후정산(Earn-out)예정입니다. &cr&cr(5) 하기 발행회사의 당해연도 요약 재무상황은 2020년말 재무제표 기준이며, 전년도는 2019년말, 전전년도는 2018년말 기준입니다.

&cr

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

8,2131,1527,061715--4,651-삼정회계법인12,29963011,670715--3,365적정삼일회계법인1,708971,611400--389--

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

주) 발행회사는 2018년 9월에 설립된 비상장 법인이며, 전전년도 재무제표는 외부감사를 받지 아니하였고 당해연도 재무상황은 외부감사 전 수치입니다.