Thumbage Co., Ltd.

분기보고서 3.6 (주)썸에이지 110111-5545962 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon

분 기 보 고 서

&cr&cr&cr

(제 6 기)

2019년 01월 01일2019년 09월 30일


사업연도	부터
까지


금융위원회
한국거래소 귀중	2019 년 11월 14일

주권상장법인해당사항 없음


제출대상법인 유형 :

면제사유발생 :



회 사 명 :	(주)썸에이지

대 표 이 사 :	박 홍 서

본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로242, A동 3층(삼평동, 판교디지털센터)
	(전 화) 031-8060-1387
	(홈페이지) http://www.thumbage.co.kr

작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사 (성 명) 민 홍 기
	(전 화) 031-8060-1387

목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사등의확인_20191114.jpg 대표이사등의확인_20191114

I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 ◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11013#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl 1_연결재무제표를작성하는주권상장법인

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 원) (주)넥스트에이지2013년3월19일경기도 성남시 분당구 황새울로351번길 10, 4층 &cr401-엠68호(서현동, 여암빌딩)모바일 게임 개발1,008,683,312지분 50% 초과 보유해당사항&cr없음(주)다스에이지2016년7월5일경기도 광주시 오포읍 양촌안길 35-17, 102-502호&cr(양벌리세양청마루아파트)모바일 게임 개발 및 공급업46,912,124지분 50% 초과 보유해당사항&cr없음(주)로얄크로우2018년9월28일경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15, 2동 7층&cr(삼평동, 판교세븐벤처밸리1)소프트웨어개발 및 공급1,708,063,985지분 50% 초과 보유해당사항&cr없음(주)언사인드게임즈2019년4월01일경기도 성남시 분당구 판교로242, A동 3층&cr(삼평동, 판교디지털센터)모바일 게임 개발 및 공급업-지분 50% 초과 보유해당사항&cr없음

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말&cr자산총액	지배관계 근거	주요종속&cr회사 여부

1-1. 연결대상회사의 변동내용

(주)언사인드게임즈당기 중 단순물적분할에 따른 지분취득------

구 분	자회사	사 유
신규&cr연결
연결&cr제외

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr 당 회사는 '주식회사 썸에이지' 라 표기합니다. 또한 영문으로는 ' Thumbage Co., Ltd.(약호 Thumbage)'라 표기합니다.&cr&cr 3. 설립일자 &cr 당 회사는 2013년 04월 1일에 설립되었습니다.&cr&cr※ 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 주식회사 썸에이지와 2016년 4월 28일 합병을 완료한 후 사명을 주식회사 썸에이지로 변경하였습니다. 법률상 존속법 인인 케이비제6호기업인수목적 주식 회사는 2014년 10월 23일 설립되었습니다.&cr&cr 4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr (1) 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 242, 에이동 302호(삼평동,판교디지털센터) &cr(2) 전화번호 : 031 - 8060 - 1387&cr(3) 홈페이지 : http://www.thumbage.co.kr/&cr&cr 5. 중소기업 해당 여부&cr 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업에 해당합니다. &cr &cr 6. 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규 사업&cr &cr 당사의 정관상 사업목적은 아래와 같으며, 기타 자세한 내용은 동 공시 서류의&cr『 II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다. &cr당사는 사업보고서 작성일 현재 영위하고 있는 사업 이외에 이사회 또는 주주총회 결의 등을 통해 향후 새로이 추진하고자 계획하고 있는 사업은 없습니다. &cr


사 업 목 적
1. 온라인게임 개발 및 서비스,유통 2. 모바일게임 개발 및 서비스 3. 소프트웨어 개발 및 판매업 4. 위 각호에 관련된 부대사업일체 및 투자&cr 5. 부동산 임대업 및 전대업

&cr 7. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장 여부&cr 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 계열회사는 당사를 포함하여 총 23 개 사 입 니다. 계열회사 중 당사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사는 최대주주인 (주)네시삼십삼분입니다.&cr


구 분	회사명	주요사업
주권상장 국내법인(2)	(주)썸에이지	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)액션스퀘어	소프트웨어 개발 및 판매업
주권비상장 &cr국내법인 ( 19 )	(주)프라즈나글로벌홀딩스	기업경영자문 및 금융투자자문
(주)네시삼십삼분	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)팩토리얼게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)텐포인트나인	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)칠십이초	영상물 제작 및 공급업
(주)큐로드	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)페이즈캣	소프트웨어 개발 및 판매업
433씨씨알(주)	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)어썸피그	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)오스카엔터테인먼트	인터넷정보서비스업
(주)오르투스게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)핀업게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)펀터스튜디오	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)액션스퀘어데브	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)넥스트에이지(舊 하울링소프트(주))	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)다스에이지	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)로얄크로우	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)언사인드게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)칠이케이	매니지먼트업
주권비상장 해외법인(2)	북경사삼삼호오재선기출(유)	게임소프트웨어 개발 및 서비스
Finger Punch Pe.Ltd	소프트웨어 개발 및 판매업

&cr 8. 신 용평가에 관한 사항&cr 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr

9. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

코스닥2016년 05월 13일--

주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr여부	특례상장 등&cr적용법규

2. 회사의 연혁

가. 주요연혁


날짜	연혁
2013년 04월	주식회사 썸에이지 설립
2013년 04월	투자유치 : NHN&Start1호 신기술사업투자조합
2013년 05월	투자유치 : KoFC-KTBN Pioneer Champ 2011-5호 투자조합
2013년 06월	벤처기업 인증
2014년 11월	모바일 게임 '영웅 for Kakao’국내 출시
2014년 12월	'영웅 for Kakao’2014 카카오게임대상 수상
2015년 9월	'영웅' 대만, 홍콩 시장 진출
2015년 12월	'영웅' 일본 시장 진출
2016년 2월	'영웅' 태국 시장 진출
2016년 5월	한국코스닥시장 상장
2018년 3월	'인터플래닛' 글로벌시장 출시, 'DC언체인드' 아시아시장 출시
2018년 10월	'고스트버스터즈 월드' 글로벌시장 출시
2019년 04월	개발부문 물적분할 (신설법인 '언사인드게임즈')

&cr 나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경&cr


날짜	본점 소재지
2013년 04월	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 670, 유스페이스 2 A동 10층
2015년 02월	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, 유스페이스 1 A동 3층
2016년 01월	경기도 성남시 분당구 판교로 242, 에이동 302호(삼평동,판교디지털센터)

다. 경영진의 중요한 변동


날짜	변경 전			변경 후			비고
대표이사	등기이사	감사(위원)	대표이사	등기이사	감사(위원)
2013.04.01 (법인설립)	-	-	-	백승훈	최병호 최형규	-	설립
2014.03.26	백승훈	최병호 최형규	-	백승훈	최병호 최형규 김영상 김철홍	-	주1)
2015.03.13	백승훈	최병호 최형규 김영상 김철홍	-	백승훈	최병호 김영상	-	주2)
2015.04.17	백승훈	최병호 김영상	-	백승훈	차지훈 박상우	권택민	주3)
2015.07.24	백승훈	차지훈 박상우	권택민	백승훈	박상우 민홍기	권택민	주4)
2016.08.12	백승훈	박상우 민홍기	권택민	백승훈	권준모&cr이상용	권택민	주5)
2017.03.31	백승훈	권준모&cr이상용	권택민	백승훈	권준모&cr장원상&cr정경석	권택민	주6)
2018.08.16	백승훈	권준모&cr장원상&cr정경석	권택민	백승훈&cr박홍서	권준모&cr정경석	박재우	주7)
2018.10.17	백승훈&cr박홍서	권준모&cr정경석	박재우	박홍서	권준모&cr정경석	박재우	주8)

주1) 김영상(사내이사), 김철홍(기타 비상무이사) 신규 취임

주2) 2015년 3월 13일, 최형규(기타 비상무이사), 김철홍(기타 비상무이사) 일신상의 사유로 사임

주3) 2015년 4월 17일, 김영상(사내이사), 최병호(사내이사) 일신상의 사유로 사임&cr 차지훈(사내이사), 박상우(기타비상무이사) 취임

주4) 2015년 07월 24일, 차지훈(사내이사) 일신상의 사유로 사임, &cr 민홍기(사내이사) 취임&cr주5) 2016년 8월 12일, 민홍기(사내이사), 박상우(기타비상무이사) 일신상의 이유로&cr 사임, 권준모(사내이사), 이상용(사내이사) 취임&cr 주6) 2017년 3월 31일, 이상용(사내이사) 일신상의 사유로 사임, 장원상(사내이사), &cr 정경석(사외이사) 취임.&cr 주7) 2018년 8월 16일, 장원상(사내이사), 권택민(감사) 일신상의 사유로 사임, &cr 박홍서(사내이사), 박재우(감사) 취임. &cr 주8) 2018년 10월 17일, 백승훈(사내이사 및 대표이사) 일 신상의 사유로 사임.&cr

&cr 라. 최대주주의 변경&cr (단위 : 주, %)


변동일	최대주주명	주식수	지분율	비고
2014.10.23	장덕수	500,000	50.00	케이비제6호기업인수목적(주 )설립&cr(발행주식총수 1,000,000주)
2014.12.23	엘에스자산운용(주)	2,800,000	17.50	공모 후 지분취득&cr(발행주식총수 16,000,000주)
2015.03.13	장덕수	500,000	3.13	공모 후 지분변동&cr(발행주식총수 16,000,000주)
2015.12.31	중소기업중앙회&cr(노란우산공제회)	750,000	4.68	공모 후 지분취득&cr(발행주식총수 16,000,000주)
2016.04.28	㈜네시삼십삼분	36,343,360	50.46	합병(SPAC 상장)&cr(발행주식총수 72,020,529주)

주1) 상기 최대주주의 변경은 케이비제6호기업인수목적회사의 설립일 이후 변경된 내역입니다. 최대주주에 관한 사항은 보통주 기준으로 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 작성되었습니다. &cr주2) 2016.04.28 합병 등기일 기준 합병신주 배정을 통해 최대주주가 (주)네시삼십삼분으로 변경되었습니다. &cr 주 3) 보 고서 제출일 기준일 최대주주인 (주)네시삼십삼분의 주식수는 보통주 37,924,549주이 며 지분율은 38.59%(발행주식총수 98,282,387주) 입니다. &cr&cr 마. 상호의 변경&cr 보 고 서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.&cr&cr 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용&cr

1) 당사는 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 2015년 9월 10일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.


구 분	내 용
합병 목적	합병 시 유입 자금을 활용한 신규 게임 및 신규 사업 확대, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등 기업의 경쟁력을 강화하고자 함
합병 방법	케이비제6호기업인수목적 주식회사가 썸에이지를 흡수 합병함
합병 비율	케이비제6호기업인수목적 주식회사: 썸에이지= 1 : 5.0574879
합병으로 인해 발행하는 신주의 종류와 수	케이비제6호기업인수목적 주식회사 기명식 보통주 56,020,529주

&cr2) 당사는 2019년 2월25일 이사회 결의를 통해 회사의 게임개발부문에 대한 단순·물적분할을 결정하여 이에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2019년 3월 25일 정기주주총회에서 특별결의 안건으로 승인을 득하였습니다. &cr분할기일은 2019년 4월1일이며, 분할등기일은 2019년 4월 8일입니다.


구 분	내 용
신설회사명	주식회사 언사인드게임즈 (Unsigned Games Co., Ltd.)
목 적	모바일게임 개발외
발행하는 주식의 총수	기명식 보통주 600,000주
1주의 금액	500원

3. 자본금 변동사항

&cr 보고서 작성기준일 자본금은 9,828,238,700원 으로 발행주식총수는 98,282,387주 (액면가 100원/주) 입니다.

◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황

증자(감자)현황

2019년 09월 30일(단위 : 원, 주)


(기준일 :	)

2014년 10월 23일유상증자(일반공모)보통주1,000,0001001,0002014년 12월 29일유상증자(일반공모)보통주15,000,0001002,0002016년 04월 28일-보통주56,020,5291002,0702016년 11월 04일전환권행사보통주1,290,0001001,0002016년 11월 23일전환권행사보통주1,000,0001001,0002017년 04월 28일전환권행사보통주1,710,0001001,0002018년 09월 28일주식매수선택권행사보통주182,2521008922018년 10월 31일주식매수선택권행사보통주77,4061008922019년 07월 11일유상증자(일반공모)보통주22,002,200100658

| 주식발행&cr(감소)일자 | 발행(감소)&cr형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식의 종류 | 수량 | 주당&cr액면가액 | 주당발행&cr(감소)가액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 설립자본금 |
| 일반공모&cr(코스닥 상장) |
| 주1) 합병신주 발행 |
| - |
| - |
| - |
| 주2) 신주교부 |
| 주2) 신주교부 |
| 주3) 신주교부 |

주1) (주) 썸에이지 주식 1주당 케이비제6호기업인수목적 주식회사 주식 5.0574879주 발행하였습니다.&cr 주2) 주식매수선택권 행사로 인한 주식발행일자는 권리행사일 기준입니다. &cr 주3) 당사는 주주배정 후 실권주 일반공모로 2019년 7월 11일 기준 보통주 22,002,200주를 발행하였습니다.

◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl 2_미상환전환사채발행현황 미상환 전환사채 발행현황 2019년 09월 30일(단위 : 원, 주)


(기준일 :	)

2019년 09월 10일2022년 09월 10일5,500,000,000보통주2020년 09월 10일 ~&cr 2022년 08월 10일1006445,500,000,0008,540,370-5,500,000,000--6445,500,000,0008,540,370-

| 종류＼구분 | 발행일 | 만기일 | 권면총액 | 전환대상&cr주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | | 미상환사채 | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전환비율&cr(%) | 전환가액 | 권면총액 | 전환가능주식수 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제3회차&cr전환사채 |
| 합 계 | - | - | - |

◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl 4. 주식의 총수 등

&cr

주식의 총수 현황

2019년 09월 30일(단위 : 주)


(기준일 :	)

보통주200,000,000200,000,000-98,282,38798,282,387----------------98,282,38798,282,387----98,282,38798,282,387-

| 구 분 | | 주식의 종류 | | 비고 |
| --- | --- | --- |
| 합계 |
| --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |
| | 1. 감자 |
| 2. 이익소각 |
| 3. 상환주식의 상환 |
| 4. 기타 |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | |
| Ⅴ. 자기주식수 | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | |

◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl 5_자기주식취득및처분현황

자기주식 취득 및 처분 현황

2019년 09월 30일(단위 : 주)


(기준일 :	)

--------------------------------------------------------------------------------------------------보통주-------------보통주-------------

| 취득방법 | | | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | | | 기말수량 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 배당&cr가능&cr이익&cr범위&cr이내&cr취득 | 직접&cr취득 | 장내 &cr직접 취득 |
| 장외&cr직접 취득 |
| 공개매수 |
| 소계(a) |
| 신탁&cr계약에 의한&cr취득 | 수탁자 보유물량 |
| 현물보유물량 |
| 소계(b) |
| 기타 취득(c) | | |
| 총 계(a+b+c) | | |

주) 자기주식은 2016년 합병 반대 주주들의 주식매수청구권 행사(4,207,931주)및 합병 시 발생한 단수주(3주)로 총 4,207,934주를 취득하였으며 2018년 임원 자사주 매입 2,687,800주와 주식매수선택권의 행사로 인해 1,520,134주를 교부하여 현재 보유수량은 없습니다. &cr

◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl 5. 의결권 현황

2019년 09월 30일(단위 : 주)


(기준일 :	)

보통주98,282,387----------------------------보통주98,282,387----

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E)

6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관련한 정관 기재사항

제 50 조 (이익금의 처분)

이 회사는 매 사업 년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분 액

&cr

제 51 조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 이익배당금은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

&cr

제 52 조 (배당금 지급청구권 소멸시효)

이익배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되고 시효완성으로 인한 배당금은 회사이익으로 귀속된다.

◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표

주요배당지표

100100100-9,018-27,475-8,432-4,072-25,503-8,091-110-365-114-----------------------------------------

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
제6기 3분기	제5기	제4기
---	---	---	---	---
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
주당 주식배당(주)

&cr 주1) 주식회사 썸에이지는 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 2015년 9월 10일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. &cr2016 사업연도는 존속법인 케이비제6호기업인수목적 주식회사의 3기이나 피합병법인 주식회사 썸에이지는 4기 입니다. &cr경제적 실질에 따라 본 보 고서 는 주식회사 썸에이지를 기준으로 작성하였으나, 회계 기간은 법률적 존속회사 케이비제6호기업인수목적 주식회사의 사업연도 " 제6기" 로 기재하였고, 비교 표시된 2018사업연도를 "제5기 "로 기재하였습니다.&cr &cr주2) 상기 '(연결)당기순이익'은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익 입니다.&cr&cr주3) 별도 재무제표 기준 주당순이익은 아래와 같습니다.


구 분	2019년(제6기) 3분기	2018년(제5기)	2017년(제4기)
주당순이익 (원)	(50)	(339)	(109)

&cr주4) (연결)주당순이익은 지배기업소유주 당기순이익(손실)에 가중평균유통보통주식수를 나눈 값 입니다.

II. 사업의 내용

◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl

가. 모바일 게임 사업의 개요&cr&cr 당사의 영위 사업은 한국표준산업분류 중 온라인/모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업(J58211)에 속하며, 이 중 당사는 모바일게임의 개발 사업을 영위하고 있습니다. 게임 장르 면에 있어서 RPG(Role Playing Game, 역할수행게임), 전략시뮬레이션게임(SF Strategy), AR게임등 다양한 장르의 게임을 개발하였으며, 플렛폼별로는 모바일 게임에 속하며, 온라인 게임 부문은 보고서 제출일 현재 서비스 하고 있지 않습니다. &cr&cr

2007년 애플의 아이폰 출시를 시작으로 세계적으로 스마트폰 보급이 급속도로 늘어남에 따라, 애플의 앱스토어, 구글의 구글플레이 등과 같은 오픈마켓을 통해 게임을 다운받을 수 있는 환경이 생겨나고, 이에 따라 모바일게임 시장은 급격히 성장하였습니다. 또한 2012년 7월 카카오톡 게임과 같은 MIM(Mobile Instant Messenger) 게임플랫폼이 등장한 후에는, 오픈마켓 뿐만 아니라 MIM 게임 플랫폼을 통한 이용자가 급등하게 되었습니다.

&cr

모바일기기의 발전에 따라 구현 가능한 모바일게임 또한 다양해졌습니다. 초기 모바일게임은 단순한 게임 방식의 캐주얼게임이 주를 이루었지만, 점차 모바일기기 및 인터넷 보급 환경이 발전함에 따라 복잡하며 다양한 요소를 가미한 RPG(Role Playing Game)을 중심으로 한 코어게임이 유행하기 시작하였습니다. 이에 따라 게임 개발사의 개발능력이 중요시되기 시작하였으며, 모바일게임이면서도 온라인게임 때와 마찬가지로 그래픽, 스토리, 컨텐츠 등 게임 유저들의 다양한 선택기준을 만족시킬 수 있는 게임이 등장하기 시작하였습니다.

&cr

스마트폰의 고사양화는 캐주얼게임보다는 코어게임의 퀄리티 향상에 더 큰 영향을 끼쳤습니다. 디스플레이 성능 향상으로 그래픽의 퀄리티가 크게 향상되었으며, CPU 성능의 향상은 더욱 다양한 컨텐츠들이 무리없이 구동될 수 있도록 만들어 주었습니다.

&cr 나. 산업의 특성&cr&cr 게임산업은 인터넷 보급률 증가와 IT기술의 발전으로 급속하게 고성장하고 있는 매우 유망한 산업입니다. 특히 사회·문화 인프라가 인터넷을 중심으로 발전하면서 휴식과 놀이 그리고 교육을, 게임이라는 가상의 공간을 통해 즐기려는 방향으로 변화해 가고 있습니다. 또한 음악, 영화, 방송 등과 함께 대표적인 엔터테인먼트 산업으로 이들 산업들과의 연계성이 매우 높고 정보통신기술 등 관련 기술 발전에 기여하는 영향이 매우 크다고 할 수 있습니다.&cr&cr

게임산업은 제조업과 달리 투입 대비 산출 비용이 높은 무형의 고부가가치 산업인 동시에 국제유가, 국내외 경제 등의 흐름에 큰 영향을 받지 않으며 음악, 영화, 방송 등 타 문화산업 대비 언어·문화 등의 장벽이 낮기에 상대적으로 수출이 용이한 산업입니다.

&cr

당사가 영위하는 사업은 게임 산업 중 모바일게임 산업입니다. 모바일게임이란 1차적으로 휴대전화, 스마트폰, 포터블MP3플레이어, PDA 등 이동용 모바일 기기로 즐기는 게임을 말하며, 모바일 인터넷에 접속하여 게임 어플리케이션을 다운로드 받아 실행하는 게임을 말합니다. 모바일 게임은 어떠한 제약 없이 언제 어디서나 자유롭게 게임을 즐길 수 있는 특징이 있어 타 게임 플랫폼과 비교하여 휴대하기 편리하고 조작 방법이 비교적 간단해 손쉽게 즐길 수 있다는 점에서 접근성과 대중성이 높아 급성장하고 있는 산업입니다.

&cr

모바일게임은 온라인게임이나 PC 게임 등 타 플랫폼에 비해 제작기간이 짧고 필요인력과 소요비용이 적어 진입장벽이 낮은 편이었습니다. 그러나 최근 관련 기술이 발전함에 따라 휴대폰 사양과 플랫폼이 고도화 되며 게임의 퀄리티가 높아져 게임 개발기간, 게임 제작비 등이 증가하여 경험과 자금이 풍부한 소수 기업의 시장점유율이 높아지는 기업집중화 현상이 나타나고 있습니다. 또한 스마트폰의 확산, 무선통신 및 하드웨어 기술의 발전과 더불어 콘텐츠에 대한 사용자의 요구 수준도 꾸준히 높아져 3D게임, MMORPG 등과 같은 장르들이 구현 가능해졌으며, 태블릿PC, 스마트TV 등 플랫폼이 다변화하고 확대됨에 따라 그 영역이 점차 확대되고 있습니다.

&cr

최근에는 전세계적으로 스마트폰과 태블릿PC 등의 보급 확산과 더불어 모바일 네트워크 환경이 크게 향상되어 모바일게임 분야의 급격한 성장이 이루어지고 있습니다. 이러한 환경 하에서 글로벌 오픈마켓이라는 모바일 콘텐츠 유통시스템이 구축되었고 이에 대한 접근성이 용이해졌으며, 유통되는 모바일 콘텐츠 중 게임이 가장 높은 비중을 차지하며 중요한 장르로 인식되고 있습니다.

&cr

모바일게임 산업 초기 단계에서 모바일 게임은 제한적인 플랫폼의 한계로 인해 창의적인 게임보다는 조작이 간단한 퍼즐 등이 주류를 이루었으나 고성능 하드웨어에서 구현 가능한 3D게임 또는 네트워크게임인 SNG(소셜네트워크게임), MMORPG 등 장르가 점차 다양화 되었으며 태블릿 PC, 스마트 TV 등 플랫폼 확대로 모바일게임의 영역이 점차 확대되는 추세입니다.

&cr

일반적인 모바일게임의 시장 구조는 게임 개발사가 게임 제작과 업데이트를 책임지고 퍼블리셔가 게임 배급과 업데이트 일정 수립, 마케팅, 홍보, 게임운영 등을 담당하고 있습니다. 때로는 퍼블리셔를 배제하고 개발사가 직접 서비스를 제공하는 경우도 있으나 성공적인 게임 서비스를 위해서는 대규모 자금과 전문인력 등이 필요하여 대형 게임사에 국한된 사항입니다.

&cr

현재의 모바일 게임 시장을 살펴보면, 많은 부분에서 온라인 게임과 유사한 변화를 경험하고 있다는 것을 알 수 있습니다. 때문에 모바일 게임시장의 향후 변화 방향 또한 온라인게임의 뒤를 이을 것이라고 예측할 수 있습니다. 무엇보다도 치열한 경쟁이이어진 후에 결국에는 규모가 큰 소수 게임들이 살아남은 시장으로 바뀌었고, 모바일게임 분야의 성숙기에도 이와 유사한 형태가 될 것이라고 예측되고 있습니다. 실제로 모바일 게임시장에서 인기를 얻을 수 있는 게임들은 사람들의 시선을 묶어두기 위한 개발 비용이나 마케팅비용 등을 대단위로 투입할 수 있는 게임들로 좁혀지고 있습니다. 이렇게 자본을 통한 경쟁이 더욱 치열해지면서 앞으로는 모바일게임 중에서도 누구나 관심을 돌릴 수 있을 만한 소위 공룡급 게임들이 생겨날것으로 예상되고 있습니다. &cr&cr 다. 산업의 규모 및 성장성&cr &cr (1) 국내 모바일 게임 시장 규모 및 전망&cr &cr '2018년 세계 게임 시장은 1,778억 6,200만 달러로, 이는 전년대비 9.7% 성장한 수치입니다. 모바일 게임 시장은 전체 게임의 평균 성장률보다 계속적으로 높은 성장률을 보이고 있습니다. 모바일 게임 시장의 점유율은 전체 게임 시장 규모의 1/3 을 넘어 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 콘솔 게임이 그 뒤를 쫓고 있지만 점유율의 차이는 더 큰 폭으로 벌어지며 2020년에는 모바일 게임의 점유율이 40.1%까지 확대될 전망입니다. &cr

국내게임시장전망_2018.jpg 국내게임시장전망_2018

(2) 세계 모바일 게임 시장 규모 및 전망&cr &cr 2018년 세계 게임 시장은 1,778억 6,200만 달러로, 이는 전년대비 9.7% 성장한 수치입니다. 모바일 게임 시장은 전체 게임의 평균 성장률보다 계속적으로 높은 성장률을 보이고 있습니다. 모바일 게임 시장의 점유율은 전체 게임 시장 규모의 1/3 을 넘어 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 콘솔 게임이 그 뒤를 쫓고 있지만 점유율의 차이는 더 큰 폭으로 벌어지며 2020년에는 모바일 게임의 점유율이 40.1%까지 확대될 전망입니다. &cr

세계게임시장전망_2018.jpg 세계게임시장전망_2018

&cr

라. 경기변동의 특성, 계절성&cr&cr 게임 산업은 저비용으로 장시간 동안 즐길 수 있는 특성이 있어 일반적인 경기변동에큰 영향을 받지 않습니다. 글로벌 경기침체와 같은 경기변동이 큰 시기에도 게임 산업은 그 성장세를 유지해 왔으며, 유럽 경제위기에 의해 국내 주식시장이 하락할 때 게임 관련 회사들은 경기방어주로서 큰 역할을 했습니다. 특히 모바일게임의 경우 그이용 가격대가 '무료 ~ 100,000원' 대에서 다양하게 형성되어 있고 최근 대부분 모바일게임의 비즈니스 모델이 '무료+부분유료화' 형태로 구성되어 고객들에게 평균적으로 주어지는 경제적 부담이 크지 않기 때문에 다른 산업과 비교하여 경기변동에 대한안정성이 상대적으로 더 높습니다.&cr

또한, 휴대폰의 성능에 따라 구동환경의 변화, 게임의 질적인 향상과 대작 게임의 개발, 게임제작업체의 수익성 개선 등이 가능하기 때문에 휴대폰 제작 기술과 네트워크기술이 모바일게임 산업의 경기에 직접적인 영향을 주고 있다고 볼 수 있습니다.

&cr&cr 마. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점&cr&cr 모바일 게임은 다른 플랫폼에 비해 제작기간이 짧고 필요 인력과 소요 비용도 적어 PC 온라인 게임 산업 대비 진입장벽이 낮은 편입니다. 이러한 모바일게임 시장의 낮은 진입장벽과 최근 가파른 모바일 게임 시장 성장성으로 인해 국내 기업뿐 아니라 해외 게임 기업들도 국내 모바일 게임시장으로의 진입을 적극적으로 시도하고 있습니다.

국내 기업들 또한, 높은 고객충성도에 기반한 일부 선두업체들이 선점효과를 누리고 있고, 최근 지상파 광고 등을 통한 거대 자본의 투입으로 경쟁이 더욱 가속화 되어가고 있습니다. 동시에, 기술 발전에 따른 휴대폰 사양과 플랫폼이 고도화되며 게임의 퀄리티가 상승하고 이에 따른 게임 제작비 및 게임 수 증가로 상위 소수 기업의 시장점유율이 높아지는 기업집중화 현상이 나타났습니다.&cr각 장르별로 상위권에 랭크되어 있는 게임들을 살펴보면 조기 시장선점을 통해 고정 고객들을 확보한 후, 지속적인 업데이트 및 마케팅을 실시하여 라이프싸이클을 길게 가져가려는 성향을 볼 수 있습니다.

&cr

특히, 코어게임은 캐쥬얼게임에 비해 유저 충성도가 높아 life cycle이 길다는 장점이 있으나, 개발력과 하드 유저들을 충족시킬만한 다양한 콘텐츠, 정기적인 업데이트로 인한 게임 운영 능력 등 전문 개발사와 자본력이 풍부한 퍼블리셔만이 살아남게 될 것으로 전망됩니다.

&cr 당사의 개발조직은 PC온라인 분야 및 모바일 게임 시장에서 다양한 장르의 히트작을 만들어낸 경험이 풍부한 개발자들로 구성되어 있습니다. &cr&cr당사는 DC코믹스사의 IP를 활용한 RPG게임인 "DC 언체인드"를 아시아 13개국 서비스를 시작하였으며, 점차 글로벌 서비스 국가를 확장해 나갈 예정입니다 .

자체 개발작과 더불어 2018년 4분기부터 시작한 퍼블리싱 사업부문의 경우, 지속적으로 외부게임을 발굴하여 서비스하고, 매출의 한 축을 담당할 것으로 기대됩니다. &cr또한 자회사인 (주)로얄크로우 및 (주)언사인드 게임즈는 각각 PC/콘솔기반 슈팅게임 및 데카론 IP를 활용한 모바일 MMO 게임을 개발하고 있습니다.

&cr

2. 주요제품에 관한 사항&cr

(단위 : 백만원)


품 목	생산 개시일	주요상표	2019년 3분기&cr 매출액(비율)	2018년&cr 매출액(비율)	제 품 설 명
모바일게임	2014.11.19	영웅 for Kakao	586&cr(22.2%)	1,133&cr (31.9%)	모바일 RPG게임
모바일게임	-	기타	2,057&cr(77.8%)	2,422&cr(68.1%)	-
합계	&cr	&cr	2,643&cr(100.0%)	3,555&cr(100.0%)

주) 상기 매출액은 연결기준 금액입니다. &cr &cr

3. 주요 원재료

당사는 게임 서비스를 제공하는 기업으로 생산설비를 통한 생산이 아닌 주로 인적자원을 활용한 사업이 주가 되기 때문에 생산활동과 관련한 원재료의 현황이나 원재료의 제품별 비중 등을 산정하기에 적합하지 않습니다.&cr&cr

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항&cr&cr 가. 생산 및 설비의 현황&cr 당사의 업종 특성 상 생산능력, 생산실적, 가동률은 해당사항 없습니다.&cr&cr

나. 생산 및 설비의 투자계획&cr 현재 생산 및 설비의 구체적인 투자계획은 없습니다.&cr&cr

5. 매출에 관한 사항&cr&cr 가. 매출실적 &cr (단위 : 백만원)


매출유형	품목		2019년 3분기	2018년	2017년
금액	금액	금액
제품	모바일게임	내수	2,591	2,749	2,464
수출	52	806	1,091
합계			2,643	3,555	3,555

주) 상기 매출실적은 연결기준 금액입니다. &cr&cr 나. 주요 매출처 등 현황&cr (단위 : 백만원)


매출 유형	품 목	매 출 처		2019년 3분기	2018년	2017년	결제조건
제품	모바일게임	국내	㈜네시삼십삼분	170	1,335	3,213	세금계산서 발행 이후 익월 &cr말일까지 수령
합계				170	1,335	3,213	-

주) 상기 매출처 금액은 연결기준 금액입니다. &cr

다. 판매 경로&cr

(1) 판매조직&cr

당사는 애플 앱스토어, 구글 플레이 마켓 등의 모바일 기기 시장 출시를 위한 사업부 조직을 두고 있습니다. 당사는 론칭 이전부터 기자 간담회, 사전 예약 서비스, 뉴스 홍보 기사등을 통해 마케팅을 하며, 론칭 후에는 네이버, 다음 등의 포털 등을 통한 광고, TV, CM 등을 통한 마케팅 등을 집행을 하였습니다.&cr &cr (2) 판매경로&cr&cr 당사가 퍼블리싱하는 게임들은 모바일 플랫폼(구글, 애플, 원스토어 등)에서 판매되고 있습니다. &cr

(3) 판매전략&cr

외부 퍼블리싱을 통한 제품의 판매의 경우, 퍼블리싱업체에서 진행하고 있으므로 동사의 판매전략은 존재하지 않으며, 퍼블리싱업체의 판매전략은 영업기밀상 파악하기 어려운 점이 있습니다. &cr 자체 서비스의 경우, 모바일/웹 광고, 온/오프라인 광고, 사전예약 등을 통해 유저 획득 활동을 하고 있으며, 해외에 진출하는 제품들의 경우, IP를 보유한 글로벌 업체와의 협업, 마케팅을 통해 진행하고 있습니다. &cr &cr 6. 시장위험과 위험관리&cr&cr 당사의 주요 금융부채는 영업활동을 통해 발생한 채무(미지급금 및 미지급비용)로 구성되어 있습니다. 또한 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다. &cr당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험입니다. 당사의 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.&cr&cr 가. 시장위험 (이자율 위험)&cr &cr이자율 위험은 미래시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부조건의 차입금과 예금에서 발생합니다. 당사의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.&cr&cr

나. 신용위험&cr &cr신용위험은 보유하고 있는 수취채권에 대한 신용위험뿐 아니라 현금성자산, 금융기관 예치금, 만기보유금융자산 등으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. &cr &cr

당분 기 말 및 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분 기 말	전기말
현금및현금성자산	6,024,882	7,798,056
단기금융상품	21,999,983	26,000,000
매출채권및기타채권	149,254	1,064,761
기타금융자산	584,550	729,498
합 계	28,758,669	35,592,315

주) 상기 금액은 연결기준 금액입니다. &cr&cr

다. 유동성위험&cr &cr

당사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다.&cr&cr

다음 표는 당사가 보유하고 있는 금융부채의 예상만기를 상세하게 나타내고 있습니다. 다음 표는 해당 부채에서 발생한 이자를 포함하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 만기금액에 기초하여 작성되었습니다. &cr&cr


( 당분 기 말 )	(단위: 천원)

구 분	1년 미만	1년이상&cr4년미만	합 계
기타금융부채	928,724	-	928,724
전환사채	5,500,000	-	5,500,000
기타비유동금융부채	-	87,780	87,780
합 계	6,428,724	87,780	6,516,504

주) 상기 금액은 연결기준 금액입니다. &cr&cr


(전기말)	(단위: 천원)

구 분	1년 미만	1년이상&cr4년미만	합 계
기타금융부채	1,486,257	-	1,486,257
전환사채	30,000,000	-	30,000,000
합 계	31,486,257	-	31,486,257

주) 상기 금액은 연결기준 금액입니다. &cr&cr 7. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황&cr 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.&cr &cr 8. 경영상의 주요계약 &cr&cr 당사는 현재 프로젝트 'DC Unchained'에 대해 공동사업 계약을 체결하고 있습니다.&cr 퍼블리싱계약은 유료서비스 개시 이후 3년간 유효하며, 수익을 퍼블리셔와 배분하는 형태로 이루어져 있습니다.&cr&cr 당사의 종속회사인 (주)넥스트에이지는 미국 Sony Pictures사의 고스트버스터즈 IP를 활용한 AR게임인 "Ghostbusters World" 에 대해 (주)네시삼십삼분과 공동사업 계약을 체결하고 있습니다. &cr&cr 9. 연구 개발 활동&cr &cr 가. 연구개발 조직&cr &cr 당사의 연구 조직은 게임 개발을 담당하는 개발 스튜디오 및 각 개발 프로젝트의 원화 및 UI, Effect 를 담당하는 컨셉아트실 , QA파트 로 구성되어 있습니다.&cr자회사인 넥스트에이지 및 로얄크로우, 언사인드게임즈는 게임 개발 스튜디오를 보유하고 있습니다. &cr 언사인드게임즈는 2019년 4월1일부로 썸에이지에서 물적분할로 신설된 법인입니다. &cr

나. 연구개발비용&cr (단위 : 백만원)


과목	구분		제6기 3분기	제5기	제4기	제3기	제2기
연구개발비용	썸에이지		2,438	9,325	8,591	5,740	3,742
자회사	넥스트에이지	501	2,626	1,420	570	-
로얄크로우	1,557	391	-	-	-
언사인드게임즈	3,209	-	-	-	-	물적분할 신설법인&cr (2019.04.01부)
합계		7,705	12,343	10,011	6,310	3,742
연구개발비/&cr매출액 비율			291.50%	347.2%	281.6%	104.3%	39.2%

&cr

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※ 제5기(전기), 제4기(전전기) 개별 및 연결재무제표는 K-IFRS 기준에 따른 외부감사인에게 감사를 받은 재무제표이며, 제6기 분기 재무정보는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다. &cr&cr1) 요약연결재무정보&cr (단위 : 원)


구 분	2019년	2018년	2017년말
제6기 3분기말	제5기	제4기
[유동자산]	29,481,902,925	36,802,153,451	23,513,099,082
당좌자산	29,481,902,925	36,802,153,451	23,513,099,082
[비유동자산]	4,317,259,479	4,316,253,976	4,601,540,217
투자자산	2,371,285,634	2,422,769,843	3,014,771,174
유형자산	680,428,544	478,460,837	376,389,297
무형자산	530,985,615	557,480,242	615,311,290
기타비유동자산	150,009,686	128,045,054	206,118,456
기타비유동금융자산	584,550,000	729,498,000	388,950,000
자산총계	33,799,162,404	41,118,407,427	28,114,639,299
[유동부채]	6,576,943,271	31,853,885,799	715,144,914
[비유동부채]	282,902,777	172,928,376	279,171,311
부채총계	6,859,846,048	32,026,814,175	994,316,225
[자본금]	9,828,238,700	7,628,018,700	7,602,052,900
[주식발행초과금]	46,081,130,303	34,236,200,145	34,002,759,760
[기타자본]	4,606,527,927	4,429,487,289	(4,891,848,428)
[이익잉여금]	(46,091,018,950)	(37,073,150,781)	(9,594,534,628)
[지배기업소유주지분]	14,424,877,980	9,220,555,353	27,118,429,604
[비지배지분]	12,514,438,376	(128,962,101)	1,893,470
자본총계	26,939,316,356	9,091,593,252	27,120,323,074
연결에 포함된 회사수	4개	3개	2개
관계기업 투자주식 평가방법	지분법	지분법	지분법
&cr	[2019.01.01&cr~2019.09.30]	[2018.01.01&cr~2018.12.31]	[2017.01.01&cr~2017.12.31]
영업수익	2,643,036,435	3,554,557,702	3,554,860,707
영업이익(손실)	(9,870,307,314)	(26,484,814,448)	(8,936,640,885)
법인세비용차감전순이익(손실)	(9,743,268,036)	(29,167,258,733)	(8,723,516,821)
연결 당기순이익(손실)	(9,743,268,036)	(29,367,174,908)	(8,706,013,766)
연결 기타포괄손익	-	(3,891,357)	(664,013)
연결 총포괄손익	(9,743,268,036)	(29,371,066,265)	(8,706,677,779)
-지배기업 소유주지분	(9,017,868,169)	(27,478,616,153)	(8,432,542,035)
-비지배지분	(725,399,867)	(1,892,450,112)	(274,135,744)
기본주당순이익(손실)	(110)	(365)	(114)
희석주당순이익(손실)	(110)	(365)	(114)

&cr2) 요약별도재무정보&cr (단위 : 원)


구 분	제 6기	제 5기	제 4기
2019년 3분기말	2018년말	2017년말
[유동자산]	15,918,382,914	34,541,544,991	23,461,167,052
당좌자산	15,918,382,914	34,541,544,991	23,461,167,052
[비유동자산]	8,972,347,759	5,423,944,180	4,903,016,000
투자자산	7,723,970,430	4,033,511,008	3,592,239,955
유형자산	181,807,933	250,513,736	293,535,286
무형자산	468,577,847	535,499,765	597,754,584
기타비유동자산	118,763,549	75,191,671	199,916,175
기타비유동금융자산	479,228,000	529,228,000	219,570,000
자산총계	24,890,730,673	39,965,489,171	28,364,183,052
[유동부채]	5,921,428,471	31,405,415,425	458,684,382
[비유동부채]	385,716,198	126,870,878	271,393,533
부채총계	6,307,144,669	31,532,286,303	730,077,915
[자본금]	9,828,238,700	7,628,018,700	7,602,052,900
[주식발행초과금]	46,081,130,303	34,236,200,145	34,002,759,760
[기타자본]	1,435,620,248	1,258,579,610	(4,788,471,703)
[이익잉여금]	(38,761,403,247)	(34,689,595,587)	(9,182,235,820)
자본총계	18,583,586,004	8,433,202,868	27,634,105,137
종속기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법
관계기업 투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법
&cr	[2019.01.01&cr~2019.09.30]	[2018.01.01&cr~2018.12.31]	[2017.01.01&cr~2017.12.31]
영업수익	2,540,133,155	3,365,918,044	3,169,449,318
영업이익(손실)	(3,569,560,524)	(20,587,314,108)	(6,938,213,107)
법인세비용차감전순이익(손실)	(4,071,807,660)	(25,303,552,235)	(8,108,816,236)
당기순이익(손실)	(4,071,807,660)	(25,503,468,410)	(8,091,313,181)
기타포괄손익(손실)	-	(3,891,357)	(664,013)
총포괄손익(손실)	(4,071,807,660)	(25,507,359,767)	(8,091,977,194)
기본주당순이익(손실)	(50)	(339)	(109)
희석주당순이익(손실)	(50)	(339)	(109)

&cr

※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 3분기보고서_6_01049422_(주)썸에이지.ixd 2. 연결재무제표


연결 재무상태표
제 6 기 3분기말 2019.09.30 현재
제 5 기말 2018.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 6 기 3분기말	제 5 기말
자산
유동자산	29,481,902,925	36,802,153,451
현금및현금성자산	6,024,882,427	7,798,056,266
단기금융상품	21,999,982,500	26,000,000,000
매출채권	149,254,137	939,343,629
기타유동금융자산	59,479,998	125,417,514
기타유동자산	1,160,857,203	1,818,730,182
당기법인세자산	87,446,660	120,605,860
비유동자산	4,317,259,479	4,316,253,976
관계기업에 대한 투자자산	2,371,285,634	2,422,769,843
유형자산	680,428,544	478,460,837
영업권 이외의 무형자산	530,985,615	557,480,242
기타비유동금융자산	584,550,000	729,498,000
기타비유동자산	150,009,686	128,045,054
자산총계	33,799,162,404	41,118,407,427
부채
유동부채	6,576,943,271	31,853,885,799
기타유동금융부채	928,724,244	1,486,256,999
기타유동부채	148,219,027	367,628,800
유동성전환사채	5,500,000,000	30,000,000,000
비유동부채	282,902,777	172,928,376
기타비유동금융부채	87,779,540
퇴직급여부채	99,524,853	56,456,333
비유동충당부채	95,598,384	116,472,043
부채총계	6,859,846,048	32,026,814,175
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	14,424,877,980	9,220,555,353
자본금	9,828,238,700	7,628,018,700
주식발행초과금	46,081,130,303	34,236,200,145
기타자본구성요소	4,606,527,927	4,429,487,289
이익잉여금(결손금)	(46,091,018,950)	(37,073,150,781)
비지배지분	12,514,438,376	(128,962,101)
자본총계	26,939,316,356	9,091,593,252
자본과부채총계	33,799,162,404	41,118,407,427


연결 포괄손익계산서
제 6 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
제 5 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 6 기 3분기		제 5 기 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
영업수익	570,708,534	2,643,036,435	495,335,411	1,618,213,266
영업비용	4,431,786,715	12,513,343,749	10,383,911,627	22,087,992,444
영업이익(손실)	(3,861,078,181)	(9,870,307,314)	(9,888,576,216)	(20,469,779,178)
기타이익	610,293	326,202,385	3,621,670	6,482,570
기타손실	73,404,100	165,584,747	635,065	1,742,293
금융수익	163,976,152	476,166,490	208,513,201	525,659,755
금융원가	343,660,752	458,260,641	50,882,914	118,436,301
지분법손실	14,990,782	51,484,209	25,844,337	508,464,499
법인세비용차감전순이익(손실)	(4,128,547,370)	(9,743,268,036)	(9,753,803,661)	(20,566,279,946)
법인세비용	0	0	0	199,916,175
당기순이익(손실)	(4,128,547,370)	(9,743,268,036)	(9,753,803,661)	(20,766,196,121)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(3,621,895,410)	(9,017,868,169)	(9,252,106,477)	(19,782,055,048)
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	(506,651,960)	(725,399,867)	(501,697,184)	(984,141,073)
총포괄손익	(4,128,547,370)	(9,743,268,036)	(9,753,803,661)	(20,766,196,121)
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(3,621,895,410)	(9,017,868,169)	(9,252,106,477)	(19,782,055,048)
총 포괄손익, 비지배지분	(506,651,960)	(725,399,867)	(501,697,184)	(984,141,073)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(39)	(110)	(122)	(264)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(39)	(110)	(122)	(264)


연결 자본변동표
제 6 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
제 5 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
(단위 : 원)

	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (기초자본)	7,602,052,900	34,002,759,760	(4,891,848,428)	(9,594,534,628)	27,118,429,604	1,893,470	27,120,323,074
주식기준보상거래			5,187,181,621		5,187,181,621	31,159,823	5,218,341,444
주식매수선택권의 행사			1,407,097,442		1,407,097,442		1,407,097,442
종속기업지분의 취득			3,274,284,404		3,274,284,404	1,719,108,872	4,993,393,276
유상증자로 인한 수수료
유상증자
주식매입선택권의 소멸
당기순이익(손실)				(19,782,055,048)	(19,782,055,048)	(984,141,073)	(20,766,196,121)
자본 증가(감소) 합계			9,868,563,467	(19,782,055,048)	(9,913,491,581)	766,127,622	(9,147,363,959)
2018.09.30 (기말자본)	7,602,052,900	34,002,759,760	4,976,715,039	(29,376,589,676)	17,204,938,023	768,021,092	17,972,959,115
2019.01.01 (기초자본)	7,628,018,700	34,236,200,145	4,429,487,289	(37,073,150,781)	9,220,555,353	(128,962,101)	9,091,593,252
주식기준보상거래			101,529,277		101,529,277	(31,152,156)	70,377,121
주식매수선택권의 행사
종속기업지분의 취득						13,399,952,500	13,399,952,500
유상증자로 인한 수수료		(432,297,442)			(432,297,442)		(432,297,442)
유상증자	2,200,220,000	12,277,227,600			14,477,447,600		14,477,447,600
주식매입선택권의 소멸			75,511,361		75,511,361		75,511,361
당기순이익(손실)				(9,017,868,169)	(9,017,868,169)	(725,399,867)	(9,743,268,036)
자본 증가(감소) 합계	2,200,220,000	11,844,930,158	177,040,638	(9,017,868,169)	5,204,322,627	12,643,400,477	17,847,723,104
2019.09.30 (기말자본)	9,828,238,700	46,081,130,303	4,606,527,927	(46,091,018,950)	14,424,877,980	12,514,438,376	26,939,316,356


연결 현금흐름표
제 6 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
제 5 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 6 기 3분기	제 5 기 3분기
영업활동현금흐름	(8,712,037,526)	(15,557,285,618)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(9,288,504,062)	(16,128,058,484)
이자수취(영업)	543,307,336	602,706,874
법인세납부(환급)	33,159,200	(31,934,008)
투자활동현금흐름	4,049,860,269	17,716,533,817
단기금융상품의 취득	(55,999,982,500)
단기금융상품의 처분	60,000,000,000
기타비유동금융자산의 취득	(100,000,000)
기타비유동금융자산의 처분	150,000,000
만기보유금융자산의 처분		19,000,000,000
관계기업에 대한 투자자산의 취득		(1,160,000,000)
임차보증금의 증가	(632,000)	(139,250,900)
임차보증금의 감소	95,580,000	100,000,000
유형자산의 취득	(76,640,343)	(79,269,824)
유형자산의 처분	3,721,818
무형자산의 취득	(22,186,706)	(4,945,459)
재무활동현금흐름	2,889,003,418	35,793,011,478
자기주식의 처분		1,407,097,442
전환사채의 증가	5,500,000,000	29,392,520,760
전환사채발행수수료	(56,099,240)
전환사채의 감소	(30,000,000,000)
주식의 발행	14,045,150,158
종속기업에 대한 소유지분의 변동	13,399,952,500	4,993,393,276
현금및현금성자산의순증가(감소)	(1,773,173,839)	37,952,259,677
기초현금및현금성자산	7,798,056,266	3,884,374,002
기말현금및현금성자산	6,024,882,427	41,836,633,679

3. 연결재무제표 주석


제 6 기 분기 2019년 9월 30일 현재
제 5 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 썸에이지와 그 종속기업

&cr1. 일반사항 :&cr&cr한국채택국제회계기준 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 썸에이지(이하 "회사" 또는 "지배기업")는 (주)넥스트에이지 외 3개의 법인(이하 "종속기업")(이하 주식회사 썸에이지 및 종속기업을 일괄하여 "연결회사")을 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다.&cr&cr1.1 회사의 개요&cr&cr

회사는 2013년 4월 1일 설립되어, 모바일 게임개발업 등을 주된 사업목적으로 하고 있습니다. 본점 소재지는 경기도 성남시 분당구 판교로 242입니다.&cr&cr

회사와 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 2015년 9월 10일 이사회 결의 및 2016년 3월 22일 주주총회 합병승인을 통해 2016년 4월 26일자로 합병하였습니다. 합병은 케이비제6호기업인수목적 주식회사가 회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어케이비제6호기업인수목적 주식회사가 존속하고 회사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 회사가 케이비제6호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 형식으로 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.&cr &cr회사의 정관에 의해 발행할 주식의 총수는 200,000,000주(1주의 금액: 100원)이며, 당분기말 현재 자본금은 9,828백만원(발행주식수: 98,282,387주 )입니다.&cr&cr계속;

1. 일반사항, 계속 :&cr&cr당분기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.


주주명	주식수(주)	지분율(%)
주식회사 네시삼십삼분	37,924,549	38.59
백승훈	4,182,529	4.26
기타	56,175,309	57.15
합 계	98,282,387	100.00

&cr

1.2 종속기업의 현황&cr&cr당분기말 및 전기말의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소재지	당분기말 &cr지배지분율	전기말 &cr지배지분율	결산월	업종
(주)넥스트에이지	대한민국	63.89%	63.89%	12월	응용소프트웨어 개발, 공급
(주)다스에이지	대한민국	100.00%	100.00%	12월	온라인/모바일 게임 개발 및 서비스, 유통
(주)로얄크로우(*1)	대한민국	55.92%	100.00%	12월	소프트웨어 개발, 공급
(주)언사인드게임즈(*2)	대한민국	100.00%	-	12월	온라인/모바일 게임 개발 및 서비스, 유통

&cr(*1) 당분기 중 종속기업의 제3자 배정 유상증자로 인하여 지분율이 하락하였습니다.&cr(*2) 당분기 중 회사는 온라인/모바일 게임개발부문을 분할하여 (주)언사인드게임즈를 설립하였습니다.&cr&cr1.3 종속기업 관련 재무정보 요약&cr&cr(1) 당분기 및 당분기말

(단위: 천원)

회 사 명	자산	부채	자본	매출	분기순손익	총포괄손익
(주)넥스트에이지	574,701	1,929,865	(1,355,164)	102,903	(880,371)	(880,371)
(주)다스에이지	13,892	379,523	(365,630)	-	(3,020)	(3,020)
(주)로얄크로우	13,127,488	410,378	12,717,110	-	(2,315,102)	(2,315,102)
(주)언사인드게임즈	918,341	380,316	538,024	11,319	(3,193,735)	(3,193,735)

계속;

1. 일반사항, 계속 :&cr&cr(2) 전분기 및 전분기말

(단위: 천원)

회 사 명	자산	부채	자본	매출	분기순손익	총포괄손익
(주)넥스트에이지	2,263,890	192,126	2,071,764	1,492	(2,962,259)	(2,962,259)
(주)다스에이지	47,761	409,523	(361,762)	612	(15,978)	(15,978)
㈜로얄크로우	2,000,000	-	2,000,000	-	-	-

&cr1.4 연결대상범위의 변동&cr&cr당분기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

회사명	사 유
(주)언사인드게임즈(*)	설립취득

&cr(*) 회사는 당분기 중 온라인/모바일 게임개발부문을 분할하여 (주)언사인드게임즈를설립하였으며, 이를 통하여 지배력을 획득하였습니다.

2. 중요한 회계정책 :&cr&cr연 결회사의 2019년 9월 30일로 종료하는 9개 월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표 는 보고기간말인 2019년 9월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라작성되었습니다.

&cr (1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr&cr연결회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr&cr- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.&cr &cr연 결회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 26에서 설명하고 있습니다. &cr

계속;

2. 중요한 회계정책, 계속 :

&cr - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

&cr부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

&cr확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

&cr관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr

계속;

2. 중요한 회계정책, 계속 :

&cr - 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

&cr제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 연차개선 2015-2017&cr

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

&cr공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

&cr공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

&cr기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2. 중요한 회계정책, 계속 :

&cr④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

&cr적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

&cr(2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr&cr연결회사는 제정 또는 공표됐으나 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. &cr&cr2.2 회계정책 &cr

요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. &cr2.2.1 법인세비용&cr&cr중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 : &cr

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. &cr

요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 과 아래에서 설명하는 기업회계 기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. &cr

4. 공정가치 :&cr&cr당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.&cr&cr4.1 금융상품 종류별 공정가치 &cr&cr연결회사의 금융상품 중 공정가치로 측정되는 금융상품은 없습니다. 또한 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단되어공정가치 공시에서 제외하였습니다.

5. 범주별 금융상품 : &cr &cr 5 .1 금융상품 범주별 장부금액

(단위: 천원)

연결재무상태표 상 자산	당분기말	전기말
상각후원가 측정 금융자산
현금및현금성자산	6,024,882	7,798,056
단기금융상품	21,999,983	26,000,000
매출채권	149,254	939,344
기타유동금융자산	59,480	125,418
기타비유동금융자산	584,550	729,498
합 계	28,818,149	35,592,316

(단위: 천원)

연결재무상태표 상 부채	당분기말	전기말
상각후원가 측정 금융부채
유동성전환사채	5,500,000	30,000,000
기타유동금융부채	928,724	1,486,257
기타비유동금융부채	87,780	-
합 계	6,516,504	31,486,257

&cr

5.2 금융상품 범주별 순손익

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
상각후원가 측정 금융자산
이자수익	476,166	525,660
외화관련손익	169	-
상각후원가 측정 금융부채
이자비용	(457,957)	(118,436)
외환관련손익	(17,565)	828

6. 영업부문 정보 :

&cr(1) 연결회사는 단일영업부문을 영위하고 있습니다.

&cr(2) 당분기와 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객으로부터의 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

주요고객	당분기	전분기
(주)네시삼십삼분	170,228	1,051,460

7. 현금및현금성자산과 단기금융상품 :&cr&cr당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산과 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분		당분기말	전기말
현금및현금성자산	보통예금	2,524,882	1,006,204
MMF	3,500,000	6,791,852
소 계		6,024,882	7,798,056
단기금융상품	정기예금	21,999,983	26,000,000
합 계		28,024,865	33,798,056

8. 매출채권 :&cr&cr(1) 매출채권 및 손실충당금

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
매출채권	149,254	939,344
손실충당금	-	-
매출채권(순액)	149,254	939,344

&cr(2) 매출채권 연령분석

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
연체되지 않은 채권	149,254	939,344

&cr(3) 당분기말 현재 연결회사가 거래처의 매출채권에 대하여 보유하고 있는 담보는 없습니다.

9. 기타 상각후원가 측정 금융자산 및 금융부채 :&cr&cr(1) 기타 상각후원가 측정 금융자산의 내역

(단위: 천원)

구 분	당분기말			전기말
유동	비유동	합 계	유동	비유동	합 계
---	---	---	---	---	---	---
대여금	-	150,000	150,000	-	200,000	200,000
미수금	6,578	-	6,578	5,375	-	5,375
미수수익	52,902	-	52,902	120,043	-	120,043
보증금	-	434,550	434,550	-	529,498	529,498
합 계	59,480	584,550	644,030	125,418	729,498	854,916

&cr(2) 기타 상각후원가 측정 금융부채의 내역

(단위: 천원)

구 분	당분기말			전기말
유동	비유동	합 계	유동	합 계
---	---	---	---	---	---
미지급금	210,070	-	210,070	1,033,233	1,033,233
미지급비용	476,818	-	476,818	453,024	453,024
리스부채	241,836	87,780	329,616	-	-
합 계	928,724	87,780	1,016,504	1,486,257	1,486,257

10. 기타자산, 계약부채 및 기타부채 :&cr

(1) 기타자산의 내역

(단위: 천원)

구 분	당분기말			전기말
유동	비유동	합 계	유동	비유동	합 계
---	---	---	---	---	---	---
선급금	424,495	-	424,495	436,125	-	436,125
선급비용	665,390	150,010	815,400	947,282	128,045	1,075,327
부가세대급금	42,365	-	42,365	357,474	-	357,474
계약체결원가(*)	28,607	-	28,607	77,849	-	77,849
합 계	1,160,857	150,010	1,310,867	1,818,730	128,045	1,946,775

&cr(*) 연결회사는 게임서비스를 제공하는 고객과의 계약을 이행하기 위해 모바일 오픈마켓에 수수료등을 지급하고 있습니다. 이러한 수수료는 고객과의 계약을 체결하기 위해 투입된 원가로서, 체결하지 않았다면 발행하지 않을 원가이므로 이연된 수익에 대응되는 비용만큼 계약체결원가로 인식하였습니다.&cr&cr(2) 계약부채의 내역

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
계약부채(유동)	61,433	207,492

&cr연결회사의 계약부채는 당분기말 현재 미사용된 게임머니와 이연수익으로 구성되어 있습니다.&cr&cr계속;

10. 기타자산, 계약부채 및 기타부채, 계속 :&cr&cr(3) 기타부채의 내역

(단위: 천원)

구 분	세부내역	당분기말	전기말
기타유동부채	예수금	86,786	160,137

&cr11. 관계기업투자주식 : &cr

(1) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	소재지	결산월	주요&cr영업활동	당분기말			전기말
지분율	취득금액	장부금액	지분율	장부금액
---	---	---	---	---	---	---	---	---
4:33 United-코나 청년창업 투자조합	대한민국	12월	창업투자조합	29.00%	4,640,000	2,371,286	29.00%	2,422,770

&cr(2) 당분기 및 전분기 중 관계기업투자주식의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
기초	2,422,770	3,014,771
취득	-	1,160,000
지분법손실	(51,484)	(508,464)
분기말	2,371,286	3,666,307

12. 유형자산 :&cr&cr(1) 유형자산의 변동 내역

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
기초 순장부금액	478,461	376,389
회계정책 변경효과(주석 26)	783,345	-
취득	76,640	99,966
사용권자산의 증가	44,612	-
처분	(183,485)	(828)
감가상각	(519,144)	(105,637)
분기말 순장부금액	680,429	369,890

13. 무형자산 :&cr&cr(1) 무형자산의 변동 내역

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
기초 순장부금액	558,082	615,311
취득	22,187	4,945
상각	(49,283)	(58,715)
분기말 순장부금액	530,986	561,541

&cr 14. 전환사채 : &cr

(1) 전환사채의 내역

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말
액면가액	5,500,000	30,000,000
차감: 전환권조정	-	-
장부금액	5,500,000	30,000,000

회사는 전분기 중 발행한 권면총액 30,000백만원의 무기명식 무이권부 무보증 전환사채를 당분기 중 전액 조기상환하였으며 당분기 중 권면총액 5,500백만원의 무기명식 무이권부 무보증 전환사채를 발행하였습니다. 전 환사채의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식하였으며, 전환권에 해당되는 부분이 한국채택국제회계기준상 자본의 인식요건을 충족함에 따라 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이는 발행시점에 기타자본으로 계상되었습니다. &cr&cr계속;

14. 전환사채, 계속 : &cr&cr(2) 당분기말 현재 전환사채에 대한 내역은 다음과 같습니다.

구 분	내 역
발행일	2019.09.10
만기일	2022.09.10
주식수	전환주식수 8,540,370주
발행시 전환가액	1주당 644원
표면이자율	0.00%
만기보장수익률	0.00%
전환청구기간	사채발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 만기 1개월 전까지
상환청구기간	사채 발행일로부터 1년이 되는 날부터 만기일 직전일까지
전환시 발행할 주식종류	기명식 보통주식
전환가액 조정	1. 주식분할, 무상증자, 주식배당을 하는 경우, 전환가액을 조정 &cr&cr2. 시가를 하회하는 가액으로 유상증자를 하거나 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부사채 등의 모든 주식연계채권을 발행하는 경우, 전환가액을 조정&cr&cr3. 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본(금)의 감소, 영업의 전부 양도 등이 있는 경우 전환가액을 조정&cr&cr 4. 발행 후 3개월이 되는 날부터 시작하여 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 사채계약서 상 지정된 방법으로 산정된 가중산술평균주가 등이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시전환가액의 70% 이상이어야 한다.
조기상환청구권	본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날부터 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구가능

15. 확정급여부채 :&cr&cr15.1 확정급여제도&cr

연결회사는 최종임금기준 연금제도를 운영하고 있으며 연금의 수준은 종업원의 근무기간 및 최종 임금에 근거하여 산출됩니다.&cr&cr(1) 연결포괄손익계산서에 반영된 금액

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
당기근무원가	42,302	50,568
순이자원가	767	4,037
종업원급여에 포함된 총 비용	43,069	54,606

&cr (2) 확정급여부채 산정내역

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	99,525	56,456
사외적립자산의 공정가치	-	-
연결재무상태표상 확정급여부채	99,525	56,456

&cr15.2 확정기여제도&cr&cr 당분기와 전분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 각각 503백만원과 527백만원입니다.

16. 충당부채 : &cr

(1) 충당부채의 변동 내역

(단위: 천원)

복구충당부채	당분기	전분기
기초 장부금액	116,472	82,303
상각액	303	21,012
환입액	(21,177 )	-
분기말 장부금액	95,598	103,315

&cr17. 자본금과 주식발행초과금 :&cr&cr 당분기와 전분기 중 회사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	주식수&cr(단위: 주)	보통주&cr자본금	주식발행&cr초과금	합 계
전기초	76,020,529	7,602,053	34,002,760	41,604,813
전분기말	76,020,529	7,602,053	34,002,760	41,604,813
당기초	76,280,187	7,628,019	34,236,200	41,864,219
유상증자	22,002,200	2,200,220	11,844,930	14,045,150
당분기말	98,282,387	9,828,239	46,081,130	55,909,369

18. 영업수익 :

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
게임매출수입	570,709	2,643,036	495,335	1,618,213
합 계	570,709	2,643,036	495,335	1,618,213

&cr19. 영업비용 :

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
급여	2,072,895	6,622,713	2,375,508	6,935,417
퇴직급여	165,489	546,837	190,747	581,220
복리후생비	427,694	1,089,130	512,498	1,261,015
세금과공과	26,132	72,063	21,998	57,451
감가상각비	164,146	519,145	39,346	105,638
지급임차료	32,778	100,694	155,961	453,040
차량유지비	21,810	46,382	13,046	38,271
지급수수료	706,840	2,244,964	480,246	1,260,597
무형자산상각비	16,114	48,681	19,255	58,715
주식보상비용	28,341	145,888	5,106,111	5,218,341
광고선전비	451,466	591,774	1,276,016	5,341,112
기타	318,081	485,073	193,179	777,175
합 계	4,431,787	12,513,344	10,383,912	22,087,992

20. 기타수익 및 기타비용 : &cr&cr(1) 기타수익

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
잡이익	610	4,813	3,599	3,606
외환차익	-	212	-	-
유형자산처분이익	-	21,177	23	2,877
기타의손실충당금환입	-	300,000	-	-
합 계	610	326,202	3,622	6,483

&cr(2) 기타비용

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
유형자산처분손실	-	75,263	-	828
외환차손	773	17,608	634	827
잡손실	14	97	1	88
기타의대손상각비	72,617	72,617	-	-
합 계	73,404	165,585	635	1,742

21. 금융수익 및 금융비용 : &cr&cr(1) 금융수익

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
이자수익	163,976	476,166	208,513	525,660

&cr(2) 금융비용

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
이자비용	343,661	458,261	50,883	118,436
합 계	343,661	458,261	50,883	118,436

&cr22. 법인세 :&cr&cr2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도는 세전손실로 인하여 납부할 법인세가 없을것으로 추정하였으며, 당분기말 현재 이연법인세자산의 실현가능성이 높지 않은 것으로 판단되어 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다.&cr

23. 영업으로부터 창출된 현금 :&cr

(1) 영업활동으로부터 창출된 현금 내역

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
분기순손실	(9,743,268)	(20,766,196)
조정:
법인세비용	-	199,916
감가상각비	519,145	105,639
무형자산상각비	48,681	58,715
주식기준보상	145,888	5,218,341
이자수익	(476,166)	(525,660)
이자비용	458,261	118,436
유형자산처분손실	75,263	828
퇴직급여	43,069	54,606
지분법손실	51,484	508,464
기타의대손상각비	(227,383)	-
복구충당부채환입액	(21,177)	-
운전자본의 변동 :
매출채권	790,089	38,805
기타유동금융자산	(1,203)	(25,066)
기타유동자산	501,062	(1,720,029)
기타비유동자산	(21,965)	(246,568)
기타유동금융부채	(799,369)	591,819
기타유동부채	(630,915)	259,893
영업으로부터 창출된 현금흐름	(9,288,504)	(16,128,058)

&cr계속;

23. 영업으로부터 창출된 현금, 계속 :

&cr(2) 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
리스부채의 유동성대체	241,836	-
회계정책 변경효과	783,345	-

&cr24. 우발채무와 약정사항 : &cr

(1) 당분기말 현재 연결회사는 모바일게임과 관련하여 오픈마켓 운영자인 Google Inc. 등과 모바일게임 유통 및 결제에 대한 약정을 체결하고, 모바일게임 플랫폼 운영자인 카카오와는 모바일게임 플랫폼 이용에 대한 계약을 체결하여 영업수익의 일정 비율을 수수료로 지급하고 있습니다.&cr&cr(2) 당분기말 현재 연결회사는 모바일게임 개발사들과 퍼블리싱계약을 체결하고 있습니다. 퍼블리싱계약은 라이선스 수수료 또는 매출액의 일정 부분을 지급하는 수익배분 형태로 계약이 체결되어 있습니다.&cr&cr(3) 당분기말 현재 연결회사는 지배기업인 ㈜네시삼십삼분과 게임 '고스트버스터즈 월드'에 대한 공동사업계약을 체결하고 있으며, 연결회사의 수익금액은 라이선스 계약금과 매출액에 따른 일정비율입니다.

25. 특수관계자 거래 :&cr&cr(1) 당분기말 현재 연결회사의 주요 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	특수관계자 명칭
지배기업	(주)네시삼십삼분
관계기업	4:33 United-코나 청년창업 투자조합
기타특수관계자	(주)큐로드, (주)어썸피그, 주요 경영진

&cr(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	특수관계자 명칭	내역	당분기	전분기
지배기업	(주)네시삼십삼분	매출	170,228	1,051,460
기타비용	240,000	329,892
기타특수관계자	(주)큐로드	기타비용	5,400	56,250

&cr(3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	특수관계자 명칭	내역	당분기말	전기말
지배기업	(주)네시삼십삼분	매출채권	18,380	190,495
미지급금	22,295	44,295
선급비용	5,333	3,239
기타특수관계자	(주)큐로드	미지급금	660	6,270
(주)어썸피그	선급비용	618,308	918,308
대손충당금	(618,308)	(918,308)

계속;

25. 특수관계자 거래, 계속 : &cr&cr(4) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같으며, 전분기 중 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.

(단위 : 천원)

구 분	특수관계자 명칭	기초	대 여	상 환	분기말	비고
기타특수관계자	주요 경영진	200,000	100,000	(150,000)	150,000	일반자금 대여

(5) 지급보증 &cr&cr1) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 특수관계자를 위해 제공하고 있는 지급보증은 없습니다.

&cr2) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증은 없습니다.&cr

(6) 주요 경영진에 대한 보상 &cr &cr주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
급여	609,250	858,674
퇴직급여	46,339	65,488
*주식기준보상	169,413	5,055,371
합 계	825,003	5,979,532

* 전분기 중 주식기준보상 비용 50억원은 2018년 9월 18일 대표이사 백승훈이 이사 3인에게 총 1,270,000주를 증여하여 발생한 비용입니다. &cr

26. 회계정책의 변경 - 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용 : &cr&cr주석 2.1.(1)에서 설명한 것처럼 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 연결재무상태표에 인식되었습니다.&cr&cr (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정&cr &cr 연결회사는 기 업 회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기 업 회계 기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입 이자율은 4.19 ~ 4.58%입니다.

(단위 : 천원)

구 분	당기초
전기말에 공시된 운용리스약정	828,868
(차감): 정액 기준으로 비용 인식되는 단기리스료	(770)
(차감): 정액 기준으로 비용 인식되는 소액자산리스료	(12,345)
소 계	815,753
최초 적용일 현재 인식된 리스부채(*)	783,345
인식된 리스부채의 유동분류
리스부채(유동)	592,449
리스부채(비유동)	190,896
합 계	783,345

&cr(*) 최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액입니다.

&cr계속;

26. 회계정책의 변경 - 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용, 계속 : &cr&cr사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 연결재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.&cr&cr ① 연결재무상태표에 인식된 금액

&cr리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	당기초
사용권자산(*1)	325,453	783,345
리스부채(*2)	329,615	783,345
리스부채(유동)	241,836	592,449
리스부채(비유동)	87,780	190,896

&cr(*1) 연결재무상태표 상 '유형자산' 항목에 포함되었습니다.&cr(*2) 연결재무상태표 상 '기타금융부채' 항목에 포함되었습니다.&cr&cr 당분기 중 증가된 사용권자산은 45백만원입니다. (주석12참조)&cr

계속;

26. 회계정책의 변경 - 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용, 계속 : &cr

② 연결포괄손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 연결포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
사용권자산의 감가상각비	276,857	-
리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)	17,664	-
단기리스료(영업비용에 포함)	1,110
단기리스가 아닌 소액자산 리스료(영업비용에 포함)	6,092	-

&cr 당분기 중 리스의 총 현금유출은 412백만원입니다. &cr &cr 회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 연결재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.


-	사용권자산: 783백만원 증가
-	리스부채: 783백만원 증가

계속;

26. 회계정책의 변경 - 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용, 계속 : &cr &cr③ 실무적 간편법의 사용&cr&cr연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.


-	특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용
-	리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토
-	최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리
-	최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외
-	연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

&cr 또한 연결회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다.&cr

계속;

26. 회계정책의 변경 - 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용, 계속 : &cr &cr (2) 연결회사의 리스활동과 회계정책&cr&cr 연결회사 는 사무실, 자동차 및 서버를 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 2~3년 의 고정기간으로 체결되지만 연장선택권이 있을 수 있습니다 . 리스조건은 개별적으 로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다. &cr &cr2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료 (리스제공자로부터 받은 인센티브를 제외한 순액) 는 리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.&cr&cr 2019년 1월 1일부터 연결회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의기간동안 감가상각합니다.&cr

계속;

26. 회계정책의 변경 - 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용, 계속 : &cr &cr 리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.


-	받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함),
-	지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료
-	잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액
-	리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격
-	리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

&cr 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인 합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.&cr

계속;

26. 회계정책의 변경 - 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용, 계속 : &cr &cr 사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.


-	리스부채의 최초 측정금액
-	받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료
-	리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가
-	복구원가의 추정치

&cr 단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 소액의 사무실 비품으로 구성되어 있습니다.&cr

27. 보고기간 후 사건 : &cr

회사는 2019년 11월 8일 임시주주총회 결의에 의거하여 대표이사에게 100만주의 주식매수선택권을 조건 변경하여 부여하였습니다. &cr &cr&cr&cr

4. 재무제표


재무상태표
제 6 기 3분기말 2019.09.30 현재
제 5 기말 2018.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 6 기 3분기말	제 5 기말
자산
유동자산	15,918,382,914	34,541,544,991
현금및현금성자산	4,822,626,571	6,221,927,378
단기금융상품	10,000,000,000	26,000,000,000
매출채권	139,283,211	817,480,027
기타유동금융자산	196,377,963	122,117,514
기타유동자산	675,078,059	1,262,379,282
당기법인세자산	85,017,110	117,640,790
비유동자산	8,972,347,759	5,423,944,180
종속기업에 대한 투자자산	5,352,684,796	1,610,741,165
관계기업에 대한 투자자산	2,371,285,634	2,422,769,843
유형자산	181,807,933	250,513,736
영업권 이외의 무형자산	468,577,847	535,499,765
기타비유동금융자산	479,228,000	529,228,000
기타비유동자산	118,763,549	75,191,671
자산총계	24,890,730,673	39,965,489,171
부채
유동부채	5,921,428,471	31,405,415,425
기타유동금융부채	337,996,124	1,076,043,095
기타유동부채	21,998,970	121,880,380
유동계약부채	61,433,377	207,491,950
유동성전환사채	5,500,000,000	30,000,000,000
비유동부채	385,716,198	126,870,878
퇴직급여부채	73,669,296	44,511,888
기타비유동금융부채	229,687,912	0
비유동충당부채	82,358,990	82,358,990
부채총계	6,307,144,669	31,532,286,303
자본
자본금	9,828,238,700	7,628,018,700
주식발행초과금	46,081,130,303	34,236,200,145
기타자본구성요소	1,435,620,248	1,258,579,610
이익잉여금(결손금)	(38,761,403,247)	(34,689,595,587)
자본총계	18,583,586,004	8,433,202,868
자본과부채총계	24,890,730,673	39,965,489,171


포괄손익계산서
제 6 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
제 5 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 6 기 3분기		제 5 기 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
영업수익	554,298,082	2,540,133,155	493,870,411	1,616,109,397
영업비용	1,513,565,289	6,109,693,679	8,985,812,232	19,093,374,841
영업이익(손실)	(959,267,207)	(3,569,560,524)	(8,491,941,821)	(17,477,265,444)
기타이익	207,124	34,296,740	3,575,567	6,518,515
기타손실	73,370,861	480,695,596	635,051	827,814
금융수익	142,093,703	445,603,644	201,797,316	510,173,355
금융원가	341,355,685	449,967,715	50,623,272	118,176,659
지분법손실	14,990,782	51,484,209	25,844,337	508,464,499
법인세비용차감전순이익(손실)	(1,246,683,708)	(4,071,807,660)	(8,363,671,598)	(17,588,042,546)
법인세비용				199,916,175
당기순이익(손실)	(1,246,683,708)	(4,071,807,660)	(8,363,671,598)	(17,787,958,721)
총포괄손익	(1,246,683,708)	(4,071,807,660)	(8,363,671,598)	(17,787,958,721)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(13)	(50)	(110)	(237)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(13)	(50)	(110)	(237)


자본변동표
제 6 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
제 5 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (기초자본)	7,602,052,900	34,002,759,760	(4,788,471,703)	(9,182,235,820)	27,634,105,137
주식기준보상거래			5,187,181,621		5,187,181,621
유상증자로 인한 수수료
유상증자
주식매입선택권의 행사			1,407,097,442		1,407,097,442
당기순이익(손실)				(17,787,958,721)	(17,787,958,721)
자본 증가(감소) 합계			6,594,279,063	(17,787,958,721)	(11,193,679,658)
2018.09.30 (기말자본)	7,602,052,900	34,002,759,760	1,805,807,360	(26,970,194,541)	16,440,425,479
2019.01.01 (기초자본)	7,628,018,700	34,236,200,145	1,258,579,610	(34,689,595,587)	8,433,202,868
주식기준보상거래			177,040,638		177,040,638
유상증자로 인한 수수료		(432,297,442)			(432,297,442)
유상증자	2,200,220,000	12,277,227,600			14,477,447,600
주식매입선택권의 행사
당기순이익(손실)				(4,071,807,660)	(4,071,807,660)
자본 증가(감소) 합계	2,200,220,000	11,844,930,158	177,040,638	(4,071,807,660)	10,150,383,136
2019.09.30 (기말자본)	9,828,238,700	46,081,130,303	1,435,620,248	(38,761,403,247)	18,583,586,004


현금흐름표
제 6 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
제 5 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 6 기 3분기	제 5 기 3분기
영업활동현금흐름	(2,482,637,909)	(12,281,368,876)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(3,051,175,642)	(12,837,455,262)
이자수취(영업)	535,914,053	587,220,474
법인세납부(환급)	32,623,680	(31,134,088)
투자활동현금흐름	11,482,087,704	15,980,718,817
단기금융상품의 취득	(44,000,000,000)
단기금융상품의 처분	60,000,000,000
만기보유금융자산의 처분		19,000,000,000
종속기업에 대한 투자자산의 취득	(3,766,681,654)	(2,000,000,000)
관계기업에 대한 투자자산의 취득		(1,160,000,000)
기타유동금융자산의 취득	(800,000,000)	(100,000,000)
기타유동금융자산의 처분		400,000,000
기타비유동금융자산의 취득	(100,000,000)	(113,550,900)
기타비유동금융자산의 처분	150,000,000
유형자산의 취득	(978,090)	(40,784,824)
영업권 이외의 무형자산의 취득	(252,552)	(4,945,459)
재무활동현금흐름	(10,398,750,602)	30,799,618,202
자기주식의 처분		1,407,097,442
전환사채의 증가	5,556,099,240	29,392,520,760
전환사채의 감소	(30,000,000,000)
주식의 발행	14,045,150,158
현금및현금성자산의순증가(감소)	(1,399,300,807)	34,498,968,143
기초현금및현금성자산	6,221,927,378	3,469,705,314
기말현금및현금성자산	4,822,626,571	37,968,673,457

5. 재무제표 주석


제 6 기 분기 2019년 9월 30일 현재
제 5 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 썸에이지

&cr1. 일반사항 :&cr

주식회사 썸에이지(이하 '회사')는 2013년 4월 1일 설립되어, 모바일 게임개발업 등을 주된 사업목적으로 하고 있습니다. 본점 소재지는 경기도 성남시 분당구 판교로 242입니다.&cr

회사와 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 2015년 9월 10일 이사회 결의 및 2016년 3월 22일 주주총회 합병승인을 통해 2016년 4월 26일자로 합병하였습니다. 합병은 케이비제6호기업인수목적 주식회사가 회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어케이비제6호기업인수목적 주식회사가 존속하고 회사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 회사가 케이비제6호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 형식으로 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.&cr&cr회사의 정관에 의해 발행할 주식의 총수는 200,000,000주(1주의 금액: 100원)이며, 당분기말 현재 자본금 은 9,828백만원(발행주식수: 98,282,387주 )입니다.&cr&cr계속;

1. 일반사항, 계속 :&cr&cr당분기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식수(주)	지분율(%)
주식회사 네시삼십삼분	37,924,549	38.59
백승훈	4,182,529	4.26
기타	56,175,309	57.15
합 계	98,282,387	100.00

&cr2. 중요한 회계정책 :&cr&cr2.1 재무제표 작성기준&cr&cr 회사의 2019년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표 는 보고기간말인 2019년 9월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. &cr &cr회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있습니다. 또한, 종속기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr

계속;

2. 중요한 회계정책, 계속 :

관계기업투자는 기준서 제1028호에 따른 지분법으로 회계처리하고 있습니다. 지분법은 최초에 취득원가로 인식하며 후속적인 피투자자의 순자산 변동액 중 투자자의 몫을 해당 투자자산에 가감하여 보고하는 방법입니다. 회사와 피투자자 간의 거래에서 발생한 미실현이익은 회사의 피투자자에 대한 지분에 해당하는 부분만큼 제거됩니다. 또한 투자자산에 대한 객관적인 손상의 징후가 있는 경우 투자자산의 회수가능액과 장부금액과의 차이는 손상차손으로 인식됩니다. 피투자자로부터의 수취하는 배당금은 투자자산의 장부금액에서 차감하여 보고합니다.&cr&cr (1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr&cr회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.&cr &cr 회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 26에서 설명하고 있습니다. &cr

계속;

2. 중요한 회계정책, 계속 :

&cr - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

계속;

2. 중요한 회계정책, 계속 :

&cr - 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

- 연차개선 2015-2017&cr

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

2. 중요한 회계정책, 계속 :

&cr④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

&cr(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr&cr회사는 제정 또는 공표됐으나 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. &cr

2.2 회계정책 &cr&cr요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. &cr&cr2.2.1 법인세비용&cr&cr중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 : &cr

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. &cr

요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 과 아래에서 설명하는 기업회계 기준서 제1116호 도입으로 인&cr한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과동일합니다. &cr &cr4. 공정가치 :&cr&cr당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.&cr&cr4.1 금융상품 종류별 공정가치 &cr&cr회사의 금융상품 중 공정가치가 추정되는 금융상품은 없습니다. 또한 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단되어 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

5. 범주별 금융상품 : &cr &cr 5 .1 금융상품 범주별 장부금액

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산	당분기말	전기말
상각후원가 측정 금융자산
현금및현금성자산	4,822,627	6,221,927
단기금융상품	10,000,000	26,000,000
매출채권	139,283	817,480
기타유동금융자산	196,378	122,118
기타비유동금융자산	479,228	529,228
합 계	15,637,516	33,690,753

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채	당분기말	전기말
상각후원가 측정 금융부채
전환사채	5,500,000	30,000,000
기타유동금융부채	337,996	1,076,043
기타비유동금융부채	229,688	-
합 계	6,067,684	31,076,043

&cr계속;

5. 범주별 금융상품, 계속 : &cr&cr5.2 금융상품 범주별 순손익

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
상각후원가 측정 금융자산
이자수익	445,604	510,173
기타의대손상각비	(700,000)	-
외화관련손익	212	-
상각후원가 측정 금융부채
이자비용	(449,968)	(118,177)
외환관련손익	(7,995)	(828)

&cr6. 영업부문 정보 :

&cr(1) 회사는 단일영업부문을 영위하고 있습니다.

&cr(2) 당분기와 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객으로부터의 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

주요고객	당분기	전분기
(주)네시삼십삼분	67,325	1,049,995

7. 현금및현금성자산과 단기금융상품 :&cr&cr당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산과 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분		당분기말	전기말
현금및현금성자산	보통예금	1,322,627	462,322
MMF	3,500,000	5,759,605
소 계		4,822,627	6,221,927
단기금융상품	정기예금	10,000,000	26,000,000
합 계		14,822,627	32,221,927

8. 매출채권 :&cr&cr(1) 매출채권 및 손실충당금

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
매출채권	139,283	817,480
손실충당금	-	-
매출채권(순액)	139,283	817,480

&cr(2) 매출채권 연령분석

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
연체되지 않은 채권	139,283	817,480

&cr(3) 당분기말 현재 회사가 거래처에 대한 매출채권과 관련하여 보유하고 있는 담보는없습니다.

9. 기타 상각후원가 측정 금융자산 및 금융부채 :&cr&cr(1) 기타 상각후원가 측정 금융자산의 내역

(단위: 천원)

구 분	당분기말			전기말
유동	비유동	합 계	유동	비유동	합 계
---	---	---	---	---	---	---
대여금	1,850,000	150,000	2,000,000	1,050,000	200,000	1,250,000
손실충당금(대여금)	(1,750,000)	-	(1,750,000)	(1,050,000)	-	(1,050,000)
미수금	-	-	-	2,075	-	2,075
금융리스채권	63,337	-	63,337	-	-	-
미수수익	36,349	-	36,349	123,351	-	123,351
손실충당금(미수수익)	(3,308)	-	(3,308)	(3,308)	-	(3,308)
보증금	-	329,228	329,228	-	329,228	329,228
합 계	196,378	479,228	675,606	122,118	529,228	651,346

&cr(2) 기타 상각후원가 측정 금융부채의 내역

(단위: 천원)

구 분	당분기말			전기말
유동	비유동	합 계	유동	합 계
---	---	---	---	---	---
미지급금	116,586	-	116,586	722,283	722,283
미지급비용	91,742	-	91,742	353,760	353,760
리스부채	129,668	23,678	153,346	-	-
임대보증금	-	206,010	206,010	-	-
합 계	337,996	229,688	567,684	1,076,043	1,076,043

10. 기타자산, 계약부채 및 기타부채 :&cr&cr(1) 기타자산의 내역

(단위: 천원)

구 분	당분기말			전기말
유동	비유동	합 계	유동	비유동	합 계
---	---	---	---	---	---	---
선급금	27,624	-	27,624	253	-	253
선급비용	607,663	118,764	726,427	847,063	75,192	922,255
부가세대급금	10,522	-	10,522	337,214	-	337,214
계약체결원가(*)	29,269	-	29,269	77,849	-	77,849
합 계	675,078	118,764	793,842	1,262,379	75,192	1,337,571

&cr(*) 회사는 게임서비스를 제공하는 고객과의 계약을 이행하기 위해 모바일 오픈마켓에 수수료등을 지급하고 있습니다. 이러한 수수료는 고객과의 계약을 체결하기 위해 투입된 원가로서, 체결하지 않았다면 발행하지 않을 원가이므로 이연된 수익에 대응되는 비용만큼 계약체결원가로 인식하였습니다.&cr&cr(2) 계약부채의 내역

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
계약부채(유동)	61,433	207,492

&cr회사의 계약부채는 당분기말 현재 미사용된 게임머니와 이연수익으로 구성되어 있습니다.&cr&cr계속;

10. 기타자산, 계약부채 및 기타부채, 계속 :&cr&cr(3) 기타부채의 내역

(단위: 천원)

구 분	세부내역	당분기말	전기말
기타유동부채	예수금	21,999	121,880
합 계		21,999	121,880

11. 종속기업 및 관계기업투자주식 : &cr

(1) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업투자주식의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	주된사업장	결산월	주요 영업활동	당분기말			전기말
지분율	취득금액	장부금액	지분율	장부금액
---	---	---	---	---	---	---	---	---
(주)넥스트에이지	대한민국	12월	응용소프트웨어 개발, 공급	63.89%	2,210,638	-	63.89%	-
(주)다스에이지	대한민국	12월	온라인/모바일 게임 개발 및 서비스, 유통	100.00%	500,000	-	100.00%	-
(주)로얄크로우(*1)	대한민국	12월	소프트웨어 개발, 공급	55.92%	2,000,000	1,620,925	100.00%	1,610,741
(주)언사인드게임즈(*2)	대한민국	12월	온라인/모바일 게임 개발 및 서비스, 유통	100.00%	3,700,000	3,731,760	-	-
합 계					8,410,638	5,352,685		1,610,741

&cr(*1) 당분기 중 종속기업의 제3자 배정 유상증자로 인하여 지분율이 하락하였습니다.&cr&cr(*2) 당분기 중 회사는 온라인/모바일 게임개발부문을 분할하여 (주)언사인드게임즈를 설립하였으며, 이로 인하여 종속기업투자주식 3,700백만원이 증가하였습니다(주석 27 참조).&cr&cr계속;

11. 종속기업 및 관계기업투자주식, 계속 : &cr&cr(2) 당분기 및 전분기 중 종속기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.


	(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
기초	1,610,741	577,469
취득	3,700,000	2,000,000
주식기준보상(*1)	41,944	-
분기말	5,352,685	2,577,469

&cr(*1) 당분기 중 회사는 종속기업 종업원에 대한 주식결제형 주식기준보상과 관련하여 제공받은 용역대가를 인식하였으며, 관련금액은 재무상태표 상 종속기업투자주식에 가산하였습니다.&cr&cr(3) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	주된사업장	결산월	주요&cr영업활동	당분기말			전기말
지분율	취득금액	장부금액	지분율	장부금액
---	---	---	---	---	---	---	---	---
4:33 United-코나 청년창업 투자조합	대한민국	12월	창업투자조합	29.00%	4,640,000	2,371,286	29.00%	2,422,770

계속;

11. 종속기업 및 관계기업투자주식, 계속 : &cr&cr(4) 당분기 및 전분기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
기초	2,422,770	3,014,771
취득	-	1,160,000
지분법손실	(51,484)	(508,464)
분기말	2,371,286	3,666,307

&cr12. 유형자산 :&cr&cr(1) 유형자산의 변동 내역

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
기초 순장부금액	250,514	293,535
회계정책 변경효과(주석 26)	395,838	-
취득	978	40,785
사용권자산의 증가	44,612	-
사용권자산의 금융리스제공	(184,037)	-
물적분할	(104,207)	-
감가상각	(221,890)	(77,933)
분기말 순장부금액	181,808	256,387

13. 무형자산 :&cr&cr(1) 무형자산의 변동 내역

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
기초 순장부금액	535,500	597,755
취득	253	4,945
물적분할	(38,707)	-
상각	(28,467)	(51,632)
분기말 순장부금액	468,578	551,068

&cr14. 전환사채 : &cr

(1) 전환사채의 내역

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말
액면가액	5,500,000	30,000,000
차감: 전환권조정	-	-
장부금액	5,500,000	30,000,000

&cr 회사는 전분기 중 발행한 권면총액 30,000백만원의 무기명식 무이권부 무보증 전환사채를 당분기 중 전액 조기상환하였으며 당분기 중 권면총액 5,500백만원의 무기명식 무이권부 무보증 전환사채를 발행하였습니다. 전 환사채의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식하였으며, 전환권에 해당되는 부분이 한국채택국제회계기준상 자본의 인식요건을 충족함에 따라 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이는 발행시점에 기타자본으로 계상되었습니다. &cr&cr계속;

14. 전환사채, 계속 : &cr&cr(2) 당분기말 현재 전환사채에 대한 내역은 다음과 같습니다.

구 분	내 역
발행일	2019.09.10
만기일	2022.09.10
주식수	전환주식수 8,540,370주
발행시 전환가액	1주당 644원
표면이자율	0.00%
만기보장수익률	0.00%
전환청구기간	사채발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 만기 1개월 전까지
상환청구기간	사채 발행일로부터 1년이 되는 날부터 만기일 직전일까지
전환시 발행할 주식종류	기명식 보통주식
전환가액 조정	1. 주식분할, 무상증자, 주식배당을 하는 경우, 전환가액을 조정 &cr&cr2. 시가를 하회하는 가액으로 유상증자를 하거나 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부사채 등의 모든 주식연계채권을 발행하는 경우, 전환가액을 조정&cr&cr3. 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본(금)의 감소, 영업의 전부 양도 등이 있는 경우 전환가액을 조정&cr&cr 4. 발행 후 3개월이 되는 날부터 시작하여 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 사채계약서 상 지정된 방법으로 산정된 가중산술평균주가 등이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시전환가액의 70% 이상이어야 한다.
조기상환청구권	본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날부터 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구가능

15. 확정급여부채 :&cr&cr15.1 확정급여제도&cr

회사는 최종임금기준 연금제도를 운영하고 있으며 연금의 수준은 종업원의 근무기간및 최종 임금에 근거하여 산출됩니다.&cr

(1) 포괄손익계산서에 반영된 금액

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
당기근무원가	28,391	50,568
이자원가	767	4,037
종업원급여에 포함된 총 비용	29,157	54,606

&cr(2) 확정급여부채 산정내역

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	73,669	44,512
사외적립자산의 공정가치	-	-
재무상태표상 확정급여부채	73,669	44,512

&cr15.2 확정기여제도&cr &cr당분기와 전분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 각각 175백만원과 434백 만원입니다.

16. 충당부채 :&cr

(1) 충당부채의 변동 내역

(단위: 천원)

복구충당부채	당분기	전분기
기초 장부금액	82,359	82,303
상각액	-	56
분기말 장부금액	82,359	82,359

&cr17. 자본금과 주식발행초과금 :&cr&cr 당분기와 전분기 중 회사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	주식수&cr(단위: 주)	보통주&cr자본금	주식발행&cr초과금	합 계
전기초	76,020,529	7,602,053	34,002,760	41,604,813
전분기말	76,020,529	7,602,053	34,002,760	41,604,813
당기초	76,280,187	7,628,019	34,236,200	41,864,219
유상증자	22,002,200	2,200,220	11,844,930	14,045,150
당분기말	98,282,387	9,828,239	46,081,130	55,909,369

18. 영업수익 :

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
게임매출수입	554,298	2,540,133	493,870	1,616,109
합 계	554,298	2,540,133	493,870	1,616,109

&cr19. 영업비용 :

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
급여	385,727	2,351,530	1,981,816	5,981,069
퇴직급여	30,264	203,750	160,410	488,935
복리후생비	55,400	550,189	458,384	1,110,125
세금과공과	2,939	48,275	21,881	56,379
감가상각비	50,824	221,890	25,691	77,933
지급임차료	8,274	42,432	114,836	335,861
차량유지비	9,909	31,195	12,938	37,821
지급수수료	451,336	1,797,702	395,282	961,600
무형자산상각비	7,014	28,467	17,004	51,632
주식보상비용	16,003	135,097	5,093,605	5,187,182
광고선전비	451,466	540,961	641,736	4,457,121
기타	44,411	158,206	62,229	347,716
합 계	1,513,565	6,109,694	8,985,812	19,093,374

20. 기타수익 및 기타비용 :&cr&cr(1) 기타수익&cr

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
잡이익	207	33,993	3,553	3,642
유형자산처분이익	-	92	-	-
외환차익	-	212	23	2,877
합 계	207	34,297	3,576	6,519

&cr(2) 기타비용

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
잡손실	-	83	-	-
종속기업투자주식손상차손	-	-	-	-
외환차손	753	7,995	635	828
기타의대손상각비	72,617	472,617
합 계	73,371	480,696	635	828

21. 금융수익 및 금융비용 :&cr&cr(1) 금융수익

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
이자수익	142,094	445,604	201,797	510,173

&cr(2) 금융비용

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
이자비용	341,356	449,968	50,623	118,177

&cr 22. 법인세 :&cr

2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도는 세전손실로 인하여 납부할 법인세가 없을것으로 추정하였으며, 당분기말 현재 이연법인세자산의 실현가능성이 높지 않은 것으로 판단되어 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다.

23. 영업으로부터 창출된 현금 :&cr

(1) 영업활동으로부터 창출된 현금 내역

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
분기순손실	(4,071,808)	(17,787,959)
조정:
법인세비용	-	199,916
감가상각비	221,890	77,933
무형자산상각비	28,467	51,632
주식기준보상	135,097	5,187,181
금융수익	(445,603)	(510,173)
금융비용	449,968	118,121
복구충당부채전입액	-	56
유형자산처분이익	(92)	-
퇴직급여	29,157	54,606
지분법손실	51,484	508,464
종속기업투자주식손상차손	472,617	-
운전자본의 변동 :
매출채권의 감소(증가)	678,197	34,902
기타금융자산의 감소(증가)	(4,048)	79,631
기타유동자산의 감소(증가)	441,897	(1,567,491)
기타비유동자산의 감소(증가)	(43,572)	(219,532)
기타금융부채의 증가(감소)	(658,119)	694,241
계약부채의 증가(감소)	(146,059)	-
기타부채의 증가(감소)	(420,337)	241,017
기타비유동부채의 증가(감소)	229,688	-
영업으로부터 창출된 현금흐름	(3,051,176)	(12,837,455)

&cr계속;

23. 영업으로부터 창출된 현금, 계속 :

&cr(2) 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
손실충당금(기타유동자산)의 제각	-	400,000
리스부채의 유동성대체	129,668	-
연결실체내 주식기준보상거래	41,944	-
회계정책 변경효과	395,838	-

&cr24. 우발채무와 약정사항 : &cr

(1) 당분기말 현재 회사는 모바일게임과 관련하여 오픈마켓 운영자인 Google Inc. 등과 모바일게임 유통 및 결제에 대한 약정을 체결하고, 모바일게임 플랫폼 운영자인 카카오와는 모바일게임 플랫폼 이용에 대한 계약을 체결하여 영업수익의 일정 비율을 수수료로 지급하고 있습니다.&cr&cr(2) 당분기말 현재 회사는 모바일게임 개발사들과 퍼블리싱계약을 체결하고 있습니다. 퍼블리싱계약은 라이선스 수수료 또는 매출액의 일정 부분을 지급하는 수익배분 형태로 계약이 체결되어 있습니다.&cr

25. 특수관계자 거래 :&cr&cr(1) 당분기말 현재 회사의 주요 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	특수관계자 명칭
지배기업	(주)네시삼십삼분
종속기업	(주)넥스트에이지, (주)다스에이지, (주)로얄크로우, (주)언사인드게임즈
관계기업	4:33 United-코나 청년창업 투자조합
기타특수관계자	(주)큐로드, (주)어썸피그, 주요 경영진

&cr(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	특수관계자 명칭	내역	당분기	전분기
지배기업	(주)네시삼십삼분	매출	67,325	1,049,995
기타비용	240,000	329,892
종속기업	(주)다스에이지	기타수익	30,000	86
(주)언사인드게임즈	기타비용	10,660	-
기타수익	92	-
금융수익	2,814	-
기타특수관계자	(주)큐로드	기타비용	5,400	56,250

계속;

25. 특수관계자 거래, 계속 : &cr

(3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	특수관계자 명칭	내역	당분기말	전기말
지배기업	㈜네시삼십삼분	매출채권	8,409	68,631
미지급금	22,295	44,295
선급비용	2,667	3,239
종속기업	(주)넥스트에이지	미수수익	3,308	3,308
손실충당금	(3,308)	(3,308)
단기대여금(*1)	1,850,000	1,050,000
손실충당금	(1,750,000)	(1,050,000)
(주)언사인드게임즈	미지급금	3,371	-
금융리스채권	63,337	-
기타특수관계자	(주)큐로드	미지급금	660	6,270
(주)어썸피그	선급비용	618,308	918,308
손실충당금	(618,308)	(918,308)

&cr(*1) 회사는 당분기 중 단기대여금과 관련하여 기타의대손상각비 700,000천원을 인식하였습니다. 동 비용은 포괄손익계산서의 기타비용으로 반영되어있습니다.&cr

계속;

25. 특수관계자 거래, 계속 : &cr&cr(4) 당 분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.&cr

1) 당분기

(단위 : 천원)

구 분	특수관계자 명칭	기초	대 여	상 환	분기말	비고
종속기업	(주)넥스트에이지	1,050,000	800,000	-	1,850,000	운영자금 대여
기타특수관계자	주요 경영진	200,000	100,000	(150,000)	150,000	일반자금 대여

2) 전분기

(단위 : 천원)

구 분	회사명	당기초	대 여	상 환	당분기말	유상증자
종속기업	(주)넥스트에이지	300,000	100,000	(400,000)	-	-
관계기업	4:33 United-코나 청년창업 투자조합	-	-	-	-	1,160,000

&cr(*) 회사는 전분기 중 단기대여금과 관련하여 이자수익 2,521천원을 인식하였습니&cr다. 동 수익은 포괄손익계산서의 금융수익으로 반영되어 있습니다.&cr&cr(5) 지급보증&cr&cr1) 당분기말 및 전기말 현재 회사가 특수관계자를 위해 제공하고 있는 지급보증은 없습니다.

&cr2) 당분기말 및 전기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증은 없습니다.&cr

계속;

25. 특수관계자 거래, 계속 : &cr

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
급여	413,400	728,090
퇴직급여	29,157	54,606
주식기준보상	167,673	5,055,371
합 계	610,230	5,838,066

26. 회계정책의 변경 - 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용 : &cr&cr주석 2.1.(1)에서 설명한 것처럼 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다.&cr&cr (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정&cr &cr 회사는 기 업 회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기 업 회계 기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입 이자율은 4.19 %입니다.

(단위 : 천원)

구 분	당기초
전기말에 공시된 운용리스약정	417,619
(차감): 정액 기준으로 비용 인식되는 단기리스료	(770)
(차감): 정액 기준으로 비용 인식되는 소액자산리스료	(5,867)
소 계	410,982
최초 적용일 현재 인식된 리스부채(*)	395,837
인식된 리스부채의 유동분류
리스부채(유동)	366,645
리스부채(비유동)	29,192
합 계	395,837

&cr(*) 최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액입니다.

&cr계속;

26. 회계정책의 변경 - 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용, 계속 : &cr&cr사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.&cr&cr ① 재무상태표에 인식된 금액

&cr리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	당기초
사용권자산(*1)	89,072	395,837
리스부채(*2)	153,346	395,837
리스부채(유동)	129,668	366,645
리스부채(비유동)	23,678	29,192

&cr(*1) 재무상태표 상 '유형자산' 항목에 포함되었습니다.&cr(*2) 재무상태표 상 '기타금융부채' 항목에 포함되었습니다.&cr&cr 당분기 중 증가된 사용권자산은 45백만원입니다. (주석12 참조)&cr

계속;

26. 회계정책의 변경 - 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용, 계속 : &cr

② 포괄손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
사용권자산의 감가상각비	167,341	-
리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)	9,674	-
단기리스료(영업비용에 포함)	1,110
단기리스가 아닌 소액자산 리스료(영업비용에 포함)	3,479	-
사용권자산의 전대리스에서 생기는 이자수익&cr(금융수익에 포함)	2,814	-

&cr 당분기 중 리스의 총 현금유출은 297백만원입니다. &cr &cr 회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.


-	사용권자산: 396백만원 증가
-	리스부채: 396백만원 증가

계속;

26. 회계정책의 변경 - 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용, 계속 : &cr &cr③ 실무적 간편법의 사용&cr&cr회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.


-	특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용
-	리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토
-	최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리
-	최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외
-	연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

&cr 또한 회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다.&cr

계속;

26. 회계정책의 변경 - 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용, 계속 : &cr &cr (2) 회사의 리스활동과 회계정책&cr&cr 회사 는 사무실, 자동차 및 서버를 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 2~3년 의 고정기간으로 체결되지만 연장선택권이 있을 수 있습니다 . 리스조건은 개별적으 로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다. &cr &cr2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료 (리스제공자로부터 받은 인센티브를 제외한 순액) 는 리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.&cr&cr 2019년 1월 1일부터 회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다.&cr

계속;


-	받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함),
-	지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료
-	잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액
-	리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격
-	리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

계속;

26. 회계정책의 변경 - 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용, 계속 : &cr &cr 사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.


-	리스부채의 최초 측정금액
-	받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료
-	리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가
-	복구원가의 추정치

&cr 단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 소액의 사무실 비품으로 구성되어 있습니다.

27. 물적분할 : &cr &cr 회사는 2019년 2월 25일자 이사회에서 회사의 온라인/모바일 게임개발부문을 분할하여 분할신설회사인 (주)언사인드게임즈에 이전하고 (주)언사인드게임즈의 지분 100%를 소유하는 물적분할을 결의하였으며, 동 결의안은 2019년 3월 25일자 정기주 주총회에서 승 인되었습니다. &cr&cr분할로 인하여 이전된 순자산 장부금액은 다음과 같으며, 회사는 종속기업투자주식의 취득원가를 동 장부금액으로 결정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액
자산
현금및현금성자산	3,066,682
유형자산	104,207
무형자산	38,708
자산총계	3,209,597
부채
미지급비용	(209,597)
부채총계	(209,597)
이전한 순자산금액(종속기업투자주식)	3,000,000

&cr 28. 보고기간 후 사건 : &cr

회사는 2019년 11월 8일 임시주주총회 결의에 의거하여 대표이사에게 100만주의 주식매수선택권을 조건 변경하여 부여하였습니다. &cr &cr

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 합병에 관한 사항&cr 당사는 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 2015년 9월 10일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.&cr

&cr(1) 합병 당사 회사의 개요


내 역	합병회사	피합병회사
상 호	케이비제6호기업인수목적 주식회사	주식회사 썸에이지
대표이사	이형승	백승훈
본점소재지	서울특별시 강남구 강남대로 476(논현동, 어반하이브 빌딩 13층)	경기도 성남시 분당구 판교로242 판교디지털센터 에이동 302호(삼평동)
법인구분	코스닥 상장법인	주권 비상장법인

&cr(2) 합병 주요일정


내 역	합병회사	피합병회사
합병계약일	2015-09-10	2015-09-10
이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련)	2016-03-07	2016-03-07
합병승인을 위한 주주총회일	2016-03-22	2016-03-22
합병기일	2016-04-26	2016-04-26
합병등기일	2016-04-28	(주)

(주) 피합병회사의 경우, 해산 등기임.&cr&cr(3) 신주의 배정 및 교부금의 지급


내 역	합병회사(실질피취득회사)	피합병회사(실질취득회사)
회사명	케이비제6호기업인수목적 주식회사	주식회사 썸에이지
합병비율	1	5.0574879

법률적 피흡수합병회사인 주식회사 썸에이지는 보통주식 1주에 대하여 케이비제6호기업인수목적 주식회사의 보통주 5.0574879주를 교부하였습니다. 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 주식회사 썸에이지 주주에게 56,020,529주의 신주를 발행하였으며 합병교부금은 지급하지 않았습니다.&cr&cr

당사는 법률적으로 케이비제6호기업인수목적 주식회사를 합병법인으로 하여 합병하였으나, 합병 후에는 법률적으로 피합병법인인 주식회사 썸에이지의 지배주주가 합병회사의 지배주주가 됨에 따라 실질적으로는 주식회사 썸에이지가 케이비 제6호기업인수목적 주식회사를 지배하는 결과가 되었습니다.&cr&cr동 합병은 역취득과 유사하지만, 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 "사업결합"에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 "주식기준보상"에 의한 회계처리를 적용하였습니다.&cr&cr따라서 경제적 실질에 따라 주식회사 썸에이지가 코스닥시장 상장을 위해 케이비제6호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다.또한, 당사의 재무제표는 주식회사 썸에이지가 지속되는 것으로 하여 작성됐으며, 비교기간의 재무상태표 및 재무성과는 주식회사 썸에이지의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있습니다.&cr&cr한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(당사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.&cr&cr기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통하여 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회 결의일을 주식기준 보상일로 하여 식별할수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 당사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회 결의일(합병변경계약체결일)을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.&cr&cr

(1) 합병의 주요내역은 다음과 같습니다.


구분	내용
법률상(회계상피합병)합병회사	케이비제6호기업인수목적 주식회사
합병목적	합병 시 유입 자금을 활용한 신규 게임 개발역량 확충, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등 기업의 경쟁력을 강화
합병기일	2016년 4월 26일
합병비율	썸에이지 1주 : 케이비6호 5.0574879주
인수대가	32,000,000,000 원
회계처리	주식결제형 주식기준보상거래

&cr(2) 2016년(제3기) 비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.&cr (단위 : 천원)


구 분	금 액
인수한 순자산의 장부가액	26,452,242
인수한 순자산의 공정가치 조정액(주1)	(3,465,433)
식별가능 순자산의 공정가치	22,986,809
발행주식(보통주자본금)	(1,600,000)
발행주식(주식발행초과금)	(30,400,000)
자기주식	3,893,640
보상원가	(5,119,551)
직접비용(주2)	(84,810)
합병비용	(5,204,361)


(주1)	전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액입니다.
(주2)	상장을 위해 지급 된 합병등록세와 교육세 등의 직접비용입니다.

&cr

(3) 인수한 순자산의 장부가액은 다음과 같습니다.&cr

(단위 : 천원)


구 분	금 액
현금및현금성자산	79,764
단기금융상품	30,682,486
기타금융자산(유동)	277,407
기타금융자산(비유동)	10,000
기타금융부채(유동)	(857,993)
전환사채(비유동)	(3,633,757)
이연법인세부채	(105,665)
인수한 순자산의 장부가액	26,452,242

&cr(4) 관련 공시 서류&cr- 회사합병결정 : 2016년 3월 10일 공시 참고 &cr- 증권신고서(합병) : 2016년 3월 10일 공시 참고&cr

&cr 나. 분할에 관한 사항&cr &cr 당사는 2019년 2월 25일자 이사회에서 회사의 온라인/모바일 게임개발부문을 분할하여 분할신설회사인 (주)언사인드게임즈에 이전하고 (주)언사인드게임즈의 지분 100%를 소유하는 단순ㆍ물적분할을 결의하였으며, 동 결의안은 2019년 3월 25일자 정기주 주총회에서 승 인되었습니다. &cr&cr &cr(1) 물적 분할 내용


구 분	회사명(상호)	사업부문
분할회사(존속회사)	주식회사 썸에이지	신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문
분할신설회사	주식회사 언사인드 게임즈	게임 개발 부문

&cr(2) 분할 주요일정&cr


구 분	일 자
이사회결의일	2019년 02월 25일
분할계획서 작성일	2019년 02월 25일
주요사항보고서 제출일	2019년 02월 25일
주총소집통지서 발송 및 공고일	2019년 03월 05일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2019년 03월 25일
분할기일	2019년 04월 01일
분할보고총회일 또는 창립총회일	2019년 04월 05일
분할등기일	2019년 04월 08일

&cr

(3) 분할로 인한 재무제표에 미치는 영향&cr&cr분할로 인하여 이전된 순자산 장부금액은 다음과 같으며, 회사는 종속기업투자주식의 취득원가를 동 장부금액으로 결정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액
자산
현금및현금성자산	3,066,682
유형자산	104,207
무형자산	38,708
자산총계	3,209,597
부채
미지급비용	(209,597)
부채총계	(209,597)
이전한 순자산금액(종속기업투자주식)	3,000,000

&cr&cr(4) 관련 공시서류&cr- 회사분할결정 : 2019년 2월 25일 공시 참고&cr- 합병등종료보고서(분할) : 2019년 5월 10일 공시 참고&cr&cr&cr&cr 다. 대손충당금 설정현황&cr

(1) 최근3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역&cr&cr 가. 연결기준&cr (단위 : 천원, %)


구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금&cr설정률
제6기 3분기	기타유동자산&cr(선급비용)	1,283,698	618,308	48.17%
제5기	기타유동자산&cr(선급비용)	1,865,590	918,308	49.2%
제4기	-	-	-	-

주1) 상기 대손충당금은 계열회사에서 개 발한 게임을 퍼블리싱하고 그 대가로 지급한 계약금 및 Minimum Guarantee(MG)에 대해, 당초 예상보다 부진한 성과를 감안하여 기간인식이 완료되지 않은 계약금 및 미회수된 MG금액에 대해 설정하였습니다. &cr&cr 나. 별도기준&cr (단위 : 천원, %)


구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금&cr설정률
제6기 3분기	기타유동금융자산&cr(단기대여금)	1,850,000	1,750,000	94.6%
기타유동금융자산&cr(미수수익)	36,349	3,308	9.1%
기타유동자산&cr(선급비용)	1,225,971	618,308	50.4%
소계	3,112,320	2,371,616	76.2%
제5기&cr	기타유동금융자산&cr(단기대여금)	1,050,000	1,050,000	100.0%
기타유동금융자산&cr(미수수익)	123,352	3,308	2.7%
기타유동자산&cr(선급비용)	1,765,371	918,308	52.0%
소계	2,938,723	1,971,616	67.1%
제4기	기타유동자산&cr(선급금)	500,000	400,000	80%

주1) 상기 대손충당금 중 단 기대여금 및 미수수익은 종속기업 넥스트에이지에 대한 대여금으로 부진한 매출성과 및 자본잠식을 감안하여 전액 대손으로 설정하였습니다. &cr주2) 제4기 대손충당금은 자회사 다스에이지의 프로젝트 투자에 따른 회수불가능 금액에 대한 설정금액입니다.&cr&cr&cr(2) 최근3사업연도의 대손충당금 변동현황&cr&cr 가. 연결기준&cr

(단위 : 천원, %)


구 분	제6기 3분기	제5기	제4기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	918,308	-	-
2. 순대손처리액(①-②±③)	-300,000	-548,423	-
① 대손처리액(상각채권액)	-	-548,423	-
② 상각채권회수액	300,000	-	-
③ 기타증감액	-	-	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	-	1,466,731	-
4. 기말 대손충당금 잔액합계	618,308	918,308	-

&cr 나. 별도기준&cr (단위 : 천원, %)


구 분	제6기 3분기	제5기	제4기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	1,971,616	-	-
2. 순대손처리액(①-②±③)	-300,000	-548,423	-400,000
① 대손처리액(상각채권액)	-	-548,423	-400,000
② 상각채권회수액	300,000	-	-
③ 기타증감액	-		-
3. 대손상각비 계상(환입)액	700,000	2,520,039	400,000
4. 기말 대손충당금 잔액합계	2,371,616	1,971,616	-

&cr&cr(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침&cr&cr당사는 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권을 사고채권으로 분류합니다. 사고채권 이외의 채권은 정상채권으로 분류하며, 연령 분석 및 경험률에 근거하여 손상평가를 수행하고, 사고채권은 담보의 종류 및 금액 등을 고려하여 손상차손을 인식하고 있습니다.&cr

&cr(4) 당분기 말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 &cr (단위 : 천원)


구 분		6개월이하	6개월 초과&cr1년 이하	1년 초과&cr3년 이하	3년초과	합계
매출채권	일반	130,874	-	-	-	130,874
특수관계자	18,380	-	-	-	18,380
계	149,254	-	-	-	149,254
미수금	일반	3,278	-	3,300	-	6,578
특수관계자	-	-	-	-	-
계	3,278	-	3,300	-	6,578
미수수익	일반	52,902	-	-	-	52,902
특수관계자	-	-	-	-	-
계	52,902	-	-	-	52,902
합계		205,434	-	3,300	-	208,734
구성비율		98.42%	-	1.58%	-	100.00%

주) 상기 매출채권등은 연결재무제표 기준입니다. &cr&cr 라 . 재고 자산의 현황&cr &cr(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황&cr - 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.&cr&cr(2) 재고자산의 실사내용

- 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.&cr&cr&cr 마. 공정가치 평가 방법 및 내역&cr &cr(1) 금융상품의 공정가치&cr&cr공정가치는 가격이 직접 관측가능한지 아니면 가치평가기법을 사용하여 추정하는지의 여부에 관계없이 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 자산이나 부채의 공정가치를 추정함에 있어 당사는 시장참여자가 측정일에 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 고려하는 자산이나 부채의 특성을 고려합니다. 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 적용범위에 포함되는 주식기준보상거래, 기업회계기준서 제1017호 '리스'의적용범위에 포함되는 리스거래, 기업회계기준서 제1002호 '재고자산'의 순실현가능가치 및 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'의 사용가치와 같이 공정가치와 일부 유사하나 공정가치가 아닌 측정치를 제외하고는 측정 또는 공시목적상 공정가치는 상기에서 설명한 원칙에 따라 결정됩니다.&cr

또한 재무보고목적상 공정가치측정에 사용된 투입변수의 관측가능한 정도와 공정가치측정치 전체에 대한 투입변수의 유의성에 기초하여 다음에서 설명하는 바와 같이 공정가치측정치를 수준 1, 2 또는 3으로 분류합니다.&cr&cr


(수준 1)	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격
(수준 2)	수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수
(수준 3)	자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

&cr

바. 채무증권 발행실적 등

◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl

채무증권 발행실적 2019년 09월 30일(단위 : 백만원, %)


(기준일 :	)

주식회사 썸에이지회사채사모2014년 10월 28일4,000--2019년 10월 27일전환-주식회사 썸에이지회사채사모2018년 03월 28일30,000--2021년 03월 28일상환-주식회사 썸에이지회사채사모2019년 09월 10일5,500--2022년 09월 10일미상환-39,500----

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면&cr총액	이자율	평가등급&cr(평가기관)	만기일	상환&cr여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl

기업어음증권 미상환 잔액 2019년 09월 30일(단위 : 원)


(기준일 :	)

---------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년 초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

전자단기사채 미상환 잔액 2019년 09월 30일(단위 : 원)


(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

회사채 미상환 잔액 2019년 09월 30일(단위 : 백만원)


(기준일 :	)

----------5,500-------5,500-----

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

주) 사채의 만기일은 2022년 9월 10일이며, 사채의 발행일(2019.09.10)로부터 1년이 되는 날부터 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구가능 함.&cr &cr

신종자본증권 미상환 잔액 2019년 09월 30일(단위 : 원)


(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr15년이하 | 15년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

조건부자본증권 미상환 잔액 2019년 09월 30일(단위 : 원)


(기준일 :	)

------------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

&cr당사는 기업공시서식 작성 기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

V. 감사인의 감사의견 등

※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

제6기(당분기)삼일회계법인--제5기(전기)삼일회계법인적정해당사항 없음제4기(전전기)삼일회계법인적정해당사항 없음

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제6기(당분기)삼일회계법인반기 개별 및 연결 재무제표 검토/&cr기말감사/내부회계관리제도 검토9,000만원-제5기(전기)삼일회계법인반기 개별 및 연결 재무제표 검토/&cr기말감사/내부회계관리제도 검토5,000만원731시간제4기(전전기)삼일회계법인반기 개별 및 연결 재무제표 검토/&cr기말감사/내부회계관리제도 검토4,500만원618시간

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제6기(당분기)2019년 7월세무조정2019.08.05~2020.03.31500만원-제5기(전기) 2018년 8월세무조정2018.08.03~2019.03.31350만원-제4기(전전기)2017년 7월세무조정2018.02.12~2018.02.13350만원-

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

4. 공시대상기간동안 회계감사인 변경


변경된 사업연도	변경 전	변경 후	변경사유
제4기(전전기)	안진회계법인	삼일회계법인	계약기간 만료

주) 당사는 지정 외부감사인인 안진회계법인과 2016년 12월31일로 계약이 종료되어 2017년 1월1일부터 2019년 12월31일까지 3개년에 대해 삼일회계법인으로 외부감사인을 변경하였습니다. &cr

5. 내부회계관리제도&cr&cr(1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등&cr 해당사항 없음

(2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견&cr


사업연도	회계감사인	검토의견
제6기&cr(2019년)	삼일회계법인	-
제5기&cr(2018년)	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
제4기&cr(2017년)	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

주) 당사는 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 상기 내부회계관리제도의 검토의견은 합병 후 존속법인인 주식회사 썸에이지의 외부감사인에 대한 내부회계관리제도 검토의견 입니다. &cr&cr6. 내부통제구조의 평가&cr 해당사항 없음&cr

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인과 사외이사 1인으로 구성 되어 있으며, 별도의 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다. &cr각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한" 사항을 참조하시기 바랍니다. &cr - 사내이사 : 박홍서 , 권준모 &cr - 사외이사 : 정경석&cr&cr ※ 이사회 의장에 관한 사항


이사회의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유
권준모	겸직하지 않음	최대주주의 대표로서 대표이사 및 경영진의 경영활동에 대한 견제 및 모니터링 역할 수행

&cr 나. 중요 의결 사항


회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	이사의 성명
박 홍서&cr(출석률 : 100%)	권준모&cr(출석률 : 100%)	정경석&cr (출석률 : 87.5%)
찬반여부	찬반여부	찬반여부
1	2019-02-08	2018년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건&cr내부회계관리규정 개정의 건&cr주식매수선택권 부여 취소의 건&cr내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성
2	2019-02-25	회사 분할계획서 승인의 건&cr정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성
3	2019-04-05	분할종료 보고 및 공고의 건	가결	찬성	찬성	찬성
4	2019-04-24	주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성
5	2019-07-15	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	-
6	2019-09-06	제3회 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성
7	2019-09-27	자회사 증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성
8	2019-09-30	제2회 전환사채 만기 전 사채 취득의 건&cr주식매수선택권 취소의 건&cr임시 주주총회 소집의 건&cr임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건	가결	찬성	찬성	찬성

&cr&cr 다. 이사회 내 위원회&cr 당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.&cr&cr 라. 이사의 독립성&cr 회사의 이사회는 박홍서 , 권준모 사내이사 2인과 정경석 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 회사경영의 중요한 의사결정 및 업 무집행은 이사회의 심의ㆍ의결을 통해 이루 지며 이사 및 감사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회의 보통결의로 선임됩 니 다.


성 명	직 위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임(횟수)
박홍서	대표이사	이사회	대표이사	없음	관계없음	3년	신규
권준모	사내이사	이사회	경영컨설팅	없음	임원	3년	연임(1회)
정경석	사외이사	이사회	사외이사	없음	관계없음	3년	신규

주) 권준모 사내이사는 2019년 3월 25일 제5기 정기주주총회에서 재선임되었습니다. &cr

마. 사외이사의 전문성&cr &cr 당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위해 실무지원부서로 경영지원실을 지정하여 운영하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
경영지원실	5	이사 1명(4.1년)&cr차장 1명(6.3년)&cr과장 1명(3.2년)&cr대리 2명(0.9년)	이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원

사외이사의 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 정기적인 간담회를 운영하여 사내 주요 현안에 대한 정보를 제공하는 자리를 마련하고 있습니다.&cr

◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역

사외이사 교육 미실시 내역

당사의 사외이사는 게임 산업에 대한 이해도가 높아 당사의 경영활동을 참여하는데 추가적인 교육이 필요하지 않았습니다. 추후 필요한 내용 발생 시 진행할 예정입니다.

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항


성명	주요 경력	결격요건 여부	비고
박재우&cr(72.12.15)	1999년 영남대학교 경영학과 졸업&cr1998년~2002년 삼정회계법인 회계사/세무사&cr2002년~2011년 신원회계법인 회계사/세무사&cr2011년~ 현재 삼정회계법인 이사	해당사항 없음	-

&cr 나. 감사의 독립성&cr 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다. &cr그 직무를 수행하기 위해서 제반 업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있고, 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.&cr&cr이를 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두어 독립성을 보장합니다.&cr

구분

내용

정관 제45조

(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.


선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등
회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 겸임금지	충족	상법 제411조

&cr 다 . 감사의 활동&cr


회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	감사의 성명
박 재우&cr(출석률 : 100%)
찬반여부
1	2019-02-08	2018년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건&cr내부회계관리규정 개정의 건&cr주식매수선택권 부여 취소의 건&cr내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성
2	2019-02-25	회사 분할계획서 승인의 건&cr정기주주총회 소집의 건	가결	찬성
3	2019-04-05	분할종료 보고 및 공고의 건	가결	찬성
4	2019-04-24	주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건	가결	찬성
5	2019-07-15	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성
6	2019-09-06	제3회 전환사채 발행의 건	가결	찬성
7	2019-09-27	자회사 증자 참여의 건	가결	찬성
8	2019-09-30	제2회 전환사채 만기 전 사채 취득의 건&cr주식매수선택권 취소의 건&cr임시 주주총회 소집의 건&cr임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건	가결	찬성

◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역

&cr라. 감사 교육 미실시 내역

당사의 감사는 회계사 및 세무사 로서 감사 수행에 필요한 회계지식이 충분하고 사업에 대한 이해도가 높아 별도의 교육이 필요하지 않습니다. 앞으로 필요한 사항 발생 시 진행할 예정입니다.

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시

◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황

마. 감사 지원조직 현황

경영지원실5이사 1명(4.1년)&cr차장 1명(6.3년)&cr과장 1명(3.2년)&cr대리 2명(0.9년)외부감사, 주주총회, 이사회 등 &cr경영전반에 관한 감사업무 지원

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.

바. 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 &cr 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있으며 서면투표제, 전자투표 제도 채택하지 않고 있습니다.&cr &cr 나. 소수주주권&cr 공시 대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.&cr&cr 다. 경영권 경쟁&cr 공시 대상 기간 중 경영권 경쟁이 없었습니다.&cr

VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2019년 09월 30일(단위 : 주, %)


(기준일 :	)

(주)네시삼십삼분최대주주보통주31,843,36041.7537,924,54938.59-백승훈특수관계인보통주5,801,1267.614,182,5294.26-권강현특수관계인보통주70,0000.09120,0000.12-민홍기특수관계인보통주112,0500.15112,0500.11-보통주37,826,53649.5942,339,12843.08-------

| 성 명 | 관 계 | 주식의&cr종류 | 소유주식수 및 지분율 | | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기 초 | | 기 말 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | |

주1) 상기 기초 지분율 은 발행주식총수 76,280,187주를 기준으로 산정하였으며, 기말 지분율은 주주배정 후 실권주 일반공모로 인해 변동된 발행주식총수 98,282,387주로 산정하였습니다. &cr&cr 주2) 주식소유현황은 주식등의대량보유상황보고 내역을 토대로 작성되었으며, 기준일 현재 실제 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. &cr

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(주)네시삼십삼분65한성진---권준모25.89------

| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재

◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는&cr 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황


	(단위 : 백만원)

(주)네시삼십삼분114,410224,477-110,06662,502-43,221-60,761

구 분
법인 또는 단체의 명칭
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

주) 상기 재무현황은 2018년 12월 연결기준 재무현황 입니다. &cr

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용&cr

최대주주인 (주)네시삼십삼분은 2009년 6월 11일 설립되어, 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱을 주된 사업목적으로 하고 있으며 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 소프트웨어 개발, 도소매, 판매, 유통업, 서비스업 등 입니다. &cr

◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl

다. 최대주주 변동 내역

◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 2019년 09월 30일(단위 : 주, %)


(기준일 :	)

2014년 10월 23일장덕수500,00050.00- 케이비제6호기업인수목적(주) 설립 &cr(발행주식총수 1,000,000주) 2014년 12월 23일엘에스자산운용(주)2,800,00017.50- 공모 후 지분취득 &cr(발행주식총수 16,000,000주) 2015년 03월 13일장덕수500,0003.13공모 후 지분 변동발행주식총수 16,000,000주2015년 12월 31일중소기업중앙회(노란우산공제회)750,0004.68공모 후 지분취득발행주식총수 16,000,000주2016년 04월 28일(주)네시삼십삼분36,343,36050.46케이비제6호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)썸에이지를 흡수 합병함에 따른 변동 합병(SPAC 상장)&cr(발행주식총수 72,020,529주)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

주1) 상기 최대주주의 변경은 케이비제6호기업인수목적회사의 설립일 이후 변경된 내역입니다. 최대주주에 관한 사항은 보통주 기준으로 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 작성되었습니다. &cr주2) 2016.04.28 합병 등기일 기준 합병신주 배정을 통해 최대주주가 (주)네시삼십삼분으로 변경되었습니다. &cr 주 3) 보 고서 제출일 기준일 최대주주인 (주)네시 삼십삼분의 주식수는 보통주 37,924,549주이 며 지분율은 38.59%(발행주식총수 98,282,387주) 입니다. &cr

◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황

라. 주식 소유현황

2019년 09월 30일(단위 : 주)


(기준일 :	)

(주)네시삼십삼분37,924,54938.59-----

구분	주주명	소유주식수
5% 이상 주주	-
-
우리사주조합		-

주2) 주식 소유현황은 주식등의대량보유상황보고 내역을 토대로 작성되었으며, 기준일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. &cr

마. 소액주주현황

◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 2019년 09월 30일(단위 : 주)


(기준일 :	)

9,50199.9636,730,70148.15

| 구 분 | 주주 | | 보유주식 | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- |
| 주주수 | 비율 | 주식수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 | - |

주1 ) 최근 주주명부폐쇄일은 2019년 05월 31일자 기준입니다. &cr 주2) 소액주주는 발행주식 총수의 1% 미만의 주식을 보유한 주주를 기재하였습니다.

바. 주식의 사무&cr


정관상&cr신주인수권의&cr내용	제 9 조 (신주인수권)&cr① 본 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다. 가. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수 하게 하는 경우 나. 발행주식총수의 100 분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 내에서 자본시 장과 금융투자업에 관 한 법률 규정에 의하여 우리사주조합원 에게 신주를 우선하여 배정하는 경우 다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 동 권리를 행사함에 따라 신주를 발행하는 경우 라. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성 에 관한 특별조치법에 의한 한국벤처투자조합 및 그 전담회사, 여신 전문 금융업법에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 마. 긴급한 자금의 조달을 위하여 발행주식총수의 100분의 50 이내의 범위에서 국내외의 금융 기관 (기관투자가 기관투자가 기관투자가 및 각종 연기금 포함), 법인, 외국인 투자자, 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우 바. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 기술의 도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료 후 3월이내
주주명부&cr폐쇄시기	제13조 (주주명부 폐쇄 및 기준일)&cr① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로3월을 경과 하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지 하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
주권의 종류	2019년 9월 16일 [주식. 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령] 시행일부터 주권이 전자등록제로 전환되어 실물주권의 개념이 사라졌으므로 주권의 종류를 기재하지 않습니다.
명의개서&cr대리인	국민은행 증권대행부&cr- 전화번호: 02-2073-8109 &cr- 주소: 서울시 영등포구 국제금융로 8길 26
주주의 특전	없음	공고게재	제4조 (공고방법) 본 회사의 공고방법은 회사의 인터넷홈페이지(http://www.thumbage.co.kr)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간한국경제신문에 공고하기로 한다.

사. 주가 및 주식거래 실적&cr (단위 : 원, 주)


종 류		2019년9월	2019년8월	2019년7월	2019년6월	2019년5월	2019년4월
보통주&cr주가	최 고	648	743	942	1,055	1,290	1,565
최 저	582	545	711	847	917	1,110
평 균	618	619	831	969	1,120	1,403
보통주&cr거래량	최고(일)	5,642,623	12,749,441	3,295,603	9,202,265	6,348,531	5,142,829
최저(일)	217,557	283,490	240,839	399,489	274,817	621,407
월 간	22,576,127	40,850,666	23,717,537	41,931,603	26,489,597	38,578,445

주) 최고, 최저, 평균 주가는 종가 기준입니다.&cr

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

&cr

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

2019년 09월 30일(단위 : 주)


(기준일 :	)

박홍서남1975년 07월대표이사등기임원상근사업총괄

연세대학교 토목공학과 졸업&cr03~10 (주)넥슨 마케팅 실장&cr10~11 (주)넥슨 아메리카 프로듀서

11~13 원이멀스 부사장 (구,YJM 엔터테인먼트)&cr13 ~ 18 FLEXBALL 대표

18~現 썸에이지 대표이사

---2018.07.02&cr~ 현재2021년 08월 15일권준모남1964년 12월사내이사등기임원상근경영 &cr컨설팅88 서울대학교 심리학 학사&cr95 Columbia Univ. 심리학 박사&cr95~05 경희대학교 교수&cr06~09 (주)넥슨 대표이사&cr07~09 한국게임산업협회 협회장&cr09~現 (주)네시삼십삼분 이사회 의장--임원2016.08.12&cr~ 현재2022년 03월 24일정경석남1973년 01월사외이사등기임원비상근경영자문전)게임문화재단 이사장 &cr전)용인시 법률자문변호사 &cr전)한국콘텐츠진흥원 콘텐츠비즈니스 자문단 &cr전)한국콘텐츠진흥원 글로벌콘텐츠센터 수출지원 자문단 &cr전)정보통신산업진흥원 디지털콘텐츠 공정거래 법률자문위원 &cr전)한국저작권위원회 감정전문위원 &cr현) 법무법인 중정 대표변호사---2017.03.31&cr~ 현재2020년 03월 30일민홍기남1971년 10월이사미등기임원상근경영지원

98~00 University of Missouri &cr(Columbia) 회계학 석사

01~03 (주)삼성전기 IR팀

03~11 엔씨소프트 재무팀장

11~15 NCsoft Europe Finance Director

15.01~15.07 (주)네시삼십삼분 재무실장

15.07~現 (주)썸에이지 경영지원이사

112,050--2015.07.24&cr~ 현재-김명일남1974년 09월이사미등기임원상근사업관리93 ~ 01 건국대학교 히브리학과 학사&cr08~12 (주)넥슨모바일 사업기획 팀장&cr12~16 (주)넥슨 마젠타실 실장&cr16~17(주)네시삼십삼분 사업본부 팀장&cr17~現 썸에이지 이사---2017.11.01&cr~ 현재-박재우남1972년 12월감사등기임원비상근감사 99년 영남대학교 경영학과 졸업&cr98년~02년 삼정회계법인 회계사/세무사&cr02년~11년 신원회계법인 회계사/세무사&cr11년~ 現 삼정회계법인 이사 ---2018.08.16&cr~ 현재2021년 03월 31일

| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원&cr여부 | 상근&cr여부 | 담당&cr업무 | 주요경력 | 소유주식수 | | 최대주주와의&cr관계 | 재직기간 | 임기&cr만료일 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는 주식 | 의결권&cr없는 주식 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

주) 상기 임원 권준모 사내이사는 2019년 3월 25일 정기주주총회를 통해 재선임되었습니다. &cr

나. 임원겸직현황&cr


성명&cr(당사직위)	겸직회사
회사명	직위	상근여부	담당업무
&cr권준모&cr(사내이사/상근)	㈜네시삼십삼분	사내이사	상근	경영컨설팅
㈜액션스퀘어	사내이사	상근
㈜프라즈나글로벌홀딩스	대표이사	상근
㈜팩토리얼게임즈	기타비상무이사	상근
민홍기&cr(이사/상근)	(주)넥스트에이지	대표이사	비상근	경영지원총괄
김명일&cr(이사/상근)	(주)넥스트에이지	사내이사	비상근	사업총괄

&cr

다. 직원 현황

2019년 09월 30일(단위 : 원)


(기준일 :	)

사업/관리남16---161년 2개월533,148,768 44,429,064 -사업/관리여7---71년 11개월196,855,547 37,496,295 -23---231년 4개월730,004,31542,319,091-

| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | | | | | 평 균&cr근속연수 | 연간급여&cr총 액 | 1인평균&cr급여액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기간의&cr정함이 없는&cr근로자 | | 기간제&cr근로자 | | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간&cr근로자) | 전체 | (단시간&cr근로자) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

* 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다

주1) 상기 직원현황은 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다. &cr주2) 연간급여총액은 2019년 1월 부터 9월까지 지급한 금액이며, 1인평균급여액은 연간급여총액을 연환산한 후 직원수로 나눈 금액입니다. &cr&cr

미등기임원 보수 현황

2019년 09월 30일(단위 : 원)


(기준일 :	)

2159,100,000 79,550,000 -

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

주1) 상기 미등기임원은 보고서 작성기준일 재직자 대상으로 기재하였습니다. &cr 주2) 상기 연간급여 총액은 2019년 1월부터 9월까지 지급한 금액입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원) 등기이사31,500,000,000-감사160,000,000-

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원) 3 254,300,030 84,766,677 -

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

주1) 현재 사내이사 권준모는 보수를 지급하고 있지 않고 있습니다. &cr 주2) 보수총액은 2019년 1월부터 9 월까 지 지급한 금액이며, 등기이사 1명, 사외이사 1명, 감사 1명에 해당되는 금액입니다.&cr

2-2. 유형별

(단위 : 원) 1 204,800,030 204,800,030 -1 27,000,000 27,000,000 -----122,500,00022,500,000-

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr평균보수액	비고
등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액


	(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

- 제출일 현재 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.&cr

2. 산정기준 및 방법


	(단위 : 원 )

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
상여	-	-
주식매수선택권&cr 행사이익	-	-
기타 근로소득	-	-
퇴직소득		-	-
기타소득		-	-

- 제출일 현재 해당자가 없습니다.&cr

◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl 39_보수지급금액5억원개인별보수현황

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액


	(단위 : 원 )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

- 제출일 현재 개인별 보수가 5억원 이상인 임직원은 없습니다.&cr

2. 산정기준 및 방법


	(단위 : )

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
	근로소득	급여	-	-
상여	-	-
주식매수선택권&cr 행사이익	-	-
기타 근로소득	-	-
퇴직소득		-	-
기타소득		-	-

◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 원) 1662,412,229-------1662,412,229-

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사
사외이사
감사위원회 위원 또는 감사
계

주1) 박홍서 대표이사에게 2018년 8월 16일 760,205주를 1주당 공정가치 871.36원에 부여하였습니다.&cr &cr

<표2>

2019년 09월 30일(단위 : 원, 주)


(기준일 :	)

이지선외5명직원2015년 04월 17일(주1)보통주387,193 169,399 217,794 -2018년4월18일~2023년4월17일839 최지웅직원2015년 07월 24일(주1)보통주77,097 -77,097 -2018년7월25일~2023년7월24일1,185 심현혜외27명직원2016년 08월 12일(주1)보통주481,756 -450,670 31,086 2019년8월13일~2024년8월12일1,548 강윤철외25명직원2017년 12월 14일(주1)보통주219,758 -167,337 52,421 2020년12월15일~2025년12월14일1,292 민홍기미등기임원2016년 08월 12일(주1)보통주66,055 --66,055 2019년8월13일~2024년8월12일1,548 박홍서등기임원2018년 08월 16일(주1)보통주916,688 -916,688 - 2021년08월17일~2026년08월16일2,293 조우석외20명계열회사 직원2015년 04월 17일(주1)보통주2,105,408 1,570,608 152,944 381,856 2018년4월18일~2023년4월17일892 최서우외6명계열회사 직원2015년 07월 24일(주1)보통주308,381 161,641 95,348 51,392 2018년7월25일~2023년7월24일1,338 박병진외64명계열회사 직원2016년 08월 12일(주1)보통주1,971,472 -768,839 1,202,633 2019년8월13일~2024년8월12일1,805 김동훈외61명계열회사 직원2017년 12월 14일(주1)보통주358,857 -185,858 172,999 2020년12월15일~2025년12월14일1,475

| 부여&cr받은자 | 관 계 | 부여일 | 부여방법 | 주식의&cr종류 | 변동수량 | | | 미행사&cr수량 | 행사기간 | 행사&cr가격 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 부여 | 행사 | 취소 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

주1) 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 중 선택할 수 있습니다.

주2) 공시서류 작성일 기준(2019년 09월 30일) 종가는 594원입니다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

&cr 1. 계열회사의 현황&cr

본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 계열회사는 당사를 포함하여 총 23 개 사 입니다. 계열회사 중 당사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사는 최대주주인 (주)네시삼십삼분입니다.&cr


구 분	회사명	주요사업
주권상장 국내법인(2)	(주)썸에이지	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)액션스퀘어	소프트웨어 개발 및 판매업
주권비상장 &cr국내법인 (19 )	(주)프라즈나글로벌홀딩스	기업경영자문 및 금융투자자문
(주)네시삼십삼분	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)팩토리얼게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)텐포인트나인	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)칠십이초	영상물 제작 및 공급업
(주)큐로드	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)페이즈캣	소프트웨어 개발 및 판매업
433씨씨알(주)	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)어썸피그	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)오스카엔터테인먼트	인터넷정보서비스업
(주)오르투스게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)핀업게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)펀터스튜디오	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)액션스퀘어데브	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)넥스트에이지(舊 하울링소프트(주))	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)다스에이지	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)로얄크로우	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)언사인드게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)칠이케이	매니지먼트업
주권비상장 해외법인(2)	북경사삼삼호오재선기출(유)	게임소프트웨어 개발 및 서비스
Finger Punch Pe.Ltd	소프트웨어 개발 및 판매업

&cr 2. 계열회사간 계통도

계열회사간 계통도_20190930.jpg 계열회사간 계통도_20190930

&cr

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황&cr


성명&cr(당사직위)	겸직회사
회사명	직위	상근여부	담당업무
&cr권준모&cr(사내이사/상근)	㈜네시삼십삼분	사내이사	상근	경영컨설팅
㈜액션스퀘어	사내이사	상근
㈜프라즈나글로벌홀딩스	대표이사	상근
㈜팩토리얼게임즈	기타비상무이사	상근
민홍기&cr(이사/상근)	(주)넥스트에이지	대표이사	비상근	경영지원총괄
김명일&cr(이사/상근)	(주)넥스트에이지	사내이사	비상근	사업총괄

&cr 4. 타법인 출자현황

◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황

타법인출자 현황

2019년 09월 30일(단위 : 원, 주, %)


(기준일 :	)

(주)넥스트에이지&cr(비상장)2016년 05월 20일게임 포트폴리오 및 &cr개발역량 확충1,119,838,5002,370,09963.89----2,370,09963.89-1,008,683,312 -5,477,656,204 4:33 United- 코나 &cr청년창업투자조합&cr(비상장) 2016년 05월 19일후배 청년창업기업을 &cr육성하는 목적으로 &cr모태펀드와 공동으로 출자1,160,000,000-292,422,769,843 ---51,484,209-29.02,371,285,63410,556,492,706-3,841,469,964(주)다스에이지&cr(비상장)2016년 07월 14일해외게임 발굴 및 &cr서비스500,000,000500,000100----500,000100.0-46,912,124 -16,827,294(주)로얄크로우&cr(비상장)2018년 09월 28일게임 포트폴리오 및 &cr개발역량 확충2,000,000,000400,0001001,610,741,165 -10,184,072 -400,00055.921,620,925,2371,708,063,985 -389,258,835(주)언사인드게임즈&cr(비상장)2019년 04월 01일게임 포트폴리오 및 &cr개발역량 확충3,000,000,000---740,0003,731,759,559-740,000100.03,731,759,559--3,270,099-4,033,511,008740,0003,741,943,631-51,484,2094,010,099　7,723,970,430 13,320,152,127 -9,725,212,297

| 법인명 | 최초취득일자 | 출자&cr목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | | | 증가(감소) | | | 기말잔액 | | | 최근사업연도&cr재무현황 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 취득(처분) | | 평가&cr손익 | 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 총자산 | 당기&cr순손익 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | | | |

주1) 최근 사업연도 재무현황은 2018년 12월 31일 기준입니다.&cr &cr 주2) 4:33 United-코나 청년창업투자조합은 본 보고서 작성 기준일에 지분법을 적용하여 평가손실금을 인식하였습니다.&cr&cr 주3) (주)언사인드게임즈는 2019년 4월 1일 분할기일로 당사의 단순·물적분할을 통해 설립되었습니다. &cr

X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용 공여&cr 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr 2. 대주주와의 자산 양수 도 등 &cr 공 시 서 류 작성기준일 동안 대주주와의 자산 양수도 거래는 없습니다.&cr

3. 대주주와의 영업 거래&cr 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

&cr 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래&cr 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

&cr

1. 공시사항의 진행, 변경 상황&cr 해당사항 없습니다.

&cr2. 주주총회 의사록 요약 &cr 당사와 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하여 주식회사 썸에이지가 실질적 합병회사가 되었습니다.&cr 합병 후 주식회사 썸에이지 의 공시대상 기간동안 개최된 주주총회는 아래와 같습니다.


구 분	주총일자	안건	결의내용
제5기&cr정기	2019.03.25	제1호의안 : 제5기(2018.01.01~2018.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건&cr제2호의안 : 이사 선임의 건&cr제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr제5호의안 : 정관 변경의 건&cr제6호의안 : 기업 분할의 건	원안대로&cr승인
제4기&cr임시	2018.08.16	제1호의안 : 이사 선임의 건&cr제2호의안 : 감사 선임의 건&cr제3호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로&cr승인
제4기&cr정기	2018.03.27	제1호의안 : 제4기(2017.01.01~2017.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건&cr제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr제4호의안 : 이사회 기부여 주식매수선택권에 대한 사후 승인의 건&cr제5호의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로&cr승인
제3기&cr정기	2017.03.31	제1호의안 : 제3기(2016.01.01~2016.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건&cr제2호의안 : 이사 선임의 건&cr제3호의안 : 정관 변경의 건&cr제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로&cr승인
제3기임시	2016.8.12	제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건&cr제2호 의안: 이사 선임의 건	원안대로&cr승인
제2기&cr정기	2016.3.31	제1호 의안: 재무제표 승인의 건&cr제2호 의안: 이사 선임의 건&cr제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건&cr제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로&cr승인
제3기&cr임시	2016.3.22	제1호 의안: 합병 승인 결의의 건	원안대로&cr승인

&cr

3. 중요한 소송사건 &cr 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다&cr&cr 4. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황&cr 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다&cr&cr 5. 채무 보증 현황 &cr 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다&cr &cr 6. 채무 인수 약정 현황&cr 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다&cr&cr 7. 그 밖의 우발 채무 등&cr 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다&cr

8. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다&cr &cr 9. 제재현황&cr 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다&cr

10. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항&cr 회사는 2019년 11월 8일 임시주주총회 결의에 의거하여 대표이사에게 100만주의 주식매수선택권을 조건 변경하여 부여하였습니다. &cr

11. 중소기업 기준 검토표&cr

중소기업등 기준검토표_2018(1).jpg 중소기업등 기준검토표_2018(1) 중소기업등 기준검토표_2018(2).jpg 중소기업등 기준검토표_2018(2)

◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl

◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl

◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl

◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역

12. 공모자금의 사용내역

2019년 09월 30일(단위 : 백만원)


(기준일 :	)

기업공개(코스닥)2014년 12월 22일주2)30,000운영 및 시설자금&cr투자자금 30,000-주주배정후 실권주 일반공모2019년 07월 10일주3)14,477 퍼블리싱 사업부 운영비용 : 383백만원&cr 게임 개발비용(R&D) : 700백만원1,083향후 사용 예정

| 구 분 | 납입일 | 증권신고서 등의&cr 자금사용 계획 | | 실제 자금사용&cr 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |

주1) 기업공개 납입금액은 케이비제6호스팩 공모 기준 입니다.&cr&cr주2) 증권 신고서 상 자금 사용 계획은 하기와 같습니다.


구분 (단위: 백만원)		2016	2017	2018	총계
1. 운영자금	(1) 인건비, 복리후생비	6,043	6,798	7,356	20,197
(2) 건물보증금, 임차료, 관리비	384	290	292	966
(3) 외주비	253	380	506	1,139
2. 시설자금	(1) 집기,비품 등 구입	62	23	14	99
(2) 신규 인테리어 공사	30	-	-	30
3. 투자자금	외부게임 인수 및 취득 (*주1)	5,047	2,523	-	7,570

(*주1) 외부 게임 인수 및 취득은 소규모 스튜디오 개발사에서 자금 사정 상 개발을 하다 중도에 drop된 게임 및 회사들의 인수를 말하며, 여유 자금을 확보하여 내부 테스트 후 좋은 게임이라 판단되면 스튜디오를 인수하거나, 게임자체를 취득하는 경우로 사용 예정입니다. &cr

주3) 주주배정후 실권주 일반공모의 자금 세부사용 계획은 하기와 같습니다. &cr (단위 : 백만원)


사용목적	세부사항	금액	자금사용시기
퍼블리싱	퍼블리싱 사업부 운영비용	4,009	2019년 4Q ~ &cr2020년 4Q
R&D	게임 개발 비용	9,417
외부 게임 소싱	퍼블리싱 게임 계약금, Minimum Guarantee (MG)	1,051
합계		14,477

&cr

◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역

13. 사모자금의 사용내역

2019년 09월 30일(단위 : 백만원)


(기준일 :	)

제2회차 전환사채2018년 03월 28일운영자금30,000 운영자금4,031사채권자의 조기상환청구로 &cr인해 9/30 전액 상환완료제3회차 전환사채2019년 09월 10일운영자금5,500제2회차 전환사채 조기상환 및 &cr전환사채 발행수수료4,094향후 운영자금으로 &cr사용 예정

| 구 분 | 납입일 | 주요사항보고서의&cr 자금사용 계획 | | 실제 자금사용&cr 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |

&cr 14. 보호예수 현황&cr 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.&cr

◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl

◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl

【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인

2. 전문가와의 이해관계

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