Thumbage Co., Ltd. - Interim / Quarterly Report 2018

분기보고서 3.5 (주)썸에이지 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon

분 기 보 고 서

&cr&cr&cr

(제 5 기)

2018년 01월 01일2018년 09월 30일


사업연도	부터
까지


금융위원회
한국거래소 귀중	2018 년 11월 14일

주권상장법인해당사항 없음


제출대상법인 유형 :

면제사유발생 :



회 사 명 :	(주)썸에이지

대 표 이 사 :	박홍서

본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로242, A동 3층&cr(삼평동, 판교디지털센터)
	(전 화) 031-8060-1387
	(홈페이지) http://www.thumbage.co.kr

작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사 (성 명) 민 홍 기
	(전 화) 031-8060-1387

목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사등의확인.jpg 대표이사등의확인

I. 회사의 개요 1. 회사의 개요

주식회사 썸에이지는 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 2015년 9월 10일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 케이비제6호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 썸에이지(피합병회사)를 1: 5.0574879비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 썸에이지로 변경하였습니다. &cr&cr법률적으로 케이비제6호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 썸에이지가 실질적 합병회사가 됨으로서 본 보고서는 주식회사 썸에이지를 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.&cr

◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11013#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl 1_연결재무제표를작성하는주권상장법인

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 원) (주)넥스트에이지2013년3월19일경기도 성남시 분당구 판교로 242, A동 403호&cr(삼평동, 판교디지털센터)모바일 게임 개발560,370,211지분 50% 초과 보유해당사항&cr없음(주)다스에이지2016년7월5일경기도 광주시 오포읍 양촌안길 35-17, 102-502호&cr(양벌리세양청마루아파트)모바일 게임 개발 및 공급업172,249,525지분 50% 초과 보유해당사항&cr없음(주)로얄크로우2018년9월28일경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15, 2동 7층(삼평동, 판교세븐벤처밸리1)소프트웨어개발 및 공급-지분 50% 초과 보유해당사항&cr없음

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말&cr자산총액	지배관계 근거	주요종속&cr회사 여부

1-1. 연결대상회사의 변동내용

(주)로얄크로우당기 중 신설------

구 분	자회사	사 유
신규&cr연결
연결&cr제외

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr 당 회사는 '주식회사 썸에이지' 라 표기합니다. 또한 영문으로는 ' Thumbage Co., Ltd.(약호 Thumbage)'라 표기합니다.&cr&cr 다. 설립일자 &cr 당 회사는 2013년 04월 1일에 설립되었습니다.&cr&cr※ 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 주식회사 썸에이지와 2016년 4월 28일 합병을 완료한 후 사명을 주식회사 썸에이지로 변경하였습니다. 법률상 존속법 인인 케이비제6호기업인수목적 주식 회사는 2014년 10월 23일 설립되었습니다.&cr&cr 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr (1) 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 242, 에이동 302호(삼평동,판교디지털센터) &cr(2) 전화번호 : 031 - 8060 - 1387&cr(3) 홈페이지 : http://www.thumbage.co.kr/&cr&cr 마. 중소기업 해당 여부&cr 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업에 해당합니다. &cr &cr 바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규 사업&cr &cr 당사의 정관상 사업목적은 아래와 같으며, 기타 자세한 내용은 동 공시 서류의&cr『 II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다. &cr당사는 분기보고서 작성일 현재 영위하고 있는 사업 이외에 이사회 또는 주주총회 결의 등을 통해 향후 새로이 추진하고자 계획하고 있는 사업은 없습니다. &cr


사 업 목 적
1. 온라인게임 개발 및 서비스,유통 2. 모바일게임 개발 및 서비스 3. 소프트웨어 개발 및 판매업 4. 위 각호에 관련된 부대사업일체 및 투자

&cr 사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장 여부&cr 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 계열회사는 당사를 포함하여 총 22 개 사 입니다. 계열회사 중 당사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사는 최대주주인 (주)네시삼십삼분입니다.&cr


구 분	회사명	주요사업
주권상장 국내법인(2)	(주)썸에이지	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)액션스퀘어	소프트웨어 개발 및 판매업
주권비상장 &cr국내법인( 18 )	(주)프라즈나글로벌홀딩스	기업경영자문 및 금융투자자문
(주)네시삼십삼분	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)팩토리얼게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)텐포인트나인	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)칠십이초	영상물 제작 및 공급업
(주)큐로드	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)페이즈캣	소프트웨어 개발 및 판매업
433씨씨알(주)	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)어썸피그	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)오스카엔터테인먼트	인터넷정보서비스업
(주)오르투스게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)핀업게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)넥스트에이지(舊 하울링소프트(주))	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)다스에이지	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)칠이케이	매니지먼트업
(주)너울엔터테인먼트	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)라타타스튜디오	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)펀터스튜디오	소프트웨어 개발 및 판매업
주권비상장 해외법인(2)	북경사삼삼호오재선기출(유)	게임소프트웨어 개발 및 서비스
Finger Punch Pe.Ltd	소프트웨어 개발 및 판매업

아. 신용평가에 관한 사항&cr 분기 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

코스닥2016년 05월 13일--

주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr여부	특례상장 등&cr적용법규

2. 회사의 연혁

가. 주요연혁


날짜	연혁
2013년 04월	주식회사 썸에이지 설립
2013년 04월	투자유치 : NHN&Start1호 신기술사업투자조합
2013년 05월	투자유치 : KoFC-KTBN Pioneer Champ 2011-5호 투자조합
2013년 06월	벤처기업 인증
2014년 11월	모바일 게임 '영웅 for Kakao’국내 출시
2014년 12월	'영웅 for Kakao’2014 카카오게임대상 수상
2015년 9월	'영웅' 대만, 홍콩 시장 진출
2015년 12월	'영웅' 일본 시장 진출
2016년 2월	'영웅' 태국 시장 진출
2016년 5월	한국코스닥시장 상장
2018년 3월	인터플래닛 글로벌시장 출시, DC언체인드 아시아시장 출시

&cr 나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경&cr


날짜	본점 소재지
2013년 04월	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 670, 유스페이스 2 A동 10층
2015년 02월	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, 유스페이스 1 A동 3층
2016년 01월	경기도 성남시 분당구 판교로 242, 에이동 302호(삼평동,판교디지털센터)

다. 경영진의 중요한 변동


날짜	변경 전			변경 후			비고
대표이사	등기이사	감사(위원)	대표이사	등기이사	감사(위원)
2013.04.01 (법인설립)	-	-	-	백승훈	최병호 최형규	-	설립
2014.03.26	백승훈	최병호 최형규	-	백승훈	최병호 최형규 김영상 김철홍	-	주1)
2015.03.13	백승훈	최병호 최형규 김영상 김철홍	-	백승훈	최병호 김영상	-	주2)
2015.04.17	백승훈	최병호 김영상	-	백승훈	차지훈 박상우	권택민	주3)
2015.07.24	백승훈	차지훈 박상우	권택민	백승훈	박상우 민홍기	권택민	주4)
2016.08.12	백승훈	박상우 민홍기	권택민	백승훈	권준모&cr이상용	권택민	주5)
2017.03.31	백승훈	권준모&cr이상용	권택민	백승훈	권준모&cr장원상&cr정경석	권택민	주6)
2018.08.16	백승훈	권준모&cr장원상&cr정경석	권택민	백승훈&cr박홍서	권준모&cr정경석	박재우	주7)

주1) 김영상(사내이사), 김철홍(기타 비상무이사) 신규 취임

주2) 2015년 3월 13일, 최형규(기타 비상무이사), 김철홍(기타 비상무이사) 일신상의 사유로 사임

주3) 2015년 4월 17일, 김영상(사내이사), 최병호(사내이사) 일신상의 사유로 사임&cr 차지훈(사내이사), 박상우(기타비상무이사) 취임

주4) 2015년 07월 24일, 차지훈(사내이사) 일신상의 사유로 사임, &cr 민홍기(사내이사) 취임&cr주5) 2016년 8월 12일, 민홍기(사내이사), 박상우(기타비상무이사) 일신상의 이유로&cr 사임, 권준모(사내이사), 이상용(사내이사) 취임&cr 주6) 2017년 3월 31일, 이상용(사내이사) 일신상의 사유로 사임, 장원상(사내이사), &cr 정경석(사외이사) 취임.&cr 주7) 2018년 8월 16일, 장원상(사내이사), 권택민(감사) 일신상의 사유로 사임, &cr 박홍서(사내이사), 박재우(감사) 취임.

&cr 라. 최대주주의 변경&cr 최근 5사업연도 중 2015년 1월 9일 당사의 최대주주는 백승훈에서 (주)네시삼십삼분으로 변동되었습니다. 분 기 보 고서 작성 기준일 최대주주인 (주)네시삼십삼분의 주식수는 보통주 33,343,360주( 43.76 %)입니다 .&cr&cr 마. 상호의 변경&cr 분기 보 고 서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.&cr&cr 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용&cr

당사는 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 2015년 9월 10일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.


구 분	내 용
합병 목적	합병 시 유입 자금을 활용한 신규 게임 및 신규 사업 확대, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등 기업의 경쟁력을 강화하고자 함
합병 방법	케이비제6호기업인수목적 주식회사가 썸에이지를 흡수 합병함
합병 비율	케이비제6호기업인수목적 주식회사: 썸에이지= 1 : 5.0574879
합병으로 인해 발행하는 신주의 종류와 수	케이비제6호기업인수목적 주식회사 기명식 보통주 56,020,529주

3. 자본금 변동사항

2018년 9 월 말 현 재 자본금은 7,620,278,100원으로 발행주식 총수는 76,202,781주 (액면가 100원/주) 입니다.

◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황

증자(감자)현황

2018년 09월 30일(단위 : 원, 주)


(기준일 :	)

2014년 10월 23일유상증자(일반공모)보통주1,000,0001001,0002014년 12월 29일유상증자(일반공모)보통주15,000,0001002,0002016년 04월 28일-보통주56,020,5291002,0702016년 11월 04일전환권행사보통주1,290,0001001,0002016년 11월 23일전환권행사보통주1,000,0001001,0002017년 04월 28일전환권행사보통주1,710,0001001,0002018년 09월 28일주식매수선택권행사보통주182,252100892

| 주식발행&cr(감소)일자 | 발행(감소)&cr형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식의 종류 | 수량 | 주당&cr액면가액 | 주당발행&cr(감소)가액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 설립자본금 |
| 일반공모&cr(코스닥 상장) |
| 주1) 합병신주 발행 |
| - |
| - |
| - |
| 주2) 신주교부 |

주1) (주) 썸에이지 주식 1주당 케이비제6호기업인수목적 주식회사 주식 5.0574879주 발행하였습니다.&cr 주2) 주식매수선택권 행사로 인한 주식발행일자는 권리행사일 기준입니다.

◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl 2_미상환전환사채발행현황 미상환 전환사채 발행현황 2018년 09월 30일(단위 : 원, 주)


(기준일 :	)

2018년 03월 28일2021년 03월 28일30,000,000,000보통주2019년 03월 28일~&cr2021년 02월 28일1003,56430,000,000,0008,417,508-30,000,000,000--3,56430,000,000,0008,417,508-

| 종류＼구분 | 발행일 | 만기일 | 권면총액 | 전환대상&cr주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | | 미상환사채 | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전환비율&cr(%) | 전환가액 | 권면총액 | 전환가능주식수 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제2회 전환사채 |
| 합 계 | - | - | - |

주) 상기 전환가액 및 전환가능 주식수는 시가하락에 따른 전환가액 조정 후 가액 및 주식수 입니다.

◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl

◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

2018년 09월 30일(단위 : 주)


(기준일 :	)

보통주200,000,000200,000,000-76,202,78176,202,781----------------76,202,78176,202,781----76,202,78176,202,781-

| 구 분 | | 주식의 종류 | | 비고 |
| --- | --- | --- |
| 합계 |
| --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |
| | 1. 감자 |
| 2. 이익소각 |
| 3. 상환주식의 상환 |
| 4. 기타 |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | |
| Ⅴ. 자기주식수 | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | |

◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl 5_자기주식취득및처분현황

자기주식 취득 및 처분 현황

2018년 09월 30일(단위 : 주)


(기준일 :	)

--------------------------------------------------------------------------------------------------보통주1,520,134-1,520,134--주)-------보통주1,520,134-1,520,134----------

| 취득방법 | | | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | | | 기말수량 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 배당&cr가능&cr이익&cr범위&cr이내&cr취득 | 직접&cr취득 | 장내 &cr직접 취득 |
| 장외&cr직접 취득 |
| 공개매수 |
| 소계(a) |
| 신탁&cr계약에 의한&cr취득 | 수탁자 보유물량 |
| 현물보유물량 |
| 소계(b) |
| 기타 취득(c) | | |
| 총 계(a+b+c) | | |

주1) 상기 자기주식은 합병 반대 주주들의 주식매수청구권 행사(4,207,931주)및 합병 시 발생한 단수주(3주)취득에 따른 자사주 취득분 입니다. 2016년 11월 17일 임원 자사주 매입을 통한 책임 경영 동참 취지로 2,687,800주(총액 : 3,843,554,000원) 를 처분하여 공시서류작성일 기준(2018년 1월1일) 기초수량은 1,520,134주 입니다. &cr&cr 주2) 2018년 9월 기준 처분수량( 1,520,134주)은 주식매수선택권의 행사로 인해 자기주식을 교부함으로써 변동된 내역입니다. &cr&cr

◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl

5. 의결권 현황

2018년 09월 30일(단위 : 주)


(기준일 :	)

보통주76,202,781----------------------------보통주76,202,781----

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E)

6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관련한 정관 기재사항

제 50 조 (이익금의 처분)

이 회사는 매 사업 년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분 액

&cr

제 51 조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 이익배당금은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

&cr

제 52 조 (배당금 지급청구권 소멸시효)

이익배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되고 시효완성으로 인한 배당금은 회사이익으로 귀속된다.

◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표

주요배당지표

100100100-19,782-8,432-7,010-17,788-8,091-6,938-264-114-108-----------------------------------------

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
제5기 3분기	제4기	제3기
---	---	---	---	---
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
주당 주식배당(주)

주1) 주식회사 썸에이지는 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 2015년 9월 10일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. &cr2016 사업연도는 존속법인 케이비제6호기업인수목적 주식회사의 3기이나 피합병법인 주식회사 썸에이지는 4기 입니다. &cr경제적 실질에 따라 본 분기보 고서는 주식회사 썸에이지를 기준으로 작성하였으나, 회계 기간은 법률적 존속회사 케이비제6호기업인수목적 주식회사의 사업연도 "제5기"로 기재하였고, 비교 표시된 2017사업연도를 "제4기 "로 기재하였습니다.&cr &cr주2) 상기 '(연결)당기순이익'은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익 입니다.&cr&cr주3) 별도 재무제표 기준 주당순이익은 아래와 같습니다.


구 분	2018년(제5기 3분기)	2017년(제4기)	2016년(제3기)
주당순이익 (원)	(237)	(109)	(107)

&cr주4) (연결)주당순이익은 지배기업소유주 당기순이익(손실)에 가중평균유통보통주식수를 나눈 값 입니다.

II. 사업의 내용

◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl

1. 사업의 개요&cr

가. 모바일 게임 사업의 개요&cr 당사의 영위 사업은 한국표준산업분류 중 온라인/모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업(J58211)에 속하며, 이 중 당사는 모바일게임의 개발 사업을 영위하고 있습니다. 게임 장르 면에 있어서 RPG(Role Playing Game, 역할수행게임) 및 Action Game에 속하고, 플렛폼별로는 모바일 게임에 속하며, 온라인 게임 부문은 보고서 제출일 현재 서비스 하고 있지 않습니다. &cr&cr

2007년 애플의 아이폰 출시를 시작으로 세계적으로 스마트폰 보급이 급속도로 늘어남에 따라, 애플의 앱스토어, 구글의 구글플레이 등과 같은 오픈마켓을 통해 게임을 다운받을 수 있는 환경이 생겨나고, 이에 따라 모바일게임 시장은 급격히 성장하였습니다. 또한 2012년 7월 카카오톡 게임과 같은 MIM(Mobile Instant Messenger) 게임플랫폼이 등장한 후에는, 오픈마켓 뿐만 아니라 MIM 게임 플랫폼을 통한 이용자가 급등하게 되었습니다.

&cr

모바일기기의 발전에 따라 구현 가능한 모바일게임 또한 다양해졌습니다. 초기 모바일게임은 단순한 게임 방식의 캐주얼게임이 주를 이루었지만, 점차 모바일기기 및 인터넷 보급 환경이 발전함에 따라 복잡하며 다양한 요소를 가미한 RPG(Role Playing Game)을 중심으로 한 코어게임이 유행하기 시작하였습니다. 이에 따라 게임 개발사의 개발능력이 중요시되기 시작하였으며, 모바일게임이면서도 온라인게임 때와 마찬가지로 그래픽, 스토리, 컨텐츠 등 게임 유저들의 다양한 선택기준을 만족시킬 수 있는 게임이 등장하기 시작하였습니다.

&cr

스마트폰의 고사양화는 캐주얼게임보다는 코어게임의 퀄리티 향상에 더 큰 영향을 끼쳤습니다. 디스플레이 성능 향상으로 그래픽의 퀄리티가 크게 향상되었으며, CPU 성능의 향상은 더욱 다양한 컨텐츠들이 무리없이 구동될 수 있도록 만들어 주었습니다.

&cr 나. 산업의 특성&cr 게임산업은 인터넷 보급률 증가와 IT기술의 발전으로 급속하게 고성장하고 있는 매우 유망한 산업입니다. 특히 사회·문화 인프라가 인터넷을 중심으로 발전하면서 휴식과 놀이 그리고 교육을, 게임이라는 가상의 공간을 통해 즐기려는 방향으로 변화해 가고 있습니다. 또한 음악, 영화, 방송 등과 함께 대표적인 엔터테인먼트 산업으로 이들 산업들과의 연계성이 매우 높고 정보통신기술 등 관련 기술 발전에 기여하는 영향이 매우 크다고 할 수 있습니다.&cr&cr

게임산업은 제조업과 달리 투입 대비 산출 비용이 높은 무형의 고부가가치 산업인 동시에 국제유가, 국내외 경제 등의 흐름에 큰 영향을 받지 않으며 음악, 영화, 방송 등 타 문화산업 대비 언어·문화 등의 장벽이 낮기에 상대적으로 수출이 용이한 산업입니다.

&cr

당사가 영위하는 사업은 게임 산업 중 모바일게임 산업입니다. 모바일게임이란 1차적으로 휴대전화, 스마트폰, 포터블MP3플레이어, PDA 등 이동용 모바일 기기로 즐기는 게임을 말하며, 모바일 인터넷에 접속하여 게임 어플리케이션을 다운로드 받아 실행하는 게임을 말합니다. 모바일 게임은 어떠한 제약 없이 언제 어디서나 자유롭게 게임을 즐길 수 있는 특징이 있어 타 게임 플랫폼과 비교하여 휴대하기 편리하고 조작 방법이 비교적 간단해 손쉽게 즐길 수 있다는 점에서 접근성과 대중성이 높아 급성장하고 있는 산업입니다.

&cr

모바일게임은 온라인게임이나 PC 게임 등 타 플랫폼에 비해 제작기간이 짧고 필요인력과 소요비용이 적어 진입장벽이 낮은 편이었습니다. 그러나 최근 관련 기술이 발전함에 따라 휴대폰 사양과 플랫폼이 고도화 되며 게임의 퀄리티가 높아져 게임 개발기간, 게임 제작비 등이 증가하여 경험과 자금이 풍부한 소수 기업의 시장점유율이 높아지는 기업집중화 현상이 나타나고 있습니다. 또한 스마트폰의 확산, 무선통신 및 하드웨어 기술의 발전과 더불어 콘텐츠에 대한 사용자의 요구 수준도 꾸준히 높아져 3D게임, MMORPG 등과 같은 장르들이 구현 가능해졌으며, 태블릿PC, 스마트TV 등 플랫폼이 다변화하고 확대됨에 따라 그 영역이 점차 확대되고 있습니다.

&cr

최근에는 전세계적으로 스마트폰과 태블릿PC 등의 보급 확산과 더불어 모바일 네트워크 환경이 크게 향상되어 모바일게임 분야의 급격한 성장이 이루어지고 있습니다. 이러한 환경 하에서 글로벌 오픈마켓이라는 모바일 콘텐츠 유통시스템이 구축되었고 이에 대한 접근성이 용이해졌으며, 유통되는 모바일 콘텐츠 중 게임이 가장 높은 비중을 차지하며 중요한 장르로 인식되고 있습니다.

&cr

모바일게임 산업 초기 단계에서 모바일 게임은 제한적인 플랫폼의 한계로 인해 창의적인 게임보다는 조작이 간단한 퍼즐 등이 주류를 이루었으나 고성능 하드웨어에서 구현 가능한 3D게임 또는 네트워크게임인 SNG(소셜네트워크게임), MMORPG 등 장르가 점차 다양화 되었으며 태블릿 PC, 스마트 TV 등 플랫폼 확대로 모바일게임의 영역이 점차 확대되는 추세입니다.

&cr

일반적인 모바일게임의 시장 구조는 게임 개발사가 게임 제작과 업데이트를 책임지고 퍼블리셔가 게임 배급과 업데이트 일정 수립, 마케팅, 홍보, 게임운영 등을 담당하고 있습니다. 때로는 퍼블리셔를 배제하고 개발사가 직접 서비스를 제공하는 경우도 있으나 성공적인 게임 서비스를 위해서는 대규모 자금과 전문인력 등이 필요하여 대형 게임사에 국한된 사항입니다.

&cr

현재의 모바일 게임 시장을 살펴보면, 많은 부분에서 온라인 게임과 유사한 변화를 경험하고 있다는 것을 알 수 있습니다. 때문에 모바일 게임시장의 향후 변화 방향 또한 온라인게임의 뒤를 이을 것이라고 예측할 수 있습니다. 무엇보다도 치열한 경쟁이이어진 후에 결국에는 규모가 큰 소수 게임들이 살아남은 시장으로 바뀌었고, 모바일게임 분야의 성숙기에도 이와 유사한 형태가 될 것이라고 예측되고 있습니다. 실제로 모바일 게임시장에서 인기를 얻을 수 있는 게임들은 사람들의 시선을 묶어두기 위한 개발 비용이나 마케팅비용 등을 대단위로 투입할 수 있는 게임들로 좁혀지고 있습니다. 이렇게 자본을 통한 경쟁이 더욱 치열해지면서 앞으로는 모바일게임 중에서도 누구나 관심을 돌릴 수 있을 만한 소위 공룡급 게임들이 생겨날것으로 예상되고 있습니다. &cr&cr 다. 산업의 규모 및 성장성&cr &cr (1) 국내 모바일 게임 시장 규모 및 전망&cr &cr '2017년 대한민국 게임백서'에 따르면 2017년 국내 게임시장은 '2016년대비 6.2% 성장한 11조 5,703억원의 시장규모를 보인 것으로 추정됩니다. 이중 모바일 게임 시장은 대작 온라인게임들이 모바일 기반으로 출시되면서 지속적으로 성장하여 2017년에는 4조 8,800억원의 매출액과 전년대비 12.7%의 성장률로 가장 높은 성장률을 보이고 있습니다.

국내게임시장규모와전망~2019.jpg 국내게임시장규모와전망~2019

&cr (2) 세계 모바일 게임 시장 규모 및 전망&cr &cr 2017년 세계 게임시장은 전년대비 8.2%의 성장과 1,545억달러의 매출 규모로 전망되고 있습니다. 모바일게임은 전년대비 18.3%의 성장과 538억달러의 매출규모로 2016년 비디오게임을 추월하여 가장 높은 매출액 규모를 유지할 것으로 전망합니다. 이 는 고성능 스마트폰과 태블릿PC의 지속적인 출시와 4G를 위한 네트워크의 진화, 화려한 그래픽을 가진 롤플레잉게임이나 시뮬레이션게임 의 부상 등의 이유로 모바일 게임시장의 성장세는 당분간 계속될 것으로 예 측됩니다. &cr

세계게임시장규모및성장률~2019.jpg 세계게임시장규모및성장률~2019

&cr

라. 경기변동의 특성, 계절성&cr 게임 산업은 저비용으로 장시간 동안 즐길 수 있는 특성이 있어 일반적인 경기변동에큰 영향을 받지 않습니다. 글로벌 경기침체와 같은 경기변동이 큰 시기에도 게임 산업은 그 성장세를 유지해 왔으며, 유럽 경제위기에 의해 국내 주식시장이 하락할 때 게임 관련 회사들은 경기방어주로서 큰 역할을 했습니다. 특히 모바일게임의 경우 그이용 가격대가 '무료 ~ 100,000원' 대에서 다양하게 형성되어 있고 최근 대부분 모바일게임의 비즈니스 모델이 '무료+부분유료화' 형태로 구성되어 고객들에게 평균적으로 주어지는 경제적 부담이 크지 않기 때문에 다른 산업과 비교하여 경기변동에 대한안정성이 상대적으로 더 높습니다.&cr

또한, 휴대폰의 성능에 따라 구동환경의 변화, 게임의 질적인 향상과 대작 게임의 개발, 게임제작업체의 수익성 개선 등이 가능하기 때문에 휴대폰 제작 기술과 네트워크기술이 모바일게임 산업의 경기에 직접적인 영향을 주고 있다고 볼 수 있습니다.

&cr&cr 마. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점&cr 모바일 게임은 다른 플랫폼에 비해 제작기간이 짧고 필요 인력과 소요 비용도 적어 PC 온라인 게임 산업 대비 진입장벽이 낮은 편입니다. 이러한 모바일게임 시장의 낮은 진입장벽과 최근 가파른 모바일 게임 시장 성장성으로 인해 국내 기업뿐 아니라 해외 게임 기업들도 국내 모바일 게임시장으로의 진입을 적극적으로 시도하고 있습니다.

국내 기업들 또한, 높은 고객충성도에 기반한 일부 선두업체들이 선점효과를 누리고 있고, 최근 지상파 광고 등을 통한 거대 자본의 투입으로 경쟁이 더욱 가속화 되어가고 있습니다. 동시에, 기술 발전에 따른 휴대폰 사양과 플랫폼이 고도화되며 게임의 퀄리티가 상승하고 이에 따른 게임 제작비 및 게임 수 증가로 상위 소수 기업의 시장점유율이 높아지는 기업집중화 현상이 나타났습니다.&cr각 장르별로 상위권에 랭크되어 있는 게임들을 살펴보면 조기 시장선점을 통해 고정 고객들을 확보한 후, 지속적인 업데이트 및 마케팅을 실시하여 라이프싸이클을 길게 가져가려는 성향을 볼 수 있습니다.

&cr

특히, 코어게임은 캐쥬얼게임에 비해 유저 충성도가 높아 life cycle이 길다는 장점이 있으나, 개발력과 하드 유저들을 충족시킬만한 다양한 콘텐츠, 정기적인 업데이트로 인한 게임 운영 능력 등 전문 개발사와 자본력이 풍부한 퍼블리셔만이 살아남게 될 것으로 전망됩니다.

&cr 당사의 경우, PC온라인 분야 및 모바일 게임 시장에서 다양한 장르의 히트작을 만들어 낸 경험이 풍부한 개발자 들로 구성 된 모바일 게임 전문 개발사로서, 시장을 선도할 수 있는 다양한 장르의 게임 들을 다수 공급할 수 있는 개발력이 강점인 회사입니다. 해외 시장 진출 시 성공 가능성을 높일 수 있는 IP 확보의 경우, 미국 DC 코믹스사의 IP를 활용한 RPG 게임인 "DC 언체인드"가 아시아 시장에 출시 되었으며, 미국 소니픽쳐스사의 고스트버스터즈 IP를 활용한 AR게임인 Ghostbusters World"가 자회사인 넥스트에이지에서 제작하여 2018년 10월 22일에 출시하였습니다. &cr

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※ 당사의 요약 연결 재무제표와 요약 별도재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며 제5기(2018년) 3분기는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표입니다. &cr&cr 1) 요약연결재무제표

(단위 : 원)


구 분	제 5기	제 4기	제 3기
2018년 3분기말	2017년말	2016년말
[유동자산]	44,210,908,518	23,513,099,082	32,148,587,133
당좌자산	44,210,908,518	23,513,099,082	32,148,587,133
[비유동자산]	5,683,696,050	4,601,540,217	5,547,015,130
투자자산	3,666,306,675	3,014,771,174	2,255,852,605
유형자산	369,890,283	376,389,297	2,211,758,563
무형자산	561,541,299	615,311,290	531,046,156
기타비유동자산	1,085,957,793	595,068,456	548,357,806
자산총계	49,894,604,568	28,114,639,299	37,695,602,263
[유동부채]	1,566,856,728	715,144,914	1,861,288,887
[비유동부채]	30,354,788,725	279,171,311	1,323,672,063
부채총계	31,921,645,453	994,316,225	3,184,960,950
[자본금]	7,602,052,900	7,602,052,900	7,431,052,900
[주식발행초과금]	34,002,759,760	34,002,759,760	31,344,316,272
[기타자본]	4,976,715,039	(4,891,848,428)	(3,378,764,480)
[이익잉여금]	(29,376,589,676)	(9,594,534,628)	(1,161,992,593)
[지배기업소유주지분]	17,204,938,023	27,118,429,604	34,234,612,099
[비지배지분]	768,021,092	1,893,470	276,029,214
자본총계	17,972,959,115	27,120,323,074	34,510,641,313
연결에 포함된 회사수	3개	2개	2개
관계기업 투자주식 평가방법	지분법	지분법	지분법
&cr	[2018.01.01&cr~2018.09.30]	[2017.01.01&cr~2017.12.31]	[2016.01.01&cr~2016.12.31]
영업수익	1,618,213,266	3,554,860,707	6,052,264,581
영업이익(손실)	(20,469,779,178)	(8,936,640,885)	(1,543,761,745)
법인세비용차감전순이익(손실)	(20,566,279,946)	(8,723,516,821)	(7,327,734,485)
연결 당기순이익(손실)	(20,766,196,121)	(8,706,013,766)	(7,197,287,315)
연결 기타포괄손익	0	(664,013)	(24,484,961)
연결 총포괄손익	(20,766,196,121)	(8,706,677,779)	(7,221,772,276)
-지배기업 소유주지분	(19,782,055,048)	(8,432,542,035)	(7,034,200,374)
-비지배지분	(984,141,073)	(274,135,744)	(187,571,902)
기본주당순이익(손실)	(264)	(114)	(108)
희석주당순이익(손실)	(264)	(114)	(108)

&cr 2) 요약별도재무정보&cr (단위 : 원)


구 분	제 5기	제 4기	제 3기
2018년 3분기말	2017년말	2016년말
[유동자산]	40,151,552,234	23,461,167,052	30,525,468,180
당좌자산	40,151,552,234	23,461,167,052	30,525,468,180
[비유동자산]	8,008,870,368	4,903,016,000	6,923,697,880
투자자산	6,243,775,456	3,592,239,955	3,859,969,461
유형자산	256,387,230	293,535,286	2,171,656,334
무형자산	551,068,266	597,754,584	513,094,279
기타비유동자산	957,639,416	419,486,175	378,977,806
자산총계	48,160,422,602	28,364,183,052	37,449,166,060
[유동부채]	1,393,942,334	458,684,382	1,718,687,873
[비유동부채]	30,326,054,789	271,393,533	1,320,755,396
부채총계	31,719,997,123	730,077,915	3,039,443,269
[자본금]	7,602,052,900	7,602,052,900	7,431,052,900
[주식발행초과금]	34,002,759,760	34,002,759,760	31,344,316,272
[기타자본]	1,805,807,360	(4,788,471,703)	(3,275,387,755)
[이익잉여금]	(26,970,194,541)	(9,182,235,820)	(1,090,258,626)
자본총계	16,440,425,479	27,634,105,137	34,409,722,791
종속기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법
관계기업 투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법
	[2018.01.01&cr~2018.09.30]	[2017.01.01&cr~2017.12.31]	[2016.01.01&cr~2016.12.31]
영업수익	1,616,109,397	3,169,449,318	6,014,041,462
영업이익(손실)	(17,477,265,444)	(6,938,213,107)	(834,160,405)
법인세비용차감전순이익(손실)	(17,588,042,546)	(8,108,816,236)	(7,068,428,616)
당기순이익(손실)	(17,787,958,721)	(8,091,313,181)	(6,937,981,446)
기타포괄손익(손실)	-	(664,013)	(24,484,961)
총포괄손익(손실)	(17,787,958,721)	(8,091,977,194)	(6,962,466,407)
기본주당순이익(손실)	(237)	(109)	(107)
희석주당순이익(손실)	(237)	(109)	(107)

&cr

※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 사업보고서_5_01049422_(주)썸에이지_3분기_변환.ixd 2. 연결재무제표


연결 재무상태표
제 5 기 3분기말 2018.09.30 현재
제 4 기말 2017.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 5 기 3분기말	제 4 기말
자산
유동자산	44,210,908,518	23,513,099,082
현금및현금성자산	41,836,633,679	3,884,374,002
매출채권	206,794,968	245,600,201
기타유동금융자산	159,267,273	211,248,079
유동만기보유금융자산		19,000,000,000
기타유동자산	1,914,373,218	109,971,428
당기법인세자산	93,839,380	61,905,372
비유동자산	5,683,696,050	4,601,540,217
관계기업투자	3,666,306,675	3,014,771,174
유형자산	369,890,283	376,389,297
영업권 이외의 무형자산	561,541,299	615,311,290
이연법인세자산		199,916,175
기타비유동금융자산	428,200,900	388,950,000
기타비유동자산	657,756,893	6,202,281
자산총계	49,894,604,568	28,114,639,299
부채
유동부채	1,566,856,728	715,144,914
기타금융부채	1,215,418,344	623,203,353
기타유동부채	351,438,384	91,941,561
비유동부채	30,354,788,725	279,171,311
전환사채	30,000,000,000
확정급여채무의현재가치	251,473,577	196,868,012
비유동충당부채	103,315,148	82,303,299
부채총계	31,921,645,453	994,316,225
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	17,204,938,023	27,118,429,604
자본금	7,602,052,900	7,602,052,900
주식발행초과금	34,002,759,760	34,002,759,760
기타자본구성요소	4,976,715,039	(4,891,848,428)
이익잉여금(결손금)	(29,376,589,676)	(9,594,534,628)
비지배지분	768,021,092	1,893,470
자본총계	17,972,959,115	27,120,323,074
자본과부채총계	49,894,604,568	28,114,639,299


연결 포괄손익계산서
제 5 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
제 4 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 5 기 3분기		제 4 기 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
영업수익	495,335,411	1,618,213,266	650,361,953	3,115,278,096
영업비용	10,383,911,627	22,087,992,444	2,896,352,758	9,179,385,067
영업이익(손실)	(9,888,576,216)	(20,469,779,178)	(2,245,990,805)	(6,064,106,971)
기타영업외이익	3,621,670	6,482,570	5,793	207,470,406
기타영업외손실	635,065	1,742,293	12	54,129
금융수익	208,513,201	525,659,755	116,400,594	358,879,395
금융원가	50,882,914	118,436,301	1,543,852	62,474,529
지분법손실	25,844,337	508,464,499	26,424,652	373,213,220
법인세비용차감전순이익(손실)	(9,753,803,661)	(20,566,279,946)	(2,157,552,934)	(5,933,499,048)
법인세비용		199,916,175	35,447,404	2,349,353
당기순이익(손실)	(9,753,803,661)	(20,766,196,121)	(2,193,000,338)	(5,935,848,401)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(9,252,106,477)	(19,782,055,048)	(2,130,285,223)	(5,741,471,267)
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	(501,697,184)	(984,141,073)	(62,715,115)	(194,377,134)
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(9,252,106,477)	(19,782,055,048)	(2,130,285,223)	(5,741,471,267)
총 포괄손익, 비지배지분	(501,697,184)	(984,141,073)	(62,715,115)	(194,377,134)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(122)	(264)	(29)	(78)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(122)	(264)	(29)	(78)


연결 자본변동표
제 5 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
제 4 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지
(단위 : 원)

	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)	7,431,052,900	31,344,316,272	(3,378,764,480)	(1,161,992,593)	34,234,612,099	276,029,214	34,510,641,313
주식기준보상거래			112,732,357		112,732,357		112,732,357
관계기업 및 공동기업 주식 취득 및 처분
전환사채의 전환	171,000,000	2,658,443,488	(1,648,659,577)		1,180,783,911		1,180,783,911
주식매입선택권의 행사
당기순이익(손실)				(5,741,471,267)	(5,741,471,267)	(194,377,134)	(5,935,848,401)
자본 증가(감소) 합계	171,000,000	2,658,443,488	(1,535,927,220)	(5,741,471,267)	(4,447,954,999)	(194,377,134)	(4,642,332,133)
2017.09.30 (기말자본)	7,602,052,900	34,002,759,760	(4,914,691,700)	(6,903,463,860)	29,786,657,100	81,652,080	29,868,309,180
2018.01.01 (기초자본)	7,602,052,900	34,002,759,760	(4,891,848,428)	(9,594,534,628)	27,118,429,604	1,893,470	27,120,323,074
주식기준보상거래			5,187,181,621		5,187,181,621	31,159,823	5,218,341,444
관계기업 및 공동기업 주식 취득 및 처분			3,274,284,404		3,274,284,404	1,719,108,872	4,993,393,276
전환사채의 전환
주식매입선택권의 행사			1,407,097,442		1,407,097,442		1,407,097,442
당기순이익(손실)				(19,782,055,048)	(19,782,055,048)	(984,141,073)	(20,766,196,121)
자본 증가(감소) 합계			9,868,563,467	(19,782,055,048)	(9,913,491,581)	766,127,622	(9,147,363,959)
2018.09.30 (기말자본)	7,602,052,900	34,002,759,760	4,976,715,039	(29,376,589,676)	17,204,938,023	768,021,092	17,972,959,115


연결 현금흐름표
제 5 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
제 4 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 5 기 3분기	제 4 기 3분기
영업활동현금흐름	(15,557,285,618)	(5,632,611,580)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(16,128,058,484)	(6,114,672,199)
이자수취(영업)	602,706,874	503,780,879
법인세납부(환급)	(31,934,008)	(21,720,260)
투자활동현금흐름	17,716,533,817	4,043,511,572
단기금융상품의 취득		(4,000,000,000)
단기금융상품의 처분		4,000,000,000
만기보유금융자산의 취득		(19,000,000,000)
만기보유금융자산의 처분	19,000,000,000	22,500,000,000
관계기업에 대한 투자자산의 취득	(1,160,000,000)	(1,160,000,000)
임차보증금의 증가	(139,250,900)
유형자산의 취득	(79,269,824)	(97,320,098)
유형자산의 처분		1,996,672,636
무형자산의 취득	(4,945,459)	(195,840,966)
임차보증금의 감소	100,000,000
재무활동현금흐름	35,793,011,478	(2,531,640)
자기주식의 처분	1,407,097,442
전환사채의 증가	29,392,520,760
전환사채 행사 수수료		(2,531,640)
유상증자 자본금 납입	4,993,393,276
현금및현금성자산의순증가(감소)	37,952,259,677	(1,591,631,648)
기초현금및현금성자산	3,884,374,002	4,555,786,007
기말현금및현금성자산	41,836,633,679	2,964,154,359

3. 연결재무제표 주석


제 5 기 분기 2018년 9월 30일 현재
제 4 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 썸에이지와 그 종속기업

&cr1. 일반사항 :&cr&cr한국채택국제회계기준 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 썸에이지(이하 "회사" 또는 "지배기업")는 (주)넥스트에이지 외 2개 의 법인(이하 "종속기업")(이하 주식회사 썸에이지 및 종속기업을 일괄하여 "연결회사")을 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다.&cr&cr1.1 회사의 개요&cr

회사는 2013년 4월 1일 설립되어, 모바일 게임개발업 등을 주된 사업목적으로 하고 있습니다. 본점 소재지는 경기도 성남시 분당구 판교로 242입니다.&cr

회사와 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 2015년 9월 10일 이사회 결의 및 2016년 3월 22일 주주총회 합병승인을 통해 2016년 4월 26일자로 합병하였습니다. 합병은 케이비제6호기업인수목적 주식회사가 회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어케이비제6호기업인수목적 주식회사가 존속하고 회사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 회사가 케이비제6호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 형식으로 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 5.0574879:1의 비율(회사 주주에게 케이비제6호기업인수목적 주식회사 보통주 56,020,529주 부여)로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.&cr&cr회사의 정관에 의해 발행할 주식의 총수는 200,000,000주(1주의 금액: 100원)이며, 당분기 말 현재 자본금은 7,602백만원(발행주식수: 76,020,529주)입니다.&cr&cr계속;

1. 일반사항, 계속 :&cr&cr 당분기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식수(주)	지분율(%)
주식회사 네시삼십삼분	33,343,360	43.86
백승훈	5,801,126	7.63
기타	36,876,043	48.51
합 계	76,020,529	100.00

1.2 종속기업의 현황&cr&cr당분기말 및 전기말의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소재지	당분기말 &cr지배지분율&cr(*)	전기말 &cr지배지분율	결산월	업종
(주)넥스트에이지	대한민국	63.89%	80.00%	12월	응용소프트웨어 개발, 공급
(주)다스에이지	대한민국	100.00%	100.00%	12월	온라인/모바일 게임 개발 및 서비스, 유통
(주)로얄크로우	대한민국	100.00%	-	12월	소프트웨어 개발, 공급

(*) 당분기 중 종 속기업의 제3자 배정 유상증자로 인하여 지분율이 하락하였습니다.&cr

1.3 종속기업 관련 재무정보 요약&cr&cr(1) 당분기 및 당분기말

(단위: 천원)

회 사 명	자산	부채	자본	매출	분기순손익	총포괄손익
(주)넥스트에이지	2,263,890	192,126	2,071,764	1,492	(2,962,259)	(2,962,259)
(주)다스에이지	47,761	409,523	(361,762)	612	(15,978)	(15,978)
(주)로얄크로우	2,000,000	-	2,000,000	-	-	-

&cr(2) 전분기 및 전분기말

(단위: 천원)

회 사 명	자산	부채	자본	매출	분기순손익	총포괄손익
(주)넥스트에이지	635,506	227,246	408,260	44,427	(971,886)	(971,886)
(주)다스에이지	453,193	538,003	(84,810)	316,353	(409,700)	(409,700)

2. 중요한 회계정책 :&cr&cr&cr (1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr&cr&cr연결회사 는 201 8 년 1월 1일로 개시 하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. &cr&cr- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 &cr&cr벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr - 기준서 제1040호 '투자부동산' 개정 &cr&cr부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의 예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr

계속;

2. 중요한 회계정책, 계속 :&cr

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

&cr현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

&cr - 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정 &cr&cr제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 해당 해석서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr

- 기준서 제1109호 '금융상품' &cr&cr연결회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는 주석 24에서 설명하고 있으며, 이로 인해 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr

- 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'&cr&cr연결회사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 동 기준서의 적용으로 인해 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

&cr계속;

2. 중요한 회계정책, 계속 :&cr&cr(2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서&cr&cr연결회사는 제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다.&cr&cr- 기준서 제1116호 '리스'&cr&cr2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. &cr&cr새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.&cr&cr연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 6월 30일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2018년 연결재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 연결회사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다. &cr

계속;

2. 중요한 회계정책, 계속 :&cr&cr2.2 회계정책 &cr

중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. &cr&cr2.2.1 법인세비용&cr&cr중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. &cr

2.2.2 금융자산

(1) 분류&cr

2018년 1월 1일부터 연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.


-	공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)
-	상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.&cr&cr공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. &cr

계속;

2. 중요한 회계정책, 계속 :

&cr단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.&cr &cr (2) 측정&cr

연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.&cr

① 채무상품&cr

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.&cr &cr (가) 상각후원가&cr계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.&cr

계속;

2. 중요한 회계정책, 계속 :

&cr(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산&cr계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용' 으로 표시하고 손 상차손은 ' 기타비용' 으로 표시합니다. &cr &cr(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산&cr상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용' 으로 표시합니다.&cr &cr ② 지분상품&cr

연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 중장기 보유목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리 가 확정된 때 '금융수익' 으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용' 으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니 다. &cr

계속;

2. 중요한 회계정책, 계속 :

&cr (3) 손상&cr

연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품 및 계약자산에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 계약자산에 대해 연결회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

&cr 2.2.3 수익인식 &cr &cr 연결회사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다 . &cr&cr ( 1 ) 수행의무의 식별&cr&cr연결회사는 고객에게 게임프로그램 개발, 판매 및 서비스용역을 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 고객과의 계약에서 1) 게임프로그램의 개발, 판매 또는 2) 게임서비스제공, 3) 게임 업데이트 및 유지보수 등과 같은 수행의무가 존재합니다.&cr&cr연결회사는 계약기간 동안 고객에게 게임 업데이트 및 유지보수 용역 등의 용역을 제공할 의무가 있으므로 이러한 수행의무에 해당하는 거래가격을 용역을 제공하는 기간에 걸쳐 수익으로 인식합니다.&cr

계속;

2. 중요한 회계정책, 계속 :

&cr(2) 변동대가&cr

연결회사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기댓값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 기업이 받았거나 받을 대가 중에서 권리를 갖게 될 것으로 예상하지 않는 금액은 환불부채로 계상합니다. &cr

(3) 거래가격의 배분&cr

연결회사는 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 : &cr

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. &cr

중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 아래에서 설명하는 기준서 제 1109호 및 제 1115호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. &cr&cr(1) 금융자산의 손상&cr&cr주석 24에 공시된 바와 같이 기준서 제1109호의 금융자산의 손실충당금은 채무불이행과 기대신용률에 대한 가정에 근거하였습니다. 연결회사는 이러한 가정을 세우고 손상 계산을 위한 투입요소를 선택할 때 보고기간 말의 미래 전망에 대한 추정 및 과거 경험, 현재 시장 상황에 근거하여 판단합니다.&cr

4. 공정가치 :&cr&cr당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.&cr&cr4.1 금융상품 종류별 공정가치 &cr&cr연결회사의 금융상품 중 공정가치로 측정되는 금융상품은 없습니다. 또한 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단되어공정가치 공시에서 제외하였습니다.

5. 범주별 금융상품 : &cr &cr 5 .1 금융상품 범주별 장부금액

(단위: 천원)

연결재무상태표 상 자산	당분기말	전기말
상각후원가 금융자산
현금및현금성자산	41,836,634	3,884,374
매출채권	206,795	245,600
기타유동금융자산	159,267	211,248
기타비유동금융자산	428,201	388,950
만기보유금융자산	-	19,000,000
합 계	42,630,897	23,730,172

(단위: 천원)

연결재무상태표 상 부채	당분기말	전기말
상각후원가 금융부채
기타유동금융부채	1,215,418	623,203
전환사채	30,000,000	-
합 계	31,215,418	623,203

&cr5.2 금융상품 범주별 순손익

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
상각후원가 금융자산
이자수익	525,660	358,879
상각후원가 금융부채
이자비용	118,436	62,475
외환관련손익	828	-

6. 영업부문 정보 : &cr&cr(1) 연결회사는 단일영업부문을 영위하고 있습니다.

&cr(2) 당분기 및 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객으로부터의 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

주요고객	당분기	전분기
(주)네시삼십삼분	1,051,460	2,798,524

7. 현금및현금성자산과 만기보유금융자산&cr&cr당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산과 만기보유금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분		당분기말	전기말
현금및현금성자산	보통예금	3,859,653	851,197
정기예금	34,000,000	-
MMF	3,976,981	3,033,177
소 계		41,836,634	3,884,374
만기보유금융자산	중금채	-	19,000,000
합 계		41,836,634	22,884,374

8. 매출채권 및 기타금융자산 :&cr&cr(1) 매출채권 및 손실충당금

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
매출채권	206,795	245,600
손실충당금	-	-
매출채권(순액)	206,795	245,600

&cr(2) 매출채권 연령분석

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
연체되지 않은 채권	206,795	245,600

&cr(3) 당분기말 현재 연결회사가 거래처의 매출채권에 대하여 보유하고 있는 담보는 없습니다.&cr&cr(4) 기타금융자산

(단위: 천원)

구 분	당분기말			전기말
유동	비유동	합 계	유동	비유동	합 계
---	---	---	---	---	---	---
미수금	28,470	-	28,470	3,404	-	3,404
미수수익	130,797	-	130,797	207,844	-	207,844
보증금	-	428,201	428,201	-	388,950	388,950
합 계	159,267	428,201	587,468	211,248	388,950	600,198

9. 관계기업투자주식 : &cr

(1) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	기업명	소재지	결산월	주요 영업활동	당분기말			전기말
지분율	취득금액	장부금액	지분율	장부금액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
관계기업	4:33 United-코나 청년창업 투자조합&cr(구, 4:33 United-캡스톤 청년창업 투자조합)	대한민국	12월	창업투자조합	29.00%	4,640,000	3,666,307	29.00%	3,014,771

&cr(2) 당분기 및 전분기 중 관계기업투자주식의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
기초	3,014,771	2,255,853
취득	1,160,000	1,160,000
지분법손실	(508,464)	(373,214)
분기말	3,666,307	3,042,639

10. 유형자산 :&cr&cr(1) 유형자산의 변동 내역

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
기초 순장부금액	376,389	2,211,759
취득	99,966	97,320
처분	(828)	(1,789,242)
감가상각	(105,637)	(120,093)
분기말 순장부금액	369,890	399,744

11. 무형자산 :&cr&cr(1) 무형자산의 변동 내역

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
기초 순장부금액	615,311	531,046
취득	4,945	195,841
상각	(58,715)	(94,266)
분기말 순장부금액	561,541	632,621

12. 전환사채 : &cr

(1) 전환사채의 내역

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말
액면가액	30,000,000	-
차감: 전환권조정	-	-
장부금액	30,000,000	-

회사는 당분기 중 권면총액 30,000백만원의 무기명식 이권부 무보증 전환사채를 발행하였습니다. 전환사채의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식하였으며, 전환권에 해당되는 부분이 한국채택국제회계기준 상자본의 인식요건을 충족함에 따라 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이는 발행시점에 기타자본으로 계상되었습니다. &cr&cr계속;

12. 전환사채, 계속 : &cr&cr(2) 당분기말 현재 전환사채에 대한 내역은 다음과 같습니다.

구 분	내 역
발행일	2018.03.28
만기일	2021.03.28
주식수	전환주식수 8,417,508주
발행가액	1주당 3,564원
표면이자율	0.00%
만기보장수익률	0.00%
전환청구기간	사채발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 만기 1개월 전까지
상환청구기간	사채발행일에서 1년 6개월이 되는 날부터 만기일 직전일까지
전환시 발행할 주식종류	기명식 보통주식
전환가액 조정	1. 주식분할, 무상증자, 주식배당을 하는 경우, 전환가액을 조정&cr&cr2. 시가를 하회하는 가액으로 유상증자를 하거나 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부사채 등의 모든 주식연계채권을 발행하는 경우, 전환가액을 조정&cr&cr3. 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소등이 있는 경우 전환가액을 조정
조기상환청구권	본건 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날부터 매 3개월에해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구가능

13. 확정급여부채 :&cr&cr(1) 연결포괄손익계산서에 반영된 금액

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
당기근무원가	50,568	53,932
순이자원가	4,037	2,239
종업원급여에 포함된 총 비용	54,606	56,171

(*) 당분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 527백만원(전분기 : 415백만원)입니다.&cr &cr(2) 확정급여부채 산정내역

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치	251,474	196,868
사외적립자산의 공정가치	-	-
연결재무상태표상 확정급여부채	251,474	196,868

14. 충당부채 : &cr

(1) 충당부채의 변동 내역

(단위: 천원)

복구충당부채	당분기	전분기
기초 장부금액	82,303	76,155
증감	21,012	4,581
분기말 장부금액	103,315	80,736

15. 자본금과 주식발행초과금 :&cr&cr 당분기와 전분기 중 회사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	주식수&cr(단위: 주)	보통주	주식발행&cr초과금	합 계
전기초	74,310,529	7,431,053	31,344,316	38,775,369
전환사채의 전환권행사	1,710,000	171,000	2,658,444	2,829,444
전분기말	76,020,529	7,602,053	34,002,760	41,604,813
당기초	76,020,529	7,602,053	34,002,760	41,604,813
당분기말	76,020,529	7,602,053	34,002,760	41,604,813

&cr

16. 영업수익 :

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
게임매출수입	495,335	1,618,213	416,755	1,930,583
게임판권수입	-	-	233,607	1,184,695
합 계	495,335	1,618,213	650,362	3,115,278

17. 영업비용 :

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
급여	2,375,508	6,935,417	1,906,425	5,622,970
퇴직급여	190,747	581,220	175,618	470,918
복리후생비	512,498	1,261,015	375,390	923,761
세금과공과	21,998	57,451	17,708	29,093
감가상각비	39,346	105,638	38,745	120,093
지급임차료	155,961	453,040	123,869	374,289
차량유지비	13,046	38,271	11,532	36,451
지급수수료	480,246	1,260,597	97,824	392,878
무형자산상각비	19,255	58,715	31,549	94,266
주식보상비용	5,106,111	5,218,341	38,848	112,732
광고선전비	1,276,016	5,341,112	12,000	805,504
기타	193,179	777,175	66,845	196,430
합 계	10,383,912	22,087,992	2,896,353	9,179,385

18. 기타수익 및 기타비용 : &cr&cr(1) 기타수익

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
잡이익	3,599	3,606	6	40
외환차익	-	-	-	207,430
유형자산처분이익	23	2,877	-	-
합 계	3,622	6,483	6	207,470

&cr(2) 기타비용

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
유형자산처분손실	-	828	-	-
외환차손	634	827	-	-
잡손실	1	88	-	54
합 계	635	1,742	-	54

19. 금융수익 및 금융비용 : &cr&cr(1) 금융수익

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
이자수익	208,513	525,660	116,401	358,879

&cr(2) 금융비용

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
이자비용(전환사채)	50,623	118,121	-	57,893
이자비용(충당부채)	260	315	1,544	4,581
합 계	50,883	118,436	1,544	62,475

&cr20. 법인세 :&cr&cr2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도는 세전손실로 인하여 납부할 법인세가 없을것으로 추정하였으며, 당분기말 현재 이연법인세자산의 실현가능성이 높지 않은 것으로 판단되어 이연법인세자산을 인식하지 않은 이유로 법인세비용이 발생하였습니다.

21. 영업으로부터 창출된 현금 :&cr

(1) 영업활동으로부터 창출된 현금 내역

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
분기순손실	(20,766,196)	(5,935,848)
조정:
법인세비용(수익)	199,916	2,349
감가상각비	105,638	120,093
무형자산상각비	58,715	94,266
주식기준보상	5,218,341	112,732
이자수익	(525,660)	(358,879)
이자비용	118,436	62,475
유형자산처분이익	-	(207,430)
유형자산처분손실	828	-
퇴직급여	54,606	470,918
지분법손실	508,464	373,213
운전자본의 변동 :
매출채권의 감소(증가)	38,805	330,696
기타금융자산의 감소	(25,066)	21,461
기타자산의 증가	(1,720,029)	(135,751)
기타비유동자산의 증가	(246,568)	-
기타금융부채의 증가	591,819	(75,992)
기타부채의 증가(감소)	259,893	(988,975)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(16,128,058)	(6,114,672)

&cr계속;

21. 영업으로부터 창출된 현금, 계속 :

&cr(2) 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
복구충당부채 인식	-	4,581
전환사채의 전환권 행사	-	2,831,975

&cr22. 우발채무와 약정사항 : &cr

(1) 당분기말 현재 연결회사는 지배기업인 (주)네시삼십삼분과 게임 'DC Unchained'에 대한 퍼블리싱 계약을 체결하고 있으며, 당사의 수익금액은 매출액에 따른 일정비율입니다.&cr&cr(2) 당분기말 현재 연결회사는 KB캐피탈과 차량운반구의 운용리스 계약을 체결하고 있습니다. 이에 따라 당기비용으로 인식된 리스료는 18,916천원(전분기: 1 8,955 천원)입 니다. 한편, 동 차량운반구는 한화손해보험(주)의 자동차손해배상책임보험에 가입되어 있습니다.&cr&cr(3) 당분기말 현재 연결회사는 서울보증보험으로부터 626백만원의 이행보증 등을 제공받고 있습니다.

23. 특수관계자 거래 :&cr&cr(1) 당분기말 현재 연결회사의 주요 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분	특수관계자 명칭
지배기업	(주)네시삼십삼분
관계기업	4:33 United-코나 청년창업 투자조합&cr (구, 4:33 United-캡스톤 청년창업 투자조합)
기타특수관계자	(주)큐로드, (주)어썸피그

&cr(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	특수관계자 명칭	내역	당분기	전분기
지배기업	(주)네시삼십삼분	매출	1,051,460	2,798,524
기타비용	329,892	-
기타특수관계자	(주)큐로드	기타비용	56,250	-

(3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	특수관계자 명칭	내역	당분기말	전기말
지배기업	(주)네시삼십삼분	매출채권	34,787	239,894
기타자산	7,818	-
기타금융부채	29,628	295
기타특수관계자	(주)큐로드	기타금융부채	6,270	-
(주)어썸피그	기타자산	1,000,000	-

계속;

23. 특수관계자 거래, 계속 : &cr&cr(4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래는 다음과 같습니다.&cr(당분기)

(단위 : 천원)

구 분	회사명	기초	대 여	상 환	분기말	유상증자
관계기업	4:33 United-코나 청년창업 투자조합	-	-	-	-	1,160,000

&cr(전분기)

(단위 : 천원)

구 분	회사명	전기초	대 여	상 환	전분기말	유상증자
관계기업	4:33 United-코나 청년창업 투자조합	-	-	-	-	1,160,000

&cr(5) 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	보증처	지급보증금액	보증기간	비고
대표이사	KB캐피탈	84,342	2016년 06월 22일 &cr~ 2018년 11월 26일	운용리스 계약

(6) 주요 경영진에 대한 보상 &cr &cr주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기 누적	전분기 누적
급여	858,674	960,591
퇴직급여	65,488	75,233
*주식기준보상	5,055,371	2,070
합 계	5,979,532	1,037,895

* 상기 주식기준보상 비용 중 50억원은 2018년 9월 18일 대표이사 백승훈이 이사 3인에게 총 1,270,000주를 증여하여 발생한 비용입니다.

24. 회계정책의 변경 : &cr&cr24.1 기준서 제1109호 '금융상품'의 적용&cr&cr주석 2에서 설명한 바와 같이 연결회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 기준서 제 1109호의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. &cr &cr (1) 금융상품의 분류 및 측정 &cr&cr1) 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융상품의 재분류&cr

최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 재분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	측정 범주		장부금액
기준서 제1039호	기준서 제1109호	기준서 제1039호	기준서 제1109호	차이
---	---	---	---	---	---
유동금융자산
중금채	만기보유금융자산	상각후원가	19,000,000	19,000,000	-

&cr계속;

24. 회계정책의 변경, 계속 : &cr&cr(2) 금융자산의 손상&cr

연결회사는 기준서 제1109호의 새로운 기대신용손실 모형 적용대상이 되는 두가지 유형의 금융자산을 보유하고 있습니다.

·게임매출에 따른 매출채권

·상각후원가로 측정되는 채무상품 &cr

1) 매출채권&cr

매출채권의 손상 시 간편법을 적용하고 있어 전체 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 사용합니다.

&cr2) 채무상품 &cr

상각후원가로 측정되는 채무상품은 신용위험이 낮은 것으로 판단하여 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식됩니다.

&cr

4. 재무제표


재무상태표
제 5 기 3분기말 2018.09.30 현재
제 4 기말 2017.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 5 기 3분기말	제 4 기말
자산
유동자산	40,151,552,234	23,461,167,052
현금및현금성자산	37,968,673,457	3,469,705,314
매출채권	205,329,968	240,231,628
기타유동금융자산	155,967,273	612,645,317
유동만기보유금융자산		19,000,000,000
기타유동자산	1,730,424,476	78,561,821
당기법인세자산	91,157,060	60,022,972
비유동자산	8,008,870,368	4,903,016,000
종속기업투자	2,577,468,781	577,468,781
관계기업투자	3,666,306,675	3,014,771,174
유형자산	256,387,230	293,535,286
영업권 이외의 무형자산	551,068,266	597,754,584
이연법인세자산		199,916,175
기타비유동금융자산	333,120,900	219,570,000
기타비유동자산	624,518,516
자산총계	48,160,422,602	28,364,183,052
부채
유동부채	1,393,942,334	458,684,382
기타금융부채	1,076,967,420	382,726,602
매입채무 및 기타유동채무	316,974,914	75,957,780
비유동부채	30,326,054,789	271,393,533
전환사채	30,000,000,000
퇴직급여부채	243,695,799	189,090,234
비유동충당부채	82,358,990	82,303,299
부채총계	31,719,997,123	730,077,915
자본
자본금	7,602,052,900	7,602,052,900
주식발행초과금	34,002,759,760	34,002,759,760
기타자본구성요소	1,805,807,360	(4,788,471,703)
이익잉여금(결손금)	(26,970,194,541)	(9,182,235,820)
자본총계	16,440,425,479	27,634,105,137
자본과부채총계	48,160,422,602	28,364,183,052


포괄손익계산서
제 5 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
제 4 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 5 기 3분기		제 4 기 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
영업수익	493,870,411	1,616,109,397	586,299,883	2,754,498,414
영업비용	8,985,812,232	19,093,374,841	2,432,190,094	7,473,690,462
영업이익(손실)	(8,491,941,821)	(17,477,265,444)	(1,845,890,211)	(4,719,192,048)
기타영업외이익	3,575,567	6,518,515	8,964,079	251,731,981
기타영업외손실	635,051	827,814	0	1,026,702,171
금융수익	201,797,316	510,173,355	115,572,645	351,285,564
금융원가	50,623,272	118,176,659	1,543,852	62,474,529
지분법손실	25,844,337	508,464,499	26,424,652	373,213,220
법인세비용차감전순이익(손실)	(8,363,671,598)	(17,588,042,546)	(1,749,321,991)	(5,578,564,423)
법인세비용		199,916,175	35,447,404	2,349,353
당기순이익(손실)	(8,363,671,598)	(17,787,958,721)	(1,784,769,395)	(5,580,913,776)
기타포괄손익
총포괄손익	(8,363,671,598)	(17,787,958,721)	(1,784,769,395)	(5,580,913,776)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(110)	(237)	(24)	(76)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(110)	(237)	(24)	(76)


자본변동표
제 5 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
제 4 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)	7,431,052,900	31,344,316,272	(3,275,387,755)	(1,090,258,626)	34,409,722,791
주식기준보상거래			112,732,357		112,732,357
전환사채의 전환	171,000,000	2,658,443,488	(1,648,659,577)		1,180,783,911
주식매입선택권의 행사
기타거래
기타포괄손익				(5,580,913,776)	(5,580,913,776)
자본 증가(감소) 합계	171,000,000	2,658,443,488	(1,535,927,220)	(5,580,913,776)	(4,287,397,508)
2017.09.30 (기말자본)	7,602,052,900	34,002,759,760	(4,811,314,975)	(6,671,172,402)	30,122,325,283
2018.01.01 (기초자본)	7,602,052,900	34,002,759,760	(4,788,471,703)	(9,182,235,820)	27,634,105,137
주식기준보상거래	0	0	170,681,621	0	170,681,621
전환사채의 전환
주식매입선택권의 행사			1,407,097,442		1,407,097,442
기타거래			5,016,500,000		5,016,500,000
기타포괄손익				(17,787,958,721)	(17,787,958,721)
자본 증가(감소) 합계			6,594,279,063	(17,787,958,721)	(11,193,679,658)
2018.09.30 (기말자본)	7,602,052,900	34,002,759,760	1,805,807,360	(26,970,194,541)	16,440,425,479


현금흐름표
제 5 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
제 4 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 5 기 3분기	제 4 기 3분기
영업활동현금흐름	(12,281,368,876)	(4,789,181,637)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(12,837,455,262)	(5,259,714,375)
이자수취(영업)	587,220,474	496,187,048
법인세납부(환급)	(31,134,088)	(25,654,310)
투자활동현금흐름	15,980,718,817	4,097,296,743
단기금융상품의 취득		(4,000,000,000)
단기금융상품의 처분		4,000,000,000
만기보유금융자산의 취득		(19,000,000,000)
만기보유금융자산의 처분	19,000,000,000	22,500,000,000
종속기업에 대한 투자자산의 취득	(2,000,000,000)
관계기업에 대한 투자자산의 취득	(1,160,000,000)	(1,160,000,000)
기타유동금융자산의 처분	(100,000,000)
기타유동금융자산의 취득	400,000,000
임차보증금의 증가	(113,550,900)
유형자산의 취득	(40,784,824)	(45,917,807)
유형자산의 처분		1,996,672,636
무형자산의 취득	(4,945,459)	(193,458,086)
재무활동현금흐름	30,799,618,202	(2,531,640)
자기주식의 처분	1,407,097,442
전환사채의 증가	29,392,520,760
전환사채 행사 수수료		(2,531,640)
현금및현금성자산의순증가(감소)	34,498,968,143	(694,416,534)
기초현금및현금성자산	3,469,705,314	3,092,909,321
기말현금및현금성자산	37,968,673,457	2,398,492,787

5. 재무제표 주석


제 5 기 분기 2018년 9월 30일 현재
제 4 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 썸에이지

&cr1. 일반사항 :&cr

주식회사 썸에이지(이하 '당사')는 2013년 4월 1일 설립되어, 모바일 게임개발업 등을 주된 사업목적으로 하고 있습니다. 본점 소재지는 경기도 성남시 분당구 판교로 242입니다.&cr

당사와 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 2015년 9월 10일 이사회 결의 및 2016년 3월 22일 주주총회 합병승인을 통해 2016년 4월 26일자로 합병하였습니다. 합병은 케이비제6호기업인수목적 주식회사가 당사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어케이비제6호기업인수목적 주식회사가 존속하고 당사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 당사가 케이비제6호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 형식으로 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 5.0574879:1의 비율(당사 주주에게 케이비제6호기업인수목적 주식회사 보통주 56,020,529주 부여)로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.&cr&cr당사의 정관에 의해 발행할 주식의 총수는 200,000,000주(1주의 금액: 100원)이며, 당분기말 현재 자본금은 7,602백만원(발행주식수: 76,020,529주)입니다.&cr &cr계속;

1. 일반사항, 계속 :&cr&cr당분기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식수(주)	지분율(%)
주식회사 네시삼십삼분	33,343,360	43.86
백승훈	5,801,126	7.63
기타	36,876,043	48.51
합 계	76,020,529	100.00

&cr2. 중요한 회계정책 :&cr&cr2.1 재무제표 작성기준&cr&cr 회사의 2018년 9월 30일로 종료하는 9 개월 보고기간에 대한 분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표 는 보고기간말인 2018년 9월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. &cr &cr회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있습니다. 또한, 종속기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr

계속;

2. 중요한 회계정책, 계속 :

관계기업 투자는 기준서 제1028호에 따른 지분법으로 회계처리하고 있습니다. 지분법은 최초에 취득원가로 인식하며 후속적인 피투자자의 순자산 변동액 중 투자자의 몫을 해당 투자자산에 가감하여 보고하는 방법입니다. 회사와 피투자자 간의 거래에서 발생한 미실현이익은 회사의 피투자자에 대한 지분에 해당하는 부분만큼 제거됩니다. 또한 투자자산에 대한 객관적인 손상의 징후가 있는 경우 투자자산의 회수가능액과 장부금액과의 차이는 손상차손으로 인식됩니다. 피투자자로부터의 수취하는 배당금은 투자자산의 장부금액에서 차감하여 보고합니다.&cr&cr (1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr&cr회사 는 201 8 년 1월 1일로 개시 하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. &cr&cr- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 &cr&cr벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr - 기준서 제1040호 '투자부동산' 개정 &cr&cr부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의 예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr

계속;

2. 중요한 회계정책, 계속 :

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

&cr현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

&cr - 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정 &cr&cr제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr

- 기준서 제1109호 '금융상품' &cr&cr회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는 주석 24에서 설명하고 있으며, 이로 인해 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr

- 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'&cr&cr회사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 동 기준서의 적용으로 인해 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

&cr계속;

2. 중요한 회계정책, 계속 :

&cr(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서&cr&cr회사는 제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다.&cr&cr- 기준서 제1116호 '리스'&cr&cr2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. &cr&cr새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.&cr&cr회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 9월 30일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2018년 재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 회사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다. &cr&cr계속;

2. 중요한 회계정책, 계속 :&cr&cr2.2 회계정책 &cr

(1) 분류&cr

2018년 1월 1일부터 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.


-	공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)
-	상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.&cr&cr공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. &cr

계속;

2. 중요한 회계정책, 계속 :

회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.&cr

① 채무상품&cr

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.&cr &cr (가) 상각후원가&cr계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.&cr

계속;

2. 중요한 회계정책, 계속 :

회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 중장기 보유목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리 가 확정된 때 '금융수익' 으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용' 으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니 다. &cr

계속;

2. 중요한 회계정책, 계속 :

&cr (3) 손상&cr

회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품 및 계약자산에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 계약자산에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

&cr 2.2.3 수익인식 &cr &cr 회사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다 . &cr&cr ( 1 ) 수행의무의 식별&cr&cr회사는 고객에게 게임프로그램 개발, 판매 및 서비스용역을 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 고객과의 계약에서 1) 게임프로그램의 개발, 판매 또는 2) 게임서비스제공, 3) 게임 업데이트 및 유지보수 등과 같은 수행의무가 존재합니다.&cr&cr회사는 계약기간 동안 고객에게 게임 업데이트 및 유지보수 용역 등의 용역을 제공할의무가 있으므로 이러한 수행의무에 해당하는 거래가격을 용역을 제공하는 기간에 걸쳐 수익으로 인식합니다.&cr

계속;

2. 중요한 회계정책, 계속 :

&cr(2) 변동대가&cr

회사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기댓값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 기업이 받았거나 받을 대가 중에서 권리를 갖게 될 것으로 예상하지 않는 금액은 환불부채로 계상합니다. &cr

(3) 거래가격의 배분&cr

회사는 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 : &cr

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. &cr

중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 아래에서 설명하는 기준서 제 1109호 및 제 1115호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. &cr&cr계속;

3. 중요한 회계추정 및 가정, 계속 : &cr&cr(1) 금융자산의 손상&cr&cr주석24에 공시된 바와 같이 기준서 제1109호의 금융자산의 손실충당금은 채무불이행과 기대신용률에 대한 가정에 근거하였습니다. 회사는 이러한 가정을 세우고 손상 계산을 위한 투입요소를 선택할 때 보고기간 말의 미래 전망에 대한 추정 및 과거 경험, 현재 시장 상황에 근거하여 판단합니다.&cr&cr4. 공정가치 :&cr&cr당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.&cr&cr4.1 금융상품 종류별 공정가치 &cr&cr회사의 금융상품 중 공정가치로 측정되는 금융상품은 없습니다. 또한 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단되어 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

5. 범주별 금융상품 : &cr &cr 5 .1 금융상품 범주별 장부금액

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산	당분기말	전기말
상각후원가 금융자산
현금및현금성자산	37,968,673	3,469,705
매출채권	205,330	240,232
기타유동금융자산	155,967	612,645
기타비유동금융자산	333,121	219,570
만기보유금융자산	-	19,000,000
합 계	38,663,092	23,542,152

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채	당분기말	전기말
상각후원가 금융부채
기타유동금융부채	1,076,967	382,727
전환사채	30,000,000	-
합 계	31,076,967	382,727

&cr5.2 금융상품 범주별 순손익

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
상각후원가 금융자산
이자수익	510,173	351,286
상각후원가 금융부채
이자비용	(118,177)	(62,475)
외환관련손익	(828)	-

6. 영업부문 정보 :

&cr(1) 회사는 단일영업부문을 영위하고 있습니다.

&cr(2) 당분기 및 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객으로부터의 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

주요고객	당분기	전분기
(주)네시삼십삼분	1,049,995	2,754,180

&cr7. 현금및현금성자산과 만기보유금융자산&cr&cr당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산과 만기보유금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분		당분기말	전기말
현금및현금성자산	보통예금	1,022,471	436,528
정기예금	34,000,000	-
MMF	2,946,202	3,033,177
소 계		37,968,673	3,469,705
만기보유금융자산	중금채	-	19,000,000
합 계		37,968,673	22,469,705

8. 매출채권 및 기타금융자산:&cr&cr(1) 매출채권 및 대손충당금

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
매출채권	205,330	240,232
대손충당금	-	-
매출채권(순액)	205,330	240,232

&cr(2) 매출채권 연령분석

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
연체되지 않은 채권	205,330	240,232

&cr(3) 당분기말 현재 회사가 거래처의 매출채권에 대하여 보유하고 있는 담보는 없습니&cr다.&cr&cr(4) 기타금융자산

(단위: 천원)

구 분	당분기말			전기말
유동	비유동	합 계	유동	비유동	합 계
---	---	---	---	---	---	---
미수금	25,170	-	25,170	104,801	-	104,801
미수수익	130,797	-	130,797	207,844	-	207,844
단기대여금	-	-	-	300,000	-	300,000
보증금	-	333,121	333,121	-	219,570	219,570
합 계	155,967	333,121	489,088	612,645	219,570	832,215

9. 종속기업 및 관계기업투자주식 : &cr

(1) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업투자주식의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	기업명	소재지	결산월	주요 영업활동	당분기말			전기말
지분율	취득금액	장부금액	지분율	장부금액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
종속기업	(주)넥스트에이지(*)	대한민국	12월	응용소프트웨어 개발, 공급	63.89%	2,210,638	577,469	80.00%	577,469
종속기업	(주)다스에이지	대한민국	12월	온라인/모바일 게임 개발 및 서비스, 유통	100.00%	500,000	-	100.00%	-
종속기업	㈜로얄크로우	대한민국	12월	소프트웨어 개발, 공급	100.00%	2,000,000	2,000,000	-	-
합 계						4,710,638	2,577,469		577,469

&cr(*) 당분기 중 종속기업의 제3자 배정 유상증자로 인하여 지분율이 하락하였습니다.&cr&cr(2) 당분기 및 전분기 중 종속기업투자주식의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.


	(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
기초	577,469	1,604,117
취득	2,000,000	-
손상(*1)	-	(1,026,648)
분기말	2,577,469	577,469

&cr(*1) 전분기 중 종속기업 (주)넥스트에이지와 (주)다스에이지의 투자주식과 관련하여 각각 526,648천원, 500,000천원의 손상차손을 인식하였습니다.&cr&cr&cr계속;

9. 종속기업 및 관계기업투자주식, 계속 : &cr

(3) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	기업명	소재지	결산월	주요 영업활동	당분기말			전기말
지분율	취득금액	장부금액	지분율	장부금액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
관계기업	4:33 United-코나 청년창업 투자조합&cr(구, 4:33 United-캡스톤 청년창업 투자조합)	대한민국	12월	창업투자조합	29.00%	4,640,000	3,666,307	29.00%	3,014,771

&cr(4) 당분기 및 전분기 중 관계기업투자주식의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
기초	3,014,771	2,255,853
취득	1,160,000	1,160,000
지분법손실	(508,464)	(373,214)
분기말	3,666,307	3,042,639

10. 유형자산 :&cr&cr(1) 유형자산의 변동 내역

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
기초 순장부금액	293,535	2,171,656
취득	40,785	45,918
처분	-	(1,789,242)
감가상각	(77,933)	(107,459)
분기말 순장부금액	256,387	320,873

11. 무형자산 :&cr&cr(1) 무형자산의 변동 내역

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
기초 순장부금액	597,755	513,094
취득	4,945	193,458
처분	-	-
상각	(51,632)	(87,859)
분기말 순장부금액	551,068	618,693

12. 전환사채 : &cr

(1) 전환사채의 내역

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말
액면가액	30,000,000	-
차감: 전환권조정	-	-
장부금액	30,000,000	-

&cr회사는 당분기 중 권면총액 30,000백만원의 무기명식 이권부 무보증 전환사채를 발행하였습니다. 전환사채의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식하였으며, 전환권에 해당되는 부분이 한국채택국제회계기준 상자본의 인식요건을 충족함에 따라 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이는 발행시점에 기타자본으로 계상되었습니다. &cr&cr계속;

12. 전환사채, 계속 : &cr&cr (2) 당분기말 현재 전환사채에 대한 내역은 다음과 같습니다.

구 분	내 역
발행일	2018.03.28
만기일	2021.03.28
주식수	전환주식수 8,417,508주
발행가액	1주당 3,564원
표면이자율	0.00%
만기보장수익률	0.00%
전환청구기간	사채발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 만기 1개월 전까지
상환청구기간	사채 발행일에서 1년 6개월이 되는 날부터 만기일 직전일까지
전환시 발행할 주식종류	기명식 보통주식
전환가액 조정	1. 주식분할, 무상증자, 주식배당을 하는 경우, 전환가액을 조정 &cr&cr2. 시가를 하회하는 가액으로 유상증자를 하거나 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부사채 등의 모든 주식연계채권을 발행하는 경우, 전환가액을 조정&cr&cr3. 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소 등이 있는 경우 전환가액을 조정
조기상환청구권	본건 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날부터 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구가능

13. 확정급여부채 :&cr

(1) 포괄손익계산서에 반영된 금액

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
당기근무원가	50,568	49,557
이자원가	4,037	2,239
종업원급여에 포함된 총 비용	54,606	51,796

(*) 당분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 434백만원(전분기 : 338백만원)입니다.&cr

(2) 확정급여부채 산정내역

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치	243,696	189,090
사외적립자산의 공정가치	-	-
재무상태표상 확정급여부채	243,696	189,090

&cr14. 충당부채 :&cr

(1) 충당부채의 변동 내역

(단위: 천원)

복구충당부채	당분기	전분기
기초 장부금액	82,303	76,155
증감	56	4,581
분기말 장부금액	82,359	80,736

15. 자본금과 주식발행초과금 :&cr &cr 당분기와 전분기 중 회사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	주식수&cr(단위: 주)	보통주	주식발행&cr초과금	합 계
전기초	74,310,529	7,431,053	31,344,316	38,775,369
합병으로 인한 자본변동	1,710,000	171,000	2,658,444	2,829,444
전분기말	76,020,529	7,602,053	34,002,760	41,604,813
당기초	76,020,529	7,602,053	34,002,760	41,604,813
당분기말	76,020,529	7,602,053	34,002,760	41,604,813

16. 영업수익 :

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
게임매출수입	493,870	1,616,109	352,693	1,614,247
게임판권수입	-	-	233,607	1,140,251
합 계	493,870	1,616,109	586,300	2,754,498

&cr17. 영업비용 :

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
급여	1,981,816	5,981,069	1,677,805	4,757,483
퇴직급여	160,410	488,935	143,051	390,073
복리후생비	458,384	1,110,125	329,092	801,934
세금과공과	21,881	56,379	17,584	28,741
감가상각비	25,691	77,933	33,643	107,459
지급임차료	114,836	335,861	81,129	245,331
차량유지비	12,938	37,821	11,532	36,451
지급수수료	395,282	961,600	30,297	116,451
무형자산상각비	17,004	51,632	29,383	87,859
주식보상비용	5,093,605	5,187,182	38,847	112,732
광고선전비	641,736	4,457,121	-	660,504
기타	62,229	347,716	39,827	128,672
합 계	8,985,812	19,093,374	2,432,190	7,473,690

18. 기타수익 및 기타비용 :&cr&cr(1) 기타수익&cr

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
잡이익	3,553	3,642	8,964	44,302
유형자산처분이익	-	-	-	207,430
외환차익	23	2,877	-	-
합 계	3,576	6,519	8,964	251,732

&cr(2) 기타비용

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
잡손실	-	-	-	54
종속기업투자주식손상차손	-	-	-	1,026,648
외환차손	635	828	-	-
합 계	635	828	-	1,026,702

19. 금융수익 및 금융비용 :&cr&cr(1) 금융수익

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
이자수익	201,797	510,173	115,573	351,286

&cr(2) 금융비용

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
이자비용(전환사채)	50,623	118,121	-	57,893
이자비용(충당부채)	-	56	1,544	4,582
합 계	50,623	118,177	1,544	62,475

&cr 20. 법인세 :&cr&cr2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도는 세전손실로 인하여 납부할 법인세가 없을것으로 추정하였으며, 당분기말 현재 이연법인세자산의 실현가능성이 높지 않은 것으로 판단되어 이연법인세자산을 인식하지 않은 이유로 법인세비용이 발생하였습니다.

21. 영업으로부터 창출된 현금 :&cr

(1) 영업활동으로부터 창출된 현금 내역

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
분기순손실	(17,787,959)	(5,580,914)
조정:
법인세비용(수익)	199,916	2,349
감가상각비	77,933	107,459
무형자산상각비	51,632	87,859
주식기준보상	5,187,181	112,732
금융수익	(510,173)	(351,286)
금융비용	118,121	62,475
복구충당부채전입액	56	-
유형자산처분이익	-	(207,430)
퇴직급여	54,606	390,073
지분법손실	508,464	373,213
종속기업투자주식손상차손	-	1,026,648
운전자본의 변동 :
매출채권의 감소(증가)	34,902	342,934
기타금융자산의 감소(증가)	79,631	5,044
기타자산의 감소(증가)	(1,787,023)	(531,979)
기타금융부채의 증가(감소)	694,241	3,779
기타부채의 증가(감소)	241,017	(1,102,672)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(12,837,455)	(5,259,714)

&cr

계속;

21. 영업으로부터 창출된 현금, 계속 :

&cr(2) 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
대손충당금(기타유동자산)의 제각	400,000	-
복구충당부채 인식	-	4,581
전환사채의 전환권 행사	-	2,831,975

&cr

22. 우발채무와 약정사항 : &cr&cr(1) 당분기말 현재 회사는 지배기업인 ㈜네시삼십삼분과 게임 'DC Unchained'에 대한 퍼블리싱 계약을 체결하고 있으며, 당사의 수익금액은 매출액에 따른 일정비율입니다.&cr&cr(2) 당분기말 현재 회사는 KB캐피탈과 차량운반구의 운용리스 계약을 체결하고 있습니다. 이에 따라 당기비용으로 인식된 리스료는 18,916천원(전분기: 1 8,955 천원)입 니다. 한편, 동 차량운반구는 한화손해보험(주)의 자동차손해배상책임보험에 가입되어 있습니다.&cr&cr(3) 당분기말 현재 회사는 종속기업인 (주)넥스트에이지의 이행보증약정과 관련하여 626백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다(주석 23 참조).

23. 특수관계자 거래 :&cr&cr(1) 당분기말 현재 회사의 주요 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분	특수관계자 명칭
지배기업	(주)네시삼십삼분
종속기업	(주)넥스트에이지, (주)다스에이지, (주)로얄크로우
관계기업	4:33 United-코나 청년창업 투자조합&cr (구, 4:33 United-캡스톤 청년창업 투자조합)
기타특수관계자	(주)큐로드, (주)어썸피그

&cr(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	특수관계자 명칭	내역	당분기	전분기
지배기업	(주)네시삼십삼분	매출	1,049,995	2,754,180
기타비용	329,892	-
종속기업	(주)넥스트에이지	기타비용(*1)	-	526,648
(주)다스에이지	기타수익	86	44,284
기타비용(*1)	-	500,000
기타특수관계자	(주)큐로드	기타비용	56,250	-

&cr(*1) 전분기 중 종속기업 (주)넥스트에이지와 (주)다스에이지의 투자주식과 관련하여 각각 526,648천원, 500,000천원의 손상차손을 인식하였습니다.&cr

계속;

23. 특수관계자 거래, 계속 : &cr

(3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	특수관계자 명칭	내역	당분기말	전기말
지배기업	(주)네시삼십삼분	매출채권	33,322	239,894
기타자산	7,818	-
기타금융부채	29,628	295
종속기업	(주)넥스트에이지	기타금융자산	-	2,987
(주)다스에이지	기타자산(*)	-	400,000
기타금융자산	-	101,710
기타특수관계자	(주)큐로드	기타금융부채	6,270	-
(주)어썸피그	기타자산	1,000,000	-

&cr(*) 회사는 전기말 현재 동 채권에 대해 전액 대손충당금을 설정하였으며, 당분기 중 동 채권을 제각하였습니다.&cr&cr(4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.&cr

1) 당분기

(단위 : 천원)

구 분	회사명	당기초	대 여	상 환	당분기말	유상증자	비고
종속기업	(주)넥스트에이지	300,000	100,000	(400,000)	-	-	운영자금 대여(*)
관계기업	4:33 United-코나 청년창업 투자조합	-	-	-	-	1,160,000	-

&cr(*) 회사는 당분기 중 단기대여금과 관련하여 이자수익 2,521천원을 인식하였습니&cr다. 동 수익은 포괄손익계산서의 금융수익으로 반영되어있습니다.&cr

계속;

23. 특수관계자 거래, 계속 : &cr

2) 전분기

(단위 : 천원)

구 분	회사명	전기초	대 여	상 환	전분기말	유상증자
관계기업	4:33 United-코나 청년창업 투자조합	-	-	-	-	1,160,000

&cr(5) 지급보증&cr&cr1) 당분기말 현재 당사가 특수관계자를 위해 제공하고 있는 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	특수관계자 명칭	피보험자	지급보증금액	보증기간	비고
종속회사	(주)넥스트에이지	한국콘텐츠진흥원	626,000	2017년 06월 20일 &cr~ 2018년 11월 30일	콘텐츠지원사업 &cr협약지원금 반환 지급보증

&cr2) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	보증처	지급보증금액	보증기간	비고
대표이사	KB캐피탈	84,342	2016년 06월 22일 &cr~ 2018년 11월 26일	운용리스 계약

계속;

23. 특수관계자 거래, 계속 : &cr

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
급여	728,090	679,341
퇴직급여	54,606	51,796
*주식기준보상	5,055,371	2,070
합 계	5,838,066	733,207

* 상기 주식기준보상 비용 중 50억원은 2018년 9월 18일 대표이사 백승훈이 이사 3인에게 총 1,270,000주를 증여하여 발생한 비용입니다.

24. 회계정책의 변경 : &cr&cr24.1 기준서 제1109호 '금융상품'의 적용&cr&cr주석 2에서 설명한 바와 같이 회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 기준서 제 1109호의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. &cr &cr (1) 금융상품의 분류 및 측정 &cr&cr1) 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융상품의 재분류&cr

최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 재분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	측정 범주		장부금액
기준서 제1039호	기준서 제1109호	기준서 제1039호	기준서 제1109호	차이
---	---	---	---	---	---
유동금융자산
중금채	만기보유금융자산	상각후원가	19,000,000	19,000,000	-

&cr계속;

24. 회계정책의 변경, 계속 : &cr&cr(2) 금융자산의 손상&cr

회사는 기준서 제1109호의 새로운 기대신용손실 모형 적용대상이 되는 두가지 유형의 금융자산을 보유하고 있습니다.

·게임매출에 따른 매출채권

·상각후원가로 측정되는 채무상품 &cr

1) 매출채권&cr

매출채권의 손상 시 간편법을 적용하고 있어 전체 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 사용합니다.

&cr2) 채무상품 &cr

상각후원가로 측정되는 채무상품은 신용위험이 낮은 것으로 판단하여 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식됩니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 합병에 관한 사항&cr 당사는 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 2015년 9월 10일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.&cr

&cr(1) 합병 당사 회사의 개요


내 역	합병회사	피합병회사
상 호	케이비제6호기업인수목적 주식회사	주식회사 썸에이지
대표이사	이형승	백승훈
본점소재지	서울특별시 강남구 강남대로 476(논현동, 어반하이브 빌딩 13층)	경기도 성남시 분당구 판교로242 판교디지털센터 에이동 302호(삼평동)
법인구분	코스닥 상장법인	주권 비상장법인

&cr(2) 합병 주요일정


내 역	합병회사	피합병회사
합병계약일	2015-09-10	2015-09-10
이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련)	2016-03-07	2016-03-07
합병승인을 위한 주주총회일	2016-03-22	2016-03-22
합병기일	2016-04-26	2016-04-26
합병등기일	2016-04-28	(주)

(주) 피합병회사의 경우, 해산 등기임.&cr&cr(3) 신주의 배정 및 교부금의 지급


내 역	합병회사(실질피취득회사)	피합병회사(실질취득회사)
회사명	케이비제6호기업인수목적 주식회사	주식회사 썸에이지
합병비율	1	5.0574879

법률적 피흡수합병회사인 주식회사 썸에이지는 보통주식 1주에 대하여 케이비제6호기업인수목적 주식회사의 보통주 5.0574879주를 교부하였습니다. 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 주식회사 썸에이지 주주에게 56,020,529주의 신주를 발행하였으며 합병교부금은 지급하지 않았습니다.&cr&cr

당사는 법률적으로 케이비제6호기업인수목적 주식회사를 합병법인으로 하여 합병하였으나, 합병 후에는 법률적으로 피합병법인인 주식회사 썸에이지의 지배주주가 합병회사의 지배주주가 됨에 따라 실질적으로는 주식회사 썸에이지가 케이비 제6호기업인수목적 주식회사를 지배하는 결과가 되었습니다.&cr&cr동 합병은 역취득과 유사하지만, 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 "사업결합"에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 "주식기준보상"에 의한 회계처리를 적용하였습니다.&cr&cr따라서 경제적 실질에 따라 주식회사 썸에이지가 코스닥시장 상장을 위해 케이비제6호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다.또한, 당사의 재무제표는 주식회사 썸에이지가 지속되는 것으로 하여 작성됐으며, 비교기간의 재무상태표 및 재무성과는 주식회사 썸에이지의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있습니다.&cr&cr한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(당사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.&cr&cr기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통하여 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회 결의일을 주식기준 보상일로 하여 식별할수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 당사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회 결의일(합병변경계약체결일)을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.&cr&cr

(1) 합병의 주요내역은 다음과 같습니다.


구분	내용
법률상(회계상피합병)합병회사	케이비제6호기업인수목적 주식회사
합병목적	합병 시 유입 자금을 활용한 신규 게임 개발역량 확충, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등 기업의 경쟁력을 강화
합병기일	2016년 4월 26일
합병비율	썸에이지 1주 : 케이비6호 5.0574879주
인수대가	32,000,000,000 원
회계처리	주식결제형 주식기준보상거래

&cr(2) 2016년(제3기) 비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.&cr (단위 : 천원)


구 분	금 액
인수한 순자산의 장부가액	26,452,242
인수한 순자산의 공정가치 조정액(주1)	(3,465,433)
식별가능 순자산의 공정가치	22,986,809
발행주식(보통주자본금)	(1,600,000)
발행주식(주식발행초과금)	(30,400,000)
자기주식	3,893,640
보상원가	(5,119,551)
직접비용(주2)	(84,810)
합병비용	(5,204,361)


(주1)	전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액입니다.
(주2)	상장을 위해 지급 된 합병등록세와 교육세 등의 직접비용입니다.

&cr

(3) 인수한 순자산의 장부가액은 다음과 같습니다.&cr

(단위 : 천원)


구 분	금 액
현금및현금성자산	79,764
단기금융상품	30,682,486
기타금융자산(유동)	277,407
기타금융자산(비유동)	10,000
기타금융부채(유동)	(857,993)
전환사채(비유동)	(3,633,757)
이연법인세부채	(105,665)
인수한 순자산의 장부가액	26,452,242

&cr(4) 관련 공시 서류&cr- 회사합병결정 : 2016년 3월 10일 공시 참고 &cr- 증권신고서(합병) : 2016년 3월 10일 공시 참고&cr&cr

나. 대손 충당금 설정 현황&cr (1) 최근3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역&cr (단위 : 천원, %)


구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금&cr설정률
제5기 3분기	-	-	-	-
제4기	기타유동자산&cr(선급금)	500,000	400,000	80%
제3기	-	-	-	-

주1) 상기 대손충당금은 별도 재무제표 기준의 현황이며, 자회사 다스에이지의 프로젝트 투자에 따른 회수불가능 금액에 대한 설정금액입니다.&cr&cr주2) 연결 기준으로 대손충당금 설정된 내용은 없습니다. &cr &cr(2) 최근3사업연도의 대손충당금 변동현황&cr (단위 : 천원, %)


구 분	제5기 3분기	제4기	제3기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	400,000	-	-
2. 순대손처리액(①-②±③)	(400,000)	400,000	-
① 대손처리액(상각채권액)	-	400,000	-
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 기타증감액	(400,000)	-	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	-	400,000	-
4. 기말 대손충당금 잔액합계	0	400,000	-

주) 상기 대손처리액은 매출채권관련 설정금액에 해당되지 않습니다. &cr &cr(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침&cr 당사는 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권을 사고채권으로 분류합니다. 사고채권 이외의 채권은 정상채권으로 분류하며, 연령 분석 및 경험률에 근거하여 손상평가를 수행하고, 사고채권은 담보의 종류 및 금액 등을 고려하여 손상차손을 인식하고 있습니다.

&cr (4) 당분 기 말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 &cr (단위 : 천원)


구 분	3개월이하	6개월이하	12개월이하	1년초과	합계
매출채권	206,795	-	-	-	206,795
기타수취채권
미수금	28,470	-	-	-	28,470
미수수익	130,797	-	-	-	130,797
기타장기수취채권
- 보증금	691	-	207,860	219,650	428,201
합 계	366,753	-	207,860	219,650	794,263

주) 상기 매출채권등은 연결기준 금액이며, 대손충당금으로 설정금액은 없습니다. &cr &cr 다. 재고 자산의 현황

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황&cr - 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.&cr

(2) 재고자산의 실사내용

- 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.&cr&cr&cr 라. 공정가치 평가 내역&cr&cr (1) 금융상품의 공정가치

공정가치는 가격이 직접 관측가능한지 아니면 가치평가기법을 사용하여 추정하는지의 여부에 관계없이 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 자산이나 부채의 공정가치를 추정함에 있어 당사는 시장참여자가 측정일에 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 고려하는 자산이나 부채의 특성을 고려합니다. 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 적용범위에 포함되는 주식기준보상거래, 기업회계기준서 제1017호 '리스'의적용범위에 포함되는 리스거래, 기업회계기준서 제1002호 '재고자산'의 순실현가능가치 및 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'의 사용가치와 같이 공정가치와 일부 유사하나 공정가치가 아닌 측정치를 제외하고는 측정 또는 공시목적상 공정가치는 상기에서 설명한 원칙에 따라 결정됩니다.&cr

또한 재무보고목적상 공정가치측정에 사용된 투입변수의 관측가능한 정도와 공정가치측정치 전체에 대한 투입변수의 유의성에 기초하여 다음에서 설명하는 바와 같이 공정가치측정치를 수준 1, 2 또는 3으로 분류합니다.&cr


(수준 1)	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격
(수준 2)	수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수
(수준 3)	자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

&cr

◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl

채무증권 발행실적 2018년 09월 30일(단위 : 백만원, %)


(기준일 :	)

주식회사 썸에이지회사채사모2014년 10월 28일4,000--2019년 10월 27일전환-주식회사 썸에이지회사채사모2018년 03월 28일30,000--2021년 03월 28일미상환-34,000----

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면&cr총액	이자율	평가등급&cr(평가기관)	만기일	상환&cr여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

주) 2014년 10월 28일 발행한 회사채는 당사와 합병한 케이비6호기업인수목적 주식회사에서 발행되었던 전환사채이며 당분기말 현재 보통주로 전환되었습니다.&cr

◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl

기업어음증권 미상환 잔액 -(단위 : 원)


(기준일 :	)

---------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년 초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

전자단기사채 미상환 잔액 -(단위 : 원)


(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

회사채 미상환 잔액 2018년 09월 30일(단위 : 백만원)


(기준일 :	)

----------30,000----30,000--30,000----30,000

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

신종자본증권 미상환 잔액 -(단위 : 원)


(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr15년이하 | 15년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

조건부자본증권 미상환 잔액 -(단위 : 원)


(기준일 :	)

------------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

IV. 감사인의 감사의견 등

※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

제 5기 3분기 (당기) 삼일회계법인해당사항 없음해당사항 없음 제4기 (전기) 삼일회계법인적정해당사항 없음제3기(전전기)안진회계법인적정해당사항 없음

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제5기 3분 기 (당기) 삼일회계법인반기 개별 및 연결 재무제표 검토/&cr기말감사/내부회계관리제도 감사5,000만원195시간제4기(전기)삼일회계법인반기 개별 및 연결 재무제표 검토/&cr기말감사/내부회계관리제도 검토4,500만원618시간제3기(전전기)안진회계법인반기 개별 및 연결 재무제표 검토/&cr기말감사4,800만원482시간

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제5기 (당기) 2018년 8월세무조정2018.08.03~2019.03.31350만원-제4기(전기)2017년 7월세무조정2018.02.12~2018.02.13350만원-제3기(전전기)2016년 6월세무조정2017.02.13~2017.02.28465만원-

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

4. 공시대상기간동안 회계감사인 변경


변경된 사업연도	변경 전	변경 후	변경사유
제4기(전기)	안진회계법인	삼일회계법인	계약기간 만료

주) 당사는 지정 외부감사인인 안진회계법인과 2016년 12월31일로 계약이 종료되어 2017년 1월1일부터 2019년 12월31일까지 3개년에 대해 삼일회계법인으로 외부감사인을 변경하였습니다. &cr

5. 내부회계관리제도&cr &cr (1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등&cr 해당사항 없음&cr&cr(2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견


사업연도	회계감사인	검토의견
제5기&cr(2018년)	삼일회계법인	-
제4기&cr(2017년)	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
제3기&cr(2016년)	안진회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태 보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

주 ) 당사는 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 상기 내부회계관리제도의 검토의견은 합병 후 존속법인인 주식회사 썸에이지의 외부감사인에 대한 내부회계관리제도 검토의견 입니다. &cr &cr 6. 내부통제구조의 평가&cr 해당사항 없음&cr

V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서에서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (사업보고서 기재예정)&cr

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인과 사외이사 1인으로 구성 되어 있으며, 별도의 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.&cr- 사내이사 : 박홍서 , 권준모 &cr - 사외이사 : 정경석&cr &cr 나. 중요 의결 사항


회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	사외이사 등의 성명
정경석&cr (출석률 : 87.5%)
찬반여부
1	2018-01-31	2017년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건&cr내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성
2	2018-02-23	정기주주총회 소집의 건	가결	찬성
3	2018-02-28	2018년도 예상실적 보고의 건&cr사업방향 및 마케팅 전략 보고의 건	-	-
4	2018-03-12	정기주주총회 소집의 건(의안 추가)	가결	찬성
5	2018-03-19	전환사채 발행의 건	가결	-
6	2018-07-05	임시 주주총회 소집의 건	가결	찬성
7	2018-08-16	대표이사 선임의 건	가결	찬성
8	2018-09-18	자회사 설립의 건&cr주식매수선택권 부여분 행사 방식 결정의 건	가결	찬성

&cr 다. 이사회 내 위원회&cr 당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.&cr&cr 라. 이사의 독립성&cr 회사의 이사회는 박홍서 , 권준모 사내이사 2인과 정경석 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 회사경영의 중요한 의사결정 및 업 무집행은 이사회의 심의ㆍ의결을 통해 이루어지고, 이사 및 감사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회의 보통결의로 선임됩니다.&cr

마. 사외이사의 전문성&cr &cr 당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위해 실무지원부서로 경영지원실을 지정하여 운영하고 있습니다. 사외이사의 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 정기적인 간담회를 운영하여 사내 주요 현안에 대한 정보를 제공하는 자리를 마련하고 있습니다.&cr&cr

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항


성명	주요 경력	결격요건 여부	비고
박재우&cr(72.12.15)	1999년 영남대학교 경영학과 졸업&cr1998년~2002년 삼정회계법인 회계사/세무사&cr2002년~2011년 신원회계법인 회계사/세무사&cr2011년~ 현재 삼정회계법인 이사	해당사항 없음	-

&cr 나. 감사의 독립성&cr 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다. &cr그 직무를 수행하기 위해서 제반 업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있고, 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.&cr&cr이를 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두어 독립성을 보장합니다.&cr

구분

내용

정관 제45조

(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.


선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등
회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 겸임금지	충족	상법 제411조

&cr 다 . 감사의 활동&cr


회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	감사 등의 성명	감사 등의 성명
권택민&cr (출석률 : 83%)	박 재우&cr(출석률 : 50%)
찬반여부	찬반여부
1	2018-01-31	2017년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건&cr내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성
2	2018-02-23	정기주주총회 소집의 건	가결	찬성
3	2018-02-28	2018년도 예상실적 보고의 건&cr사업방향 및 마케팅 전략 보고의 건	-	-
4	2018-03-12	정기주주총회 소집의 건(의안 추가)	가결	찬성
5	2018-03-19	전환사채 발행의 건	가결	찬성
6	2018-07-05	임시 주주총회 소집의 건	가결	-
7	2018-08-16	대표이사 선임의 건	가결		-
8	2018-09-18	자회사 설립의 건&cr주식매수선택권 부여분 행사 방식 결정의 건	가결		찬성

주) 2018년 8월 16일 권택민 감사는 일신상의 사유로 사임하고, 박재우 감사 취임함.&cr

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

&cr가. 투표제도 &cr 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있으며 서면투표제, 전자투표 제도 채택하지 않고 있습니다.&cr &cr 나. 소수주주권&cr 공시 대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.&cr&cr 다. 경영권 경쟁&cr 공시 대상 기간 중 경영권 경쟁이 없었습니다.&cr

VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2018년 09월 30일(단위 : 주, %)


(기준일 :	)

(주)네시삼십삼분최대주주보통주36,343,360 47.8133,343,360 43.76주1)백승훈특수관계인보통주7,071,1269.305,801,1267.61-권강현특수관계인보통주70,0000.0970,0000.09-민홍기특수관계인보통주107,0500.14112,0500.15-보통주43,591,53657.3439,326,53651.61-------

| 성 명 | 관 계 | 주식의&cr종류 | 소유주식수 및 지분율 | | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기 초 | | 기 말 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | |

주1) 주식등의대량보유상황보고 내역을 토대로 주식보유현황을 기재하였으며 작성 기준일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 보고서 제출일 기준 (주)네시삼십삼분은 10월08일 1,500,000주를 시간외 대량매도로 처분하여 31,843,360주(41.79%)를 소유하고 있습니다 . &cr&cr 주2) 기말 지분율은 발행주식총수 76,202,781주를 기준으로 산정하였습니다. &cr

◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

(주)네시삼십삼분65한성진---권준모25.89------

| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는&cr 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황


	(단위 : 백만원)

106,021181,662-75,64181,716-43,867-57,590

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도 &cr 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재

주) 상기 재무현황은 2017년말 연결재무현황 입니다.&cr

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

최대주주인 (주)네시삼십삼분은 2009년 6월 11일 설립되어, 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱을 주된 사업목적으로 하고 있으며 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 소프트웨어 개발, 도소매, 판매, 유통업, 서비스업 등 입니다. &cr

다. 최대주주 변동 내역&cr 공시대상기간동안 최대주주의 변동이 없었습니다.&cr

◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl

◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황

주식 소유현황

2018년 09월 30일(단위 : 주)


(기준일 :	)

(주)네시삼십삼분33,343,360 43.76백승훈5,801,1267.61--

구분	주주명	소유주식수
5% 이상 주주	-
-
우리사주조합		-

주) 주식등의대량보유상황보고 내역을 토대로 주식보유현황을 기재하였으며 작성 기준일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 보고서 제출일 기준 (주)네시삼십삼분은 10월08일 1,500,000주를 시간외 대량매도로 처분하여 31,843,360주(41.79%)를 소유하고 있습니다 . &cr

◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 2017년 12월 31일(단위 : 주)


(기준일 :	)

3,13799.71%20,985,65927.60%

| 구 분 | 주주 | | 보유주식 | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- |
| 주주수 | 비율 | 주식수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 | - |

바. 주식의 사무&cr


정관상&cr신주인수권의&cr내용	제 9 조 (신주인수권)&cr① 본 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다. 가. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수 하게 하는 경우 나. 발행주식총수의 100 분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 내에서 자본시 장과 금융투자업에 관 한 법률 규정에 의하여 우리사주조합원 에게 신주를 우선하여 배정하는 경우 다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 동 권리를 행사함에 따라 신주를 발행하는 경우 라. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성 에 관한 특별조치법에 의한 한국벤처투자조합 및 그 전담회사, 여신 전문 금융업법에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 마. 긴급한 자금의 조달을 위하여 발행주식총수의 100분의 50 이내의 범위에서 국내외의 금융 기관 (기관투자가 기관투자가 기관투자가 및 각종 연기금 포함), 법인, 외국인 투자자, 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우 바. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 기술의 도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료 후 3월이내
주주명부&cr폐쇄시기	제13조 (주주명부 폐쇄 및 기준일)&cr① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로3월을 경과 하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지 하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
주권의 종류	제8조 (주권의 발행과 종류)&cr본 회사의 주식은 보통주식으로서 기명식으로 하고, 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.
명의개서&cr대리인	국민은행 증권대행부&cr- 전화번호: 02-2073-8109 &cr- 주소: 서울시 영등포구 국제금융로 8길 26
주주의 특전	없음	공고게재	제4조 (공고방법) 본 회사의 공고방법은 회사의 인터넷홈페이지(http://www.thumbage.co.kr)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간한국경제신문에 공고하기로 한다.

사. 주가 및 주식거래 실적&cr (단위 : 원, 주)


종 류		2018년09월	2018년08월	2018년07월	2018년06월	2018년05월	2018년04월
보통주&cr주가	최 고	3,950	3,485	4,065	4,710	4,035	4,745
최 저	2,720	2,080	3,385	3,750	3,250	3,285
평 균	3,237	2,838	3,753	4,297	3,609	3,960
보통주&cr거래량	최고(일)	4,691,472	6,679,487	3,550,582	4,322,183	2,343,674	1,957,348
최저(일)	216,223	125,992	133,917	306,025	183,012	384,610
월 간	17,613,353	24,644,161	10,458,856	16,214,179	10,258,025	18,168,508

주) 최고, 최저, 평균 주가는 종가 기준입니다.&cr

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

2018년 09월 30일(단위 : 주)


(기준일 :	)

백승훈남1970년 12월대표이사등기임원상근경영총괄

86 양정고등학교 졸업

89 대림대학교 입학

98~02 ㈜하나소프트

02~10 넥슨지티㈜ 전무이사

10~13 ㈜CJ게임랩 본부장

14~現 썸에이지 대표이사

5,801,126-2013.04.01&cr~ 현재2019년 04월 27일박홍서남1975년 07월대표이사등기임원상근사업총괄

연세대학교 토목공학과 졸업&cr03~10 (주)넥슨 마케팅 실장&cr10~11 (주)넥슨 아메리카 프로듀서

11~13 원이멀스 부사장 (구,YJM 엔터테인먼트)&cr13 ~ 18 FLEXBALL 대표

18~現 썸에이지 대표이사

--2018.07.02&cr~ 현재2021년 08월 15일권준모남1964년 12월사내이사등기임원상근경영 &cr컨설팅88 서울대학교 심리학 학사&cr95 Columbia Univ. 심리학 박사&cr95~05 경희대학교 교수&cr06~09 (주)넥슨 대표이사&cr07~09 한국게임산업협회 협회장&cr09~現 (주)네시삼십삼분 이사회 의장--2016.08.12&cr~ 현재2019년 08월 11일정경석남1973년 01월사외이사등기임원비상근경영자문전)게임문화재단 이사장 &cr전)용인시 법률자문변호사 &cr전)한국콘텐츠진흥원 콘텐츠비즈니스 자문단 &cr전)한국콘텐츠진흥원 글로벌콘텐츠센터 수출지원 자문단 &cr전)정보통신산업진흥원 디지털콘텐츠 공정거래 법률자문위원 &cr전)한국저작권위원회 감정전문위원 &cr현) 법무법인 중정 대표변호사--2017.03.31&cr~ 현재2020년 03월 30일최병호남1977년 01월이사미등기임원상근서버&cr프로그래밍&cr총괄

95~01 서울대학교 전기공학부

01~04 ㈜메타리카

04~11 넥슨지티㈜ 서버개발실장

11~13 ㈜CJ게임랩 서버개발실장

13~現 썸에이지 개발이사

1,005,000-2013.04.01&cr~ 현재-김영상남1979년 06월이사미등기임원상근클라이언트 &cr프로그래밍&cr총괄

99~01 김포대학 소프트웨어개발과

02~04 ㈜이소프트넷

04~07 ㈜웹젠

07~09 넥슨지티㈜ 개발팀장

09~13 ㈜CJ게임랩 개발팀장

13~現 썸에이지 개발이사

520,000-2013.04.01&cr~ 현재-방지원남1976년 03월이사미등기임원상근아트 총괄

96~03 수원대학교 서양화과

04~10 넥슨지티㈜ 컨셉디자인총괄

10~13 ㈜CJ게임랩 컨셉디자인총괄

13~現 썸에이지 컨셉디자인총괄(AD)

300,000-2013.04.01&cr~ 현재-민홍기남1971년 10월이사미등기임원상근경영지원

98~00 University of Missouri &cr(Columbia) 회계학 석사

01~03 (주)삼성전기 IR팀

03~11 엔씨소프트 재무팀장

11~15 NCsoft Europe Finance Director

15.01~15.07 (주)네시삼십삼분 재무실장

15.07~現 (주)썸에이지 경영지원이사

112,050-2015.07.24&cr~ 현재-김명일남1974년 09월이사미등기임원상근사업관리93 ~ 01 건국대학교 히브리학과 학사&cr08~12 (주)넥슨모바일 사업기획 팀장&cr12~16 (주)넥슨 마젠타실 실장&cr16~17(주)네시삼십삼분 사업본부 팀장&cr17~現 썸에이지 이사--2017.11.01&cr~ 현재-박재우남1972년 12월감사등기임원비상근감사 99년 영남대학교 경영학과 졸업&cr98년~02년 삼정회계법인 회계사/세무사&cr02년~11년 신원회계법인 회계사/세무사&cr11년~ 現 삼정회계법인 이사 --2018.08.16&cr~ 현재2021년 03월 31일

| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원&cr여부 | 상근&cr여부 | 담당&cr업무 | 주요경력 | 소유주식수 | | 재직기간 | 임기&cr만료일 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는 주식 | 의결권&cr없는 주식 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

직원 현황

2018년 09월 30일(단위 : 원)


(기준일 :	)

연구/개발남113 ---113 2년6개월 4,031,894,34647,573,975-연구/개발여28 ---28 1년7개월 753,793,10135,894,910-관리사무남9 ---9 0년 8개월 258,595,84938,310,496-관리사무여6 -1-7 1년 5개월 159,056,63330,296,502-156-1-157- 5,203,339,92944,189,723-

| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | | | | | 평 균&cr근속연수 | 연간급여&cr총 액 | 1인평균&cr급여액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기간의&cr정함이 없는&cr근로자 | | 기간제&cr근로자 | | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간&cr근로자) | 전체 | (단시간&cr근로자) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

주1) 연간급여총액은 2018년 1월부터 9 월 까지 지급한 금액입니다.&cr 주2) 1인평균급여액은 연간급여총액을 연환산한 후 직원수로 나눈 금액입니다.&cr

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원) 등기이사41,500,000,000-감사160,000,000-

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원) 5260,190,35752,038,071-

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

주1) 보수총액은 2018년 1월부터 9 월 까 지 지급한 금액입니다.&cr주2) 현재 사내이사 권준모는 보수를 지급하고 있지 않고 있습니다. &cr 주3) 보수총액 및 1인당 평균보수액은 등기이사 2명, 사외이사 1명, 감사 2명(사임1명 포함)에 해당되는 금액입니다.&cr

2-2. 유형별

(단위 : 원) 2204,400,040102,200,020-127,000,00027,000,000&cr-----228,790,31714,395,159-

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr평균보수액	비고
등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

주) 2018년 8월 16일, 권택민 감사가 사임하였으며 박재우 감사가 선임되었습니다. &cr

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액


	(단위 : )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

- 제출일 현재 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.&cr

2. 산정기준 및 방법


	(단위 : )

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
상여	-	-
주식매수선택권&cr 행사이익	-	-
기타 근로소득	-	-
퇴직소득		-	-
기타소득		-	-

◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl

◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 원) ------------

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사
사외이사
감사위원회 위원 또는 감사
계

- 제출일 현재 주식매수선택권이 부여된 등기이사 및 감사는 없습니다.&cr

<표2>

2018년 09월 30일(단위 : 원, 주)


(기준일 :	)

민홍기미등기임원2016년 08월 12일(주1)보통주56,650--56,6502019년8월13일~2024년8월12일1,805박홍서등기임원2018년 08월 16일(주1)보통주760,205--760,2052021년8월17일~2026년8월16일2,765김보성외26명직원2015년 04월 17일(주1)보통주2,344,5141,587,727204,856 551,9312018년4월18일~2023년4월17일892김성용외6명직원2015년 07월 24일(주1)보통주341,401114,65968,281 158,4612018년7월25일~2023년7월24일1,338고은혜외92명직원2016년 08월 12일(주1)보통주2,103,965-253,595 1,850,3702019년8월13일~2024년8월12일1,805강병규외87명직원2017년 12월 14일(주1)보통주506,880--506,8802020년12월15일~2025년12월14일1,475

| 부여&cr받은자 | 관 계 | 부여일 | 부여방법 | 주식의&cr종류 | 변동수량 | | | 미행사&cr수량 | 행사기간 | 행사&cr가격 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 부여 | 행사 | 취소 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

주1) 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 중 선택할 수 있습니다.

주2) 공시서류 작성일 기준 (2018년 9월28일) 종가는 3,700원입니다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

&cr

본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 계열회사는 당사를 포함하여 총22개 사 입니다. 계열회사 중 당사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사는 최대주주인 (주)네시삼십삼분입니다.&cr


구 분	회사명	주요사업
주권상장 국내법인(2)	(주)썸에이지	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)액션스퀘어	소프트웨어 개발 및 판매업
주권비상장 &cr국내법인( 18 )	(주)프라즈나글로벌홀딩스	기업경영자문 및 금융투자자문
(주)네시삼십삼분	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)팩토리얼게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)텐포인트나인	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)칠십이초	영상물 제작 및 공급업
(주)큐로드	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)페이즈캣	소프트웨어 개발 및 판매업
433씨씨알(주)	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)어썸피그	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)오스카엔터테인먼트	인터넷정보서비스업
(주)오르투스게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)핀업게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)넥스트에이지(舊 하울링소프트(주))	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)다스에이지	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)칠이케이	매니지먼트업
(주)너울엔터테인먼트	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)라타타스튜디오	소프트웨어 개발 및 판매업
(주)펀터스튜디오	소프트웨어 개발 및 판매업
주권비상장 해외법인(2)	북경사삼삼호오재선기출(유)	게임소프트웨어 개발 및 서비스
Finger Punch Pe.Ltd	소프트웨어 개발 및 판매업

&cr 2. 계열회사간 계통도 &cr

계열회사계통도_201809.jpg 계열회사계통도_201809

&cr

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황&cr


성명&cr(당사직위)	겸직회사
회사명	직위	상근여부	담당업무
권준모&cr(사내이사/상근)	㈜네시삼십삼분	사내이사	상근	경영컨설팅
㈜액션스퀘어	사내이사	상근
㈜프라즈나글로벌홀딩스	대표이사	상근
(주)팩토리얼게임즈	기타비상무이사	비상근
민홍기&cr(이사/상근)	(주)다스에이지	공동 대표이사	비상근	경영지원총괄
(주)넥스트에이지	사내이사	비상근

&cr

◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황

4. 타법인출자 현황

2018년 09월 30일(단위 : 원, 주, %)


(기준일 :	)

(주)넥스트에이지&cr(비상장)2016년 05월 20일게임 포트폴리오 및 &cr개발역량 확충1,119,838,5002,370,09980577,468,781---2,370,09963.89577,468,781 560,370,211 -1,370,678,722 4:33 United- 코나 &cr청년창업투자조합&cr(비상장)&cr(구, 4:33 United- 캡스톤 &cr청년창업투자조합 2016년 05월 19일후배 청년창업기업을 &cr육성하는 목적으로 &cr모태펀드와 공동으로 출자1,160,000,000-293,014,771,174-1,160,000,000 -973,693,325-293,666,306,675 10,491,712,669 -1,383,039,416(주)다스에이지&cr(비상장)2016년 07월 14일해외게임 발굴 및 &cr서비스500,000,000500,000100----500,000100- 172,249,525 -670,672,468(주)로얄크로우&cr(비상장)2018년 09월 28일게임 포트폴리오 및 &cr개발역량 확충2,000,000,000---400,0002,000,000,000-400,0001002,000,000,000--2,870,099-3,592,239,955400,0003,160,000,000 -973,693,325 3,270,099 -6,243,775,456 11,224,332,405-3,424,390,606

| 법인명 | 최초취득일자 | 출자&cr목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | | | 증가(감소) | | | 기말잔액 | | | 최근사업연도&cr재무현황 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 취득(처분) | | 평가&cr손익 | 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 총자산 | 당기&cr순손익 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | | | |

주1) 넥스트에이지는 2018년 2월 제3자배정으로 746,934주를 유상증자하여 발행주식총수가 2,962,695주에서 3,709,629주로 증가하였으며 그에 따른 당사의 지분율도 80.0%에서 63.89%로 변동되었습니다. &cr

주2) 최근 사업연도 재무현황은 2017년 12월 31일 기준입니다.&cr&cr 주3) 4:33 United-코나 청년창업투자조합은 본 보고서 작성 기준일에 지분법을 적용하여 평가손실금을 인식하였습니다.&cr

X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용 공여&cr 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr 2. 대주주와의 자산 양수 도 등 &cr 공 시 서 류 작성기준일 동안 대주주와의 자산 양수도 거래는 없습니다.&cr

3. 대주주와의 영업 거래

당사는 최대주주인 (주)네시삼십삼분과 퍼블리싱 계약을 체결하고, 제비용을 차감한 순매출액을 퍼블리셔와 배분하여 매출을 발생시키는 형태로 사업을 영위하고 있습니다. 현재 당사의 매출은 당 분기 64.98 % 최대주주인 (주)네시삼십삼분을 통해 발생되고 있으며, 당분기 누적 거래금액은 총 1,051,460 천 원 ( 연결기준) 입니다. &cr &cr 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래&cr 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경 상황&cr 해당사항 없습니다.

&cr2. 주주총회 의사록 요약 &cr 당사와 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하여 주식회사 썸에이지가 실질적 합병회사가 되었습니다.&cr 합병 후 주식회사 썸에이지 의 공시대상 기간동안 개최된 주주총회는 아래와 같습니다.


구 분	주총일자	안건	결의내용
제4기&cr임시	2018.08.16	제1호의안 : 이사 선임의 건&cr제2호의안 : 감사 선임의 건&cr제3호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로&cr승인
제4기&cr정기	2018.03.27	제1호의안 : 제4기(2017.01.01~2017.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건&cr제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr제4호의안 : 이사회 기부여 주식매수선택권에 대한 사후 승인의 건&cr제5호의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로&cr승인
제3기&cr정기	2017.03.31	제1호의안 : 제3기(2016.01.01~2016.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건&cr제2호의안 : 이사 선임의 건&cr제3호의안 : 정관 변경의 건&cr제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로&cr승인
제3기임시	2016.8.12	제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건&cr제2호 의안: 이사 선임의 건	원안대로&cr승인
제2기&cr정기	2016.3.31	제1호 의안: 재무제표 승인의 건&cr제2호 의안: 이사 선임의 건&cr제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건&cr제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로&cr승인
제3기&cr임시	2016.3.22	제1호 의안: 합병 승인 결의의 건	원안대로&cr승인

&cr

3. 중요한 소송사건 &cr 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다&cr&cr 4. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황&cr 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다&cr&cr 5. 채무 보증 현황 &cr 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다&cr &cr 6. 채무 인수 약정 현황&cr 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다&cr&cr 7. 그 밖의 우발 채무 등&cr 당사는 2017년 6월 자회사 넥스트에이지의 콘텐츠지원사업 협약에 따른 이행보증보험증권 가입시 연대보증을 체결하였습니다. &cr


성명&cr(법인명)	관계	피보험자	보험가입금액	보험기간	보증 종류	보증내용
(주)넥스트에이지	자회사	한국콘텐츠진흥원	626,000,000	2017-06-20~2018-11-30	이행(지급)보증보험 &cr연대보증	콘텐츠지원사업(간접보조사업)협약에 따른 &cr협약지원금 반환 지급보증

&cr 8. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다&cr &cr 9. 제재현황&cr&cr - 기관 제재현황


제재조치일	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행현황	재발방지를 위한 대책
2016.02.17	한국거래소	케이비제6호기업인수목적(주)	공시위반제재금&cr(600만원)	코스닥시장공시규정 &cr제29조 및 32조에 의거&cr회사합병 결정의 합병비율 &cr100분의 20 이상 변경	제재금 납부 및 교육참석	코스닥시장공시규정 제36조에 의거하여&cr 공시담당자는 2016년 상반기 코스닥시장&cr 성실공시 강화교육에 참가

&cr 10. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항&cr 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.&cr&cr 11. 중소기업 기준 검토표 &cr

중소기업등 기준검토표_201712.jpg 중소기업등 기준검토표_201712

중소기업기준검토표2.jpg 중소기업기준검토표2 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl

◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl

◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl

12. 공모자금의 사용내역

◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역

공모자금의 사용내역

2018년 09월 30일(단위 : 백만원)


(기준일 :	)

기업공개&cr(코스닥)2014년 12월 22일주2)30,000운영 및 시설자금&cr투자자금 30,000-

| 구 분 | 납입일 | 증권신고서 등의&cr 자금사용 계획 | | 실제 자금사용&cr 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |

주1) 납입금액은 케이비제6호스팩 공모 기준 입니다.&cr주2) 증권 신고서 상 자금 사용 계획은 하기와 같습니다.


구분 (단위: 백만원)		2016	2017	2018	총계
1. 운영자금	(1) 인건비, 복리후생비	6,043	6,798	7,356	20,197
(2) 건물보증금, 임차료, 관리비	384	290	292	966
(3) 외주비	253	380	506	1,139
2. 시설자금	(1) 집기,비품 등 구입	62	23	14	99
(2) 신규 인테리어 공사	30	-	-	30
3. 투자자금	외부게임 인수 및 취득 (주1)	5,047	2,523	-	7,570

주1) 외부 게임 인수 및 취득은, 소규모 스튜디오 개발사에서 자금 사정 상, 개발을 하다 중도에 drop된 게임 및 회사들의 인수를 말하며, 여유 자금을 확보하여 내부 테스트 후 좋은 게임이라 판단되면 스튜디오를 인수하거나, 게임자체를 취득하는 경우로 사용 예정입니다. &cr&cr 13. 사모자금의 사용내역

◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역

사모자금의 사용내역

2018년 09월 30일(단위 : 백만원)


(기준일 :	)

전환사채2018년 03월 28일운영자금30,000--정기예금 상품등에 가입하여 보관중이며 추후 운영자금으로 사용될 예정입니다.

| 구 분 | 납입일 | 주요사항보고서의&cr 자금사용 계획 | | 실제 자금사용&cr 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |

14. 합병등 전후의 재무사항 비교표

◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원) (주)썸에이지9,54123,4609,545-0.04%6,05274.20%-4,94015,4525,149-4.23%-1,544109.99%---5,291--7,197--

| 대상회사 | 계정과목 | 예측 | | 실적 | | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | | 2차연도 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 실적 | 괴리율 | 실적 | 괴리율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 매출액 |
| 영업이익 |
| 당기순이익 |

주1) 2차연도 실적은 2016년 연결재무제표 기준 수치 입니다.&cr&cr 주2) 2차연도 매출액 및 영업이익의 경우, 예측시 대비 괴리율이 각각 74%, 109% 발생하였습니다. 주요 차질원인은 차기작인 인터플래닛이 '16년 9월'에 글로벌 출시가 예측치에 반영되어 있으나 '17년' 출시로 연기되었으며, 영웅 for kakao의 북미, 유럽 등 해외 시장 출시가 지연된 점이 주요 원인입니다.&cr&cr 주3) 상기 예측치는 합병등을 추진하면서 추정하였던 외부평가법인의 예측치 상의 내용이며, (주)썸에이지의 수익가치에 대한 상세 추정 사항은 아래와 같습니다.

&cr합병법인인 케이비제6호기업인수목적(주)와 피합병법인인 (주)썸에이지의 합병비율 산정을 위하여 외부평가법인인 삼덕회계법인은 피합병법인의 향후 수익가치에 대하여 현금흐름할인법으로 아래와 같이 산정하였으며, 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)의 2016년 3월 10일에 공시한 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.

(금액단위: 천원)


구 분	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	영구현금&cr흐름구간
영업수익	9,541,340	23,460,208	40,699,386	39,793,715	39,767,724	39,767,724
영업비용	4,600,890	8,008,629	9,299,660	9,770,184	10,037,422	10,037,422
영업이익(EBIT)	4,940,450	15,451,579	31,399,726	30,023,531	29,730,302	29,730,302
법인세비용	1,064,899	3,377,347	7,136,734	6,803,695	6,732,733	6,732,733
세후영업이익	3,875,551	12,074,232	24,262,992	23,219,836	22,997,569	22,997,569
감가상각비및무형자산상각비	50,066	50,066	50,066	50,066	50,066	50,066
투자액(CAPEX)	(117,584)	(50,066)	(50,066)	(50,066)	(50,066)	(50,066)
순운전자본의 증감	2,985,412	(3,751,421)	(4,623,778)	137,773	(7,080)	(7,080)
잉여현금흐름	6,793,445	8,322,811	19,639,214	23,357,609	22,990,489	22,990,489
현가계수(주1)	0.8751	0.7656	0.6700	0.5863	0.5131	0.5131
현재가치	5,945,202	6,371,834	13,158,159	13,695,439	11,797,020	11,797,020
가. 추정기간 현재가치의 합계						50,967,654
나. 영구현금흐름의 현재가치 (주2)						82,683,488
다. 영업가치 (가+나)						133,651,142
라. 비영업자산 (주3)						955,641
마. 기업가치 (다+라)						134,606,783
바. 이자부부채의 가치						-
사. 자기자본가치(마+바)						134,606,783
아. 발행주식수(주)						11,076,750
자. 주당수익가치(원) (사/아)						12,152

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)&cr(주1) 가중평균자본비용은 14.27% 를 적용하였습니다.&cr (주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2019년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)


구분	금액
영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)	22,990,489
할인율(B)	14.27%
영구성장률(C)	0%
영구현금흐름(D=A/(B-C))	161,136,767
영구현금흐름의 현재가치(D*0.5131)	82,683,488

&cr

(주3) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)


계정과목	장부금액	조정	비영업자산	내역
현금및현금성자산	1,415,730	(460,089)	955,641	초과현금

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)&cr&cr현금및현금성자산에서 아래의 영업현금보유액을 차감한 금액을 비영업자산으로 산출하였습니다. 영업현금보유액은 피합병법인의 사업특성상 차기년도인 2015년 영업비용의 10% 해당액으로 산정하였습니다.

(단위: 천원)


내역	금액
영업비용	4,600,890
영업현금비율	10%
영업현금보유액	460,089

&cr 15. 보호예수 현황

◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl

보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.&cr

【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인

2. 전문가와의 이해관계

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