Thumbage Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 27, 2019

썸에이지/유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)/(2019.06.27)유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	(주)로얄크로우	의 주요경영사항 신고

1. 신주의 종류와 수	보통주식(주)	-
종류주식(주)	32,941
2. 1주당 액면가액(원)		1,000
3. 증자전 발행주식총수(주)	보통주식(주)	400,000
종류주식(주)	-
4. 자금조달의 목적	시설자금(원)	-
운영자금(원)	1,399,992,500
타법인 증권 취득자금(원)	-
기타자금(원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

[제3자배정증자의 경우]

6. 신주 발행가액	보통주식(원)	-
종류주식(원)	42,500
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		-
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		제9조 2항
9. 납입일		2019-06-28
10. 신주의 배당기산일		2019-01-01
11. 신주권교부예정일		2019-06-28
12. 현물출자 관련사항
- 현물출자가 있는지 여부		해당사항없음
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부		해당사항없음
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)	-
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	-
- 납입예정 주식수		-
13. 이사회결의일(결정일)		2019-06-27
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부		-
14. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
15. 제출을 면제받은 경우 그 사유		모집에 해당하지 않으며, 상기회사는 비상장법인입니다.
16. 공정거래위원회 신고대상 여부		아니오
17. 기타 투자판단에 참고할 사항		상기 주권 발행회사인 (주)로얄크로우는 (주)썸에이지가 100% 지분을 보유한 종속회사 입니다. 금번 유상증자 이후 당사의 지분율은93.46%로 변동될 예정입니다.
※ 관련공시	-

[제3자배정 근거, 목적 등]

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적
제 9 조 (신주인수권) ①  본 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ②  제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다. 가. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수 하게 하는 경우 나. 발행주식총수의 100 분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 규정에 의하여 우리사주조합원 에게 신주를 우선하여 배정하는 경우 다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 규정에 의하여 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 동 권리를 행사함에 따라 신주를 발행하는 경우 라. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 한국벤처투자조합 및 그 전담회사, 여신 전문금융업법에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 마. 긴급한 자금의 조달을 위하여 발행주식총수의 100분의 50 이내의 범위에서 국내외의 금융 기관 (기관투자가 기관투자가 기관투자가 및 각종 연기금 포함), 법인, 외국인 투자자, 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우 바. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 기술의 도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우	신규 게임개발 및 서비스를 위함

[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수(주)	비고
지온인베스트먼트(주)	없음	신규 게임개발 및 서비스에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 투자조건, 시기 등을 고려하여 최종 선정	없음	32,941	-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	(주)로얄크로우	영문	Royalcrow Co.,Ltd.
- 대표자	백승훈
- 주요사업	게임개발 및 공급
- 주요종속회사 여부	미해당
종속회사의 자산총액(원)	1,708,063,985
지배회사의 연결 자산총액(원)	41,118,407,427
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	4.15