THSRC — Share Issue/Capital Change 2016

Oct 14, 2016

原證券代號：263366

證券代號： 2633

台灣高速鐵路股份有限公司

Taiwan High Speed Rail Corporation

公 開 說 明 書

(申請登錄興櫃股票櫃檯買賣用)

一﹑公司名稱：台灣高速鐵路股份有限公司

二﹑本公開說明書編印目的：申請興櫃股票櫃檯買賣

(一)種類：記名式普通股及特別股，每股面額新台幣壹拾元整。

(二)股數：普通股4,999,900仟股及特別股2,690,000仟股。

(三)金額：普通股新台幣49,999,000仟元整及特別股新台幣26,900,000仟元整。

(四)發行條件：全額發行。

(五)公開承銷比例:不適用。

(六)普通股承銷及配售方式:推薦券商自行認購。

三﹑本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用

四﹑有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

五﹑本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

六﹑查詢本公開說明書之網址：http://mops.tse.com.tw

台灣高速鐵路股份有限公司 編製

中華民國 九十二 年 八 月 二十六 日 刊印

一、本次發行前實收資本之來源： 單位：新台幣仟元

實收資本來源		金 額	占實收資本額之比率(%)
發 起 設 立		12,500,000	16.26
現金增資	普通股	37,325,500	48.54
特別股	26,900,000	34.98
盈 餘 轉 增 資		173,500	0.22
合 計		76,899,000	100.00

二、公開說明書之分送計畫：

(一)陳列處所：依規定函送有關單位外，另置放於本公司。

(二)分送方式：依中華民國證券櫃檯買賣中心規定方式辦理。

(三)索取方法：親洽或附回郵信封向本公司函索或親至上列陳列處所索取。

三、推薦證券商：

(一)名稱：富邦綜合證券股份有限公司

地址：台北市敦化南路一段108號5樓

電話：(02)8771-6888

網址：http：//www.fbs.com.tw

(二)名稱：致和證券股份有限公司

地址：台北市南京東路五段188號4樓

電話：(02)2748-5556

網址：http：//www.wintan.com.tw

四、公司債保證機構之代理銀行：交通銀行(股)公司等二十四家銀行

五、公司債受託機構：九十一年第一次有擔保指定用途普通公司債-台北銀行(股)公司信託部

九十二年第一次有擔保指定用途普通公司債-上海商業儲蓄銀行(股)公司信託部

六、股票簽證機構：

名 稱：富邦商業銀行股份有限公司信託部

地 址：台北市松山區民生東路三段138號3樓

網 址：http：//www.fubonbank.com.tw

電 話：(02)2718-6888

七、辦理股票過戶機構：

名 稱：富邦綜合證券股務代理部

地 址：台北市民生東路三段138號7樓

網 址：http：//www.fbs.com.tw

電 話：(02) 2717-1033 (代表號)

八、信用評等機構：無

九、公司債簽證會計師及律師：安侯建業會計師事務所-羅子强、吳國風

國際通商法律事務所-梁志

十、最近年度財務報告簽證會計師：

會計師姓名：羅子强、吳國風

事務所名稱：安侯建業會計師事務所

地 址：台北市民生東路三段156號6樓

電 話：(02)2715-9999（代表號）

十一、本公司發言人：

發言人姓名：林天送

職 稱：資深副總經理

電 話：(02)8725-1200

電子郵件信箱：edward_lin@thsrc.com.tw

十二、公司網址：http://www.thsrc.com.tw

台灣高速鐵路股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：柒佰陸拾捌億玖仟玖佰萬元							公司住址：台北市信義路五段100號3樓												電話：（02）8789-2000
設立日期：中華民國87年5月11日										公司網址：http://www.thsrc.com.tw
上市日期：－					上櫃日期：－					公開發行日期：90年4月30日									管理股票日期：無
負責人：		董事長：殷 琪								發言人：				（姓名）林天送
總經理：劉國治								（職稱）資深副總經理
股票過戶機構：富邦綜合證券股務代理部										地址：台北市松山區民生東路三段138號7樓
網址：http：//www.fbs.com.tw										電話：(02) 2717-1033 (代表號)
股票承銷機構：富邦綜合證券股份有限公司										地址：台北市敦化南路一段108號5樓
網址：http：//www.fbs.com.tw										電話：(02)8771-6888
股票承銷機構：致和證券股份有限公司										地址：台北市南京東路五段188號4樓
網址：http：//www.wintan.com.tw										電話：(02)2748-5556
最近年度簽證會計師：羅子强、吳國風										地址：台北市民生東路三段156號6樓
網址：www.kpmg.com.tw										電話：（02）2715-9999
信用評等機構：無
最近一次經信用評等日期：－							評等標的：－												評等結果：－
董事選任日期：90年6月22日，任期：三年												監察人選任日期：90年6月22日，任期：三年
全體董事持股比例：30.54%（92年7月31日）												全體監察人持股比率：10.40﹪（92年7月31日）
董事、監察人及持股10﹪以上股東及其持股比例：（92年7月31日）
職稱	姓 名			持股比率		職 稱		姓 名					持股比率		職 稱		姓 名			持股比率
董事	大陸工程(股) 公司			7.84% (註1)		董事		長榮航空(股) 公司					1.65%		獨立董事		胡定吾			0.00%
代表人：殷琪			代表人：柯麗卿
董事	台灣糖業(股) 公司			6.50%		董事		東和鋼鐵企業(股)公司					0.77%		獨立董事		林文淵			0.00%
代表人：黃哲宏			代表人：侯貞雄
董事	東元電機(股) 公司			4.71%		董事		富邦商業銀行(股)公司					0.66%		監察人		台灣糖業(股)公司			6.50%
代表人：黃茂雄			代表人：蔡明忠					代表人：吳乃仁
董事	太平洋電線電纜(股)公司			4.25%		董事		新光產物保險(股)公司					0.26% (註2)		監察人		行政院開發基金管理委員會			3.90%
代表人：孫道存			代表人：吳東亮					代表人：胡勝正
董事	行政院開發基金管理委員會			3.90%		獨立董事		林振國					0.00%		獨立監察人		王景益			0.00%
代表人：何俊輝
工廠住址：－																電話：－
主要產品：高速鐵路之經營 市場結構：內銷 － ﹪ 外銷 － ﹪																		參閱本文之頁
本（92）年度 預 估			不適用															不適用
			營業收入：詳(註)
			買賣業：不適用
去（91）年度			加工業：不適用
			製造業：不適用
			稅前純損：689,708仟元 每股盈餘：(0.14)元															第65頁
本次募集發行有價證券種類及金額									不適用
發行條件									不適用
募集資金用途及預計產生效益概述									不適用
本次公開說明書刊印日期：92年 8 月 26 日											刊印目的：申請興櫃股票櫃檯買賣
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

註1：大陸工程持有普通股5.25%，持有特別股2.59%，合計佔總發行股數比例為7.84%。

註2：新光產險持有普通股0.13%，持有特別股0.13%，合計佔總發行股數比例為0.26%。

註3：截至公開說明書刊印日止，尚未開始營運。

台灣高速鐵路股份有限公司

公開說明書目錄

頁次

壹﹑公司概況 1

一﹑公司簡介 1

(一)設立日期 1

(二)總公司之地址及電話 1

(三)公司沿革 1

二﹑公司組織 2

(一)組織系統 2

(二)關係企業圖 5

(三) 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構管資料 5

(四)董事及監察人資料 9

(五)發起人 13

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 13

三﹑資本及股份 14

(一)股份種類 14

(二)股本形成經過 14

(三)最近股權分散情形 15

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 19

(五)公司股利政策及執行狀況 19

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 20

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞 20

(八)公司買回本公司股份情形 20

四﹑公司債辦理情形 21

(一)尚未償還及辦理中之公司債 21

(二)一年內到期之公司債 24

(三)已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債 24

(四)已發行交換公司債 24

(五)公司採總括申報方式募集與發行普通公司債 24

(六)已發行附認股權公司債 24

(七)最近三年度私募公司債 24

五﹑特別股辦理情形 25

(一)流通在外之特別股辦理情形 25

(二)已發行附認股權特別股 26

(三)特別股已在證券交易所上市或證券商營業處所買賣 26

(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股之情形 26

(五)最近三年度私募特別股辦理情形 26

六﹑海外存託憑證辦理情形 27

七﹑員工認股權憑證辦理情形 27

八﹑併購辦理情形 27

九﹑受讓他公司股份發行新股辦理情形 27

貳﹑營運概況 28

一﹑公司之經營 28

(一)業務內容 28

(二)市場及產銷概況 32

(三)最近二年度從業員工人數 34

(四)環保支出資訊 34

(五)勞資關係 37

二﹑固定資產及其他不動產 38

(一)自有資產 38

(二)租賃資產 38

(三)重大資產買賣情形 40

(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 40

三﹑轉投資事業 40

(一)轉投資事業概況 40

(二)綜合持股比例 40

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形 40

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 40

(五)已赴或擬赴大陸地區從事投資者相關資訊 40

(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者 40

四﹑重要契約 41

五﹑營運概況其他必要補充說明事項 47

(一)訴訟或非訟事件 47

(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 48

(三) 其他 48

參﹑發行計畫及執行情形49

一﹑前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項 49

(一)私募發行甲種記名式可轉換特別股 49

(二)發行九十二年第一次有擔保指定用途普通公司債 49

(三)固定資產、營業收入、營業成本及營業利益等科目之比較說明 50

二﹑本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 51

三﹑本次受讓他公司股份發行新股 51

四﹑本次合併發行新股 51

肆﹑財務概況52

一﹑最近五年度簡明財務資料 52

(一)簡明資產負債表及損益表 52

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 53

(三)最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見 53

(四)財務分析 54

(五)會計科目重大變動說明 56

二﹑財務報表應記載事項 57

三﹑財務概況其他重要事項應記載事項 57

伍﹑財務狀況及經營成果之檢討分析與風險管理 58

一﹑財務狀況 58

二﹑經營結果 59

三﹑現金流量 59

四﹑最近年度重大資本支出對財務業務之影響 60

五﹑最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年投資計畫 60

六﹑風險管理及評估 60

七﹑其他重要事項 62

陸﹑特別記載事項 107

一﹑內部控制制度執行狀況 107

二﹑信用評等機構出具之評等報告 107

三﹑證券承銷商評估總結意見 107

四﹑律師法律意見書 107

五﹑由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 107

六﹑前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露之事項 107

七﹑本次募集與發行有價證券於申請核准時經證期會通知應補充揭露之事項 107

八﹑公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 107

九﹑最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者 107

十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由 107

十一﹑最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施 107

十二﹑最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 107

十三﹑其他必要補充說明事項 107

柒﹑重要決議、公司章程、及相關法規 109

ㄧ﹑重要決議 109

二﹑公司章程及有關法規 109

壹﹑公司概況

一﹑公司簡介

(一)設立日期：

中華民國八十七年五月十一日

(二)總公司之地址及電話：

總公司地址：台北市信義路五段100號3樓

電話：（02）8789-2000

(三)公司沿革：

民國85年11月	「台灣高速鐵路企業聯盟」成立。
民國87年 5月	正式取得經濟部公司執照，登記名稱為「台灣高速鐵路股份有限公司」，額定資本總額為新台幣500億元，實收資本總額為新台幣125億元。
民國87年7月	台灣高速鐵路股份有限公司與交通部簽訂「台灣南北高速鐵路興建營運合約」、「台灣南北高速鐵路站區開發合約」、「政府應辦事項備忘錄」及「合約執行備忘錄」。
民國89年1月	台灣高鐵與銀行團、融資機構，交通部簽署3,233億元聯合授信契約、融資機構契約和三方契約。
民國89年5月	完成89年第一次現金增資，股本達301.735億元。
民國89年7月	完成89年第二次現金增資，股本達407.21億元。
民國90年9月	取得經濟部核准變更實收資本額新台幣499.99億元之公司執照。
民國92年2月	取得經濟部核准變更額定資本總額為新台幣1,000億元，實收資本總額為新台幣768.99億元之核准函。

二﹑公司組織

(一)組織系統

1.公司之組織結構

2.各主要部門業務

稽核室

直接向董事會報告，其稽核範圍涵蓋公司所有部門。主要職責為：

(1)確定適當之重大管理程序均已建立並有效執行。

(2)指出控管制度的缺失、各項風險的潛在衝擊，並建議改善方案。藉此稽核室能協助提升各部門的效率與效能，以達成公司經營目標。

安全委員會

代表董事會管理與督導高速鐵路系統與人員安全有關事項。包含審查、核准與管理系統與人員之安全政策、安全目標及其履行達成狀況、緊急事件處置、場站保全、監督系統與安全相關之運作，並管理與監督矯正措施與改善作業。

勞工安全衛生委員會

依相關法令規定應定期召開會議，研議及制備紀錄事項有：勞工安全衛生相關規定、衛生教育實施計畫、防止作業環境之危害、作業環境測定結果及採取對策、勞工健康管理等勞工安全衛生管理有關事項。

職業安全衛生室

執行勞工安全衛生相關業務，包含釐訂職業災害防止計畫與實施，規劃、督導、巡視檢查各部門之設施及作業環境測定，相關教育訓練、勞工健康檢查管理、職業災害調查及處理統計，提供政府機構有關勞工安全衛生管理資料及建議，以及其他有關勞工安全衛生管理事項。

查驗認證統籌室

(1)為公司與獨立查核、檢驗及認證專業機構(Indepentent Verification & Validation，簡稱IV&V)之聯絡窗口，提供有關查核、檢驗及認證工作之監察服務，並負責管理、執行本公司與查驗認證IV&V專業機構之契約。

(2)提供總經理相關諮詢，包括本公司、IV&V專業機構及交通部/高鐵局間之意見處理。

(3)審查IV&V專業機構工作計畫書及聯絡整合相關之評估報告。

(4)聯絡整合審查監造統籌課(Independent Checking Engineers/Independent Site Engineers，簡稱ICE/ISE)工作報告與提送IV&V專業機構查核。

總經理室

設專員若干名，負責公司特定業務之承辦、稽催，以及公司目標管理與業務績效考核；另設置文管單位，負責文書制度之規劃、各單位文件作業之督導、文件之收發、分辦、稽催等管理，以及印信管理、圖書及刊物資料之採購與管理等文件管制等相關事項。

法務室

處理法律事務，評估法律風險，提供法律建議及諮詢，俾供公司決策或相關部門事務處理之參考，並就法律風險之防免，發揮適時之預警功能，以保障公司權益，維護業務經營，促進企業發展。

公共事務處

依據公司的經營需求，協調組織內部資源，善用外部資源，將公司希望傳達予社會的訊息或形象，有效的傳遞予目標對象，並制定有關危機處理、公共事務及地方事務之處理政策，協調各相關部門處理有關之專案。

財務處

負責本公司融資、募股、財務、預算、會計、稅務等作業之規劃及執行。

資訊處

負責公司整體資訊系統之規劃、開發、運作、維護、訓練工作，主要職掌包含公司資訊發展策略及管理制度研訂與推行、資訊系統基礎架構之規劃建置、機房網路等硬體設備之採購與維護管理、應用系統評估引進及上線、相關之推廣教育訓練、督導協助各單位資訊作業與其他資訊管理相關事項。

人力資源處

負責全公司人力資源管理、規劃人力資源運作體系、建立宣導與執行人力資源政策與薪酬政策、規劃整合人力需求提昇召募任用安置昇遷作業效能、規劃建立與推動員工培育訓練制度體系與計畫、建立及維持溝通體系與制度、支援辦公事務與員工服務需求，維持適宜辦公環境。

興建處

負責本公司高速鐵路計畫興建工程之專案規劃、採購發包以及合約管理等事宜，內容包含土木工程、核心機電系統工程、車站建築工程、基地工程及軌道工程等。

營運處

負責高速鐵路之營運、運轉設施維修與安全防護，以能獲得最大經營效益為主要任務。

站區開發處

依各站區之經濟特性，負責各個站區之開發工作，以確保開發成果達到最大效益。

車站附屬事業部

直屬總經理，負責未來車站停車場和商場經營之規劃。

.

(二)關係企業圖：

本公司之關係企業分別為：

1.大陸工程(股)公司：該公司總經理為本公司董事長。

2.台翔航太工業(股)公司：該公司總經理為本公司總經理。

(三) 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構管資料

92年7月31日　　單位：仟股

職 稱	姓 名	就任日期	持有股份			配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之總經理、副總經理			經理人取得員工認股權憑證情形
股數	持股 %		股數	持股 %	股數	持股 %	職稱	姓名	關係
總經理	劉國治	87 10 01	114	0.000		-	-	-	-	美國麻省理工學院物理學博士	台翔航太工業(股)公司 總經理	-	-	-	-
稽核室 總稽核	黃金龍	90 05 15	-	-		-	-	-	-	國立成功大學會計系 中國蘇州佳格食品公司財務長	-	-	-	-	-
營運處 資深副總經理	林天送	87 10 01	590	0.000		-	-	-	-	東吳大學企業管理系 長榮航空（股）公司副總經理	-	-	-	-	-
興建處 資深副總經理	李國雄	88 01 01	-	-		-	-	-	-	香港大學工程學系	PBA 副董事長	-	-	-	-
興建處 計畫管理中心 資深副總經理	譚尹衡	88 12 01	65	0.000		-	-	-	-	空軍機械學校航空機械科 榮工處環保施工處副主任	-	-	-	-	-
財務處 財務長	李曉金	92 07 21	-	-		-	-	-	-	University of California企研所 瀚宇彩晶副總經理 美國銀行常董	-	-	-	-	-
財務處財務部 副總經理	陳財得	87 08 15	25	0.000		-	-	-	-	國立成功大學會統系 台橡(股)公司副總經理	-	-	-	-	-
興建處合約部 副總經理	傅廉明 Bernard Fleming	87 11 01	-	-		-	-	-	-	紐西蘭University of Canterbury 法律系 香港政府助理首席皇家律師 香港Ede Charlton法律事務所	-	-	-	-	-
興建處機電分處 副總經理	柏布夫 John Popoff	89 11 06	-	-		-	-	-	-	加拿大British Columbia大學電機系AMTRAK-HIGH SPEED RAIL Program Director Electrification	-	-	-	-	-
興建處建築分處 副總經理	高聰忠	87 10 01	1,010	0.001		-	-	-	-	美國柏克萊大學大地工程博士 大陸工程（股）公司副總經理	-	-	-	-	-
公共事務處 副總經理	江金山	88 01 01	189	0.000		20	0.000	-	-	國立政治大學公共行政所碩士 大陸工程（股）公司協理	-	-	-	-	-
興建處土木分處 副總經理	哈弗瑞 Peter Humphreys	88 6 28	-	-		-	-	-	-	BS, Civil Engineering University of Cape Town London Underground LTD, Construction Manager	-	-	-	-	-
興建處 計畫管理中心 專案協調部顧問 (副總經理級)	柯麟志 Peter Orange	91 5 21	-	-		-	-	-	-	Bachelor of Engineering (Civil) University of Canterbury Civil Engineering Office, Assistant Director	-	-	-	-	-
法務室 副總經理	劉文釧	91 8 1	-	-		-	-	-	-	德國慕尼黑大學法律研究所 台橡(股)公司法務協理	-	-	-	-	-
人力資源處 副總經理	侯英豪	91 7 15	-	-		-	-	-	-	Univ. of Oregon MS in Management碩士 中國文化大學勞工研究所碩士 台灣百勝肯德基人事總監	-	-	-	-	-
資訊處 副總經理	谷元宏	92 3 17	-	-		-	-	-	-	University of Wollongong, Australia MBA/MIS 遠傳電信(股)公司協理	-	-	-	-	-
查驗認證統籌室 協理	吳松竹	89 08 01	-	-		-	-	-	-	North Carolina State Univ.,Civil Engineering 高雄市捷運工程局國外顧問	-	-	-	-	-
資訊處 協理	陳永弘	87 10 01	43	0.000		-	-	-	-	國立台灣大學地理學系 長榮航空(股)公司經理	-	-	-	-	-
人力資源處 任用暨薪資部 協理	陳傳非	89 11 01	-	-		-	-	-	-	政治大學新聞研究所 鴻霖空運(股)公司處長	-	-	-	-	-
營運處維修分處 協理	周鄭輝	87 10 01	145	0.000		-	-	-	-	私立中國海專輪機系 長榮航空(股)公司副協理	-	-	-	-	-
興建處主任 (協理級)	薛曼 Mathias Charles Schramer	91 05 02	-	-		-	-	-	-	Nuclear Engineering, University of Illinois Parsons Brinckerhoff International, Senior Engineer	-	-	-	-	-
興建處 協理	史迪維特 James Thomas Stievater	92 05 15	-	-		-	-	-	-	Georgia State University, MBA P B Constructors Inc., Senior Vice President	-	-	-	-	-
興建處 計畫管理中心 計畫行政部 協理	林鵬良	90 11 29	500	0.000		-	-	-	-	東吳大學英國語文學系 長榮國際(股)公司協理	-	-	-	-	-
興建處 計畫管理中心 專案協調部 專案控管課 總主任(協理級)	王伯納 Bernard Francis Walsh	88 03 01	-	-		-	-	-	-	University Of Birmingham, U.K., Departmant of Civil Engineerning Costain Civil Engineering Co.Ltd, Section Engineer	-	-	-	-	-
興建處 工程設計部 協理 (副總工程師級)	謝致德	87 10 01	40	0.000		-	-	-	-	美國休士頓大學土木博士 大陸工程(股)公司經理	-	-	-	-	-
興建處建築分處 協理	江英二	87 10 01	15	0.000		-	-	-	-	Lawrence Technological University,Master of Construction management 富邦建設(股)公司總工程師	-	-	-	-	-
興建處土木分處 業主北部區域 辦公室 總主任(協理級)	林世昌	87 10 01	843	0.000		-	-	-	-	國立成功大學土木系 大陸工程(股)公司工地主任	-	-	-	-	-
興建處土木分處 業主南部區域 辦公室 C295標業主駐地辦公室 主任(協理級)	瑞派特 William John Ripat	87 11 01	-		-	-	-	-	-	B.A.Sc., Civil Engineering, University of Manitoba Manitoba Highways Department, Canada, District Engineer	-	-	-	-	-
興建處 工程設計部 總主任(協理級)	巴邁克 Michael Ian Baxter	88 08 01	-		-	-	-	-	-	B.SC University of Cape Town, South Africa, Department of Civil Engineer Track International Consulting Director	-	-	-	-	-
興建處 合約採購課 總主任(協理級)	哈維生 Leslie Robert Hewison	88 06 07	-		-	-	-	-	-	B.SC. Hatfield Polytechnic, Department of Civil Engineering Bechtel Corporation Engineering Manager	-	-	-	-	-
興建處機電分處 核心系統部 總主任(協理級)	杜博得 Karl-Ulrich Dobler	89 10 02	-		-	-	-	-	-	Ph.D Technical University Stuttgart, Germany, Department of Control Systems Theory Dalmler Chrysler Rail, Sysdems(after take over of ABB shares by Dalmler Chrysler) Managing Director Adtranz Signal GmbH Germany	-	-	-	-	-
興建處建築分處 建築施工部 總主任(協理級)	胡成業	91 03 11	-		-	-	-	-	-	美國史丹福大學企業管理及 土木雙碩士 中麟營造(股)公司副總經理	-	-	-	-	-

(四)董事及監察人資料

單位：仟股

92年7月31日

職稱	姓 名	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年 子女現在持有股份		利用他人名義 持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司 之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股 數	持股 %	股 數	持股 %	股 數	持股 %	股 數	持股 %	職稱	姓名	關係
董事長	大陸工程(股)公司 代表人：殷 琪	90 06 22	93 06 21	403,470	9.91	602,820 (註1)	7.84	-	-	-	-	美國加州大學洛杉磯分校經濟系畢	大陸工程（股）公司總經理 台北之音董事長 財團法人浩然基金會董事長	-	-	-
董事	太平洋電線電纜(股)公司 代表人：孫道存	90 06 22	93 06 21	383,470	9.42	326,470	4.25	-	-	-	-	淡江大學國貿系畢 華新麗華(股)公司常務董事 太平洋建設（股）公司副董事長	太平洋電線電纜（股）公司董事長	-	-	-
董事	長榮航空(股)公司 代表人：柯麗卿	90 06 22	93 06 21	126,735	3.11	126,735	1.65	-	-	-	-	長榮國際(股)公司副總經理	長榮航空(股)公司監察人	-	-	-
董事	東元電機(股)公司 代表人：黃茂雄	90 06 22	93 06 21	362,438	8.90	362,438	4.71	-	-	-	-	美國賓州大學企業管理碩士 日本慶應大學經濟學士	台安電機(股)公司董事長 東元資訊(股)公司董事長 世正開發(股)公司董事長 茂達科技(股)公司董事長 東訊(股)公司董事長 台灣東芝精密(股)公司董事長 中華民國工商協進會理事長	-	-	-
董事	富邦商業銀行(股)公司 代表人：蔡明忠	90 06 22	93 06 21	50,694	1.24	50,694	0.66	-	-	-	-	美國喬治城大學法律碩士 台灣大學法律系畢	富邦產物保險(股)公司董事長 富邦建設(股)公司董事長 台北銀行副董事長 富邦金融控股(股)公司共同執行長兼副董事長 台灣大哥大(股)董事長	-	-	-
董事	台灣糖業(股)公司 代表人：黃哲宏	90 06 22	93 06 21	400,000	9.82	500,000	6.50	-	-	-	-	政治大學財稅系 台灣糖業(股)公司企劃處長 台灣糖業(股)公司會計處長 中國石化會計處長	台灣糖業協會董事 台灣糖業(股)公司副總經理	-	-	-
董事	東和鋼鐵企業(股)公司 代表人：侯貞雄	90 06 22	93 06 21	50,000	1.23	59,000	0.77	-	-	-	-	美國印第安那大學經濟碩士 國立台灣大學經濟系學士 台灣區鋼鐵工業同業公會理事長 台翔航太工業(股)公司董事長 財團法人工業技術研究院董事	東和鋼鐵企業(股)公司董事長 遠東鋼鐵企業(股)公司董事長 商富實業(股)公司董事長 漢威光電(股)公司董事長 玉山商業銀行常務董事 中華民國全國工業總會理事長	-	-	-
董事	行政院開發基金管理委員會 代表人：何俊輝	90 06 22	93 06 21	0.001	0.00	300,000	3.90	-	-	-	-	美國賓州匹茲堡大學經濟學博士 美國賓州匹茲堡大學經濟學碩士 國立交通大學運輸工程碩士 國立成功大學造船工程學士	行政院開發基金管理委員會副執行秘書 中華票券金融(股)公司董事	-	-	-
董事	新光產物保險(股)公司 代表人：吳東亮	92 05 28	93 06 21	20,000	0.26	20,000 (註2)	0.26	-	-	-	-	美國加州大學洛杉磯分校商業管理碩士 台灣水泥(股)公司常務董事 第一商業銀行董事 華南商業銀行監察人 中華開發信託(股)公司董事 台北區中小企業銀行常務董事 中華奧林匹克委員會理事 台灣區人造纖維製造工會理事長	台新金融控股(股)公司董事長 新光合成纖維(股)公司董事長 東元電機(股)公司副董事長 台灣更生保護會常務董事	-	-	-
董事	林振國	92 05 28	93 06 21	-	-	-	-	-	-	-	-	美國哈佛大學經濟學系進修研究 美國奧克拉荷馬州立大學經濟學系進修研究 台灣大學經濟學系畢業 台灣大學經濟系教授 台北市政府財政局局長 臺灣省政府財政廳廳長 財政部部長 行政院政務委員 中華民國對外貿易發展協會董事長	台灣金聯資產管理公司董事長	-	-	-
董事	林文淵	92 05 28	93 06 21	-	-	-	-	-	-	-	-	美國夏威夷州立大學土木研究所碩士 台北市自來水事業處處長 經濟部國營事業委員會副主任委員 台灣電力公司董事長	台灣汽電共生(股)公司董事長 中國鋼鐵(股)公司董事長	-	-	-
董事	胡定吾	92 05 28	93 06 21	-	-	-	-	-	-	-	-	美國耶魯大學國際經濟碩士 美國賓州大學華頓管理學院財務管理碩士 台灣大學政治系國際關係組畢業 紐約信孚銀行經理 國際證券投資信託公司執行副總經理 中華證券投資信託公司總經理 中華證券投資信託公司董事長 遠東航空公司董事長 中華開發工業銀行總經理	中華民國無任所大使 中華開發資產管理(股)公司董事長 生華生物技術顧問(股)公司董事長 聯安健康事業(股)公司董事長 台大創新育成(股)公司董事長 台北金融大樓(股)公司董事長 中華開發工業銀行常務董事	-	-	-
監察人	台灣糖業(股)公司 代表人：吳乃仁	91 05 20	93 06 21	500,000	10.00%	500,000	6.50%	-	-	-	-	美國哈佛大學甘迺迪學院政府研究所碩士 民主進步黨秘書長	台灣糖業(股)公司董事長	-	-	-
監察人	行政院開發基金管理委員會 代表人：胡勝正	92 05 28	93 06 21	300,000	3.90%	300,000	3.90%	-	-	-	-	羅撤斯特大學經濟學博士、碩士 國立台灣大學經濟系學士 普渡大學經濟系講師、助教授、副教授、教授、系主任 美國聯邦政府社會安全總署訪問學者 美國國家經濟研究局(NBER)經濟研究員 德州農工大學經濟系訪問教授 台灣大學經濟系合聘教授 中央研究院經濟研究所研究員兼所長 中央銀行理事 中華經濟研究院董事 蔣經國基金會監察人	行政院政務委員	-	-	-
監察人	王景益	92 05 28	93 06 21	-	-	-	-	-	-	-	-	美國哈佛大學商學院高級管理研究班 美國伊利諾大學會計碩士 國立成功大學商學士	景益會計師事務所負責人 勤業教育基金會董事 元智大學董事會董事 法鼓山人文社會獎助學金基金會董事	-	-	-

註1：大陸工程(股)公司持有普通股403,470仟股，特別股199,350仟股。

註2：新光產物保險(股)公司持有普通股10,000仟股，特別股10,000仟股。

法人股東之主要股東

92年7月31日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
大陸工程(股)公司	維達開發(股)公司、漢德建設(股)公司、巴拿馬商邦克工業公司、龍達投資(股)公司
太平洋電線電纜(股)公司	國家金融安定基金、太合投資(股)公司、國華人壽保險(股)公司、勞工保險局、寶驊投資(股)公司、郵政儲金匯業局、匯豐託管BT基金、太平洋電纜職委會、住友電氣株式會社、仝玉潔
東元電機(股)公司	郵政儲金匯業局、聯華電子(股)公司、國家金融安定管理基金、勞工保險局、東光投資(股)公司、富邦產物保險(股)公司、日盛證券(股)公司、黃博治、國泰人壽保險(股)公司、黃茂雄
長榮航空(股)公司	長榮海運(股)公司、長榮國際(股)公司
富邦商業銀行(股)公司	富邦金融控股(股)公司
東和鋼鐵企業(股)公司	伸原投資(股)公司
行政院開發基金管理委員會	政府單位
台灣糖業(股)公司	經濟部
新光產物保險(股)公司	新光紡織(股)公司

註：法人股東之主要股東係股權比例超過百分之十以上或股權比例占前十名之股東。

董事及監察人資料

92年7月31日

條件 姓名	具有五年以上商務、財務、法律或公司業務所需之工作經驗。	符合獨立性情形(註)									備 註
1	2		3	4	5	6		7
殷 琪								
孫道存								
柯麗卿								
黃茂雄								
蔡明忠								
黃哲宏								
侯貞雄								
何俊輝								
吳東亮								
林振國											外部獨立董事
林文淵											外部獨立董事
胡定吾											外部獨立董事
吳乃仁								
胡勝正								
王景益											外部獨立監察人

註：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號上方空格中打” ”。

1. 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
2. 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
3. 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
4. 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
5. 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
6. 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。
7. 非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

(五)發起人：不適用

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

91年12月31　　日單位：新台幣仟元

職稱	姓名	車馬費 (仟元)	薪資、獎金、特支費及酬勞(仟元)	備註
董事長	殷 琪	60	4,178
董事	王文吉	60	-
董事	孫道存	60	-
董事	仝清筠	60	-
董事	柯麗卿	60	-
董事	郭宣瑜	60	-
董事	蔡明忠	60	-
董事	黃茂雄	20	-
董事	劉兆凱	60	-
董事	黃哲宏	60	-
董事	侯貞雄	60	-
董事	林宗勇	20	-	91/5/21行政院開發基金管理委員會改派代表人何俊輝
何俊輝	40	-
監察人	蔡明興	60	-
監察人	王景益	60	-
監察人	林進興	10	-	91/5/20增選一席監察人-台灣糖業(股)公司代表人林進興
吳乃仁	30	-	91/7/22台灣糖業(股)公司改派代表人吳乃仁
總經理及副總經理以上主管共16人		-	67,648

註1：包括支付每一董事、監察人之車馬費、酬勞及支付給總經理、副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額。

註2：係指前欄以外之其他酬勞，如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露所提供提供資產之性質及成本。

三﹑資本及股份

(一)股份種類

單位：仟股

股份種類	核定股本			備 註
流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	4,999,900	100	5,000,000	-
記名式特別股	2,690,000	2,310,000	5,000,000	私募

註：非屬上市或上櫃公司股票。

(二)股本形成經過

單位：新台幣仟元；仟股

年月	發行 價格	核定股本		實收股本		備註
股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
87.5	10	5,000,000	50,000,000	1,250,000	12,500,000	發起設立 12,500,000仟元	-	-
88.4	10	5,000,000	50,000,000	2,000,000	20,000,000	現金增資 7,500,000仟元	-	-
88.8	10	5,000,000	50,000,000	2,017,350	20,173,500	盈餘轉增資 173,500仟元	-	-
89.5	10	5,000,000	50,000,000	3,017,350	30,173,500	現金增資 10,000,000仟元	-	-
89.7	10	5,000,000	50,000,000	4,072,100	40,721,000	現金增資 10,547,500仟元	-	-
90.9	10	5,000,000	50,000,000	4,999,900	49,999,000	現金增資 9,278,000仟元	-	-
92.1	10	10,000,000	100,000,000	7,689,900	76,899,000	現金增資(私募特別股) 26,900,000仟元	-	-

註：本公司補辦公開發行經證期會90/5/1(90)台財證(一)第120792號函核准自90/4/30申報生效。

90.9現金增資生效日期與文號：90/7/6 (90)台財證(一)第144286號函。

92.1現金增資係私募發行甲種記名式可轉換特別股。

最近年度及截至公開說明書刊印日止私募特別股之執行情形

1.價款繳納完成日期：民國九十二年一月二十七日

2.報證期會備查日期：民國九十二年一月二十九日

私募對象	資格條件	認購數量 (仟股)	認購價格 (每股)	於公司關係
銀行業、保險業及證券業	證交法第四十三條之六第一項第一款	2,326,500	10元	無
符合主管機關所定條件之法人	證交法第四十三條之六第一項第二款	164,150	10元	無
本公司法人董事	證交法第四十三條之六第一項第三款	199,350	10元	為本公司董事

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

普通股

92年7月31日 單位：人、仟股

股東結構 數量	政府機構	公營事業 機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構 及外人	合計
人 數	1	1	7	64	41,579	5	41,657
持 有 股 數	300,000	500,000	302,617	2,517,367	1,139,697	240,219	4,999,900
持股比例 %	6.00	10	6.05	50.35	22.79	4.81	100.00

特別股

92年7月31日 單位：人、仟股

股東結構 數量	政府機構	金融機構		其他法人	個人	外國機構 及外人	合計
公營事業 機構	法人
人 數	-	4	26	5	-	10	45
持 有 股 數	-	650,000	1,676,500	290,500	-	73,000	2,690,000
持股比例 %	0.00	24.16	62.33	10.80	0.00	2.71	100.00

註：按審計法第47條規定：

(公營事業之定義)

應經審計機關審核之公有營業及事業機關如下：

一、政府獨資經營者。

二、政府與人民合資經營，政府資本超過百分之五十者。

三、由前二款公有營業及事業機關轉投資於其他事業，其轉投資之資本額超過

該事業資本百分之五十者。

2.股權分散情形

普通股					單位：人、股
每股面額十元					92年7月31日
持股分級			股東人數	持有股數	持股比率%
1	至	999	55	29,882	0.001
1,000	至	5,000	12,919	46,892,190	0.938
5,001	至	10,000	11,553	108,760,486	2.175
10,001	至	15,000	2,455	34,357,330	0.687
15,000	至	20,000	4,632	88,990,902	1.780
20,000	至	30,000	2,793	77,213,200	1.544
30,001	至	40,000	1,206	44,333,510	0.887
40,001	至	50,000	1,591	77,831,344	1.557
50,001	至	100,000	2,741	230,002,083	4.600
100,001	至	200,000	1,181	177,965,153	3.559
200,001	至	400,000	355	100,020,316	2.000
400,001	至	600,000	60	30,432,437	0.609
600,001	至	800,000	23	16,295,555	0.326
800,001	至	1,000,000	16	15,367,000	0.307
1,000,001	至	1,200,000	7	7,437,036	0.149
1,200,001	至	1,400,000	3	3,828,099	0.077
1,400,001	至	1,600,000	6	9,328,234	0.187
1,600,001	至	1,800,000	-	-	0.000
1,800,001	至	2,000,000	2	3,848,000	0.077
2,000,001以上			59	3,926,967,243	78.541
合　　　　計			41,657	4,999,900,000	100.000

特別股					單位：人、股
每股面額十元					92年7月31日
持股分級			股東人數	持有股數	持股比率%
1	至	999	-	-	0.000
1,000	至	5,000	-	-	0.000
5,001	至	10,000	-	-	0.000
10,001	至	15,000	-	-	0.000
15,000	至	20,000	-	-	0.000
20,000	至	30,000	-	-	0.000
30,001	至	40,000	-	-	0.000
40,001	至	50,000	-	-	0.000
50,001	至	100,000	-	-	0.000
100,001	至	200,000	-	-	0.000
200,001	至	400,000	1	300,000	0.011
400,001	至	600,000	-	-	0.000
600,001	至	800,000	-	-	0.000
800,001	至	1,000,000	1	1,000,000	0.037
1,000,001	至	1,200,000	1	1,150,000	0.043
1,200,001	至	1,400,000	-	-	0.000
1,400,001	至	1,600,000	-	-	0.000
1,600,001	至	1,800,000	-	-	0.000
1,800,001	至	2,000,000	1	2,000,000	0.074
2,000,001以上			41	2,685,550,000	99.835
合　　　　計			45	2,690,000,000	100.000

3.主要股東名單

股權比例達5%以上或占前十名之股東

單位：仟股

92年7月31日

股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例 (%)
大陸工程股份有限公司	602,820	7.84
台灣糖業股份有限公司	500,000	6.50

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增資認股情形：

單位：仟股

職稱	姓 名	90年度
可認股數	實認股數
董 事	大陸工程(股)公司	82,735	-
董 事	太平洋電線電纜(股)公司	78,634	-
董 事	長榮航空(股)公司	25,988	-
董 事	東元電機(股)公司	74,321	-
董 事	富邦商業銀行(股)公司	10,395	-
董 事	東和鋼鐵企業(股)公司	10,253	-
董 事	新光產物保險(股)公司	2,051	-
董 事	林振國	-	-
董 事	林文淵	-	-
董 事	胡定吾	-	-
董 事	台灣糖業(股)公司	82,024	100,000
監察人	台灣糖業(股)公司
董 事	行政院開發基金管理委員會	-	300,000
監察人	行政院開發基金管理委員會
監察人	王景益	-	-

註：本公司91年度未辦理現金增資

本公司92年度現金增資係以私募方式洽特定人發行新股。

90年度董事、監察人及大股東放棄現金增資洽關係人認購情形

單位：股

日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例百分之十以上股東之關係	認購股數	價格
90年度	台灣固網(股)公司	與太平洋電線電纜(股)公司 董事長為同一人	276,600,666	10元

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動之情形。

(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

單位：股

職稱	姓名	90年度				91年度				92年截至7月31日止
		持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數		持有股數 增(減)數		質押股數 增(減)數		持有股數 增(減)數		質押股數 增(減)數
董事	太平洋電線電纜股份有限公司 代表人：孫道存	-		-		-		203,000		(57,000)		(57,000)
董事	東和鋼鐵企業股份有限公司 代表人：侯貞雄	-		-		9,000		50,000		-		-

註：本公司董監事代表人皆未持有股份。

(2)股權移轉資訊：股權轉移之相對人並非關係人，故不適用。

(3)股權質押資訊：股權質押之相對人並非關係人，故不適用。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

單位：新台幣元

年 度 項 目			90年	91年
每股 市價	最 高		-	-
最 低		-	-
平 均		-	-
每股淨值	分 配 前		9.81	9.67
分 配 後(註1)		9.81	9.67
每股盈餘	加權平均股數		4,349,169,041	4,999,900,000
每 股 盈 餘	追 溯 調 整 前	(0.18)	(0.14)
追溯調整後(註2)	(0.18)	(0.14)
每股 股利	現 金 股 利		-	-
無償 配股	盈餘配股	-	-
資本公積配股	-	-
累積未付股利(註3)		-	-
投資報酬 分析	分 配 後(註4)		-	-
分 配 後(註5)		-	-
現金股利殖利率(註6)		-	-

註1：請依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

註3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。

註4：本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。

註5：本利比=當年度每股平均收盤價/每股每股現金股利。

註6：現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。

註7：本公司尚未上市及上櫃，故無市價資料。

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司章程所訂之股利政策

本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之：

(1)完納稅捐。

(2)彌補虧損。

(3)提列百分之十為法定盈餘公積。

(4)必要時得酌提列特別盈餘公積。

(5)支付特別股股息。

就前項一至五款規定提撥後剩餘之數提撥百分之一為董事監察人酬勞，百分之一以上為員工紅利，餘額併同以往年度未分派之盈餘，依法由董事會擬具分配案提請股東會決議後分配普通股股息紅利。

本公司處於「興建期」時，如經主管機關之許可，本公司得於開始營業前分派特別股股息，不受上述盈餘分派之限制，但應以預付特別股股息列入資產負債表之股東權益項下，公司開始營業後，每屆分派股息及紅利超過實收資本額百分之六時，應以其超過之金額扣抵沖銷之。

本公司分配股利之政策係以穩定、平衡之原則分派，除考量股東之獲利外，並應兼顧公司長期財務規劃及對公司營運之影響。

2.本年度擬(已)議股利分配之情形：無。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：無。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之：

(1)完納稅捐。

(2)彌補虧損。

(3)提列百分之十為法定盈餘公積。

(4)必要時得酌提列特別盈餘公積。

(5)支付特別股股息。

就前項一至五款規定提撥後剩餘之數提撥百分之一為董事監察人酬勞，百分之一以上為員工紅利，餘額併同以往年度未分派之盈餘，依法由董事會擬具分配案提請股東會決議後分配普通股股息紅利。

2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。

3.本次股東會擬議股利分配之情形：無。

4.上年度盈餘用以配發員工分紅及董監酬勞情形：無。

(八)公司買回本公司股份情形：無。

四﹑公司債辦理情形

(一)尚未償還及辦理中之公司債

1.已發行公司債辦理情形：

公 司 債 種 類		九十一年第一次國內有擔保 指定用途普通公司債	九十二年第一次國內有擔保 指定用途普通公司債
發行日期		甲類分為A至J共十種券；乙類分為A至J共十種券；丙類分為A至H共八種券。 甲A券、乙A券、丙A券：發行日為民國九十一年四月二十二日 甲B券、乙B券、丙B券：發行日為民國九十一年四月二十三日 甲C券、乙C券、丙C券：發行日為民國九十一年四月二十四日 甲D券、乙D券、丙D券：發行日為民國九十一年四月二十五日 甲E券、乙E券、丙E券：發行日為民國九十一年四月二十六日 甲F券、乙F券、丙F券：發行日為民國九十一年四月二十九日 甲G券、乙G券、丙G券：發行日為民國九十一年四月三十日 甲H券、乙H券、丙H券：發行日為民國九十一年五月二日 甲I券、乙I券：發行日為民國九十一年五月三日 甲J券、乙J券：發行日為民國九十一年五月六日	甲類分為A至J共十種券；乙類分為A至I共九種券；丙類分為A至J共十種券；丁類分為A至D共四種券。 甲A券、乙A券、丙A券、丁A券：發行日為民國九十二年四月十四日 甲B券、乙B券、丙B券、丁B券：發行日為民國九十二年四月十五日 甲C券、乙C券、丙C券、丁C券：發行日為民國九十二年四月十六日 甲D券、乙D券、丙D券、丁D券：發行日為民國九十二年四月十七日 甲E券、乙E券、丙E券：發行日為民國九十二年四月十八日 甲F券、乙F券、丙F券：發行日為民國九十二年四月二十一日 甲G券、乙G券、丙G券：發行日為民國九十二年四月二十二日 甲H券、乙H券、丙H券：發行日為民國九十二年四月二十三日 甲I券、乙I券、丙I券：發行日為民國九十二年四月二十四日 甲J券、丙J券：發行日為民國九十二年四月二十五日
面額		新台幣5,000,000元整	新台幣5,000,000元整
發行及交易地點		不適用	不適用
發 行 價 格		依面額十足發行；共計2,000張	依面額十足發行；共計2,000張
總額		新台幣10,000,000,000元整	新台幣10,000,000,000元整
利 率		甲類券利率3.500%，每年單利計息乙次；乙類卷利率3.470%，每半年複利計息乙次；丙類券利率3.455%，每季複利計息乙次	甲類券利率1.75%，每年單利計、付息乙次；乙類券利率1.7424%，每半年複利計息乙次、每年付息乙次；丙類券利率1.90%，每年單利計、付息乙次；丁類券利率1.8911%，每半年複利計息乙次、每年付息乙次。
期限		發行期限均為五年。	甲類及乙類券發行期限為五年； 丙類及丁類券發行期限為六年。
保 證 機 構		交通銀行(股)公司等二十四家銀行依履行公司債保證義務契約保證。	交通銀行(股)公司等二十四家銀行依履行公司債保證義務契約保證。
受 託 人		台北銀行(股)公司信託部	上海商業儲蓄銀行(股)公司信託部
承 銷 機 構		無	無
簽 證 律 師		國際通商法律事務所 梁志律師	國際通商法律事務所 梁志律師
簽 證 會 計 師		安侯建業會計師事務所 羅子强、吳國風會計師	安侯建業會計師事務所 羅子强、吳國風會計師
償還方法		各券自發行日起屆滿五年到期一次還本。	各券自發行日起至發行期間屆滿後到期一次還本。
未償還金額		無	新台幣10,000,000,000元整
贖回或提前 清償之條款		無
限制條款		無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無
附其他權利	已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	無
發行及轉換（交換 或認股）辦法	詳第177頁至第182頁
對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		就分派順位而言，於償還公司債各到期之應付本息後，方得分配股息；就剩餘財產請求權而言，股權順位次於債權。
交換標的委託 保管機構名稱		無

2.辦理中公司債辦理情形：

公司債種類		九十二年第二次國內有擔保指定用途普通公司債
發行日期		甲類分為A至J共十種券；乙類分為A至J共十種券；丙類分為A至I共九種券。 甲A券、乙A券、丙A券：發行日為民國九十二年九月五日 甲B券、乙B券、丙B券：發行日為民國九十二年九月八日 甲C券、乙C券、丙C券：發行日為民國九十二年九月九日 甲D券、乙D券、丙D券：發行日為民國九十二年九月十日 甲E券、乙E券、丙E券：發行日為民國九十二年九月十二日 甲F券、乙F券、丙F券：發行日為民國九十二年九月十五日 甲G券、乙G券、丙G券：發行日為民國九十二年九月十六日 甲H券、乙H券、丙H券：發行日為民國九十二年九月十七日 甲I券、乙I券、丙I券：發行日為民國九十二年九月十八日 甲J券、乙J券：發行日為民國九十二年九月十九日
面額		新台幣10,000,000元整
發行及交易地點		不適用
發 行 價 格		依面額十足發行；共計680張
總額		新台幣6,800,000,000元整
利 率		甲類券利率 1.9%，每年單利計息乙次；每年付息乙次 乙類券利率 1.8911%，每半年複利計息乙次；每年付息乙次 丙類券利率 1.8866%，每季複利計息乙次；每年付息乙次
期限		發行期限均為五年。
保 證 機 構		交通銀行(股)公司等二十四家銀行依履行公司債保證義務契約保證。
受 託 人		上海商業儲蓄銀行(股)公司信託部
承 銷 機 構		無
簽 證 律 師		國際通商法律事務所 梁志律師
簽 證 會 計 師		安侯建業會計師事務所 羅子强、吳國風會計師
償還方法		各券自發行日起屆滿五年到期一次還本。
未償還金額		新台幣20,000,000,000元整
贖回或提前 清償之條款		無
限制條款		無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無
附其他權利	已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	無
發行及轉換(交換或認股)辦法	詳第183頁至第185頁
對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		就分派順位而言，於償還公司債各到期之應付本息後，方得分配股息； 就剩餘財產請求權而言，股權順位次於債權。
交換標的委託保管機構名稱		無

(二)一年內到期之公司債：無。

(三)已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債：無。

(四)已發行交換公司債：無。

(五)公司採總括申報方式募集與發行普通公司債：無。

(六)已發行附認股權公司債：無。

(七)最近三年度私募公司債：無。

五﹑特別股辦理情形

(一)流通在外之特別股辦理情形

發行日期 項 目		九十二年一月二十七日私募發行甲種記名式可轉換特別股
面額		每股新台幣壹拾元整
發行價格		每股新台幣壹拾元整
股數		貳拾陸億玖仟萬股
總額		新台幣貳佰陸拾玖億元整
權利義務事項	股息及紅利之分派	股息率為年利率5%，按面額計算。
剩餘財產之分派	優先於普通股，但以不超過特別股票面金額為限。
表決權之行使	無表決權
其他	1.本特別股除領取特別股股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積分派。特別股股東於轉換當年度不得享受當年度之特別股股息(次年度發放之當年度股息)，但得參與當年度之普通股盈餘及資本公積分派(次年度股東會決議分派之當年度盈餘及資本公積)。 2.無選舉董事、監察人之權利；但得被選舉為董事或監察人。 3.本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。
流 通 在 外 特 別 股	未收回或轉換餘額	新台幣貳佰陸拾玖億元整
收回或轉換數額	無
收回或轉換條件	詳發行與轉換辦法
每 股 市 價	不適用
附 其 他 權 利	已轉換或認股金額	無
發行及轉換或認股辦法	詳第186頁至第189頁
發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		特別股未轉換成普通股前，盈餘需優先分派特別股股息後，方得分派普通股股息；若特別股轉換成普通股，普通股股東之每股盈餘及表決權都將被稀釋，稀釋程度將視轉換成普通股之股數而定。

(二)已發行附認股權特別股：無

(三)特別股已在證券交易所上市或證券商營業處所買賣：無

(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股之情形：不適用

(五)最近三年度私募特別股辦理情形：

1.最近三年度私募特別股資料

發行日期 項 目	九十二年一月二十七日
特別股種類	甲種記名式可轉換特別股
股東會通過日期與數額	民國九十一年九月十日股東臨時會通過授權董事會於該股東臨時會決議日起一年內分次辦理伍佰億特別股私募
價格訂定之依據及合理性	股息率之訂定主要參考本公司於民國91年4月22日至5月初陸續發行之五年期「九十一年第一次國內有擔保指定用途普通公司債」所訂之票面利率(約為3.5%)；因本次發行之特別股金額龐大、最低投資金額高、而且期限最長可達7年又1個月、又無銀行擔保、且其清償順位次於公司債，經與重要投資人洽談之結果，認為本次特別股合理股息應在公司債票面利率以上加碼1.5%，經本公司第二屆十次董事會討論後，一致通過本次特別股股息率為5%，並於民國91年9月10日股東臨時會決議通過。
特定人選擇之方式	本公司特定人選擇方式係依據證券交易法第43-6條第一項規定，應募人包括銀行業、保險業、證券業、及符合主管機關所定條件之法人等共45人(非金融業之特定人共15人)。
辦理私募之必要理由	因本公司正處於興建期，依據公司法第269條獲利能力之限制無法公開發行具優先權利之特別股，故以私募方式排除相關法令之限制。

2.最近年度及截至公開說明書刊印日止私募特別股之執行情形

價款繳納完成日期：民國九十二年一月二十七日

報本會備查日期：民國九十二年一月二十九日

私募對象	資格條件	認購數量	認購價格	與公司關係
銀行業、保險業及證券業	四十三條之六第一項第一款	2, 326,500 仟股	每股10元	無
符合主管機關所定條件之法人	四十三條之六第一項第二款	164,150 仟股	每股10元	無
本公司法人董事	四十三條之六第一項第三款	199,350 仟股	每股10元	為本公司董事

六﹑海外存託憑證辦理情形：無。

七﹑員工認股權憑證辦理情形：無。

八﹑併購辦理情形：無。

九﹑受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳﹑營運概況

一﹑公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

高速鐵路計畫之特許權範圍包含高速鐵路之興建與營運、高速鐵路附屬事業之經營與站區開發使用等業務。其中，各項目之特許期間與合約中簽訂之經營站區開發業務如下表所示：

特許項目	特許期間
高速鐵路之興建與營運	簽約後35年
高速鐵路附屬事業之經營	簽約後35年
站區開發： 1.車站用地之開發 2.事業發展用地之開發	簽約後35年 交地後50年

本公司所營業務主要為高速鐵路之經營，目前尚在興建期。

2.產業概況

(1)產業之現況分析

目前台灣西部走廊長途旅客運輸方式除利用高速公路及台鐵外，尚有國內民航。預估至民國94年時，城際運輸客運的需求量每日將超過481萬人次。在「時間即金錢」的高所得現代化社會中，此一市場若要以國內民航來服務，則不惟國內機場擴建所需用地難以如數取得（均需擴充數倍），尤其現已倍感吃力的空中走廊容量及飛航管制問題，亦將更難解決。高速鐵路正可填補此長途客運系統的重大空檔，適時滿足迫切的市場需求。

(2)產業之發展趨勢

未來城際運輸市場之需求仍將持續快速成長，而現有各種城際運輸系統之使用已趨近飽和，其未來容量擴充又受到各種實質條件的限制，因此高速鐵路有良好的機會可進入台灣西部走廊的城際運輸服務市場。

(3)產業上、中、下游之關聯性

本行業之上、中、下游各產業關連圖，圖示及說明如下：

軌道系統工業

營建業

其他交通運輸業

高速鐵路服務業

中游

下游

附屬事業

產品供應商

附屬事業

供應商及經紀人

軌道技術服務

及產品需求者

上游

運輸相關行業

高鐵乘客消費者

(4)產品之發展趨勢與競爭情形

高速鐵路由於行駛速度高（每小時200公里以上），適合中、長程距離的城際高速客運運輸。高速鐵路和航空的競爭運具分界點約為600公里，在此距離以上的城際客運航空佔優勢，在此距離以下則高速鐵路較佔優勢。

3.技術及研發概況

為順利完成此一專案，在品管機制方面本公司因應不同的工程需求，採用不同的工程發包方式，再透過承包廠商內建、外設之品管機制，本公司所設獨立驗證查核機構、獨立品質保證機構，確保工程的品質與安全，此乃國內工程界之創舉。

核心技術方面引進日本新幹線700型列車之核心機電系統，此一系統之技術優勢可分為車體方面及系統方面分述如下：

(1)車體方面：

A.加減速性能高。

B.車體的輕量化。

C.減少對周遭環境影響。

D.降低營運費用。

E.節省能源。

F.更大的乘車空間。

(2)系統方面：

A.先進地震對應技術。

B.噪音、震動與隧道微氣壓控制技術。

4.長短期業務發展計畫

(1)公司短期業務發展計劃

本公司短期業務發展計劃為興建期任務之圓滿達成，興建期之主要任務已擬訂下列十二大執行計劃：

A.落實系統整合，掌握核心技術

建立完整之施工興建組織，採用專業之分工方式、嚴格的品管制度與高效率之管理體系，有效運用國內外資源，依序推動各類工程，而其銜接界面，則有系統的進行整合，並以全新的思維模式建構經營策略與執行方案。

B.如期、如質、如預算完工，重建公共工程優良典範

高鐵BOT計劃給予民間投資人充份的執行空間與自我目標之追求，故台灣高鐵將以營運需求為原則，安全便捷為目的來主導工程的設計與施工、以品質管控追求最佳化確保營運安全、以價值工程控制施工成本、以最佳施工規劃縮短工期，使高鐵建設如期、如質、如預算完成。

C.提升工程技術與營建管理水準

聘請國內外專業顧問參與高鐵計劃，包含技術顧問、財務顧問、法律顧問、保險顧問與會計財稅顧問，形成堅強之工作團隊，透過完善之顧問管理制度與技術研討，引進國外營建管理技術與先進工法，促進高鐵計劃之品質與效率，提昇工程技術與營建管理水準。並透過完整系統建檔資料，將此工程技術及營建管理知識承傳下來。

D.建立企業電子化、作業自動化，提高經營效率

結合電腦通訊科技，推行企業管理電子化及自動化，建立整體管理資訊系統，達成資源互享；提供正確即時資訊，創造有效率之工作環境，提高生產力及經營管理效率。

E.提供安全快捷舒適可靠的運輸服務

在規劃及興建期中，以營運需求為規劃設計之主要考量，確保各項軟硬體系統之建設能滿足旅客的需求，建立整體安全管理架構，確保所有系統符合營運及安全要求。在規劃設計階段建立行車、維修、服務及站務等標準作業程序，規劃安全維護手冊、培訓營運人才，以全面參與整合測試並完成營運準備；引進經營管理及維修技術、發展營運規劃與市場分析系統，並研擬運具整合及策略聯盟方案，以便在營運之初始即能提供高效率、高品質、安全、可靠且舒適的高水準運輸服務。

F.加強各項運具之整合，提供便捷服務

將台鐵、捷運、公車及其他運輸系統與高鐵相互整合，其中包括路線、路網接駁轉乘設施、停車場及票證整合，提高服務效率及載客率，增加日後營運收入。

G.積極規劃各項聯合開發及附屬事業經營，增加事業收入

配合高鐵沿線站區大眾捷運系統興建，規劃場站與相鄰土地之聯合開發，並有效規劃車站內廣告出租、旅客服務業、商店及其他相關附屬事業之經營，增加收益。

H.開發站區，促進區域均衡發展

針對桃園、新竹、台中、嘉義、台南等五個車站站區當地不同的社經環境，規劃不同的發展主題，使得未來在站區開發完成後，能結合當地既有產業，構成新都會中心，有效地促進西部地區均衡發展，充份發揮台灣區域整體經濟發展潛力。

I. 建立員工以服務高鐵為榮之向心力，並創造旅客以搭乘高鐵為榮之認同感

透過內部的活動與刊物，以建立公司文化，凝聚員工的向心力。再者透過網際網路，將公司的運作與進度，充分的公佈予社會大眾，以期爭取社會大眾的先行認同。

J.廣拓行銷網路

透過與相關通路之合作，廣佈行銷網路，包含與便利商店、銀行、金融機構、旅館、網際網路等業者合作，方便民眾進行訂位與購票。

K.訂定合理費率及其配套措施

費率之制定除遵守交通部費率委員會之高鐵費率機制要點外，本公司為鼓勵長途旅客搭乘，採用遞遠遞減之費率架構，以服務長程的旅客，同時也提供短程旅客的另種運具抉擇。而費率水準之制定亦必須考慮市場接受度、營運成本、與配合相關尖峰運輸需求管理措施。

L.做好敦親睦鄰及環境保護工作，提昇企業形象

加強與高鐵沿線居民、公益團體、機關學校、議會及傳媒之溝通與宣導，能有效掌控及處理因施工及未來營運車輛所產生的各類不便與指控，並進行環境監測以落實環境保護，減低對週遭環境之影響，提昇公司企業形象。

(2)公司長期業務發展計劃

台灣高鐵要如期、如質、如預算的完成興建工作，進而執行高安全、高效率、高品質的營運服務，在長期方面亦有所構思，期能達成下列業務發展計劃：

• 1. 整體計劃之規劃周詳妥善，以利順利運行，使政府可能承擔之風險最小，享受最大之社會效益，並建立本公司之信譽及良好的社會形象。
• 投入新的BOT案或為國外BOT案提供顧問服務。
• 透過工業合作貫徹技術轉移，逐步建立自主維修能力及零組件本土化，建立國內軌道工業基礎。
• 建立完整的人才培育計劃及人性化管理，培養員工的向心力，讓員工以服務高鐵為榮，在公司內完成其個人之志業，與公司一起成長。
• 注重環保，減輕營運期間對環境之衝擊，做好防污染、防公害的環境保護措施。
• 持續改進安全預防措施，及提升公司內部危機處理的能力，以期達到零肇事率或將不可避免的天災損失降到最低。
• 持續整合最佳之運輸服務網路，包括已存在或建之運輸系統，如臺鐵、捷運、公路客運、公車、輕軌捷運等區域客運系統，建立完善便捷之交通體系，落實政府鼓勵大眾運輸之施政方針。
• 持續提高整體服務品質，以及系統配套服務產品，圓滿達成客戶的需求，由滿意的客戶開創新客源以建立穩健之經營體質。
• 針對地區特色與社會環境，開發站區形成新都會中心，串連西部走廊為巨型都會帶，藉由各項策略聯盟，開創新的營運需求。
• 以永續經營之理念，達成特許合約期滿後，本公司為高鐵繼續經營之不二選擇。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)市場現況分析

依據MVA針對台灣地區逾20公里之旅次進行未來高鐵加入城際運輸市場營運後，西部走廊運輸市場運量預測之重要結果如后：

就整體路段而言，高鐵路線之需求分佈，主要集中於北部至中部路段。就各車站每日進出運量而言，需求量最高、最忙碌的三個車站分別為北部的台北車站、中部的台中車站及南部的左營車站，這三個車站所在地也是目前台灣西部走廊中，人口最多、經濟活動最繁忙的三個主要城市(如圖1所示)。

圖1. 運量預測結果－民國94年高鐵各車站進出量

單位：人次/每日

資料來源：MVA

高鐵未來市場需求主要是以中長程距離為主(以民國102年為例，各旅次長度運量分佈比例則如圖2所示)，其中長程旅次（旅行距離高過200公里）約佔35%，而中程旅次（旅行距離介於100~200公里）約佔44%，至於短程旅次（旅行距離小於100公里）僅佔總高鐵運量之20%。

圖2.運量預測結果－民國94年各旅次長度運量分佈比例

資料來源：MVA

(2)影響公司發展遠景之有利與不利因素詳列於下：

高速鐵路之經營優勢

a.運能大 b.速度快

c.準點度高 d.安全性強

e.土地需求量小 f.能源消耗少

g.對環境污染小 h.不受天候影響

i.政府既定之大眾運輸政策

高速鐵路之經營劣勢

A.由於目前高鐵所規劃的部份車站偏離現有市區，人口稀少且聯外交通狀況尚未完全建立，與現有台鐵、台汽等車站及各地機場皆位於市區或離市區不遠之地方比較起來，高鐵營運顯然處於較不利的地位。

B.由於道路的闢建涉及土地徵收等法令問題，需轉祈政府能展現其對高鐵計畫之決心與配合度，方能確保高鐵各車站之聯外道路系統能如期如質於高鐵營運通車前完成。

因應對策

A.透過站區開發與高鐵服務之配合，帶動車站地區繁榮，使民眾樂於到站區消費並搭乘高鐵，高鐵車站自然可以由偏僻之市郊轉變成為地區民眾不可或缺之生活中心。

B.有鑑於高鐵車站聯外交通的重要性，交通部已依高鐵各車站聯外道路之需求，研擬聯外道路系統的改善計畫，共計28項，128.74公里，總經費為新台幣396.04億元，除此之外，台灣高鐵公司亦已針對各高鐵車站之聯外交通進行完善之研究，並將改善建議提供給政府，做為聯外交通闢建優先順序之參考，以解決各車站聯外交通問題。

C.本公司在聯外交通之營運方面，將透過與地區客運業者之策略聯盟，在車站設計方面提供其良好之轉乘經營環境，並協助規劃符合旅客需求之營運路線，並在班次、票證方面予以適當整合，以便提供高鐵乘客戶及戶之旅行便利。

D.在聯外道路闢建時程方面，透過政府應辦事項推動小組之運作機制，應可有效掌握各道路建設之進度，以配合後續相關作業之進行。

2.主要產品之重要用途及產製過程：不適用。

3.主要原料之供應狀況：不適用。

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：不適用。

5.主要進銷貨客戶名單：不適用。

6.最近二年度生產量值：不適用。

7.最近二年度銷售量值：不適用。

(三)最近二年度從業員工人數

單位：人、年

年度		90年度	91年度	92年6月30日
員 工 人 數	一般員工	584	629	754
本籍約聘	514	538	527
外籍約聘	280	335	356
合計	1,378	1,502	1,637
平 均 年 歲		39.5	39.98	39.71
平 均 服 務 年 資		1.5	2.18	2.4
學 歷 分 布 比 率	博士	14	15	15
碩士	281	291	310
大專	1,014	1,129	1,245
高中	62	61	61
高中以下	7	6	6

(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。

2.公司對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益說明：依高鐵計畫環境影響評估報告之承諾要求及高鐵興建營運合約內之規定，本公司已執行或已核定將執行之環保相關工作內容及經費如下：

單位：新台幣萬元

環境保護項目	年度	金額	用途及可能效益	備註
南科振動影響評估第一階段工作（南科地層波速量測工作）	88	2,356	為釐清高鐵對南科園區因振動之影響，並尋求合理可行之減振措施	含5%加值營業稅
南科振動影響評估第二階段工作（南科減振措施研究）	89	2,341	″
八老爺剩餘土石方堆置場申設工程	89	496	提供承包商剩餘土石方堆置需求	″
高鐵全線隔音牆基本設計	88、89	1,548	作為後續隔音牆細設、採購及安裝發包之依據	″
水雉棲地營造租地案	88~91	419	基於高鐵環評興建管理單位之立場表達對生態保育重視。	″
水雉棲地土堤維護及水井設施建造案	90、91	280	″
水雉棲地管理案	90~92	600	″
汐止環評案	88、89	580	依環境影響評估審查結論辦理。	″
汐止環境差異分析案	92	315	環境影響說明書之配置設計內容有整地高程及滯洪池之規劃，配合實地需修正配置及範圍。
高鐵沿線野生動物監測計畫	88	254	施工前、施工中及營運期環境監測資料蒐集，以比較其中影響及差異，作為本公司對生態保護之依據，並可對未來環保團體質疑時之有效數據顯示。	″
89	272
高鐵沿線施工期間野生動物監測計畫	90	267
91	236
施工前環境監測計畫	88	288	施工前環境背景資料之有效數據顯示。	″
環境影響差異分析（桃園車站等）	88	475	依法令規定辦理，並完成車站及工電基地初步設置內容。	″
左營調車場環境場址評估計畫	89、90	253	瞭解左營調車場土壤/地下水現況以及場址評估結果，作為土地轉移及澄清仁梓農場有無鋅污染之參考	″
總機廠地下水質初步調查工作	89	76	調查總機廠地下水質以為用地轉移及施工時之參考	″
總機廠古物遺址調查試掘工作	89	59	調查總機廠是否存在古物遺址以為文化資產之保護依據	″
總 計		11,115

註：各基地、車站設置污染防治設施及污水處理廠相關費用，已另納入相關土建、基地、車站施工費用。

3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，其處理經過之說明：說明如「4」。

4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失、處分之 總額、未來因應對策：

污染環境所受損失、處分	處理經過/未來因應對策
90年7月20日，C260標土建工程施工，廢棄物未依「台灣西部走廊高速鐵路工程對環境造成不良影響之因應對策」切實執行。罰鍰新台幣三十萬元。	1. 已委託環保機關許可合格之廢棄物清除處理機構清理廢棄物。 2. 加強督導查核環保工作之執行。
90年9月7日，C260標土建工程施工，剩餘土石方未依「剩餘土石方處理計劃」處理。罰鍰新台幣三十萬元。	已要求承商限期改善，依核准之「剩餘土石方處理計劃」處理剩餘土石方。
91年8月12日C230標土建工程施工，於頭份二號隧道南口至第十路工段因未設洗車等污染防制設備及土方暫存區未經主管機關申請核准，違反環境影響評估法第十七條，施以處分。罰鍰新台幣三十萬元。	1. 苗栗縣政府限期91.12.15前繳款及改善，本公司已依限改善完成。 2. 要求承商切實依工地環保執行計畫執行。
91年2月6日，C260標之施工土方違規堆置於員林鎮東山段及員東段彰化縣環保局認為已違反「台灣西部走廊高速鐵路工程對環境造成不良影響之因應對策」。罰鍰新台幣三十萬元。	1. 已要求承商限期改善。 2. 加強督導查核，要求承商依核准之「剩餘土石方處理計劃」處理剩餘土石方。
91年6月24日，C260標土建工程施工，剩餘土石方未依「台灣西部走廊高速鐵路工程對環境造成不良影響之因應對策」切實執行。罰鍰新台幣三十萬元。	1. 已要求承商限期改善。 2. 加強督導查核，要求承商依核准之「剩餘土石方處理計劃」處理剩餘土石方。
91年8月12日C230標土建工程施工，於頭份二號隧道南口至第十路工段因未設洗車等污染防制設備及土方暫存區未經主管機關申請核准，違反環境影響評估法第十七條，施以處分。罰鍰新台幣三十萬元。	1. 苗栗縣政府限期91.12.15前繳款及改善，本公司已依限改善完成。 2. 要求承商切實依工地環保執行計畫執行。
91年8月19日，C280標土建工程施工，基樁工程產生之淤泥堆置於工區周圍，未以圍籬或護欄或覆蓋等方式予以區隔防護。罰鍰新台幣三十萬元。	1. 已設置圍籬於淤泥堆置工區。 2. 於淤泥堆置區每日定時灑水以防止空氣污染。 3. 於淤泥堆置區設置沉澱池及截流溝以防止水污染。
92年3月13日，S295車站標未能依水污染防治法第十八條，於施工前檢具「逕流廢水污染削減計劃」報請主管機關完成核備。罰鍰新台幣六萬元。	1. 已限期改善，提送「逕流廢水污染削減計劃」經高雄市環保局核可。 2. 要求承商切實依逕流廢水污染削減計劃執行。
92年4月7日，C240標土建工程大部分施工區均未設洗車台、圍籬等防塵措施及區外土石方資源堆置場共十處均未經有關主管機關申請核準設立即逕自開發、山坡地開發裸露面未妥善執行水土保持及房塵保護措施等環境保護事項，以及野溪未有野溪生態具體保護措施等，造成道路揚塵、環境衝擊、影響民眾健康等，違反環評估法第十七條。罰鍰新台幣三十萬元。	1. 本公司已提改善報告至苗栗縣環保局。 2. 要求承商切實依「工地環保執行計畫」執行。 3. 加強督導查核環保工作之執行。
92年5月7日，C215標湖口段工地，發現該工地沉澱池旁雨水溝有廢水繞流排放至場外野溪且其量測pH=10，違反水污染防治法。罰鍰新台幣十二萬元。	1. 已將該股廢水導入處理設施處理後再排放。 2. 加強督導查核，要求承商依核准之「工地環保執行計劃」處理廢水。

5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出支影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：

單位：新台幣萬元

年度 環保措施項目	93年度	94年度
教育訓練及參訪活動	80	80
環境影響說明或差異分析	-	-
水雉棲地營造租地案	313	313
高速鐵路沿線施工中野生動物監測計畫研究	236	236
許可證照申請（含空污費）	3,000	3,000
噪音污染防治工程	20,000	30,000
車站與基地污水處理設施工程	5,000	5,000
總 計	28,629	38,629

註：工地污染防治費用及棄土費用已另納入相關土建、基地、車站工程施工費用。

(五)勞資關係

1.公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形：

(1)員工福利措施

法令規定－依相關法令辦理員工勞健保、給假、退休、傷亡補償、健康檢查。

公司福利－員工團體保險、喪葬補助、喜幛輓聯、忘年會等。

職工福利－本公司依法成立職工福利委員會，辦理各項福利措施及運作，以提昇員工生活素質，提倡生活娛樂以紓解工作壓力；福利補助事項分為：

婚喪補助。

住院醫療補助。

重大災害補助。

旅遊活動補助。

語言進修補助。

社團活動補助。

年節贈禮-三節禮券。

(2)退休制度與實施情形

本公司為安定員工退休後之生活，藉以提高在職期間之服務精神，依據法令成立台灣高速鐵路股份有限公司勞工退休準備金監督委員會，訂定員工退休辦法，明定員工退休條件、退休金給付標準及退休申請等。

(3)勞資間之協議情形：無。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：

本公司本著勞資一體、合作雙贏的理念，並遵守勞基相關法令，尊重員工權益及重視員工福利制度，成立以來基於互信互惠、共存共利之理念，對於公司政策之執行均能因充分溝通及協調，進而完成公司及個人之目標遠景。建立完善之溝通管道，以達勞資和諧之境界。預計未來亦將本著上述理念持續戮力建立雙贏局面。

二﹑固定資產及其他不動產

(一)自有資產

1.固定資產(取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上者)：無。

2.閒置不動產以及投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

(二)租賃資產

1.資本租賃(取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上者)：無。

2.營業租賃(每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產)

資產名稱	單位	數量	租賃 期間	租 金	出租人	租金之計算 及支付方式	租約所定之 限 制
國巨信義大樓租賃契約	樓層	B2、2F~10F共10個樓層	91年1月1日~95年12月31日	簽約當年度租金 13,000,000元/月/未稅	國巨股份有限公司	1.自第二租賃年度起每年調漲幅度各為2%。 2. 以一個月為一期，於月初繳付當月之租金。	本公司應遵守本大樓管理辦法而使用房屋；本房屋係專供辦公室使用，非經國巨公司同意，不得用於住宿或炊事等其他用途；未經國巨公司書面同意，本公司不得將房屋全部或一部轉租、出借、頂讓或以其他變相方法由他人使用房屋；本公司於終止租約或租期屆滿應即將房屋遷讓交還，不得向國巨公司請求遷移費或任何費用；本公司不得將房屋供為非法使用，或存放危險物品影響公共安全。
各標業主駐地辦公室公務車暨附隨駕駛員租賃合約	輛/人	79輛/12人	90年8月6日~92年8月5日	2,341,760元/月/含稅	和潤企業股份有限公司	每一月一期，各期租金應於每月十日繳納。	於租賃存續期間內，不得利用租賃車輛攬載客貨營業、或將租賃車為轉租、質押、出賣暨其他法律或事實處分行為，或利用租賃車輛從事違法行為或任何賽車、速度測試、比賽、或置放違禁物、或允許無駕照者使用或以租賃車輛拖曳其它車輛。

(三)重大資產買賣情形：

1.取得重大資產資料(係填列購價三億元以上之債券型基金彙總揭露)：

單位：新台幣仟元

資產名稱	取 得 年 月	購 價	賣 方	與公司之關係	使用情形
短期投資 – 受益憑證	90.1-90.12	27,169,748	公開市場	註	-
短期投資 – 受益憑證	91.1-91.12	1,463,000	公開市場	註	-
短期投資 – 受益憑證	92.1-92.7	27,845,424	公開市場	註	-

註：其中富邦證券投資信託(股)公司董事長為本公司監察人並已於92年4月17日辭任，90年、91年及92年4月17日止其交易金額分別為5,005,713仟元、400,000仟元及1,753,113仟元。

2.處分重大資產資料(係填列購價三億元以上之債券型基金彙總揭露)：

單位：新台幣仟元

資 產 名 稱	取 得 年 月	處 分 年 月	未折減 餘 額	處 分 價 格	處分損益	買 方	與公司之關係
短期投資–受益憑證	89.4-90.11	90.1-90.12	-	27,970,482	472,482	公開市場	註
短期投資–受益憑證	90.6-90.12	91.1-91.12	-	5,746,656	146,401	公開市場	註
短期投資–受益憑證	91.10-92.7	92.1-92.7	-	27,304,933	143,903	公開市場	註

註：其中富邦證券投資信託(股)公司董事長為本公司監察人並已於92年4月17日辭任，90年、91年及92年4月17日止其交易金額分別為6,381,423仟元、397,837仟元及2,045,040仟元。

(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用。

三﹑轉投資事業

(一)轉投資事業概況：無。

(二)綜合持股比例：不適用。

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：不適用。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

(五)已赴或擬赴大陸地區從事投資者相關資訊：無。

(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者：無。

四﹑重要契約

契約性質	當事人	契約起訖 日期	主要內容	限制條款
台灣南北高速鐵路興建營運合約C&OA	中華民國交通部 Ministry of Transportation and Communications	87/07/23起特許期間35年	台北(汐止)至高雄(左營)間之台灣南北高速鐵路之興建、營運及移轉，以及與台灣鐵路管理局及捷運車站之共站、共構設施之興建及移轉	無
台灣南北高速鐵路站區開發合約Station Zone Development Agreement	中華民國交通部 Ministry of Transportation and Communications	87/07/23至該事業發展用地交付之日起算50年	台灣南北高速鐵路沿線之桃園(青埔)、新竹(六家)、台中(烏日)、嘉義(太保)、台南(沙崙)等五個車站站區用地之開發使用，包括開發、經營、用地收回及站區資產移轉。	無
顧問服務契約	IREG- International Railway Engineering Group	88/09/06簽訂	X113 - ICE/ISE Consultancy Agreement	保密條款
顧問服務契約	Haigo Shen International Engineering Consultants Inc.	88/11/10簽訂	S315標車站設計顧問契約—桃園車站	保密條款
顧問服務契約	Sinotech Engineering Consultants, Ltd.	88/11/10簽訂	S395標車站設計顧問契約—左營車站	保密條款
顧問服務契約	Parsons Brincherhoff Int Inc. Taiwan Branch	88/11/10簽訂	S501標站區設計顧問契約 (Station Building Services, General Engineering Consultancy, Contract Agreement S501)	保密條款
保險顧問契約	Marsh Ltd., Taiwan Branch Jardine Lloyd Thompson Taiwan Limited Marsh UK Limited JLT Risk Solutions Limited	88/12簽訂	IBC保險顧問契約	保密條款
顧問服務契約	HOY Engineering Construction, Ltd.	88/12/14簽訂	S350標車站設計顧問契約—台中車站	保密條款
顧問服務契約	FEI & CHENG Associates	88/12/14簽訂	S380/S390標車站設計顧問契約— 嘉義及台南車站	保密條款
顧問服務契約	Artech International Design Limited, Taiwan Branch	89/01/28簽訂	S320標車站設計顧問契約—新竹車站	保密條款
台灣南北高速鐵路計畫三方契約 Tripartite Agreement	交通部、交通銀行股份有限公司Ministry of Transportation and Communications and Chiao Tung Bank	89/02/02簽訂	為保障融資機構之權益，依興建營運合約規定簽訂本契約。	保密條款
台灣南北高速鐵計畫聯合授信契約 Credit Facility Agreement	交通銀行股份有限公司等24家聯合授信銀行	89/02/02簽訂	為興建營運高速鐵路之需要，特委任主辦銀行團籌組銀行團提供總授信額度不逾新臺幣參仟貳佰參拾參億元之聯合授信，並由各授信銀行依本授信契約之規定，於其個別授信額度之範圍內對本公司提供授信。	對負債比率、本金利息保障倍數、增資時程等有若干限制
工程契約	Obayashi-Futsu Joint Venture	89/04/18簽訂	C210標土建工程 (台北段TK16+ 800 ~TK28+080)	保密條款
工程契約	Obayashi-Futsu Joint Venture	89/04/18簽訂	C215標土建工程 (台北段-新竹段TK28 +080~TK68+540）	保密條款
工程契約	DCK Joint Venture	89/04/19簽訂	C220標土建工程 (新竹段主線TK68+540~TK86+320側線TK0+000~TK0+586）	保密條款
工程契約	Joint Venture B+B and CEC	89/04/19簽訂	C260標土建工程 (台中段-彰化段 TK170+400~TK207+015）	保密條款
工程契約	Joint Venture B+B and CEC	89/04/19簽訂	C270標土建工程 (彰化段-嘉義段 TK207+015~TK249+814）	保密條款
工程契約	Hyundai-Chung Lin-Zen Pacific Joint Venture	89/04/20簽訂	C230標土建工程 (新竹段-苗栗段 TK86+320~TK109+760）	保密條款
工程契約	Samsung-Hunjung-IE&C Joint Venture	89/04/20簽訂	C280標土建工程 (嘉義段-台南段 TK249+814~TK284+221）	保密條款
工程契約	JV Evergreen-Shimizu	89/04/27簽訂	C291標土建工程 (台南段TK284+221~TK312+734）	保密條款
工程契約	JV Evergreen-Itlian Thai-PEWC	89/04/27簽訂	C295標土建工程 (台南段-高雄段 TK312+734~TK340+058）	保密條款
工程契約	Hyundai-Chung Lin Joint Venture	89/04/28簽訂	C240標土建工程 (苗栗段TK109+760~TK130+600）	保密條款
工程契約	Hochtief-Ballast Nedam-Pan Asia JV	89/05/16簽訂	C250標土建工程 (苗栗段-台中段 TK130+600~TK170+400）	保密條款
顧問服務契約	Lloyd’s Register of Shipping	89/07/21簽訂	X122-獨立驗證與認證（IV&V）之專業機構服務合約(Independent Verification and Validation Institution No. X122)	保密條款
保險契約	Fubon Insurance Company Limited； Shin Kong Insurance Company Limited； Tong Tai Insurance Company Limited； Mitsui Marine & Fire Insurance Co., Ltd. Taipei Branch	89/08/31簽訂	保險契約	保密條款
供應契約	Taiwan Shinkansen Corporation	89/12/12簽訂	E101標機電核心系統供應契約 (E101-Core System Supply Contract）	保密條款
工程契約	Taiwan Shinkansen International Engineering Corporation	89/12/12簽訂	E102標機電核心系統整合安裝契約 （E102-Core System Integration and Installation Contract）	保密條款
工程契約	JV Evergreen-Italian Thai-PEWC	89/12/18簽訂	D301標角宿排水工程	保密條款
工程契約	JV Evergreen-Shimizu	90/02/15簽訂	C296標土建工程段 (高雄段TK340+058~TK343+120)	保密條款
顧問服務契約	Canarail Consultants Inc.	90/04/10簽訂	X521 Management of Construction Railway Operations Services (PhaseⅠ&Ⅱ)	保密條款
維修協議書	Taiwan Shinkansen Corporation	90/06/19簽訂	E103標機電核心系統維修服務協議書 （Maintenance Services Agreement）	保密條款
顧問契約	Parsons Brinckerhoff International., INC and Sinotech Engineering Consultants, Ltd.	90/06/29簽訂	D370標基地設計顧問契約 (Detailed Design of THSR Depots)	保密條款
顧問服務契約	IREG- International Railway Engineering Group	90/10/03簽訂	X113-1增補協議書 ICE/ISE Supplemental Agreement	保密條款
工程契約	JV Evergreen-Itlian Thai-PEWC	90/11/29簽訂	C295標土木工程第二次增補協議書(Supplemental Agreement 2)	保密條款
工程契約	Daiho Corporation	90/11/29簽訂	D120標六家整地工程契約 (D120-Liuchia Maintenance Base)	保密條款
工程契約	Continental Engineering Corporation	91/02/05簽訂	D150標烏日整地工程契約 (D150-Wujih Depot)	保密條款
工程契約	Bilfinger Berger AG and Continental Engineering Corporation	91/04/25 簽訂	C260標第一次增補協議書 (Supplemental Agreement Number 1)	保密條款
工程契約	Bilfinger Berger AG and Continental Engineering Corporation	91/04/25 簽訂	C270標第一次增補協議書 (Supplemental Agreement Number 1)	保密條款
工程契約	Samsung Corporation, and Doosan Heavy Industries and Construction Company Limited, and International Engineering and Construction Corporation	91/05/08 簽訂	C280標第一次增補協議書 (Supplemental Agreement Number 1)	保密條款
工程契約	Obayashi Corporation and Fu Tsu Construction Co., Ltd.	91/05/09 簽訂	C210標第一次增補協議書 (Supplemental Agreement Number 1)	保密條款
工程契約	Obayashi Corporation and Fu Tsu Construction Co., Ltd.	91/05/09 簽訂	C215標第一次增補協議書 (Supplemental Agreement Number 1)	保密條款
工程契約	Daiho Corporation	91/05/09 簽訂	C220標第一次增補協議書 (Supplemental Agreement Number 1)	保密條款
工程契約	Evergreen Construction Corporation	91/05/09 簽訂	C291標第二次增補協議書 (Supplemental Agreement Number 2)	保密條款
工程契約	Taiwan Shinkansen Corporation	91/05/09 簽訂	E101標-第一次至第六次增補協議書 (Supplemental Agreements No. 1-6)	保密條款
工程契約	Taiwan Shinkansen International Engineering Corporation	91/05/09 簽訂	E102標-第一次及第二次增補協議書 (Supplemental Agreements No. 1-2)	保密條款
工程契約	Evergreen Construction Corporation	91/07/02簽訂	D195標左營基地整地工程契約 (Tsoying Depot D195)	保密條款
工程契約	Taiwan Shinkansen Corporation	91/07/23簽訂	E101標-第七次至第八次及第十次至第十一次增補協議書( Supplemental Agreements No. 7-8, 10-11)	保密條款
工程契約	Taiwan Shinkansen International Engineering Corporation	91/07/23簽訂	E102標-第三次至第五次及第七次至第八次增補協議書 ( Supplemental Agreements No. 3-5, 7-8)	保密條款
工程契約	Obayashi Corporation Fu Tsu Construction Co., Ltd.	91/07/23簽訂	S215標桃園車站工程契約 Taoyung Station Construction Contract	保密條款
工程契約	Taisei Corporation Continental Engineering Corporation CTCI Corporation Taian Electric Company Ltd.	91/07/23簽訂	S250標台中車站工程契約 Taichung Station Construction Contract	保密條款
工程契約	TECO Electric & Machinery Co., Ltd. Takenaka Corporation	91/07/23簽訂	S280標嘉義車站工程契約 Chiayi Station Construction Contract	保密條款
工程契約	Evergreen Construction Corporation Shimizu Corporation	91/07/23簽訂	S290標台南車站工程契約 Tainan Station Construction Contract	保密條款
工程契約	Taiwan Shinkansen Trackwork Joint Venture	91/07/23簽訂	T230標軌道工程契約 Trackwork Construction Contract T230	保密條款
工程契約	Taiwan Shinkansen Trackwork Joint Venture	91/07/23簽訂	T240標軌道工程契約 Trackwork Construction Contract T240 275K+000~346K+368	保密條款
資訊管理契約	Triumph Techology Incorporation	91/08/07簽訂	P150 -資訊管理契約 Project Information Management System（PIMS）	保密條款
工程契約	Taiwan Track Partners Joint Venture	91/08/13簽訂	T200標軌道工程契約 Trackwork Construction Contract T200	保密條款
資訊軟硬體維修契約	Triumph Techology Incorporation	91/08/27簽訂	P151 - 資訊管理軟硬體維修契約	保密條款
工程契約	Daiho Corporation	91/09/12簽訂	S220標新竹車站工程契約 Hsinchu Station Construction Contract	保密條款
工程契約	Taisei Corporation Continental Engineering Corporation	91/09/12簽訂	S295標左營車站工程契約 Tsoying Station Construction Contract	保密條款
工程契約	Hyundai-Chung Lin-Zen Pacific Joint Venture	91/10/07簽訂	C230標第一次及第二次增補協議書 ( Supplemental Agreement No. 1 and No. 2)	保密條款
工程契約	Hyundai-Chung Lin Joint Venture	91/10/07簽訂	C240標第一次及第二次增補協議書 ( Supplemental Agreement No. 1 and No. 2)	保密條款
投資協定	Taiwan Shinkansen Corporation and the Members named in the Agreement	92/01/07簽訂	Equity Contribution Agreement	保密條款
工程契約	JV Evergreen-Itlian Thai-PEWC	92/01/23簽訂	C295標土木工程第四次增補協議書(Supplemental Agreement 4)	保密條款
工程契約	Taiwan Shinkansen Corporation	92/01/23簽訂	E101標-第九次、第十二次、第十三次、第十五次至第十七次及第十九次增補協議書(Supplemental Agreements No. 9,12,13,15-17,19)	保密條款
工程契約	Taiwan Shinkansen International Engineering Corporation	92/01/23簽訂	E102標-第六次、第九次、第十次、第十二次至第十四次及第十六次增補協議書(Supplemental Agreements No. 6,9,10,12-14,16)	保密條款
工程契約	Taiwan High Speed Rail Trackwork Group	92/01/23簽訂	T210標軌道工程契約 Trackwork Construction Contract T210	保密條款
工程契約	Taiwan High Speed Rail Trackwork Group	92/01/23簽訂	T210標軌道工程契約第一次增補協議書Trackwork Construction Contract T210 Supplemental Agreement SA/T210/001	保密條款
工程契約	Taiwan Shinkansen Trackwork Group	92/01/23簽訂	T220標軌道工程契約 Trackwork Construction Contract T220	保密條款
工程契約	Taiwan Shinkansen Trackwork Group	92/01/23簽訂	T220標軌道工程契約第一次增補協議書Trackwork Construction Contract T220 Supplemental Agreement SA/T220/001	保密條款
工程契約	Taiwan Shinkansen Trackwork Joint Venture	92/01/23簽訂	T230標軌道工程契約第一次增補協議書Trackwork Construction Contract T230 Supplemental Agreement Number one	保密條款
顧問契約	Haigo Shen International Engineering Consultants Inc.	92/02/20簽訂	S307 Taipei Main Station Design Consultancy Agreement No. S307	保密條款
工程契約	Hochtief-Ballast Nedam-Pan Asia JV	92/04/11簽訂	C250標第一次增補協議書 (Supplemental Agreement Number 1)	保密協議
工程契約	Hochtief-Ballast Nedam-Pan Asia JV	92/04/11簽訂	C250標第二次增補協議書 (Supplemental Agreement Number 2)	保密協議
顧問契約	Sinotech Engineering Consultants, Ltd.	92/04/28簽訂	S310 Consultancy Services	保密協議
工程契約	Samsung Corporation Doosan Heavy Industries & Construction Co., Ltd. International Engineering & Construction Corporation	92/05/20簽訂	C280標第二次增補協議書 (Supplemental Agreement Number 2)	保密協議
工程契約	Chung-Lu Construction Co., Ltd.; CTCI Corporation; TECO Electric & Machinery Co., Ltd.	92/06/09簽訂	D290標燕巢總機廠工程契約 (D290 Main Workshop)	保密協議
工程契約	TECO Electric & Machinery Co., Ltd. Barclay Mowlem Construction Ltd.	92/06/23簽訂	D295標左營基地工程契約 (D295 Tsoying Depot)	保密協議
工程契約	Taiwan Track Partners Joint Venture	92/06/23簽訂	T200標第一次增補協議書 (T200 Supplemental Agreement No. 1)	保密協議
自動收費系統契約	MiTAC-Thales-Howin-Fubon Consortium	92/06/24簽訂	N201標自動收費系統合約 (N201 Automatic Fare Collection System Supply Contract)	保密協議
自動收費系統契約	MiTAC-Thales-Howin-Fubon Consortium	92/06/24簽訂	N201標第一次增補協議書 (N201 Supplemental Agreement No. 1)	保密協議
自動收費系統維修契約	MiTAC-Thales-Howin-Fubon Consortium	92/06/24簽訂	N202標自動收費系統維修合約 (N202 Automatic Fare Collection System Maintenance Contract)	保密協議

五﹑營運概況其他必要補充說明事項

(一)訴訟或非訟事件：

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟獲行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

(1)代表歐鐵聯盟之ALSTOM Holdings、Siemens Aktiengesellschaft及ALSTOM Transport S.A.三家公司，於89年1月12日向台灣台北地方法院聲請假處分，請求法院禁止本公司及本公司其他十三位發起人與台灣新幹線聯盟或他人就台灣高速鐵路機電系統及維修服務之一部或全部採購案進行議約、簽約及履行。

(2)該假處分案已於89年1月31日經台灣台北地方法院裁定駁回其聲請，歐鐵聯盟隨即向台灣高等法院提出抗告，然，該抗告案亦已於八十九年六月二日遭台灣高等法院裁定抗告駁回，且不得再抗告，其聲請假處分程序遂告確定。

(3)惟俟後針對本案該歐鐵聯盟已於90年1月18日向國際商務仲裁法庭提出仲裁之聲請，針對該仲裁聲請案本公司已為充份周全之準備，並將配合仲裁程序提出對本公司有利之證據，以維護本公司應有之權利。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟獲行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

3.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：

本公司法人董事-太電，因完全提列轉投資虧損而造成每股淨值將低於五元，將變更為入全額交割股，惟該公司之相關債務已與銀行團完成協商，獲得兩年之延展，且太電目前僅佔本公司一席董事席位，影響力有限，故對本公司之財務狀況不致有重大影響。

(三) 其他：無

參﹑發行計畫及執行情形

一﹑前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項

(一)私募發行甲種記名式可轉換特別股

1.計畫內容

(1)股東臨時會通過日期

本公司於民國91年9月10日股東臨時會決議通過，授權董事會於該股東臨時會決議日起一年內，分次辦理特別股私募，總金額新台幣50,000,000仟元。

(2)募集完成日期

民國92年1月27日募集完成新台幣26,900,000仟元，並於民國92年1月29日完成申報。

(3)增資內容

發行股數2,690,000仟股，每股發行價格10元，總金額新台幣26,900,000仟元，股息率為年利率5%，發行期限為六年，但本公司有權於到期日之三個月前行使延展權使到期日延展十三個月。

(4)計畫項目

募集所得之全部資金全數投入高速鐵路之興建。

2.執行情形

單位：新台幣仟元

計畫項目	執行狀況				進度超前或落後形、 原因及改善計畫
興建高速鐵路	時間		92年第1季	92年第2季	因部份工程之付款時程更動，致資金支用未如預期於92年第2季執行完畢，所餘金額1,954,981元於92年7月執行完畢。
支用金額	預定	17,316,969	26,900,000
實際	16,232,214	24,945,019
累計進度(%)	預定	64.38	100.00
實際	60.34	92.73
合計	支用金額	預定	17,316,969	26,900,000
實際	16,232,214	24,945,019
累計進度(%)	預定	64.38	100.00
實際	60.34	92.73

(二)發行九十二年第一次有擔保指定用途普通公司債

1.計畫內容

(1)董事會通過日期

本公司92年3月6日第二屆第十八次董事會決議。

(2)證券主管機關核准日期及文號

財政部證券暨期貨管理委員會民國92年4月8日台財證一字第O九二O一一一六二二號核准函核准發行。

(3)主要發行條件

發行總額新台幣10,000,000仟元，其中五年券新台幣6,000,000仟元，平均年利率1.75%，六年券新台幣4,000,000仟元，平均年利率1.90%，發行日自92年4月14日至4月25日。

(4)保證方式

交通銀行(股)公司等24家銀行依履行公司債保證義務契約保證。

(5)計畫項目

募集所得之全部資金全數投入高速鐵路之興建。

2.執行情形

單位：新台幣仟元

計畫項目	執行狀況				進度超前或落後形 、原因及改善計畫
興建高速鐵路			92年第1季	92年第2季	已依預定進度於92年第2季執行完畢。
支用金額	預定	-	10,000,000
實際	-	10,000,000
累計進度(%)	預定	-	100.00
實際	-	100.00
合計	支用金額	預定	-	10,000,000
實際	-	10,000,000
累計進度(%)	預定	-	100.00
實際	-	100.00

(三)固定資產、營業收入、營業成本及營業利益等科目之比較說明

1.由於前次發行特別股及公司債計畫之資金用途皆為興建高速鐵路，故對固定資產、營業收入、營業成本及營業利益等科目之影響應一併比較，結果詳如下表：

單位：新台幣仟元

項目	91年度	92年6月	92年上半年 增加金額	說明
固定資產	142,846,223	187,206,732	44,360,509	92年第1次有擔保指定用途普通公司債之募集金額已全數投入高速鐵路之各項興建工程，而甲種特別股發行募集之金額於92年7月執行完畢。

資料來源：91年度經會計師簽証之財務報告；

92年6月之數字為本公司自行結算之數字。

2.由於本公司尚未通車營運，目前並無營業收入及營業成本，營業虧損則主要來自營業費用。

二﹑本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：不適用。

三﹑本次受讓他公司股份發行新股：不適用。

四﹑本次合併發行新股：不適用。

肆﹑財務概況

一﹑最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

單位:新台幣仟元

年　度 項　目		最 近 五 年 度 財 務 資 料 (註)
91年 (創業期間)	90年 (創業期間)	89年 (創業期間)	88年 (創業期間)	87年 (創業期間)
流　動　資　產		4,860,623	5,262,055	3,396,113	3,178,208	597,083
基金及長期投資		-	3,329,729	4,481,035	-	-
固　定　資　產		142,846,223	68,529,852	24,440,328	1,282,900	314,256
無 形 資 產		-	-	-	-	-
其　他　資　產		2,325,387	2,616,063	30,672,310	16,108,502	16,077,272
資　產　總　額		150,032,233	79,737,699	62,989,786	20,569,610	16,988,611
流　動	分配前	6,930,235	9,618,483	5,108,496	159,644	4,291,548
負　債	分配後	‑	9,618,483	5,108,496	159,644	4,291,548
長　期　負　債		85,100,000	15,200,000	15,200,000	-	-
其 他　負　債		9,633,616	5,861,126	2,107,571	8,866	2,298
負　債	分配前	101,663,851	30,679,609	22,416,067	168,510	4,293,846
總　額	分配後	‑	30,679,609	22,416,067	168,510	4,295,599
股　　　　　本		49,999,000	49,999,000	40,721,000	20,173,500	12,500,000
資　本　公　積		-	-	-	-	-
保　留	分配前	(1,630,618)	(940,910)	(147,281)	227,600	194,765
盈　餘	分配後	‑	(940,910)	(147,281)	227,600	193,012
長期股權投資 未實現跌價損失		-	-	-	-	-
累積換算調整數		-	-	-	-	-
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-
股東權	分配前	48,368,382	49,058,090	40,573,719	20,401,100	12,694,765
益總額	分配後	‑	49,058,090	40,573,719	20,401,100	12,693,012

註：經會計師查核簽證之財務報告。

2.簡明損益表

單位:新台幣仟元

年　度 項　目	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註)
91年 (創業期間)	90年 (創業期間)	89年 (創業期間)	88年 (創業期間)	87年 (創業期間)
營　業　收　入	-	-	-	-	-
營　業　毛　利	-	-	-	-	-
營　業　損　益	(878,691)	(1,080,713)	(488,444)	(477,826)	(323,835)
營業外收入及利益	223,348	950,932	1,169,203	805,258	744,410
營業外費用及損失	(34,365)	(656,409)	(15,277)	(85,683)	(153,425)
稅　前　損　益	(689,708)	(786,190)	665,482	241,749	267,150
稅　後　損　益	(689,708)	(793,629)	584,484	208,088	252,532
每 股 盈 餘 (元)	(0.14)	(0.18)	0.18	0.12	0.20

註：經會計師查核簽證之財務報告。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無

(三)最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見

1.最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見

年度	會計師事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
87	安侯建業會計師事務所	吳國風、羅子强	無保留意見
88	安侯建業會計師事務所	吳國風、羅子强	無保留意見
89	安侯建業會計師事務所	羅子强、吳國風	無保留意見
90	安侯建業會計師事務所	羅子强、吳國風	修正式無保留意見
91	安侯建業會計師事務所	羅子强、吳國風	無保留意見

2.最近五年度更換會計師資訊

最近五年度本公司並無更換會計師之情事。

(四)財務分析

年　度 項　目			最 近 五 年 度 財 務 資 料
91 年 (創業期間)	90 年 (創業期間)	89 年 (創業期間)	88 年 (創業期間)	87 年 (創業期間)
財 務 結 構 (%)	負債占資產比率		68.00	38.00	36.00	1.00	25.00
長期資金占固定資產比率		93.44	102.00	237.00	1,590.00	4,040.00
償 債 能 力 (%)	流動比率		70.14	55.00	66.00	1,991.00	14.00
速動比率		59.30	46.00	51.00	1,921.00	12.90
利息保障倍數		-	-	45.00	4.00	3.00
經　營 能　力	應收款項週轉率(次)		-	-	-	-	-
平均收現日數		-	-	-	-	-
存貨週轉率(次)		-	-	-	-	-
應付款項週轉率（次）		-	-	-	-	-
平均售貨日數		-	-	-	-	-
固定資產週轉率(次)		-	-	-	-	-
總資產週轉率(次)		-	-	-	-	-
獲　利 能　力	資產報酬率(%)		-	-	1.00	1.00	4.00
股東權益報酬率(%)		(1.00)	(2.00)	2.00	1.00	4.00
占實收資本比率(%)	營業利益	(2.00)	(2.00)	(1.00)	(2.00)	(3.00)
稅前純益	(1.00)	(2.00)	2.00	1.00	2.00
純益率(%)		-	-	-	-	-
每股盈餘(元)		-	-	0.18	0.12	0.20
現 金 流 量 (%)	現金流量比率		註1	註1	註1	178.32	註1
現金流量允當比率		註1	註1	註1	7.58	註1
現金再投資比率		註1	註1	註1	1.39	註1
槓桿度	營運槓桿度		註2	註2	0.43	0.43	0.72
財務槓桿度		註2	註2	0.97	0.86	0.68

註1：營業活動之淨現金流量為現金流出，故不適用。

註2：係為營業損失，故不適用。

註3：各年度之財務資料均經會計師查核簽證。

註4：上表之計算公式如下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。

(2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。

(五)會計科目重大變動說明：比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因之分析。

會計科目重大變動說明

單位：新台幣仟元

年 度 會計科目	91年 度		90年 度		增 減 變 動		說 明
金 額	% （註1）	金 額	% （註1）	金 額	% （註2）
短期投資	2,572,364	2	3,768,654	5	(1,196,290)	(31.74)	主因本年度興建台灣南北高速鐵路，各主要工程陸續發包，閒餘資金減少，致短期投資數減少。
長期投資	-	-	3,329,729	4	(3,329,729)	(100.00)	係處分長期投資以支應台灣南北高速鐵路工程款，使得持有之債券型基金部位減少所致。
未完工程	142,700,430	95	68,381,441	86	74,318,989	108.68	依工程進度興建台灣南北高速鐵路，增加土建、車站、軌道及核心機電工程等主要未完工程所致。
其他應付款	4,974,561	3	7,467,450	9	(2,492,889)	(33.38)	主要係91年12月應付工程款比前期減少所致，依工程合約規定該款項於次月支付。
應付公司債	10,000,000	7	-	-	10,000,000	100.00	主要係為配合土建、車站、軌道及核心機電等工程進度之高峰期，支付工程款，使銀行動撥金額增加599億元及發行公司債100億所致。
長期借款	75,100,000	50	15,200,000	19	59,900,000	394.08	主要係為配合土建、車站、軌道及核心機電等工程進度之高峰期，支付工程款，使銀行動撥金額增加599億元及發行公司債100億所致。
應付工程保留款	8,341,583	6	4,568,493	6	3,773,090	82.59	隨著土建、車站、軌道及核心機電等工程投入興建，致暫扣之工程保留款增加。

註1：% 指該科目於各相關報表之同型比率。

註2：% 指以前一年為100% 所計算出之變動比率。

二﹑財務報表應記載事項

(一)最近兩年度之財務報表及會計師查核報告：請參閱第63頁至第106頁。

(二)九十一年度經簽證會計師核閱之財務預測：不適用。

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：不適用。

(四)截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核之財務報表：不適用。

(五)最近三年度財務預測達成情形：不適用。

三﹑財務概況其他重要事項應記載事項

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形：

1.背書保證情形：

本公司並未對他人背書保證。

2.資金貸與情形：無。

3.子公司從事背書保證及資金貸與他人情形：無。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：

1.以交易為目的者：無。

2.非以交易為目的者—規避已持有資產或負債風險：

單位：新台幣仟元

商品種類	90年度				91年度				92年6月30日 (註)
契約總金額		被避險之已 持有資產或 負債金額	已認列及被 明確遞延之 避險損益金額	契約總金額		被避險之已 持有資產或 負債金額	已認列及被 明確遞延之 避險損益金額	沖銷 餘額	被避險之已 持有資產或 負債金額	已認列及被 明確遞延之 避險損益金額
年度最高 金額	年底 餘額	年度最高 金額	年底 餘額
遠期契約 外匯換匯	USD 1,376,662 JPY57,588,530 EUR -	同左	同左	TWD1,717,241	USD 1,288,831 JPY79,161,261 EUR 3,820	同左	同左	TWD1,271,848	-	USD 1,622,384 JPY96,788,822 EUR -	TWD(913,879)
選擇權	JPY 6,535,000	同左	同左	-	JPY34,183,000	同左	同左	TWD7,763	-	JPY32,878,000	TWD30,452
利率交換	-	-	-	-	-	-	-	-	-	TWD6,000,000	TWD(2,043)

註：為公司自結數

3.因客觀環境變動，變更衍生性商品交易目的之情形：無。

4.子公司從事衍生性商品交易情形：無。

(三)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，其對公司財務狀況之影響：無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。

(五)期後事項：無。

(六)其他：無。

伍﹑財務狀況及經營成果之檢討分析與風險管理

一﹑財務狀況

財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

年度 項目	91年度	90年度	差 異
金額	%
流動資產	4,860,623	5,262,055	(401,432)	(7.63)
固定資產	142,846,223	68,529,852	74,316,371	108.44
其他資產(含長期投資)	2,325,387	5,945,792	(3,620,405)	(60.89)
資產總額	150,032,233	79,737,699	70,294,534	88.16
流動負債	6,930,235	9,618,483	(2,688,248)	(27.95)
長期負債(含其他負債)	94,733,616	21,061,126	73,672,490	349.80
負債總額	101,663,851	30,679,609	70,984,242	231.37
股本	49,999,000	49,999,000	-	-
資本公積	-	-	-	-
保留盈餘(含法定公積)	(1,630,618)	(940,910)	(689,708)	(73.30)
股東權益總額	48,368,382	49,058,090	(689,708)	(1.41)

以上項目前後期變動達百分之二十以上之主要原因：

(一)固定資產：依工程進度興建台灣南北高速鐵路，增加土建、車站、軌道及核心機電工程等主要未完工程所致。

(二)其他資產：係處分長期投資以支應台灣南北高速鐵路工程款，使得持有之債券型基金部位減少所致。

(三)流動負債：主要係91年12月應付工程款比前期減少所致，依工程合約規定該款項於次月支付。

(四)長期負債：主要係為配合土建、車站、軌道及核心機電等工程進度之高峰期，支付工程款，使銀行動撥金額增加599億元及發行公司債100億元所致。

(五)保留盈餘：本公司目前為創業期間，無相關營業收入挹注，仍處於營業虧損中，致本期待彌補虧損增加。

二﹑經營結果

(一)經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

年　度 項　目	91年度	90年度	增(減)金額	變動比例(%)
營業收入總額			-		-
減：銷貨退回			-		-
減：銷貨折讓			-		-
營業收入淨額	-	-	-		-
營業成本	-	-	-		-
營業毛利	-	-	-		-
營業費用	878,691	1,080,713	(202,022)		(18.69)
營益利益	(878,691)	(1,080,713)	202,022		18.69
營業外收入及利益	223,348	950,932	(727,584)		(76.51)
營業外費用及損失	(34,365)	(656,409)	622,044		(94.76)
稅前淨利	(689,708)	(786,190)	96,482		12.27
所得稅利益	-	(7,439)	7,439		(100.00)
稅後淨利	(689,708)	(793,629)	103,921		(13.09)

註1：最近二年度增減比例變動分析說明：

1.營業外收入及利益減少，主係本年度銀行存款利率大幅下降，及工程之全線動工大部分資金均用於工程之興建，而使利息收益較上年度大幅下降。

2.營業外費用及損失減少主係利息費用資本化金額增加。

3.所得稅費用減少係因本年度無未分配盈餘加徵10%之所得稅額。

註2：公司主要營業內容改變之原因（如變動係由於售價或成本之調整、產銷組合及數量之增減或新舊產品之更替所造成），若營運政策、市場狀況、經濟環境或其他內外在因素已發生或預期將發生重大之變動，其事實及影響變動與對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：無。

註3：預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素：無。

(二)營業毛利變動分析表

因本公司尚在創業期間無營業收入，故不適用。

三﹑現金流量

(一)91年度現金流量變動情形分析：

1.營業活動之淨現金流出378,930仟元，係因本公司尚屬創業期間，致相關營業活動為淨現金流出。

2.投資活動之淨現金流出69,829,064仟元，主要係支付興建台灣南北高速鐵路工程款所致。

3.融資活動之淨現金流入70,310,132仟元，主要係配合支付工程款項，發行公司債及銀行借款增加所致。

(二)現金不足額之補救措施及流動性分析：

配合各項主要工程全面展開及陸續完工，本公司今年已邁入資金需求之高峰期，預計92年度資金不足數額約為136,781,213仟元，本公司已研擬補救措施，計畫由以下管道籌措，分別由現金增資50,000,000仟元、銀行融資94,520,862仟元、質押資產解質5,117,213仟元及其他資金來源4,120,900仟元等來源支應所需資金。

(三)未來一年現金流動性分析：

因營業活動之淨現金流量為現金流出，故不適用。

現金流量分析

單位：新台幣仟元

期初現金餘額 (1)	預計全年來自 營業活動淨現 金　流　量(2)	預 計 全 年 現金流出量 (3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)‑(3)	預計現金不足額之補救措施
投資計畫	理財計畫
131,602	-	136,912,815	(136,781,213)	-	現金增資：50,000,000 銀行融資：94,520,862 質押資產解質：5,117,213 其他資金來源：4,120,900

四﹑最近年度重大資本支出對財務業務之影響

(一)重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元

計畫 項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完 工日期	所需資金 總　　額	實際或預定資金運用情形
87 年度	88 年度	89 年度	90 年度	91 年度	92 年度	93 年渡	94 年度	95 年度
高鐵工程	自有資金及銀行貸款	94.10	473,855,189	787,915	3,001,391	18,675,936	45,669,450	74,399,264	130,245,047	111,669,244	75,813,032	13,593,910

(二)預計可能產生效益：增加營業收入

單位：新台幣仟元

項　　目	94 年度	95 年度	96 年度	97 年度	98 年度
票價收入	7,677,299	52,392,438	65,522,322	79,640,117	84,753,269
附屬事業收入	339,700	2,088,007	2,568,806	3,143,198	3,265,209
小　　計	8,016,999	54,480,445	68,091,128	82,783,315	88,018,478

五﹑最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年投資計畫：無。

六﹑風險管理及評估

(一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

91年全球股市一片慘澹，企業資金需求亦弱，加以銀行打消壞帳，放款態度謹慎，致銀行體系資金無處消化，隨著美國聯準會將利率降至40年來低點，台灣長短利率亦全面走跌，隔拆跌破央行重貼現率水準，10年指標公債殖利率亦跌破2.0﹪關卡，創歷史新低，且國內通貨緊縮壓力依然存在，預計央行暫將維持寬鬆之貨幣政策，本公司因聯貸利率採浮動計息，同年度借款利息較原預算節省約新台幣25.64億元。於考量今後利率之下檔空間有限的情況下，研議在適當時間再度發行公司債與承作利率交換(“IRS”)，以加強本公司財務結構與減低市場變化之風險。

外匯市場方面，新台幣匯價經歷91年第二季遽升及第三季急貶後，第四季走升修正，配合各項契約外幣需求，已陸續於適當時點承作衍生性金融商品避險，未來仍將持續進行，將匯率變動影響降至最低。

(二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司未來並無資金貸與他人之計畫，背書保證則係配合興建台灣南北高速鐵路進口興建機具及營運機具辦理進口貨物先放後稅及分期繳納關稅所需提供進口地關稅局之關稅保證。

本公司衍生性商品交易遵循內部管理規章「衍生性商品交易處理程序」及「衍生性商品交易處理細則」辦理，並以避險為主要交易之目的，交易金額興建期不得超過興建高速鐵路採購、工程發包合約及與興建有關之其他費用所需之外匯總額。

(三)最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、應再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來研發得以成功之主要影響因素：不適用。

(四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

1.最近年度國內外重要政策變動對公司財務業務之影響及因應措施：

(1)公司治理

財政部證券暨期貨管理委員會（證期會）於1998年起即開始向國內公開發行公司宣導公司治理之重要性，並在相關單位共同努力下，推動獨立董事、獨立監察人制度、制定「上市上櫃公司治理實務守則」，並於「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」中納入有關獨立董事之規定。

本公司目前亦已開始推行公司治理，引進獨立董事及獨立監察人並於董事會下設置專門委員會。

(2)立法院去年6月14日之六項不利於本公司議案 (兩項已決議)使潛在國內外投資法人(包括國營事業)對投資台灣高鐵的態度益形保守而裹足不前。考慮此特殊背景，本公司為提振投資人投資高鐵之意願，決定私募發行記名式可轉換特別股(以下簡稱「特別股」)，主要價格相關條件如下：總金額不超過新台幣500億元、期間6年，到期得延展13個月、股息率5%、依面額發行。

2.最近年度國內外法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

(1)公司法

90年度公司法修正對本公司之影響相當大，但效果相當正面，可提昇本公司行政與管理效能、財務業務資訊之透明化等，故本公司將全力配合。

(2)證券交易法

去年度證交法之修正主要包括引進私募制度及修正公開收購制度，其中私募制度係參考美、日規定，引進私募制度以增加企業籌資管道，便利企業利用併購方式進行快速轉型，同時排除有價證券私募應先經主管機關核准，或向主管機關申報生效後始得進行的限制。此項修正對本公司之影響較大，因本公司正處於興建期，依據公司法第269條獲利能力之限制無法公開發行具優先權利之特別股，故以私募方式排除相關法令之限制，以期順利募集資金。

其他如財政部證券暨期貨管理委員會為積極推動公司治理及獨立董監制度，督促公開發行公司落實內部控制制度，並整合現有「公開發行公司取得或處分資產處理要點」、「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」、「公開發行公司從事衍生性商品交易處理要點」暨其他類似性質之規定，及整合現有公開發行公司資金貸與他人及辦理背書保證之規定，於九十一年分別訂定「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」、「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」。本公司已依上述法令之內容完成公司相關規章之修訂。

(五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：不適用。

(六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

台灣高鐵為我國重大交通基礎建設，且為目前世界最大規模以BOT方式進行之公共工程案例，高鐵建設成敗對爾後重大公共建設，是否採用BOT方式影響甚遠。故，台灣高鐵公司從事此一重要基礎建設，在公共事務上，特別著重於國內外各界對於高鐵計畫之認知與瞭解，由民眾開始進行觀念的溝通與宣傳。

民國91年4月19日起，公共事務處公關部針對高鐵興建進程，規劃一系列名為「微笑之旅活絡台灣」700T型列車設計概念成果巡迴展，以陳列高鐵700T列車模型、模擬動畫及台灣高鐵計畫影片、高鐵興建成果空拍影片、高鐵車站及站區模型、互動式螢幕，並配合人員現場解說、高鐵宣傳品贈送等活動，與民眾互動中進而瞭解高鐵計畫之內容；截至民國92年3月止，共辦理例行性展覽14場，受邀展覽4場，總計有超過十一萬人次民眾參與各次的展示活動，對於建立台灣高鐵公司正面之公共形象，頗有助益。

為擴大高鐵計畫宣傳成效，更於91年10月製作15秒廣告影片，於各大媒體廣告時段播放，另於各階段展示過程中，透過各地有線電視及廣播電台之廣告，以整合固定地點展示及媒體廣告的串連，達到最佳的宣傳涵蓋性，使得民眾對於高鐵興建過程充滿期待與願景，並對於台灣高鐵執行此計畫充滿信心。

除定點展覽宣傳、廣播及電視廣告外，公共事務處公關部另配合相關新聞、報章雜誌廣告宣傳，以議題設定方式，提供民眾透過媒體瞭解台灣高鐵各種系統之服務品質，如民國91年9月帶領行動不便人士及主要報章社福文字記者，參訪位於日本豐川之700T列車全比例尺寸模型並實地操作體驗各項無障礙設施；10月份帶領相關媒體進行高鐵站區開發實例之採訪，以借鏡國外高鐵站區開發之優良案例與經驗，對於國內民眾基於事實證明而認同台灣高鐵企業形象，藉此可達到良好的宣傳成效。

公共事務處對於企業危機之影響與因應，採取下列作為：

1.建構及維持良好之公共形象與公共關係，以積極的態度事先消弭潛在之危機因子，以免事後造成形象與成本之虛耗。

2.配合公關部與專案部之協調，對於企業外部環境之危機，進行必要資訊蒐集與 防範措施的檢討。

3.研議最快速與良善的解決方針，以斷絕危機持續發展之根源。

4.以各項案例經驗的檢討與傳承，提供公共事務人員具備優良的工作品質。

公共事務處作為台灣高鐵公司內外之溝通者角色，從事環境與訊息之掌握與因應，目的在提供一良好的經營環境，期許台灣高鐵計畫得能平穩執行且準時通車，以高速鐵路的服務，大幅提升台灣社經發展品質。

七﹑其他重要事項：無。

最近年度財務報表

台灣高速鐵路股份有限公司財務報表會計師查核報告

台灣高速鐵路股份有限公司董事會　公鑒：

台灣高速鐵路股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十六年五月三日(籌備處設立日)至民國九十一年十二月三十一日之損益表、股東權益變動表暨現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣高速鐵路股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十六年五月三日(籌備處設立日)至民國九十一年十二月三十一日之營業結果及現金流量情形。

民國九十一年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據第三段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

	安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所
	會 計 師	：
	證期會核准 簽 證 文 號	：(88)台財證(六)第18311號
	民 國 九 十 二 年 一 月 二十四 日

台灣高速鐵路股份有限公司

資產負債表(創業期間)

民國九十一年及九十年十二月三十一日

		91.12.31		90.12.31
	負債及股東權益	金 　 額	%	金 　 額	%
	流動負債：
2108	短期借款(附註九)	$ 410,132	1	-	-
2191	其他應付款項－關係人(附註十六)	814,738	-	1,543,533	2
2210	其他應付款	4,974,561	3	7,467,450	9
2280	應付費用及其他流動負債(附註十二)	730,804	-	176,571	-
2211	應付購入遠匯款－流動(附註十五)	-	-	430,929	1
	流動負債合計	6,930,235	4	9,618,483	12
	長期負債：
2411	應付公司債(附註十及十七)	10,000,000	7	-	-
2421	長期借款(附註十一)	75,100,000	50	15,200,000	19
	長期附息負債合計	85,100,000	57	15,200,000	19
	其他負債：
2268	其他預收款	19,086	-	19,086	-
28X9	其它應付關係人款‑非流動(附註十六)	1,272,947	1	784,321	1
22X1	應付購入遠匯款－非流動(附註十五)	-	-	489,226	1
2888	應付工程保留款	8,341,583	6	4,568,493	6
	其他負債合計	9,633,616	7	5,861,126	8
	負債合計	101,663,851	68	30,679,609	39
	股東權益(附註十三)：
	股　　本：
3110	普通股	49,999,000	33	49,999,000	62
	保留盈餘(虧損)：
3310	法定盈餘公積	40,285	-	40,285	-
3350	待彌補虧損	(1,670,903)	(1)	(981,195)	(1)
	股東權益合計	48,368,382	32	49,058,090	61
	承諾及或有負債(附註十五及十八)
	負債及股東權益總計	$ 150,032,233	100	79,737,699	100

		91.12.31		90.12.31
	資　　產	金 　 額	%	金 　 額	%
	流動資產：
1100	現金及約當現金(附註四)	$ 131,602	-	29,464	-
1110	短期投資(附註五)	2,572,364	2	3,768,654	5
1198	其他應收款－關係人(附註十六)	-	-	2,198	-
1160	其他應收款	326	-	16,815	-
1280	預付費用及其他流動資產(附註十四)	751,205	-	818,375	1
1162	應收遠匯款(附註十五)	1,405,126	1	626,549	1
	流動資產合計	4,860,623	3	5,262,055	7
1420	長期投資(附註五及十七)	-	-	3,329,729	4
	固定資產淨額(附註六、十五、十六 及十八)：
	成　　本：
1550	辦公設備	168,099	-	178,251	-
1570	租賃改良	82,102	-	13,595	-
1681	儀器設備	17,818	-	18,129	-
1551	運輸設備	1,045	-	1,045	-
1660	未完工程	142,700,430	95	68,381,441	86
15x9	減：累積折舊	(123,271)	-	(62,609)	-
	固定資產淨額	142,846,223	95	68,529,852	86
	其他資產：
1820	存出保證金(附註七、十七及十八)	53,348	-	64,764	-
1830	遞延費用(附註三及八)	651,834	-	667,366	1
1887	其他資產(附註十四及十七)	746,724	1	293,896	-
18X9	應收遠匯款‑非流動(附註十五)	873,481	1	1,590,037	2
	其他資產合計	2,325,387	2	2,616,063	3
	資產總計	$ 150,032,233	100	79,737,699	100

單位：新台幣仟元

（請詳閱後附財務報表附註）

負責人：	經理人：	主辦會計：

台灣高速鐵路股份有限公司

損 益 表

(創業期間)

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日及

民國八十六年五月三日(籌備處設立日)至民國九十一年十二月三十一日

單位:新台幣仟元

		91年度			90年度				86.5.03～ 91.12.31
		金 額	%		金 額		%		累 積 數
6000	營業費用	$ (878,691)	-		(1,080,713)		-		(4,301,695)
6900	營業淨損	(878,691)	-		(1,080,713)		-		(4,301,695)
7000	營業外收入及利益：
7110	利息收入	33,408	-		452,616		-		2,544,277
7140	處分投資收益	186,842	-		492,128		-		1,329,855
7160	兌換利益淨額	2,039	-		495		-		4,187
7480	其他收入	1,059	-		5,693		-		31,608
		223,348	-		950,932		-		3,909,927
7500	營業外費用及損失：
7510	利息費用(減除利息資本化91年度及90年度分別為1,679,504仟元及184,098仟元)(附註六)	(33,408)	-		(656,244)		-		(936,752)
7530	處分固定資產損失	(954)	-		(138)		-		(7,423)
7888	其他損失	(3)	-		(27)		-		(984)
		(34,365)	-		(656,409)		-		(945,159)
7900	本期稅前淨損	(689,708)	-		(786,190)		-		(1,336,927)
8100	所得稅費用(附註十四)	-	-		(7,439)		-		(118,438)
9980	本期淨損	$ (689,708)	-		(793,629)		-		(1,455,365)
		91年度				90年度
		稅前		稅後		稅前		稅後
普通股每股虧損(單位：新台幣元) (附註十三)		$ (0.14)		(0.14)		(0.18)		(0.18)

（請詳閱後附財務報表附註）

負責人：	經理人：	主辦會計：

台灣高速鐵路股份有限公司

股東權益變動表

(創業期間)

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

民國八十六年五月三日(籌備處設立日)至民國九十一年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

					保留盈餘(虧損)
					法定盈	創業期間
		股　　本		預收股本	餘公積	累積虧損		合　　計
民國九十一年一月一日期初餘額		$ 49,999,000		-	40,285	(981,195)		49,058,090
民國九十一年度淨損		-		-	-	(689,708)		(689,708)
民國九十一年十二月三十一日餘額		$ 49,999,000		-	40,285	(1,670,903)		48,368,382
民國九十年一月一日餘額		40,721,000		-	40,285	(187,566)		40,573,719
現金增資		9,278,000		-	-	-		9,278,000
民國九十年度淨損		-		-	-	(793,629)		(793,629)
民國九十年十二月三十一日餘額		$ 49,999,000		-	40,285	(981,195)		49,058,090
民國八十六年五月三日(籌備處設立日)		$ -		110,000	-	-		110,000
民國八十七年三月三十一日設立發行股本		12,500,000		(110,000)	-	-		12,390,000
現金增資(註1)		37,325,500		-	-	-		37,325,500
盈餘指撥及分配：		-		-	-	-		-
提列法定公積(註2)		-		-	40,285	(40,285)		-
盈餘轉增資		173,500		-	-	(173,500)		-
發放員工紅利		-		-	-	(1,753)		(1,753)
民國八十六年五月三日至民國九十一年十二月三十一日淨損		-		-	-	(1,455,365)		(1,455,365)
九十一年十二月三十一日餘額		$ 49,999,000		-	40,285	(1,670,903)		48,368,382

註1：現金增資分別為民國八十八年度7,500,000仟元、八十九年度20,547,500仟元及九十年度9,278,000仟元。

註2：提列法定盈餘公積分別為民國八十七年度19,477仟元及八十八年度20,808仟元。

（請詳閱後附財務報表附註）

負責人：	經理人：	主辦會計：

台灣高速鐵路股份有限公司

現金流量表

(創業期間)

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日及

民國八十六年五月三日(籌備處設立日)至民國九十一年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

	91年度	90年度	86.5.03～ 91.12.31 累 積 數
營業活動之現金流量：
本期淨損	$ (689,708)	(793,629)	(1,455,365)
調整項目：
折舊	62,843	35,157	129,772
各項攤提	14,770	44,352	120,442
轉列其他費用	19,265	-	19,265
處分及報廢固定資產損失	954	165	8,404
其他應收款(增加)減少含(關係人)	18,687	(2,403)	(326)
預付費用及其他流動資產(增加)減少	67,170	(15,569)	(751,205)
應計費用及其他流動負債增加	133,826	80,263	730,804
應計退休金負債減少	(6,737)	(9,305)	-
營業活動之淨現金流出	(378,930)	(660,969)	(1,198,209)
投資活動之現金流量：
長短期投資(增加)減少數	4,526,019	(45,782)	(2,572,364)
處分固定資產價款	-	-	6,376
購置固定資產價款	(70,080,327)	(40,787,540)	(133,765,264)
其他應付款增加(減少)(含關係人)	(3,221,684)	3,991,942	5,789,299
其他資產減少(增加)	(452,828)	14,648,212	(746,724)
存出保證金減少(增加)	11,416	14,980,428	(53,348)
應付購入遠匯款增加(減少)數	(920,155)	863,336	-
應收遠匯款增加數	(62,021)	(2,216,586)	(2,278,607)
遞延費用增加	(56,628)	(26,708)	(829,666)
應付費用及其他流動負債增加	427,144	-	427,144
投資活動之淨現金流出	(69,829,064)	(8,592,698)	(134,023,154)
理財活動之現金流量：
長期借款增加	59,900,000	-	75,100,000
應付公司債增加	10,000,000	-	10,000,000
短期借款增加	410,132	-	410,132
發行新股	-	9,278,000	49,825,500
發行員工紅利	-	-	(1,753)
其他預收款增加	-	-	19,086
理財活動之淨現金流入	70,310,132	9,278,000	135,352,965
本期現金及約當現金增加數	102,138	24,333	131,602
期初現金及約當現金餘額	29,464	5,131	-
期末現金及約當現金餘額	$ 131,602	29,464	131,602
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息(不含資本化利息)	$ 87,784	616,741	926,299
本期支付所得稅	$ 97	52,691	305,021
不影響現金流量之投資及理財活動：
購置固定資產帳列應付工程保留款	$ 3,773,090	2,766,839	8,341,583
購置固定資產帳列其他應付關係人款－非流動	$ 488,626	570,351	1,272,947

（請詳閱後附財務報表附註）

負責人：	經理人：	主辦會計：

台灣高速鐵路股份有限公司

財務報表附註

民國九十一年及九十年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位)

一、公司沿革及業務範圍說明

台灣高速鐵路股份有限公司（以下簡稱本公司）自民國八十六年五月三日開始籌備，民國八十七年五月十一日奉經濟部核准設立於台北市，截至民國九十一年十二月三十一日，本公司主要營業活動尚未開始。本公司於民國八十七年七月二十三日與交通部簽訂「台灣南北高速鐵路興建營運合約」（以下簡稱興建營運合約）及「台灣南北高速鐵路站區開發合約」（以下簡稱站區開發合約）（合約內容及特許期間請詳附註十八(一))，以從事高速鐵路之營運，截至民國九十一年十二月三十一日之創業期間內，本公司主要致力於財務規劃、資金籌措、興建工程、招募與訓練及站區規劃等活動。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照財政部證券暨期貨管理委員會所頒之證券發行人財務報告編製準則及中華民國一般公認會計原則所編製，編製財務報表所採用之重大會計事項處理依據彙總如下：

(一)外幣交易

本公司以新台幣為記帳單位，所有非遠期外匯買賣合約之外幣交易，依交易日匯率換算入帳；資產負債表日之外幣債權債務依當日之匯率換算，因實際結清及換算外幣債權債務而產生之已實現及未實現兌換損益列為當期營業外收支。

(二)現金及約當現金

現金係指庫存現金、活期存款、可隨時解約之定期存款及約當現金。

本公司所稱約當現金，係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期投資（包括投資日起三個月內到期或清償之可轉讓定期存單及商業本票）。

(三)短期投資

短期投資係以剩餘資金購進有公開市場之各種有價證券以孳息為目的，以成本與市價孰低為評價基礎。上市上櫃股票之市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價，開放式基金之市價，則採會計期間最末一個月月底之淨值，出售成本係按加權平均法計算，跌價損失列為當期損失。

購入之有價證券供債務作質者，若所擔保之債務為長期負債，則列為長期投資，若所擔保者為流動負債，仍列為短期投資。

(四)固定資產

固定資產係以取得成本為入帳基礎，並得依法辦理重估。為營建台灣南北高速鐵路購建相關機電設備及鐵路站區開發，可負擔之各項成本，包括相關之利息費用均予資本化，並先列入未完工程科目，於完工啟用時才轉列相關之資產科目。

除土地外，各項固定資產之折舊，按成本依估計使用年限或其剩餘特許期間孰短者，採平均法計算提列。

處分固定資產之損益列為營業外支出，處分資產盈溢並於當年度就其稅後之淨額轉列資本公積，惟依中華民國公司法及經濟部相關解釋規定於民國九十年度(含)以後產生之處分固定資產盈溢不再轉列為資本公積。

(五)遞延費用

1.開 辦 費

創業期間為公司設立所發生之必要支出予以資本化列入開辦費，自開始營運日起按五年採直線法攤銷。自民國九十一年度起依財務會計準則公報第十九號「創業期間會計處理準則」規定，將帳列之開辦費餘額，列為當期費用。

2.聯貸顧問費

本公司為興建南北高速鐵路而向銀行團貸款，其間因聯貸所發生之顧問費，列為聯貸顧問費，於貸款期限內攤銷之。

3.聯貸銀行費用

本公司為興建南北高速鐵路而向銀行團貸款，其間因聯貸所發生而應給付銀行團之主辦費、管理費、授信費(包含參加費及承諾費)及其他費用等，列為聯貸銀行費用，於貸款期限內攤銷之。

(六)職工退休金

公司職工退休辦法係依照勞動基準法規定訂定，另本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以資產負債表日為衡量日完成員工退休金負債之精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列為最低退休金負債。

(七)所得稅

本公司採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與其課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算其所得稅影響數認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

另未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會議決議盈餘分配案時，列為當期費用。

(八)衍生性金融商品

1.遠期外匯交易合約

為規避可辨認外幣承諾匯率變動風險之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之溢折價於外匯買賣合約履約結清時，列為外幣承諾交易價格之調整，應收或應付遠期外匯期末餘額，再按期末之即期匯率調整，所產生之兌換差額，列為遞延兌換損益。遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項餘額於資產負債表中互抵後，其差額列為資產或負債。遠期外匯買賣合約履約結清時所產生之兌換差異，列為外幣承諾交易價格之調整。

2.選擇權交易合約

非以交易為目的之賣出選擇權收取權利金列為負債。買入選擇權付出之權利金則列為資產，並計算其時間價值及內含價值(intrinsic value)，因選擇權合約所
產生之損失或利益予以遞延並作為被避險項目損益或成本之調整。

(九)普通股每股盈餘(虧損)

普通股每股盈餘(虧損)，係就已發行之普通股股數按加權平均法計算，凡有現金增資者，則以其流通期間計算加權平均股數；其流通在外股數因無償配股而增加者，採追溯調整計算。

三、會計原則變動之理由及其影響

自民國九十一年度起，依財務會計處理準則公報第十九號規定，將開辦費餘額12,502仟元轉列為當期費用，惟是項調整對財務報表之表達，並無重大之影響。

四、現金及約當現金

其明細如下：

		91.12.31	90.12.31
	現　　金	$ 2,850	2,620
	銀行存款	128,752	26,844
		$ 131,602	29,464

五、短期投資

民國九十一年及九十年十二月三十一日之短期投資係購買開放式債券型基金分別計2,572,364仟元及3,768,654仟元。

另外，於民國九十年度將基金投資提供長期借款作質部分計3,329,729仟元，予以轉列長期投資(請詳附註十七)。民國九十一年十二月三十一日無此情形。

六、固定資產

(一)固定資產保險

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司固定資產保險額度明細如下：

		91.12.31	90.12.31
	業主主控保險	$ 353,017,489	353,017,489
	一般設備保險	302,396	215,683
		$ 353,319,885	353,233,172

(二)固定資產利息資本化

於民國九十一年度及九十年度，本公司固定資產之未完工程利息資本化金額分別為1,679,504仟元及184,098仟元。民國九十一年及九十年資本化之月利率分別約為0.326%及0.406%。

七、存出保證金

其明細如下：

		91.12.31	90.12.31
	租約押金	$ 53,234	64,641
	電信押金	114	123
		$ 53,348	64,764

八、遞延費用

其明細如下：

		91.12.31	90.12.31
	開 辦 費	$ -	12,502
	電腦軟體	56,579	43,495
	租賃改良－電信改良	13,695	16,105
	聯貸顧問費	98,319	103,832
	聯貸銀行費用	465,338	491,432
	債券發行成本	17,903	-
		$ 651,834	667,366

九、短期借款

本公司為配合部份工程契約所協定之付款方式及短期資金調度需求，向數家銀行取得新台幣23,822百萬元之遠期信用狀暨進口融資額度。截至民國九十一年十二月三十一日止，進口融資貸款餘額為新台幣410,132仟元，借款年利率約為2.41%，帳列短期借款項下。民國九十年十二月三十一日無該項借款。

十、應付公司債

本公司為支應台灣南北高速鐵路計畫各項工程成本及費用，於民國九十一年四月二十二日起發行民國九十一年第一次國內有擔保指定用途普通公司債，其明細如下:

				摘　　　　　要
			保證銀行		年利率	發行年月	還本期限		91.12.31
	九十一年第一次國內有擔保指定用途普通公司債	甲券	交通銀行等二十四家授信銀行		3.5%	91年4月	自發行日起每年單 利計付息一次，五 年到期一次還本		$ 3,700,000
		乙券	〞		3.47%	91年4月	自發行日起每半年 複利計息一次，每 年付息一次，五年 到期一次還本		3,400,000
		丙券	〞		3.455%	91年4月	自發行日起每季複 利計息一次，每年 付息一次，五年到 期一次還本		2,900,000
									$ 10,000,000

民國九十年度無是項情事。

十一、長期借款

其明細如下：

		91.12.31	90.12.31
	本公司於民國八十九年二月二日與銀行團(交通銀行等二十四家)簽訂台灣南北高速鐵路計劃聯合授信契約(簡稱授信契約)，總授信額度為新台幣3,233億元，並於民國八十九年十一月二十日首次動用。其本金自動用期限屆滿日（首次動用日起五年六個月內）起算滿六個月之日起償還第一期，以後每六個月為一期，共分二十九期償還。	$ 75,100,000	15,200,000

上列借款民國九十一年及九十年度平均借款利率分別約為3.1595%及4.2121%。

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，金融機構授予之長期借款信用額度已動撥及未動支餘額之明細如下：

		91.12.31	90.12.31
	甲項信用額度－已動撥之借款	$ 75,100,000	15,200,000
	丙項信用額度－已動撥之保證	10,350,004	-
	戊項信用額度－已動撥之保證	2,000,000	2,000,000
		87,450,004	17,200,000
	未動支額度	235,849,996	306,100,000
		$ 323,300,000	323,300,000

本公司對此項信用額度已開立本票3,233億元作為保證，抵質押情形請詳附註十七。

本公司與聯貸銀行團所簽訂之授信契約中約定，本公司應維持一定水準之負債比率及本金利息保障倍數，其明細如下：

		民國89～94年	民國95～97年	民國98～102年	民國103年起
	負債比率	300 %	280 %	220 %	120 %
		民國89～94年	民國95～97年	民國98～102年	民國103年起
	本金利息保障倍數	不適用	1.1 倍	1.3 倍	1.5 倍

十二、退休金

本公司分別以民國九十一年及九十年十二月三十一日為衡量日完成精算。民國九十一年及九十年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債（列為應付費用及其他流動負債）調節如下：

		91.12.31	90.12.31
	給付義務：
	既得給付義務	$ 4,006	1,686
	非既得給付義務	64,327	41,938
	累積給付義務	68,333	43,624
	未來薪資增加之影響數	38,455	23,534
	預計給付義務	106,788	67,158
	退休基金資產公平價值	(84,929)	(42,023)
	提撥狀況	21,859	25,135
	未認列退休金損失	(18,619)	(14,968)
	未認列過渡性淨給付義務	(3,240)	(3,430)
	補列之應計退休金負債	-	-
	應計退休金負債	$ -	6,737

本公司民國九十一年度及九十年度淨退休金成本組成項目如下：

		91年度	90年度
	服務成本	$ 25,504	23,463
	利息成本	2,984	1,766
	基金資產之實際報酬	(1,324)	(813)
	(攤銷)與遞延數	7,682	(186)
	淨退休金成本	$ 34,846	24,230

精算假設如下：

		91年度	90年度
	折現率	3.75 %	4.50 %
	長期薪資調整率	3.00 %	3.00 %
	退休基金資產預期長期投資報酬率	3.75 %	4.50 %

本公司自民國八十九年九月始提撥退休準備金至中央信託局。民國九十一年十二月三十一日專戶儲存於中央信託局之退休準備基金餘額為79,838仟元。

十三、股東權益

(一)股　　本

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，已發行股本皆為新台幣肆佰玖拾玖億玖仟玖佰萬元。另，本公司於民國九十一年九月十日經股東臨會決議，授權董事會於股東會決議之日起一年內，分次辦理特別股私募，發行股數為伍拾億股，每股面額新台幣壹拾元，總金額新台幣伍佰億元。於民國九十二年一月二十七日為特別股發行日，增資金額為新台幣貳佰陸拾玖億元，惟尚未完成變更登記。

(二)公積及盈餘分配之限制

1.資本公積

依公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資本。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得。

2.法定盈餘公積

依中華民國公司法規定：公司應就其每年稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積直至資本總額相等為止。在此限額內，法定公積僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。但當該項公積之提列已達資本總額百分之五十時，得以股東會決議於其半數之範圍內將其轉撥資本。如公司無盈餘而提列之法定盈餘公積已逾資本總額百分之五十以上時，得以超額部份之法定盈餘公積分派現金股利。

3.盈餘分配

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，應依法先提繳稅款，彌補以往年度虧損，及提列百分之十為法定盈餘公積，其餘由董事會擬具分配案提請股東會決議後分配之，惟員工紅利之總額不得低於百分之一；但必要時得酌提特別盈餘公積後，再行分配。

辦理前項盈餘分配時，應依鐵路法第四十二條之規定：「地方營及民營鐵路機構，非攤提全路建築及設備折舊後，不得分配盈餘；全年純益超過實收資本總額百分之二十五時，其超過額之全數，應用以擴充或改良設備。但依政府獎勵民間投資法令公告徵求民間參與鐵路建設之興建、營運而受獎勵之民營鐵路機構，其攤提全路建築及設備折舊後之盈餘分配，不受百分之二十五之限制。」本公司民國九十一年度為淨損，故不適用財政部證券暨期貨管理委員會民國九十二年一月三十日(92)台財證(六)第0920000457號函規定有關員工紅利及董監酬勞等相關資訊之揭露。

(三)兩稅合一相關資訊

		91.12.31	90.12.31
	可扣抵稅額帳戶餘額	$ 58,227	59,081
	預計盈餘分配之稅額扣抵比率	- %	- %

(四)未分配盈餘相關資訊

		91.12.31	90.12.31
	87年度(含)以後	$ (1,670,903)	(981,195)

(五)每股盈餘(虧損)

單位：新台幣仟元／仟股

	91年度							90年度
	金　　　 額				每股盈餘(虧損)(註)				金　　　 額			每股盈餘(虧損)(註)
	稅 前	稅 後		股 數		稅 前	稅 後		稅 前	稅 後	股 數	稅 前	稅 後
	$ (689,708)	(689,708)		4,999,900		(0.14)	(0.14)		(786,190)	(793,629)	4,304,050	(0.18)	(0.18)

註：單位:新台幣元

十四、所得稅

本公司營利事業所得稅稅率最高為百分之二十五。民國九十一年及九十年度估計所得稅費用分別如下：

		91年度	90年度
	當期所得稅費用	$ -	7,439
	遞延所得稅費用	-	-
		$ -	7,439

本公司民國九十一年及九十年度所得稅估計數與損益表中稅前淨損依規定稅率計算之所得稅額與估計所得稅費用間之差異分別列示如下：

		91年度	90年度
	稅前純(損)益計算之所得稅額	$ (172,427)	(196,547)
	未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅	-	7,439
	分離課稅利息收入	-	(242)
	依稅法規定免稅所得	(54,797)	(130,357)
	備抵評價變動數	221,336	334,164
	其 他	5,888	(7,018)
	所得稅費用	$ -	7,439

本公司民國九十一年及九十年度之遞延所得稅費用(利益)主要項目如下：

		91年度	90年度
	營業日前費用依稅法分期認列之財稅差異	$ 1,828	3,704
	虧損扣抵	(332,082)	26,049
	退休金費用未實際撥存數	1,518	2,074
	特許權財稅差異	-	(239,841)
	職工福利財稅差	6,250	(25,000)
	遞延兌換利益財稅差異	101,150	(101,150)
	備抵評價變動數	221,336	334,164
		$ -	-

本公司民國九十一年及九十年十二月三十一日遞延所得稅資產之暫時性差異、虧損扣抵及其個別影響數如下：

		91.12.31				90.12.31
			金　　額	所 得 稅 影 響 數	金　　額		所 得 稅 影 響 數
	流動資產：
	營業日前費用依稅法分期 認列之財稅差異		$ 17,312	4,328	12,312		3,078
	職工福利財稅差		25,000	6,250	25,000		6,250
	減：備抵評價		-	(10,578)	-		(9,328)
				$ -			$ -
	非流動資產：
	營業日前費用依稅法分期 認列之財稅差異		$ -	-	12,311		3,078
	虧損扣抵		2,152,938	538,235	824,613		206,153
	退休金費用未實際撥存數		3,767	942	9,840		2,460
	特許權財稅差異		959,365	239,841	959,365		239,841
	職工福利財稅差		50,000	12,500	75,000		18,750
	遞延兌換利益財稅差異		-	-	404,603		101,150
	減：備抵評價		-	(791,518)	-		(571,432)
				$ -			$ -

本公司營利事業所得稅結算申報案件業奉主管機關核定至民國八十八年度。

十五、金融商品相關資訊

(一)衍生性金融商品

本公司非以交易為目的簽訂若干遠期外匯合約及外匯交換合約，訂定相關合約主係為規避可辨認之外幣承諾因匯率變動產生之風險，本公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司尚未到期之遠期外匯合約及外匯交換合約明細如下：

	預購外幣幣別	91.12.31	90.12.31
	美　　金	$ 1,288,831	1,376,662
	日　　圓	79,161,261	57,588,530
	歐　　元	3,820	-

該等遠期外匯合約於同一往來銀行所產生之應收及應付款項餘額互為抵減，其差額列為資產或負債，截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，帳列明細如下:

		91.12.31	90.12.31
	應收遠匯款－流動	$ 1,405,126	626,549
	應收遠匯款－非流動	873,481	1,590,037
	應付購入遠匯款－流動	-	430,929
	應付購入遠匯款－非流動	-	489,226

另於民國九十一年及九十年度產生之遞延兌換利益分別為1,271,848仟元及1,717,241仟元，作為未完工程及預付設備款之調整。上述未到期之遠期外匯合約預計將產生美金1,288,831仟元、日圓79,161,261仟元及歐元3,820仟元之之現金流入及新台幣42,736,241仟元及美金682,664仟元之現金流出，另遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險，且因遠期外匯合約交易之相對人，皆係信用卓著之金融機構，其違約之可能性甚低，即使對方違約，本公司亦不致於遭受任何重大之損失。此外，本公司因匯率變動可能之市場風險，將由被避險外幣債權之匯率評估所產生之兌換損失所抵銷。

本公司非以交易為目的簽訂選擇權交易，截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司簽訂尚未到期之賣出外幣選擇權(日圓)其契約本金分別為日圓34,183,000仟元及日圓6,535,000仟元，另於民國九十一年度及九十年度產生之遞延選擇權利益為7,763仟元及0元作為未完工程及預付設備款之調整。

(二)金融商品之公平價值

1.非衍生性金融商品之公平價值

			91.12.31		90.12.31
		帳面價值		公平價值		帳面價值	公平價值
	非衍生性金融商品
	金融資產：
	公平價值與帳面價值 相等之金融資產	$ 131,928		131,928		48,477	48,477
	短期投資	2,572,364		2,607,115		3,768,654	3,841,134
	長期投資	-		-		3,329,729	3,395,761
	金融負債：
	公平價值與帳面價值 相等之金融負債	6,930,236		6,930,236		9,180,817	9,180,817
	應付公司債	10,000,000		10,000,000		-	-
	長期借款	75,100,000		75,100,000		15,200,000	15,200,000

2.衍生性金融商品之公平價值

截至民國九十一年十二月三十一日止，本公司外匯交換合約之公平價值為新台幣3,274,332仟元；選擇權之公平價值為新台幣81,279仟元。

3.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)公平價值與帳面價值相等之金融資產及負債：即短期金融商品，因為此類商品到期日甚近，故以其在資產負債表上之帳面價值估計為其公平價值。包括現金、約當現金、其他應收款及應付費用等。

(2)長、短期投資：如有市價可循時，係以該市價為公平價值，若無市價可循時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(3)應付公司債：以市場價格為公平價值。

(4)長期借款：本公司長期借款之公平市價因其利率係隨市場波動，故與帳面價值並無重大差異。

(5)衍生性金融商品之公平價值：係假設若依約定在資產負債表日終止合約，預計所能取得或支付之金額。

十六、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

	關　 　係　 　人　 　名　 　稱	與　本　公　司　之　關　係
	大陸工程股份有限公司(大陸工程)	本公司總經理為本公司董事長
	太平洋電線電纜股份有限公司(太電)	本公司法人代表為本公司董事
	台翔航太工業股份有限公司(台翔航太)	本公司總經理為本公司總經理
	東元電機股份有限公司(東元電機)	本公司法人代表為本公司董事

(二)與關係人間之重大交易事項

1.應付工程保留款

本公司於民國八十八年五月與大陸工程簽訂水管路之工程合約，合約總價為129,757仟元，民國八十九年與大陸工程(與德商皕德聯合承攬)及太電(與長鴻、泰商意泰聯合承攬)簽訂高速鐵路土建工程合約，合約原始總價分別為20,275,000仟元及3,824,462仟元，之後大陸工程(與德商皕德聯合承攬)土建合約因規格變更而修正合約總價為20,998,690仟元，另於民國九十一年與大陸工程簽訂烏日基地整地工程合約，合約總價為331,000仟元，依約暫扣每期工程款金額之10%，並累積至合約總價之5%作為工程完工驗收後再行支付之保留款項。

民國九十一年及九十年度支付相關工程成本，列於未完工程項下，其明細如下：

		91年度
					維修基地
			水管路工程	土建工程	土建工程	其他工程	車站工程
	大陸工程		$ 4,786	6,735,222	105,547	5,224	152,177
	太　　電		-	1,374,507	3,974	-	-
	東元電機		-	-	-	-	19,737
			$ 4,786	8,109,729	109,521	5,224	171,914

		90年度
					維修基地
			水管路工程	土建工程	土建工程	其他工程	車站工程
	大陸工程		$ -	4,262,191	-	-	-
	太　　電		-	1,085,378	-	-	-
			$ -	5,347,569	-	-	-

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，應付工程保留款明細如下：

		91年度
					維修基地
			水管路工程	土建工程	土建工程	車站工程	合　　計
	大陸工程		$ 5,608	1,049,935	11,082	15,979	1,082,604
	太　　電		-	193,878	1,874	-	195,752
	東元電機		-	-	-	2,073	2,073
			$ 5,608	1,243,813	12,956	18,052	1,280,429

其中7,482仟元列於其他應付款－關係人及1,272,947仟元列於其他應付關係人款－非流動。

		90年度
					維修基地
			水管路工程	土建工程	土建工程	車站工程	合　　計
	大陸工程		$ 5,983	632,456	-	-	638,439
	太　　電		-	151,865	-	-	151,865
			$ 5,983	784,321	-	-	790,304

其中5,983仟元列於其他應付款－關係人及784,321仟元列於其他應付關係人款－非流動。

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，另有關係人之應付工程款帳列於其他應付款－關係人項下，其明細如下：

		91.12.31	90.12.31
	大陸工程	$ 702,578	1,307,486
	太　　電	102,682	230,064
	東元電機	1,996	-
		$ 807,256	1,537,550

以上對關係人之應付工程保留款及應付工程款彙整列示於資產負債表如下：

		91.12.31	90.12.31
	其他應付款項－關係人	$ 814,738	1,543,533
	其他應付關係人款－非流動	1,272,947	784,321
		$ 2,087,685	2,327,854

2.顧問費

台翔航太於民國九十一年及九十年度提供本公司工程管理服務，該項交易產生之顧問費分別為5,111仟元及4,499仟元，截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，上述交易所產生的應付款項均已付訖。

上述款項收款及付款條件與一般廠商並無顯著不同。

3.應收關係人款

本公司民國九十年，提供大陸工程人力支援之勞務服務，截至民國九十年十二月三十一日止該項交易產生之應收款項為2,198仟元，民國九十一年度無是項交易。

十七、抵質押之資產

	抵 質 押 資 產	抵質押擔保標的	91.12.31	90.12.31
	定期存款－列於「其他 資產」項下	站區用地租賃	$ 9,567	-
	短期票券－列於「其他 資產」項下	長期銀行借款之擔保	279,000	39,000
	債券型基金－列於「長 期投資」項下	長期銀行借款之擔保	-	3,329,729
	合　　計		$ 288,567	3,368,729

十八、重大承諾事項及或有事項

(一)簽訂重大合約

本公司於民國八十七年七月二十三日與交通部簽訂「興建營運合約」及「站區開發合約」，合約主要內容摘錄於下：

1.興建營運合約之合約範圍包含台北(汐止)至高雄(左營)間之台灣南北高速鐵路之興建、營運及移轉，以及與台灣鐵路管理局及捷運車站之共站、共構設施之興建及移轉。

2.站區開發合約之合約範圍包含台灣南北高速鐵路沿線之桃園(青埔)、新竹(六家)、台中(烏日)、嘉義(太保)、台南(沙崙)等五個車站站區用地之開發使用，包括開發、經營、用地回收及站區資產移轉。

3.高速鐵路之興建營運特許期間，含特許興建期及特許營運期，自簽約日起算共35年。

4.站區之開發經營特許期分：

(1)車站用地之開發經營暨附屬事業之經營特許期間自簽約日起算35年。

(2)事業發展用地之開發經營特許期間為自事業發展用地交付本公司之日起算50年。

5.本公司之公司章程、組織規程經修改或董監事有變動者，應於每次修改或變動後十五日內，送交通部備查。

6.興建期間發起人之持股比率不得低於已發行股份總數之25％。

7.特許期間，各會計年度終了時之股東權益佔總資產比率不得低於25％。

8.營運期間每年稅前營業利益10％之效益回饋交通部，作為發展高速鐵路相關建設之用，但其累積之回饋金總額若低於下表時，以下表為準：

	全線營運第五年年底止	20 億元
	全線營運第十年年底止	100 億元
	全線營運第十五年年底止	250 億元
	全線營運第二十年年底止	480 億元
	全線營運第二十五年年底止	750 億元
	高速鐵路營運特許期屆滿之日止	1,080 億元

9.特許期限屆滿時，屬屆滿前五年內經交通部同意所購買且具有未折減餘額之資產
，且於特許期限屆滿時仍可供正常營運使用者，以依定率遞減法按行政院規定最低使用年限提列折舊後之未折減餘額為移轉價金。

10.特許期限屆滿前之移轉

(1)興建期移轉：依實際支出之工程成本（含可資本化之財務成本），與約定工程經費詳細表之工程經費乘以工程完工程度之百分比（含可資本化之財務成本），二者較低者為移轉價金。

(2)營運期移轉：由鑑價機構鑑價。

11.履約保證

(1)興建期：提供20億元之履約保證金保證書及以陸續完工資產中部分資產價值
130億元，合計150億元，作為對台灣南北高速鐵路建設履行興建責任之保證。期限至全線通車營運日後6個月。

(2)營運期：提供50億元之履約保證金，作為對台灣南北高速鐵路履行營運責任之保證。其額度自營運開始日起，無違約情事時，每屆滿一年返還5億元，但返還總數不得超過30億元。期限至特許期間屆滿後6個月止，或合約提前終止之日後6個月止。

(二)本公司為興建南北高速鐵路相關土建工程合約總價約1,745億元(不含稅)，截至民國九十一年十二月三十一日止，已付工程款為1,131億元，餘614億元係依合約規定之工程進度支付工程款項，其未來年度須支付之工程價款金額如下：(單位：新台幣億元)

		金 　額
	民國九十二年度	$ 592
	民國九十三年度	22
	合　　計	$ 614

本公司於民國八十九年與台灣新幹線株式會社簽訂機電核心系統供應合約，估計契約總價款約為¥217,630,561仟元及USD511,771仟元(不含關稅及營業稅)，截至民國九十一年十二月三十一日止，已付之合約價款為USD315,210仟元及¥388,715仟元，未付之合約價款USD196,561仟元及¥217,241,846仟元，並與台灣新幹線國際
工程股份有限公司簽訂機電核心系統整合安裝合約，估計之契約總價款約為新台幣16,462,895仟元(不含稅)，截至民國九十一年十二月三十一日止，已付及未付之合約價款分別為1,909,747仟元及14,553,148仟元。

本公司為興建南北高速鐵路相關車站工程合約總價約162億元(不含稅)，截至民國九十一年十二月三十一日止，已付工程款為13億元，餘149億元係依合約規定之工程進度支付工程款項，其未來年度須支付之工程價款金額如下：(單位：新台幣億元)

		金 　額
	民國九十二年度	$ 76
	民國九十三年度	56
	民國九十四年度	17
	合　　計	$ 149

本公司為興建南北高速鐵路相關軌道工程合約總價約597億元(不含稅)，截至民國九十一年十二月三十一日止，已付工程款為26億元，餘571億元係依合約規定之工程進度支付工程款項，其未來年度須支付之工程價款金額如下：(單位：新台幣億元)

		金 　額
	民國九十二年度	$ 221
	民國九十三年度	257
	民國九十四年度	93
	合　　計	$ 571

本公司為興建南北高速鐵路簽訂工程設計顧問合約(D370、D191、D194、ICEISE、LRPT及車站設計)，合約總價款約為3,576,419仟元，截至民國九十一年十二月三十一日止，已付顧問成本為1,943,637仟元。

(三)租賃事項

本公司以營業租賃方式承租辦公室，其租期為民國九十一年至九十五年，截至民國九十一年十二月三十一日止，已支付42,331仟元作為存出保證金，依租約其未來年度應付之租金金額如下：(單位：仟元)

		金　　　額
	民國九十二年度	$ 159,000
	民國九十三年度	162,000
	民國九十四年度	165,000
	民國九十五年度	168,000
	民國九十六年度	171,000
		$ 825,000

(四)截至民國九十一年十二月三十一日，本公司向交通銀行、台灣銀行、中國國際商業銀行、華南銀行、第一銀行、彰化銀行、合作金庫銀行、土地銀行及中國信託商業銀行申請開立但未使用之遠期信用狀為美金194,059仟元及日圓8,688,091仟元。

(五)歐鐵聯盟(由德國之Siemens Aktiengesellschaft 及法國Alstom Transport S.A.所組成)
民國九十年一月間以本公司為相對人，向International Chamber of Commerce之
International Court of Arbitration 提出國際仲裁。歐鐵聯盟主張：本公司和台灣新幹
線聯盟於民國八十九年十二月十二日就台灣高速鐵路機電系統簽訂採購合約乙事，侵害歐鐵聯盟之權益，歐鐵聯盟乃以仲裁方式要求本公司賠償。目前歐鐵聯盟正在就損害賠償金額提出分析及證據，仲裁庭尚未作成仲裁判斷，依本公司委任律師認為目前此仲裁案對本公司之財務狀況並無重大不利之影響。另者，本公司前已告知其聯貸銀行有關本仲裁案之存在，聯貸銀行目前就貸款之撥放亦不受本仲裁案之影響。

十九、重大之災害損失：無。

二十、重大之期後事項：無。

廿一、其他附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

民國九十一年度，本公司依證券發行人財務報告編製準則之規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣元

	持有之	有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	公 司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	受益權單位數	帳面金額	持股比率	市　　價	備　　註
	本公司	債券型基金－富邦如意二號	無	短期投資	29,173,815.80	400,000,000	-	400,139,305
	"	債券型基金－富邦如意三號	"	短期投資	11,481,713.20	130,953,022	-	132,347,412
	"	債券型基金－盛華1699	"	短期投資	14,475,697.56	159,296,108	-	168,611,478
	"	債券型基金－建弘全家福	"	短期投資	60,989.60	9,338,183	-	9,451,619
	"	債券型基金－新光吉星	"	短期投資	-	-	-	-
	"	債券型基金－台灣吉利	"	短期投資	11,567,238.53	180,000,000	-	180,918,551
	"	債券型基金－保誠威鋒二號	"	短期投資	9,752,759.90	136,256,979	-	142,721,888
	"	債券型基金－荷銀債券	"	短期投資	4,025,694.22	55,644,456	-	57,304,147
	"	債券型基金－日盛債券	"	短期投資	7,836,192.24	100,000,000	-	100,562,639
	"	債券型基金－景順中信	"	短期投資	6,271,080.57	87,749,936	-	88,323,780
	"	債券型基金－統一強棒	"	短期投資	9,243,100.40	130,026,389	-	134,436,274
	"	債券型基金－保德信元富債券	"	短期投資	14,043,033.00	190,434,071	-	193,285,498
	"	債券型基金－寶來得利	"	短期投資	-	-	-	-
	"	債券型基金－群益安穩	"	短期投資	3,679,121.70	50,000,000	-	50,945,534
	"	債券型基金－聯合債券	"	短期投資	-	-	-	-
	"	債券型基金－聯邦債券	"	短期投資	8,783,641.35	100,000,000	-	100,544,586
	"	債券型基金－永昌鳳翔	"	短期投資	18,090,717.60	251,664,699	-	256,046,972
	"	債券型基金－瑞銀台灣	"	短期投資	3,574,492.42	50,000,000	-	50,254,146
	"	債券型基金－傳山永利	"	短期投資	-	-	-	-
	"	債券型基金－阿波羅美邦	"	短期投資	-	-	-	-
	"	債券型基金－德盛大壩	"	短期投資	-	-	-	-
	"	債券型基金－中央國際寶鑽	"	短期投資	13,070,517.66	141,000,000	-	141,093,624
	"	債券型基金－元大多利	"	短期投資	25,495,732.70	400,000,000	-	400,127,479
	合　計				190,625,538.45	2,572,363,843	-	2,607,114,932

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元/千單位

	買、賣	有價證券	帳列			期	初	買	入		賣	出		期	末
	之公司	種類及名稱	科目	交易對象	關係	單位數	金 額	單位數	金 額	單位數	售　價	帳面成本	處分損益	單位數	金 額
	本公司	富邦如意三號	短期 投資	‑	‑	-	-	29,174	400,000	-	-	-	-	29,174	400,000
	"	富邦如意二號	"	‑	‑	38,049	425,984	8,717	100,000	35,284	397,837	395,031	2,806	11,482	130,953
	"	盛華1699	"	‑	‑	133,465	1,468,700	-	-	118,990	1,367,922	1,309,404	58,518	14,475	159,296
	"	建弘全家福	"	‑	‑	7,428	1,100,772	2,044	313,000	9,412	1,429,889	1,404,434	25,455	60	9,338
	"	新光吉星	"	‑	‑	15,877	205,475	-	-	15,877	209,310	205,475	3,835	-	-
	"	台灣吉利	"	‑	‑	31,933	480,000	11,567	180,000	31,933	486,495	480,000	6,495	11,567	180,000
	"	保誠威鋒二號	"	‑	‑	63,942	893,338	-	-	54,189	787,001	757,081	29,919	9,753	136,257
	"	荷銀債券	"	‑	‑	40,866	558,321	4,026	56,000	40,866	567,264	558,677	8,588	4,026	55,644
	"	日盛債券	"	‑	‑	32,511	396,657	7,836	100,000	32,511	406,430	396,657	9,774	7,836	100,000
	"	景順中信	"	‑	‑	12,757	174,126	13,071	183,000	19,557	271,206	269,376	1,830	6,271	87,750
	"	統一強棒	"	‑	‑	25,094	353,000	-	-	15,851	226,300	222,974	3,326	9,243	130,026
	"	保德信元富債券	"	‑	‑	-	-	21,311	289,000	7,268	100,006	98,566	1,440	14,043	190,434
	"	寶來得利	"	‑	‑	21,836	298,975	-	-	21,836	303,819	298,975	4,844	-	-
	"	群益安穩	"	‑	‑	-	-	3,679	50,000	-	-	-	-	3,679	50,000
	"	聯合債券	"	‑	‑	12,685	149,087	-	-	12,685	151,896	149,087	2,809	-	-
	"	聯邦債券	"	‑	‑	22,714	235,387	8,784	100,000	22,714	253,405	235,387	18,018	8,784	100,000
	"	永昌鳳翔	"	‑	‑	-	-	25,160	350,000	7,069	100,009	98,335	1,674	18,091	251,665
	"	瑞銀台灣	"	‑	‑	4,424	59,652	3,574	50,000	4,424	60,703	59,652	1,051	3,574	50,000
	"	傳山永利	"	‑	‑	2,731	30,000	-	-	2,731	30,455	30,000	455	-	-
	"	阿波羅美邦	"	‑	‑	12,646	127,999	-	-	12,646	132,175	127,999	4,175	-	-
	"	德盛大壩	"	‑	‑	13,379	140,910	-	-	13,379	142,738	140,910	1,828	-	-
	"	中央國際寶鑽	"	‑	‑	-	-	13,071	141,000	-	-	-	-	13,071	141,000
	"	元大多利	"	‑	‑	-	-	25,496	400,000	-	-	-	-	25,496	400,000
		合　　計				492,337	7,098,383	177,510	2,712,000	479,222	7,424,860	7,238,020	186,840	190,625	2,572,363

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：

民國九十一年度本公司從事衍生性商品交易資訊，請詳財務報表附註十五說明。

(二)轉投資事業相關資訊：無。

(三)大陸投資資訊：無。

廿二、部門別財務資訊：無。

廿三、重分類

民國九十年度財務報表中若干金額為配合民國九十一年度財務報表表達方式已作適當重分類，該重分類對財務報表之表達無重大之影響。

台灣高速鐵路股份有限公司財務報表會計師查核報告

台灣高速鐵路股份有限公司董事會　公鑒：

台灣高速鐵路股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日及民國八十六年五月三日(籌備處設立日)至民國九十年十二月三十一日之損益表、股東權益變動表暨現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣高速鐵路股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日及民國八十六年五月三日(籌備處設立日)至民國九十年十二月三十一日之營業結果及現金流量情形。

如財務報表附註三所述，台灣高速鐵路股份有限公司於民國八十九年度，將為取得興建及營運南北高速鐵路及站區開發之特許權所支付之相關成本959,365仟元自遞延費用全數轉銷，予以調減期初保留盈餘。

民國九十年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據第三段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

	安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所
	會　計　師	：
	證期會核准 簽 證 文 號	：(88)台財證(六)第18311號
	民 國 九 十 一年 一 月 二 十 九日

台灣高速鐵路股份有限公司

資產負債表(創業期間)

民國九十年及八十九年十二月三十一日

單

		90.12.31		89.12.31
	資　　產	金 　 額	%	金 　 額	%
	流動資產：
1100	現金(附註四)	$ 29,464	-	5,131	-
1110	短期投資(附註五)	3,768,654	5	2,571,566	4
1198	其他應收款－關係人(附註十四)	2,198	-	-	-
1160	其他應收款	16,815	-	16,610	-
1280	預付費用及其他流動資產(附註十二)	818,375	1	802,806	1
1162	應收遠匯款(附註十三)	626,549	1	-	-
	流動資產合計	5,262,055	7	3,396,113	5
1420	長期投資(附註五、九及十五)	3,329,729	4	4,481,035	7
	固定資產(附註六、七、十四及十六)：
	成　　本：
1550	辦公設備	178,251	-	147,319	-
1570	租賃改良	13,595	-	11,993	-
1681	儀器設備	18,129	-	17,558	-
1551	運輸設備	1,045	-	-	-
1660	未完工程	68,381,441	86	24,291,222	39
15x9	減：累積折舊	(62,609)	-	(27,764)	-
	固定資產淨額	68,529,852	86	24,440,328	39
	其他資產：
1820	存出保證金(附註七、十五及十六)	64,764	-	15,045,192	24
1830	遞延費用(附註八)	667,366	1	685,010	1
1887	其他資產(附註十二及十五)	293,896	-	14,942,108	24
18X9	應收遠匯款‑非流動(附註十三)	1,590,037	2	-	-
	其他資產合計	2,616,063	3	30,672,310	49
	資產總計	$ 79,737,699	100	62,989,786	100

單位：新台幣仟元

		90.12.31		89.12.31
	負債及股東權益	金 　 額	%	金 　 額	%
	流動負債：
2191	其他應付款項－關係人(附註十四)	$ 1,543,533	2	500,578	1
2210	其他應付款	7,467,450	9	4,518,347	7
2280	應付費用及其他流動負債	169,834	-	89,571	-
2211	應付購入遠匯款(附註十三)	430,929	1	-	-
	流動負債合計	9,611,746	12	5,108,496	8
2421	長期借款(附註九)	15,200,000	19	15,200,000	24
	其他負債：
2268	其他預收款	19,086	-	19,086	-
28X9	其它應付關係人款‑非流動(附註十四)	784,321	1	213,970	-
22X1	應付購入遠匯款‑長期(附註十三)	489,226	1	56,819	-
2888	其他負債	4,568,493	6	1,801,654	3
2810	應計退休金負債(附註十)	6,737	-	16,042	-
	其他負債合計	5,867,863	8	2,107,571	3
	負債合計	30,679,609	39	22,416,067	35
	股東權益(附註三及十一)：
3110	股本‑普通股	49,999,000	63	40,721,000	65
3310	法定盈餘公積	40,285	-	40,285	-
3350	累積虧損	(981,195)	(2)	(187,566)	-
	股東權益合計	49,058,090	61	40,573,719	65
	承諾及或有負債(附註十三及十六)
	負債及股東權益總計	$ 79,737,699	100	62,989,786	100

（請詳閱後附財務報表附註）

負責人：	經理人：	主辦會計：

台灣高速鐵路股份有限公司

損 益 表

(創業期間)

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日及

民國八十六年五月三日(籌備處設立日)至民國九十年十二月三十一日

單位:新台幣仟元

		90年度		89年度		86.5.03~ 90.12.31
		金 額	%	金 額	%	累 積 數
6000	營業費用	$ (1,080,713)	-	(488,444)	-	(3,423,004)
6900	營業淨損	(1,080,713)	-	(488,444)	-	(3,423,004)
7000	營業外收入：
7110	利息收入	452,616	-	714,683	-	2,510,869
7140	處分投資收益	492,128	-	442,295	-	1,143,013
7160	兌換利益淨額	495	-	308	-	2,148
7480	其他收入	5,693	-	11,917	-	30,549
		950,932	-	1,169,203	-	3,686,579
7500	營業外支出：
7510	利息費用(減除利息資本化90年度及89年度分別為184,098元及0元) (附註六)	(656,244)	-	(15,277)	-	(903,344)
7530	處分固定資產損失	(138)	-	-	-	(7,423)
7888	其他損失	(27)	-	-	-	(27)
		(656,409)	-	(15,277)	-	(910,794)
7900	本期稅前淨利(損)	(786,190)	-	665,482	-	(647,219)
8100	所得稅費用(附註十二)	(7,439)	-	(80,998)	-	(118,438)
9980	本期純(損)益	$ (793,629)	-	584,484	-	(765,657)
9990	普通股每股淨利(損)(單位：新台幣元)：	$ (0.18)		0.18

（請詳閱後附財務報表附註）

負責人：	經理人：	主辦會計：

台灣高速鐵路股份有限公司

股東權益變動表

(創業期間)

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日及

民國八十六年五月三日(籌備處設立日)至民國九十年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

							創業期間
						法定盈	累積盈餘
			股　　本		預收股本	餘公積	(虧　損)	合　　計
民國八十六年五月三日(籌備處設立日)預收股本			$ -		110,000	-	-	110,000
民國八十六年十月二十日預收股本			-		110,000	-	-	110,000
民國八十六年五月三日至十二月三十一日純損			-		-	-	(57,767)	(57,767)
民國八十六年十二月三十一日餘額			-		220,000	-	(57,767)	162,233
民國八十七年三月三十一日設立發行股本			12,500,000		(220,000)	-	-	12,280,000
民國八十七年度純益			-		-	-	252,532	252,532
民國八十七年十二月三十一日餘額			12,500,000		-	-	194,765	12,694,765
發行新股			7,500,000		-	-	-	7,500,000
盈餘指撥及分配：
提列法定公積			-		-	19,477	(19,477)	-
盈餘轉增資			173,500		-	-	(173,500)	-
發放員工紅利			-		-	-	(1,753)	(1,753)
民國八十八年純益			-		-	-	208,088	208,088
民國八十八年十二月三十一日餘額			20,173,500		-	19,477	208,123	20,401,100
現金增資			20,547,500		-	-	-	20,547,500
提列法定盈餘公積			-		-	20,808	(20,808)	-
民國八十九年純益			-		-	-	584,484	584,484
民國八十九年十二月三十一日餘額：調整前			40,721,000		-	40,285	771,799	41,533,084
轉銷遞延費用之特許權(附註三)		-			-	-	(959,365)	(959,365)
民國九十年一月一日期初餘額：調整後		40,721,000			-	40,285	(187,566)	40,573,719
現金增資		9,278,000			-	-	-	9,278,000
民國九十年度純損		-			-	-	(793,629)	(793,629)
民國九十年十二月三十一日餘額	$ 49,999,000			-		40,285	(981,195)	49,058,090

（請詳閱後附財務報表附註）

負責人：	經理人：	主辦會計：

台灣高速鐵路股份有限公司

現金流量表

(創業期間)

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日及

民國八十六年五月三日(籌備處設立日)至民國九十年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

		90年度	89年度	86.5.03~ 90.12.31 累 積 數
營業活動之現金流量：
本期純(損)益		$ (793,629)	584,484	(765,657)
調整項目：
折舊		35,157	18,746	66,929
各項攤提		44,352	11,054	57,599
處分及報廢固定資產損失		165	-	7,450
其他應收款增加(含關係人)		(2,403)	(3,219)	(19,013)
預付費用及其他流動資產增加		(15,569)	(695,273)	(818,375)
遞延所得稅資產淨額減少		-	65,890	-
應計費用及其他流動負債增加		80,263	5,832	169,834
應計退休金負債(減少)增加		(9,305)	7,176	6,737
營業活動之淨現金流出		(660,969)	(5,310)	(1,294,496)
投資活動之現金流量：
長短期投資增加數	(45,782)		(4,012,704)	(7,098,383)
處分固定資產價款	-		-	6,376
購置固定資產價款	(40,787,540)		(21,092,076)	(63,246,001)
其他應付款增加(含關係人)	3,991,942		5,007,249	8,999,191
其他資產減少(增加)	14,648,212		(14,998,906)	(293,896)
存出保證金減少(增加)	14,980,428		(16,458)	(64,764)
應付購入遠匯款增加數	863,336		-	920,155
應收遠匯款增加數	(2,216,586)		-	(2,216,586)
遞延費用增加	(26,708)		(636,922)	(724,965)
投資活動之淨現金流出	(8,592,698)		(35,749,817)	(63,718,873)
理財活動之現金流量：
長期借款增加	-		15,200,000	15,200,000
發行新股	9,278,000		20,547,500	49,825,500
發行員工紅利	-		-	(1,753)
其他預收款增加	-		-	19,086
理財活動之淨現金流入	9,278,000		35,747,500	65,042,833
本期現金增加(減少)數	24,333		(7,627)	29,464
期初現金餘額	5,131		12,758	-
期末現金餘額	$ 29,464		5,131	29,464
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息(不含資本化利息)	$ 616,741		403	838,515
本期支付所得稅	$ 52,691		70,685	304,924
不影響現金流量之投資及理財活動：
購置固定資產	$ 3,337,306		2,027,300	5,364,606

（請詳閱後附財務報表附註）

負責人：	經理人：	主辦會計：

台灣高速鐵路股份有限公司

財務報表附註

(創業期間)

民國九十年及八十九年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位)

一、公司沿革及業務範圍說明

台灣高速鐵路股份有限公司（以下簡稱本公司）自民國八十六年五月三日開始籌備，民國八十七年五月十一日奉經濟部核准設立於台北市，截至民國九十年十二月三十一日，本公司主要營業活動尚未開始。本公司於民國八十七年七月二十三日與交通部簽訂「台灣南北高速鐵路興建營運合約」（以下簡稱興建營運合約）及「台灣南北高速鐵路站區開發合約」（以下簡稱站區開發合約）（合約內容及特許期間請詳附註十六(一))，以從事高速鐵路之營運，截至民國九十年十二月三十一日之創業期間內，本公司主要致力於財務規劃、資金籌措、招募與訓練、站區規劃及興建工程之準備等活動。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及中華民國一般公認會計原則所編製，編製財務報表所採用之重大會計事項處理依據彙總如下：

(一)外幣交易

本公司以新台幣為記帳單位，所有非遠期外匯買賣合約之外幣交易，依交易日匯率換算入帳；資產負債表日之外幣債權債務依當日之匯率換算，因實際結清及換算外幣債權債務而產生之已實現及未實現兌換損益列為當期營業外收支。

(二)現 金

現金係指庫存現金、活期存款、可隨時解約之定期存款及約當現金。

本公司所稱約當現金，係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期投資（包括投資日起三個月內到期或清償之可轉讓定期存單及商業本票）。

(三)短期投資

短期投資係以剩餘資金購進有公開市場之各種有價證券以孳息為目的，以成本與市價孰低為評價基礎。上市上櫃股票之市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價，開放式基金之市價，則採會計期間最末一個月月底之淨值，出售成本係按加權平均法計算，跌價損失列為當期損失。

購入之有價證券供債務作質者，若所擔保之債務為長期負債，則列為長期投資，若所擔保者為流動負債，仍列為短期投資。

(四)固定資產

固定資產係以取得成本為入帳基礎，並得依法辦理重估。為營建台灣南北高速鐵路購建相關機電設備及鐵路站區開發，可負擔之各項成本，包括相關之利息費用均予資本化，並先列入未完工程科目，於完工啟用時才轉列相關之資產科目。

除土地外，各項固定資產之折舊，按成本依估計使用年限或其剩餘特許期間孰短者，採平均法計算提列。

處分固定資產之損益列為營業外支出，處分資產盈益並於當年度就其稅後之淨額轉列資本公積，惟依中華民國公司法及經濟部相關解釋規定於民國九十年度(含)以後產生之處分固定資產盈溢不再轉列為資本公積。

(五)遞延費用

1.開 辦 費

創業期間為設立所發生之必要支出予以資本化列入開辦費，自開始營運日起按五年採直線法攤銷。

2.聯貸顧問費

本公司為興建南北高速鐵路而向銀行團貸款，其間因聯貸所發生之顧問費，列為聯貸顧問費，於貸款期限內攤銷之。

3.聯貸銀行費用

本公司為興建南北高速鐵路而向銀行團貸款，其間因聯貸所發生而應給付銀行團之主辦費、管理費、授信費(包含參加費及承諾費)及其他費用等，列為聯貸銀行費用，於貸款期限內攤銷之。

(六)職工退休金

公司職工退休辦法係依照勞動基準法規定訂定，另本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以資產負債表日為衡量日完成員工退休金負債之精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列為最低退休金負債。

(七)所得稅

本公司採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與其課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算其所得稅影響數認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

另未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會議決議盈餘分配案時，列為當期費用。

(八)衍生性金融商品

1.遠期外匯交易合約

為規避可辨認外幣承諾匯率變動風險之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之溢折價於外匯買賣合約履約結清時，列為外幣承諾交易價格之調整，應收或應付遠期外匯期末餘額，再按期末之即期匯率調整，所產生之兌換差額，列為遞延兌換損益。遠期外匯買

賣合約所產生之應收及應付款項餘額於資產負債表中互抵後，其差額列為資產或負債。遠期外匯買賣合約履約結清時所產生之兌換差異，列為外幣承諾交易價格之調整。

2.選擇權交易合約

非以交易為目的之賣出選擇權收取權利金列為負債。買入選擇權付出之權利金則列為資產，並計算其時間價值及內含價值(intrinsive value)，因選擇權合約所產生之損失或利益予以遞延並作為被避險項目損益或成本之調整。

(九)普通股每股盈餘(虧損)

普通股每股盈餘(虧損)之計算係以加權平均法計算發行之普通股股數，但以累積盈餘(虧損)或資本公積轉增資之股數，則追溯調整計算。

三、會計原則變動之理由及其影響

依民國八十九年十二月三十日財團法人中華民國會計研究發展基金會(八九)基秘字第二三五號函規定，本公司原列於遞延費用中之特許權支出959,365仟元不得遞延，故參照財務會計準則公報第十九號「創業期間會計處理準則」公報之規定於民國八十九年底全數予以轉銷，調減期初保留盈餘。

四、現 金

其明細如下：

		90.12.31	89.12.31
	現　　金	$ 2,620	2,288
	銀行存款	26,844	2,843
		$ 29,464	5,131

五、短期投資

民國九十年及八十九年十二月三十一日之短期投資係購買開放式債券型基金分別計3,768,654仟元及2,571,566仟元。

另外，民國九十年度及八十九年度將基金投資供長期借款作質部分分別為3,329,729仟元及4,481,035仟元，予以轉列長期投資。(請詳附註十五)

六、固定資產

(一)固定資產保險

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司固定資產保險其明細如下：

		90.12.31	89.12.31
	業主主控保險	$ 353,017,489	353,017,489
	一般設備保險	215,683	154,759
		$ 353,233,172	353,172,248

(二)固定資產利息資本化

於民國九十年，本公司固定資產之未完工程利息資本化金額為184,098仟元。民國九十年資本化之月利率約為0.406%。民國八十九年度並無利息資本化之情事。

七、存出保證金

其明細如下：

		90.12.31	89.12.31
	興建履約保證金	$ -	15,000,000
	辦公室租約押金	64,641	44,655
	其 他	123	537
		$ 64,764	15,045,192

民國八十七年七月二十三日，本公司因與交通部簽訂台灣南北高速鐵路興建營運合約及站區開發合約，依約須提供興建履約保證金壹佰伍拾億元，本公司乃提供等額之定存單為擔保請由銀行開具履約保證金保證書為興建之履約保證，惟自民國九十年五月二十四日起改以由銀行團開立150億元之履約保證金保證書作為興建期之履約保證，並收回擔保之定存單。另於民國九十年十二月十一日取得交通部同意依興建營運合約規定以陸續完工資產中部分資產價值130億元替代原銀行團開立之履約保證金保證書中之130億元，作為興建期履約保證(請詳附件十六)。

八、遞延費用

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，遞延費用之明細分別如下：

		90.12.31	89.12.31
	開 辦 費	$ 12,502	12,502
	電腦軟體	43,495	31,553
	租賃改良	16,105	14,083
	聯貸顧問費	103,832	109,346
	聯貸銀行費用	491,432	517,526
		$ 667,366	685,010

九、長期借款

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止之長期借款均為15,200,000仟元，說明如下：

		金　 　額
	本公司於民國八十九年二月二日與銀行團(交通銀行等二十四家)簽訂台灣南北高速鐵路計劃聯合授信契約(簡稱授信契約)，總授信額度為新台幣3,233億，並於民國八十九年十一月二十日首次動用。其本金自動用期限屆滿日（首次動用日起五年六個月內）起算滿六個月之日起償還第一期，以後每六個月為一期，共分二十九期償還。	$ 15,200,000

上列借款民國九十年度及八十九年度平均借款利率分別約為4.2121%及6.6858%。

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，金融機構授予之長期借款信用額度已撥動及未動支餘額之明細如下：

		90.12.31	89.12.31
	甲項信用額度－已動撥之借款	$ 15,200,000	15,200,000
	戊項信用額度－已動撥之保證	2,000,000	15,000,000
		17,200,000	30,200,000
	未動支額度	306,100,000	293,100,000
		$ 323,300,000	323,300,000

本公司對此項信用額度均已開立本票3,233億元作為保證，抵質押情形請詳附註十五。

本公司與交通銀行所簽訂之聯貸合約中約定，本公司應維持一定水準之負債比率及本金利息保障倍數，其明細如下：

		民國89~94年	民國95~97年	民國98~102年	民國103年起
	負債比率	300 %	280 %	220 %	120 %
		民國89~94年	民國95~97年	民國98~102年	民國103年起
	本金利息保證 倍數	不適用	1.1 倍	1.3 倍	1.5 倍

十、退休金

本公司分別以民國九十年及八十九年十二月三十一日為衡量日完成精算。民國九十年及八十九年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債（列為其他負債）調節如下：

		90.12.31	89.12.31
	給付義務：
	既得給付義務	$ 1,686	801
	非既得給付義務	41,938	18,856
	累積給付義務	43,624	19,657
	未來薪資增加之影響數	23,534	10,173
	預計給付義務	67,158	29,830
	退休基金資產公平價值	(42,023)	(7,674)
	提撥狀況	25,135	22,156
	未認列退休金損失	(14,968)	(2,494)
	未認列過渡性淨給付義務	(3,430)	(3,620)
	補列之應計退休金負債	-	-
	應計退休金負債	$ 6,737	16,042

本公司民國九十年度及八十九年度淨退休金成本組成項目如下：

		90年度	89年度
	服務成本	$ 23,463	13,660
	利息成本	1,766	947
	基金資產之實際報酬	(813)	(32)
	(攤銷)與遞延數	(186)	243
	淨退休金成本	$ 24,230	14,818

精算假設如下：

		90年度	89年度
	折現率	4.50 %	6.00%
	長期薪資調整率	3.00 %	3.00%
	退休基金資產預期長期投資報酬率	4.50 %	6.00%

本公司自民國八十九年九月始提撥退休準備金至中央信託局。民國九十年十二月三十一日專戶儲存於中央信託局之退休準備基金餘額為38,920仟元。

十一、股東權益

(一)股　　本

本公司自民國八十六年五月三日開始籌備，於民國八十七年五月十一日奉經濟部核准設立登記，額定資本額為伍佰億元，分為伍拾億股，每股面額10元，分次發行，設立發行股本為壹拾貳億伍千萬股，計壹佰貳拾伍億元。本公司於民國八十八年三月二十三日經董事會決議，辦理現金增資柒拾伍億元，分為柒億伍千萬股，每股10元，此項增資案以民國八十八年四月十七日為增資基準日，並已於同年六月十七日辦妥變更登記。本公司於民國八十八年五月二十五日經股東常會決議自未分配盈餘中提撥壹億柒仟參佰伍拾萬元轉增資發行新股，是項增資案以民國八十八年八月三十一日為增資基準日，並已於同年九月十六日辦妥變更登記。再本公司於民國八十八年十二月十四日經董事會決議，辦理現金增資壹佰億元，分為拾億股，每股10元，此項增資案以民國八十九年五月十日為增資基準日，並於同年五月二十九日辦妥變更登記。

另本公司於民國八十九年五月二日經董事會決議，辦理現金增資壹佰玖拾捌億貳仟陸佰伍拾萬元整，復於民國八十九年七月四日決議變更現金增資金額為壹佰零伍億肆仟柒佰伍拾萬元，分為壹拾億伍仟肆佰柒拾伍萬股，每股10元，以同年七月五日為增資基準日，並於同年七月十九日辦妥變更登記。

本公司於民國九十年四月十日經董事會決議辦理現金增資壹佰陸拾柒億柒仟玖佰萬元，復於民國九十年六月二十二日決議，變更現金增資金額為玖拾貳億柒仟捌佰萬元，此項現金增資以同年九月十四日為增資基準日，並於同年九月二十四日辦妥變更登記。

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止已發行股本分別為肆佰玖拾玖億玖仟玖佰萬元及肆佰零柒億貳仟壹佰萬元。

(二)公積及盈餘分配之限制

1.資本公積

依公司法規定規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資本。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得。

2.法定盈餘公積

依中華民國公司法規定：公司應就其每年稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積直至資本總額相等為止。在此限額內，法定公積僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。但當該項公積之提列已達資本總額百分之五十時，得以股東會決議於其半數之範圍內將其轉撥資本。如公司無盈餘而提列之法定盈餘公積已逾資本總額百分之五十以上時，得以超額部份之法定盈餘公積分派現金股利。

3.盈餘分配

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，應依法先提繳稅款，彌補以往年度虧損，及提列百分之十為法定盈餘公積，其餘由董事會擬具分配案提請股東會決議後分配之，惟員工紅利之總額不得低於百分之一；但必要時得酌提特別盈餘公積後，再行分配。

辦理前項盈餘分配時，應依鐵路法第四十二條之規定：「地方營及民營鐵路機構，非攤提全路建築及設備折舊後，不得分配盈餘；全年純益超過實收資本總額百分之二十五時，其超過額之全數，應用以擴充或改良設備。但依政府獎勵民間投資法令公告徵求民間參與鐵路建設之興建、營運而受獎勵之民營鐵路機構，其攤提全路建築及設備折舊後之盈餘分配，不受百分之二十五之限制。」

(三)兩稅合一相關資訊

		90.12.31	89.12.31
	可扣抵稅額帳戶餘額	$ 59,081	27,658
	預計盈餘分配之稅額扣抵比率	- %	- %

(四)未分配盈餘相關資訊

		90.12.31	89.12.31
	87年度(含)以後	$ (981,195)	(187,566)

十二、所得稅

本公司營利事業所得稅稅率最高為百分之二十五。民國九十年度及八十九年度估計所得稅費用分別如下：

		90年度	89年度
	當期所得稅費用	$ 7,439	15,108
	遞延所得稅費用	-	65,890
		$ 7,439	80,998

本公司民國九十年度及八十九年度所得稅估計數與損益表中稅前純(損)益依規定稅率計算之所得稅額與估計所得稅費用間之差異分別列示如下：

		90年度	89年度
	稅前純(損)益計算之所得稅額	$ (196,547)	166,370
	未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅	7,439	15,108
	分離課稅利息收入	(242)	(13)
	依稅法規定免稅所得	(130,357)	(110,574)
	投資抵減－研究發展支出	-	4,424
	轉銷遞延費用之特許權	-	(239,841)
	備抵評價變動數	334,164	246,596
	其 他	(7,018)	(1,072)
	所得稅費用	$ 7,439	80,998

本公司民國九十年度及八十九年度之遞延所得稅費用主要項目如下：

		90年度	89年度
	營業日前費用依稅法分期認列之財稅差異	$ 3,704	(525)
	職工福利財稅差	(25,000)	-
	虧損扣抵	26,049	(179,540)
	退休金費用實現(超限)數	2,074	(2,317)
	特許權財稅差異	(239,841)	-
	遞延兌換利益財稅差異	(101,150)	-
	投資抵減	-	1,676
	備抵評價變動數	334,164	246,596
		$ -	65,890

本公司民國九十年及八十九年十二月三十一日遞延所得稅資產之暫時性差異、虧損扣抵及其個別影響數如下：

		90.12.31			89.12.31
			金　　額	所 得 稅 影 響 數	金　　額	所 得 稅 影 響 數
	流動資產：
	營業日前費用依稅法分期 認列之財稅差異		$ 12,312	3,078	12,312	3,078
	職工福利財稅差		25,000	6,250	-	-
	減：備抵評價		-	(9,328)	-	(3,078)
				$ -		-
	非流動資產：
	營業日前費用依稅法分期 認列之財稅差異		$ 12,311	3,078	27,123	6,782
	虧損扣抵		824,613	206,153	928,808	232,202
	退休金費用超限數		9,840	2,460	18,134	4,534
	特許權財稅差異		959,365	239,841	-	-
	遞延兌換利益財稅差異		404,603	101,150	-	-
	職工福利財稅差		75,000	18,750	-	-
	減：備抵評價		-	(571,432)	-	(243,518)
				$ -		-

本公司營利事業所得稅結算申報案件業奉主管機關核定至民國八十七年度。

十三、金融商品相關資訊

(一)衍生性金融商品

本公司非以交易為目的簽訂若干遠期外匯合約及外匯交換合約，訂定相關合約主係為規避可辨認之外幣承諾因匯率變動產生之風險，本公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司尚未到期之遠期外匯合約及外匯交換合約明細如下：

	預購外幣幣別	90.12.31	89.12.31
	美　　金	$ 1,376,662	252,000
	日　　圓	57,588,530	2,016,860

該等遠期外匯合約於同一往來銀行所產生之應收及應付款項餘額互為抵減，其差額列為資產或負債，截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，帳列明細如下:

		90.12.31	89.12.31
	應收遠匯款－流動	$ 626,549	-
	應收遠匯款－非流動	1,590,037	-
	應付購入遠匯款－流動	430,929	-
	應付購入遠匯款－非流動	489,226	56,819

另截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止產生之遞延兌換(損)益分別為1,717,241仟元及(56,798)仟元，作為預付設備款之調整。該等遠期外匯合約將自民國九十一年度起陸續到期，預計將產生美金1,376,662仟元及日圓57,588,530仟元之現金流入及新台幣45,151,651仟元及美金504,000仟元之現金流出，另遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險，且因遠期外匯合約交易之相對人，皆係信用卓著之金融機構，其違約之可能性甚低，即使對方違約，本公司亦不致於遭受任何重大之損失。此外，本公司因匯率變動可能之市場風險，將由被避險外幣債權之匯率評估所產生之兌換損失所抵銷。

本公司非以交易為目的簽訂選擇權交易，截至民國九十年十二月三十一日止，本公司簽訂尚未到期之賣出外幣選擇權(日幣)其契約本金為￥6,535,000仟元，民國八十九年度無是項交易。

(二)金融商品之公平價值

1.非衍生性金融商品之公平價值

			90.12.31		89.12.31
		帳面價值		公平價值		帳面價值	公平價值
	非衍生性金融商品
	金融資產：
	公平價值與帳面價值 相等之金融資產	$ 48,477		48,477		21,741	21,741
	短期投資	3,768,654		3,841,134		2,571,566	2,645,339
	長期投資	3,329,729		3,395,761		4,481,035	4,569,412
	金融負債：
	公平價值與帳面價值 相等之金融資產	9,180,817		9,180,817		5,108,496	5,108,496
	長期借款(含一年內到 期部分)	15,200,000		15,200,000		15,200,000	15,200,000

2.衍生性金融商品之公平價值

截至民國九十年十二月三十一日止，本公司外匯交換合約之公平價值為新台幣6,859,580仟元；選擇權之公平價值為新台幣55,286仟元。

3.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)公平價值與帳面價值相等之金融資產及負債：即短期金融商品，因為此類商品到期日甚近，故以其在資產負債表上之帳面價值估計為其公平價值。包括現

金、約當現金、其他應收款及其他應付款等。

(2)長、短期投資：如有市價可循時，係以該市價為公平價值，若無市價可循時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(3)長期借款：本公司長期借款之公平市價因其利率係隨市場波動，故與帳面價值並無重大差異。

(4)衍生性金融商品之公平價值：係假設若依約定在資產負債表日終止合約，預計所能取得或支付之金額。

十四、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

	關　 　係　 　人　 　名　 　稱	與　本　公　司　之　關　係
	大陸工程股份有限公司(大陸工程)	本公司總經理為本公司董事長
	太平洋電線電纜股份有限公司(太電)	本公司法人代表為本公司董事
	台翔航太工業股份有限公司(台翔航太)	本公司總經理為本公司總經理

(二)與關係人間之重大交易事項

1.應付工程保留款

本公司於民國八十八年五月與大陸工程簽訂水管路之工程合約，合約總價為129,757仟元，另於民國八十九年與大陸工程及太電簽訂高速鐵路土建工程合約，合約總價分別為20,275,000仟元及3,824,462仟元，依約暫扣每期工程款金額之10%，並累積至合約總價之5％作為工程完工驗收後再行支付之保留款項。

民國九十年及八十九年十二月三十一日支付相關工程成本，列於未完工程項下，其明細如下：

			90.12.31				89.12.31
		水管路工程		土建工程		水管路工程		土建工程
	大陸工程	$ 102,040		6,023,388		102,040		1,761,197
	太　　電	-		1,478,055		-		392,677
		$ 102,040		7,501,443		102,040		2,153,874

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止工程保留款，列於其他應付款－關係人及其他應付關係人款－非流動項下，其明細如下：

			90.12.31				89.12.31
		水管路工程		土建工程		水管路工程		土建工程
	大陸工程	$ 5,983		632,456		5,983		174,897
	太　　電	-		151,865		-		39,073
		$ 5,983		784,321		5,983		213,970

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，應付工程款帳列其他應付款－關係人，其明細如下：

			90.12.31				89.12.31
		水管路工程		土建工程		水管路工程		土建工程
	大陸工程	$ -		1,307,486		4,521		414,849
	太　　電	-		230,064		-		75,225
		$ -		1,537,550		4,521		490,074

以上應付關係人帳列明細如下：

		90.12.31	89.12.31
	其他應付款項－關係人	$ 1,543,533	500,578
	其他應付關係人款－非流動	784,321	213,970
		$ 2,327,854	714,548

2.應收關係人款

本公司民國九十年，提供大陸工程人力支援之勞務服務，截至民國九十年十二月三十一日止該項交易產生之應收款項2,198仟元，民國八十九年無是項交易。

3.顧問費

台翔航太於民國九十年度及八十九年度提供本公司工程管理服務，該項交易產生之顧問費分別為8,420仟元及3,921仟元，截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，上述交易所產生的應付款項均已付訖。

上述款項收款及付款條件與一般廠商並無顯著不同。

十五、抵質押之資產

	抵 質 押 資 產	抵質押擔保標的	90.12.31	89.12.31
	定期存款－列於「存出 保證金」項下	興建履約保證	$ -	15,000,000
	定期存款－列於「其他 資產」項下	長期銀行借款之擔保	-	11,700,790
	短期票券－列於「其他 資產」項下	長期銀行借款之擔保	39,000	3,241,318
	債券型基金－列於「長 期投資」項下	長期銀行借款之擔保	3,329,729	4,481,035
	合　　計		$ 3,368,729	34,423,143

十六、重大承諾事項及或有事項

(一)簽訂重大合約

本公司於民國八十七年七月二十三日與交通部簽訂興建營運合約及站區開發合約，合約主要內容摘錄於下：

1.興建營運合約之合約範圍包含台北(汐止)至高雄(左營)間之台灣南北高速鐵路之興建、營運及移轉，以及與台灣鐵路管理局及捷運車站之共站、共構設施之興建及移轉。

2.站區開發合約之合約範圍包含台灣南北高速鐵路沿線之桃園(青埔)、新竹(六家)、台中(烏日)、嘉義(太保)、台南(沙崙)等五個車站站區用地之開發使用，包括開發、經營、用地回收及站區資產移轉。

3.高速鐵路之興建營運特許期間，含特許興建期及特許營運期，自簽約日起算共35年。

4.站區之開發經營特許期分：

(1)車站用地之開發經營暨附屬事業之經營特許期間自簽約日起算35年。

(2)事業發展用地之開發經營特許期間為自事業發展用地交付本公司之日起算50年。

5.本公司之公司章程、組織規程經修改或董監事有變動者，應於每次修改或變動後十五日內，送交通部備查。

6.興建期間發起人之持股比率不得低於已發行股份總數之25％。

7.特許期間，各會計年度終了時之股東權益佔總資產比率不得低於25％。

8.營運期間每年稅前營業利益10％之效益回饋交通部，作為發展高速鐵路相關建設之用，但其累積之回饋金總額若低於下表時，以下表為準：

	全線營運第五年年底止	20 億
	全線營運第十年年底止	100 億
	全線營運第十五年年底止	250 億
	全線營運第二十年年底止	480 億
	全線營運第二十五年年底止	750 億
	高速鐵路營運特許期屆滿之日止	1,080 億

9.特許期限屆滿時，屬屆滿前五年內經交通部同意所購買且具有未折減餘額之資產
，且於特許期限屆滿時仍可供正常營運使用者，以依定率遞減法按行政院規定最低使用年限提列折舊後之未折減餘額為移轉價金。

10.特許期限屆滿前之移轉

(1)興建期移轉：依實際支出之工程成本（含可資本化之財務成本），與約定工程經費詳細表之工程經費乘以工程完工程度之百分比（含可資本化之財務成本），二者較低者為移轉價金。

(2)營運期移轉：由鑑價機構鑑價。

11.履約保證

1. 興建期：提供20億元之履約保證金保證書及已陸續完工資產部分資產價值130

億，合計150億，作為對台灣南北高速鐵路建設履行興建責任之保證。期限至全線通車營運日後6個月。

(2)營運期：提供50億元之履約保證金，作為對台灣南北高速鐵路履行營運責任之保證。其額度自營運開始日起，無違約情事時，每屆滿一年返還5億元，但返還總數不得超過30億元。期限至特許期間屆滿後6個月止，或合約提前終止之日後6個月止。

(二)本公司為興建南北高速鐵路相關土建工程合約總價約1,686億元(不含稅)，截至民國九十年十二月三十一日已付及應付工程款為470億元，餘1,216億元係依合約規定之工程進度支付工程款項，其未來年度須支付之工程價款金額如下：(單位：新台幣億元)

		金 　額
	民國九十一年度	$ 809
	民國九十二年度	347
	民國九十三年度	55
	民國九十四年度	5
	合　　計	$ 1,216

本公司於民國八十九年與台灣新幹線株式會社簽訂機電核心系統供應合約，估計契約總價款約為¥216,602,061仟元及USD511,771仟元(不含關稅及營業稅)，截至民國九十年十二月三十一日止，已付及未付之合約價款分別為USD256,033仟元及USD255,738仟元、¥216,602,061仟元，並與台灣新幹線國際工程股份有限公司簽訂機電核心系統合安裝合約，估計之契約總價款約為新台幣16,462,895仟元(不含稅)，截至民國九十年十二月三十一日止，已付及未付之合約價款分別為1,686,562仟元及14,776,333仟元。

截至民國九十年十二月三十一日止，本公司為興建南北高速鐵路簽訂工程設計顧問合約(D370、D390、D191、ICEISE、LRPT)，合約總價款約為3,022,824仟元，截至民國九十年十二月三十一日止，已付顧問成本為641,935仟元。

(三)租賃事項

本公司以營業租賃方式承租辦公室，其租期為民國九十一年至九十五年，截至民國九十年十二月三十一日止，已支付39,000仟元為存出保證金，依租約其未來年度應付之租金金額如下：(單位：仟元)

		金　　　額
	民國九十一年度	$ 156,000
	民國九十二年度	159,000
	民國九十三年度	162,000
	民國九十四年度	165,000
	民國九十五年度	168,000
		$ 810,000

(四)於民國九十年一月間，歐鐵聯盟(由德國Siemens Aktiengesellschaft及法國Alstom Transport S.A.所組成)向國際仲裁法庭(International Court of Arbitration)提出國際仲
裁，主張台灣高速鐵路股份有限公司與台灣新幹線聯盟於民國八十九年十二月十四日所簽訂台灣高速鐵路機電系統採購合約乙事，侵害歐盟之權益，歐鐵聯盟乃以仲裁方式要求台灣高速鐵路股份有限公司賠償至少美金捌億元。目前仲裁庭已依台灣高速鐵路股份有限公司委任律師之建議，同意就本仲裁案分為「法律責任」及「賠償責任」二階段進行審理，如仲裁庭認定台灣高速鐵路股份有限公司就其與台灣新幹線聯盟簽訂機電系統採購合約乙事，對歐鐵聯盟並未發生任何法律責任者，則此仲裁案即告終結而不必繼續審理「賠償金額」之多寡，惟截至民國九十年十二月三十一日止，尚未對「法律責任」之有無作仲裁判斷。

十七、其他附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

民國九十年度，本公司依證券發行人財務報告編製準則之規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣元/股(單位)

		有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額	持股比率	市　　價	備　　註
	本公司	債券型基金－台灣吉利	無	短期投資	19,292,818.45	290,000,000	-	293,304,860
	"	債券型基金－新光吉星	"	短期投資	15,877,266.85	205,475,402	-	208,800,349
	"	債券型基金－德盛大壩	"	短期投資	13,378,726.49	140,910,143	-	142,320,217
	"	債券型基金－威鋒二號	"	短期投資	63,941,521.80	893,337,429	-	909,964,585
	"	債券型基金－盛華1699	"	短期投資	133,465,252.46	1,468,700,000	-	1,509,959,134
	"	債券型基金－景順中信	"	短期投資	12,757,114.06	174,125,677	-	175,074,806
	"	債券型基金－阿波羅美邦	"	短期投資	12,645,904.51	127,999,368	-	130,997,660
	"	債券型基金－富邦如意三號	"	短期投資	10,281,381.80	115,105,655	-	115,664,517
	"	債券型基金－統一強棒	"	短期投資	25,093,478.60	353,000,000	-	355,047,629
	"	債券型基金－聯合債券	"	長期投資	12,685,311.26	149,087,284	-	151,570,442	已質押於交通銀行
	"	債券型基金－富邦如意三號	"	長期投資	27,767,647.20	310,878,248	-	312,383,254	已質押於交通銀行
	"	債券型基金－寶來得利	"	長期投資	21,836,286.00	298,974,737	-	303,155,342	已質押於交通銀行
	本公司	債券型基金－瑞銀台灣	"	長期投資	4,423,669.56	59,652,485	-	60,586,136	已質押於交通銀行
	"	債券型基金－聯邦債券	"	長期投資	22,713,850.90	235,386,746	-	252,850,588	已質押於交通銀行
	"	債券型基金－傳山永利	"	長期投資	2,730,922.40	30,000,002	-	30,386,154	已質押於交通銀行
	"	債券型基金－荷銀光華	"	長期投資	40,866,234.22	558,321,226	-	566,201,675	已質押於交通銀行
		有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額	持股比率	市　　價	備　　註
	"	債券型基金－日盛債券	"	長期投資	32,511,471.61	396,656,652	-	405,535,092	已質押於交通銀行
	"	債券型基金－建弘全家福	"	長期投資	7,428,378.60	1,100,771,672	-	1,120,927,474	已質押於交通銀行
	"	債券型基金－台灣吉利	"	長期投資	12,640,122.40	190,000,000	-	192,165,253	已質押於交通銀行
	合　計				492,337,359.17	7,098,382,726	-	7,236,895,167

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以
上：

單位：新台幣仟元/仟股(單位)

	買、賣	有價證券	帳列			期	初	買	入		賣	出		期	末
	之公司	種類及名稱	科目	交易對象	關係	單位數	金 額	單位數	金 額	單位數	售　價	帳面成本	處分損益	單位數	金 額
	本公司	富邦如意三號	短期 投資	‑	‑	-	-	160,369	1,779,000	122,320	1,357,816	1,353,016	4,800	38,049	425,984
	"	富邦千禧龍	"	‑	‑	-	-	142,006	1,500,000	142,006	1,503,674	1,500,000	3,674	-	-
	"	新光吉星	"	‑	‑	40,252	491,292	53,201	688,500	77,576	1,006,628	974,317	32,311	15,877	205,475
	"	群益安穩	"	‑	‑	-	-	22,903	300,000	22,903	304,730	300,000	4,730	-	-
	"	元大萬泰	"	‑	‑	-	-	39,815	500,000	39,815	507,253	500,000	7,253	-	-
	"	建弘全家福	"	‑	‑	6,491	912,958	8,098	1,200,000	7,160	1,056,713	1,012,187	44,526	7,429	1,100,771
	"	怡富第一	"	‑	‑	-	-	109,631	1,400,000	109,631	1,407,076	1,400,000	7,076	-	-
	"	德盛大壩	"	‑	‑	-	-	24,725	259,500	11,346	119,500	118,590	910	13,379	140,910
	"	國際萬華	"	‑	‑	-	-	38,943	500,000	38,943	509,580	500,000	9,580	-	-
	"	國際萬能	"	‑	‑	-	-	36,960	500,000	36,960	509,525	500,000	9,525	-	-
	"	盛華1699	"	‑	‑	-	-	133,465	1,468,700	-	-	-	-	133,465	1,468,700
	"	永昌鳳翔	"	‑	‑	-	-	14,996	200,000	14,996	204,089	200,000	4,089	-	-
	"	台育基金	"	‑	‑	-	-	16,242	172,000	16,242	173,223	172,000	1,223	-	-
	"	金亞太債券	"	‑	‑	-	-	17,377	200,000	17,377	200,334	200,000	334	-	-
	"	中信債券	"	‑	‑	-	-	141,224	1,900,000	128,467	1,735,098	1,725,874	9,223	12,757	174,126
	"	金鼎債券	"	‑	‑	-	-	35,495	453,000	35,495	455,192	453,000	2,192	-	-
	"	富邦如意	"	‑	‑	71,912	1,000,169	60,855	874,139	132,767	1,912,497	1,874,308	38,190	-	-
	"	怡富台灣	"	‑	‑	-	-	32,330	450,000	32,330	454,306	450,000	4,306	-	-
	"	統一全壘打	"	‑	‑	-	-	23,644	300,000	23,644	301,634	300,000	1,634	-	-
	"	傳山永利	"	‑	‑	-	-	18,206	200,000	15,475	171,666	170,000	1,666	2,731	30,000
	"	富邦如意二號	(註)	‑	‑	56,984	704,616	64,590	852,575	121,574	1,607,434	1,557,191	50,243	-	-
	"	聯合債券	(註)	‑	‑	26,856	300,000	42,547	500,000	56,717	667,460	650,913	16,548	12,686	149,087
	"	寶來得利	(註)	‑	‑	42,855	548,549	38,437	526,000	59,456	798,634	775,574	23,060	21,836	298,975
	"	統一強棒	(註)	‑	‑	20,000	262,521	68,240	953,000	63,146	882,383	862,521	19,862	25,094	353,000
	"	瑞銀台彎	(註)	‑	‑	-	-	18,540	250,000	14,116	192,979	190,348	2,632	4,424	59,652
	"	元富債券	(註)	‑	‑	12,856	164,400	61,839	807,000	74,695	987,276	971,400	15,876	-	-
	"	威鋒二號	(註)	‑	‑	68,000	910,018	66,702	931,900	70,760	982,263	948,580	33,683	63,942	893,338
	"	保誠威寶	(註)	‑	‑	-	-	88,634	1,000,000	88,634	1,014,291	1,000,000	14,291	-	-

	買、賣	有價證券	帳列			期	初	買	入		賣	出		期	末
	之公司	種類及名稱	科目	交易對象	關係	單位數	金 額	單位數	金 額	單位數	售　價	帳面成本	處分損益	單位數	金 額
	"	聯邦債券	(註)	‑	‑	34,160	354,000	-	-	11,446	127,257	118,613	8,644	22,714	235,387
	"	大眾債券	(註)	‑	‑	45,045	500,000	11,561	134,000	56,606	662,666	634,000	28,666	-	-
	"	阿波羅美邦	(註)	‑	‑	-	-	13,436	136,000	790	8,151	8,001	151	12,646	127,999
	"	荷銀債券	(註)	‑	‑	-	-	257,430	3,498,935	216,564	2,962,476	2,940,613	21,863	40,866	558,322
	"	日盛債券	(註)	‑	‑	77,554	904,077	100,313	1,232,000	145,355	1,788,441	1,739,420	49,021	32,512	396,657
	"	盛華5599	(註)	‑	‑	-	-	98,951	1,000,000	98,951	1,010,452	1,000,000	10,452	-	-
	"	建弘台灣	(註)	‑	‑	-	-	43,637	555,000	43,637	557,528	555,000	2,528	-	-
	"	台灣吉利	(註)	‑	‑	-	-	66,527	1,000,000	34,594	524,128	520,000	4,128	31,933	480,000
	"	國際萬寶	(註)	‑	‑	-	-	36,527	500,000	36,527	503,238	500,000	3,238	-	-
		合　　計				502,965	7,052,600	2,208,396	28,721,249	2,219,021	29,167,591	28,675,466	492,128	492,340	7,098,383

(註)其部份之單位數已質押於交銀，轉列長期投資。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：

民國九十年度本公司從事衍生性商品交易資訊，請詳財務報表附註十三說明。

(二)轉投資事業相關資訊：無。

(三)大陸投資資訊：無。

十八、重分類

民國八十九年度財務報表中若干金額為配合民國九十年度財務報表表達方式已作適當重分類，該重分類對財務報表之表達無重大之影響。

陸﹑特別記載事項

一﹑內部控制制度執行狀況

• 1. 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：無重大缺失
• 內部控制聲明書及會計師專案審查內部控制制度之審查報告：不適用。

二﹑信用評等機構出具之評等報告：不適用。

三﹑證券承銷商評估總結意見：不適用。

四﹑律師法律意見書：不適用。

五﹑由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六﹑前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露之事項：無。

七﹑本次募集與發行有價證券於申請核准時經證期會通知應補充揭露之事項：無。

八﹑公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。

九﹑最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。

十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由：無。

十一﹑最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施：

本公司為強化公司治理，已於92年5月28日股東會補選三席獨立董事(胡定吾、林振國及林文淵)及一席獨立監察人(王景益)，同時於公司章程中明訂於董事會設置公司治理委員會及審計委員會，以強化董事之積極參與並提升董事會監督與決策之效能及品質。

十二﹑最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十三﹑其他必要補充說明事項：無。

十四﹑依初次上櫃準則第十六條，申請公司應增列記載事項

1. 內部控制聲明書與會計師專案審查報告書：不適用。
2. 與特定公司及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易之書面承諾及其重要業務之政策：不適用。
3. 有否與他公司共同使用申請貸款額度：無。
4. 有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無。
5. 申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之來源，暨發行標的或保證金融機構之信用評等等級、評等理由及評等展望等信用評等結果：不適用。
6. 有上櫃審查準則第十條第一項第五款所列重大非常規交易情事者，其詳細內容及處理情形充分揭露並提報股東會：無。
7. 其他基於有關規定應出具之書面承諾書聲明：無。

十五﹑依集團企業申請上櫃補充規定上櫃者，應增列初次上櫃準則第四條相關資訊：不適用。

十六﹑依建設公司之規定上櫃者，應增列初次上櫃準則第五條相關資訊：不適用。

十七﹑依參與公共建設之民間機構之規定上櫃者，應增列初次上櫃準則第八條第六項相關資訊：不適用。

柒﹑重要決議、公司章程、及相關法規

ㄧ﹑重要決議

(一)最近二年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，及與本次發行有關之決議文（含章程新舊條文對照表及盈餘分配表）：詳第110頁。

(二)取得或處分資產處理程序：詳第149頁。

(三)資金貸與他人作業程序：詳第157頁。

(四)背書保證作業處理程序：詳第161頁。

(五)其他依證期會規定應記載之程序或辦法：無。

二﹑公司章程及有關法規

(一)公司章程：詳第165頁。

(二)相關法規：詳第173頁。

台灣高速鐵路股份有限公司九十年股東常會議事錄

開會時間：中華民國九十年六月二十二日(星期五)下午二時三十分正

開會地點：台北市敦化南路一段108號地下二樓富邦國際會議中心

出 席： 出席股份總數3,072,939,540股，佔本公司已發行股份總數4,072,100,000股之75.46%。

列 席：交通部高速鐵路工程局 吳福祥副局長、徐榮崇科長、丘惠嬌科長、陳文美小姐、周銀來會計師、蘇松吉先生、張昌琳小姐

安侯建業會計師事務所 羅子强會計師

正源國際法律事務所 蓋華英律師

主 席：殷董事長琪 紀 錄：陳淑珍

宣布開會：代表出席股份總數已達法定數額，依法宣布開會

壹、報告事項

• • 1. 八十九年度營業狀況報告。
  • 八十九年度財務報告。
  • 監察人審查八十九年度決算表冊報告。
  • 本公司「衍生性商品交易處理程序」修訂報告。

貳、承認事項

第一案：董事會提

案由：本公司八十九年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表暨主要財產之財產目錄等，提請　承認。

說明：本公司八十九年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表暨主要財產之財產目錄（請參閱議事手冊第二頁至第十一頁），業經第一屆第十五次董事會會議討論通過，並經送請監察人審查完畢，提請大會承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

第二案：董事會提

案由：為擬具本公司八十九年度虧損彌補案，提請 承認。

說明：一、本公司八十九年度財務報表業經會計師查核完竣，稅後純益為新台幣（以下同）五八四、四八三、六一五元，加上期初未分配盈餘一八七、三一五、二○二元，扣除前期損益調整九五九、三六四、六四二元，本年度待彌補虧損計一八七、五六五、八二五元。

二、本期期末待彌補虧損一八七、五六五、八二五元，俟有盈餘之年度再彌補。

三、檢附虧損彌補表如下，提請大會承認。

台灣高速鐵路股份有限公司
虧損彌補表
民國八十九年度	單位：新台幣元
期初未分配盈餘	187,315,202
減：前期損益調整-特許權轉銷	959,364,642
調整後期初待彌補虧損	(772,049,440)
加：八十九年度稅後淨利	584,483,615
期末待彌補虧損	(187,565,825)

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

參、討論事項

案由：本公司依「台灣南北高速鐵路站區開發合約」取得事業發展用地之開發使用權，擬請授權董事會於報經交通部同意後，以適當方式交由專業公司執行案，提請討論。

說明：一、依本公司與交通部所簽訂之「台灣南北高速鐵路站區開發合約」，本公司取得高速鐵路沿線之桃園（青埔）、新竹（六家）、台中（烏日）、嘉義（太保）、台南（沙崙）等五個車站站區用地之開發使用權，包括開發、經營、用地收回及站區資產移轉等權利義務。

二、高速鐵路之興建工程已全面展開，站區之開發自應加緊辦理，才能在時程上有效帶動高鐵完工後之營運。

三、站區之開發與高速鐵路之興建營運係屬不同之專業，且本公司目前已規劃之股本及聯合授信契約之貸款將作為高鐵興建之資金。基於專業及資金之考量，站區開發業務宜由本公司交予專業公司執行。

四、為掌握商機並有效執行五個車站站區用地之開發使用，擬請股東常會同意，授權董事會於取得交通部之同意後，將站區之開發及經營以合法、可行並有利於本公司之方式，委由專業公司執行之，並授權董事會辦理專業公司之選定、本公司與專業公司間之契約協商及簽訂、以及其他為完成五個站區之開發或經營所應辦理之一切行為。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

肆、選舉事項

選舉本公司第二屆董事及監察人案

1. 本公司第一屆董事及監察人之任期至九十年四月十二日屆滿，應於本年度股東常會改 選。
2. 依本公司公司章程第十七條及第二十八條規定，本公司設置董事九至十五人，監察人一至三人，為業務上之需要，選出第二屆董事十三人及監察人二人，任期三年，自九十年六月二十二日起至九十三年六月二十一日止。
3. 本公司董事及監察人選舉辦法請參閱附錄三(議事手冊第二十六頁至第二十七頁)。

選舉結果：

董事當選名單

戶號	戶名	代表人	當選股權數
4	大陸工程(股)公司	殷琪	4,239,178,427權
11	東元電機(股)公司	黃茂雄	3,162,079,992權
3	太平洋電線電纜(股)公司	孫道存	3,151,184,944權
2	長榮航空(股)公司	鄭深池	3,143,140,004權
6	富邦商業銀行(股)公司	蔡明忠	3,140,171,934權
5762	台灣糖業(股)公司	黃哲宏	2,994,606,114權
38578	行政院開發基金管理委員會	林宗勇	2,964,606,114權
13	東訊(股)公司	劉兆凱	2,867.897,798權
3	太平洋電線電纜(股)公司	仝清筠	2,794,238,114權
1	長榮海運(股)公司	郭宣瑜	2,756,612,374權
4	大陸工程(股)公司	王文吉	2,752,482,914權
14	亞瑟科技(股)公司	吳光誠	2,635,453,874權
27	東和鋼鐵(股)公司	侯貞雄	2,632,476,604權

監察人當選名單

戶號	戶名		代表人	當選股權數
5	富邦產物保險(股)公司	蔡明興		3,018,009,939權
5773	青山鎮企業(股)公司	王景益		3,018,009,939權

伍、臨時動議：無。

陸、散會：同日下午三時二十五分正。

台灣高速鐵路股份有限公司九十一年股東常會議事錄

開會時間：中華民國九十一年五月二十日(星期一)上午九時正

開會地點：台北市敦化南路一段108號地下二樓富邦國際會議中心

出 席： 出席股份總數3,825,570,888股，佔本公司已發行股份總數4,999,900,000股之76.51%。

列 席：交通部高速鐵路工程局 吳福祥副局長、徐榮崇科長、丘惠嬌科長、陳文美小姐、吳大樁先生、周銀來會計師、蘇松吉會計師、張昌琳小姐

安侯建業會計師事務所 羅子强會計師、吳國風會計師

正源國際法律事務所 蓋華英律師

國際通商法律事務所 陳玲玉律師

主 席：殷董事長琪 紀 錄：王柏泰

宣布開會：代表出席股份總數已達法定數額，依法宣布開會

壹、報告事項

（一）九十年度營業狀況報告(請參閱議事手冊第二頁至第四頁)

（二）九十年度財務報告(請參閱議事手冊第六頁至第十一頁)

（三）監察人審查九十年度決算表冊報告(請參閱議事手冊第十二頁)

（四）訂定本公司「資金貸與他人作業程序」報告(請參閱議事手冊第十三頁)

（五）本公司「衍生性商品交易處理程序」修訂報告(請參閱議事手冊第十四頁)

（六）其他報告事項(請參閱議事手冊第十五頁)

貳、承認事項

第一案：董事會提

案 由：本公司九十年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表暨現金流量表等，提請　承認。

說 明：本公司九十年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表暨現金流量表（請參閱議事手冊第二頁至第十一頁），業經第二屆第五次董事會會議討論通過，並經送請監察人查核完畢，提請大會承認。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

第二案：董事會提

案 由：為擬具本公司九十年度虧損彌補案，提請 承認。

說 明：一、本公司九十年度財務報表業經會計師查核完竣，稅後純損為新台幣（以下同）七九三、六二八、九六三元，加上期初待彌補虧損一八七、五六五、八二五元，本年度待彌補虧損計九八一、一九四、七八八元。

二、本期期末待彌補虧損九八一、一九四、七八八元，俟有盈餘之年度再彌補。

三、檢附虧損彌補表如下，提請大會承認。

台灣高速鐵路股份有限公司
虧損彌補表
民國九十年度	單位：新台幣元
期初待彌補虧損	(187,565,825)
加：九十年度稅後純損	(793,628,963)
期末待彌補虧損	(981,194,788)

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

參、討論事項

第一案：董事會提

案 由：為配合公司法修正及其他法令規定，擬具本公司公司章程修正條文，提請 討論。

說 明：一、為配合公司法修正及其他法令規定，茲擬定本公司公司章程相關修正條文，俾符合法律之規定。

二、本公司公司章程修正理由與修正前後條文對照表請參閱附件一，議事手冊第二十頁至第二十九頁。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

肆、選舉事項

增選本公司第二屆監察人乙案

一、依據台灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱交易所）有價證券上市審查準則第九條第一項第十二款規定及其補充規定第十七條規定：「申請上市公司之監察人有無法獨立執行其職務者，交易所得不同意其股票上市。『無法獨立執行其職務』係指其監察人人數少於三人」。

二、為配合本公司上市計畫之執行，謹提請 增選監察人一人。

三、本次增選之監察人，其任期配合原監察人任期至九十三年六月二十一日止。

四、選舉結果：

監察人當選名單：

戶號	戶名	代表人	當選股權數
5762	台灣糖業股份有限公司	林進興	3,819,127,328

伍、臨時動議：無。

陸、散會：同日上午九時三十八分正。

台灣高速鐵路股份有限公司九十一年股東臨時會議事錄

開會時間：中華民國九十一年九月十日(星期二)上午九時正

開會地點：台北市敦化南路一段108號地下二樓富邦國際會議中心

出 席：出席股份總數3,752,112,399股，佔本公司已發行股份總數4,999,900,000股之75.04%。

列 席：交通部高速鐵路工程局 吳福祥副局長、徐榮崇科長、陳文美小姐、周銀來會計師、蘇松吉會計師、張昌琳小姐

安侯建業會計師事務所 羅子强會計師

正源國際法律事務所 蓋華英律師

國際通商法律事務所 陳玲玉律師

主 席：殷董事長琪 紀 錄：周心恬

宣布開會：代表出席所代表之股數已達法定股數，依法宣布開會

壹、報告事項

(一)本公司「衍生性商品交易處理程序」修訂報告

1. 本公司「衍生性商品交易處理程序」係依財政部證券暨期貨管理委員會八十五年 四月二十日(八五)台財證(一)第○一一六五號函規定辦理。
2. 為配合業務需要，修訂本公司「衍生性商品交易處理程序」第4.1.5、4.2.2及4.2.5條等相關規定。
3. 「衍生性商品交易處理程序」修訂條文對照表：

(全文請參閱附錄四，議事手冊第二十八頁至第三十頁)

修訂條文條次	原條文	修訂後條文	修訂說明
4.1.5		授權額度及層級依照本公司衍生性商品交易處理細則之規定辦理。	增訂授權金額權限
4.2.2	交易人員在授權額度以上進行交易時，必須事先填交易憑單並獲得授權主管之簽核。	交易人員在授權額度以上進行交易前，應事先獲得授權主管口頭核准才進行交易，交易完成後儘速填寫交易憑單由授權主管簽核。	配合外匯作業之時效性
4.2.5	本公司從事衍生性商品交易之契約總金額於興建期不得超過興建高速鐵路採購、工程發包合約及與興建有關之其他費用所需外匯之總額，全部契約損失上限為不超過契約總金額的 10 %，個別契約損失上限為不超過契約總金額的 20 %。	本公司從事衍生性商品交易之契約總金額於興建期不得超過興建高速鐵路採購、工程發包合約及與興建有關之其他費用所需外匯之總額。屬於避險之交易者，衍生性商品契約價格若維持在工程發包合約之成本金額內（以合約外幣匯率為準），則不適用損失比例上限之規定，但非屬避險之交易者，全部契約損失上限為不超過非避險契約總金額的 10 %，個別契約損失上限為不超過非避險契約總金額的 20 %。	區分避險與非避險交易風險控管原則

貳、討論事項

第一案：董事會提

案由：為配合辦理分次發行特別股作業，擬修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

說明：一、本公司前於八十九年股東常會修訂本公司「公司章程」第六條增加資本額新台幣參佰億元，增加後資本總額為新台幣捌佰億元在案，茲因整體經濟及投資環境變遷，擬將額定資本額新台幣捌佰億元回復為新台幣伍佰億元，並配合修訂「公司章程」第六條及第三十九條，修訂條文對照表詳如附件一。(請參閱議事手冊第十頁)

二、為配合今年現金增資募股作業及增加資金籌措彈性，本公司擬增加資本額新台幣伍佰億元整，增加後資本總額為新台幣壹仟億元整，分為壹佰億股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行並得發行普通股或特別股。為此，擬修訂本公司「公司章程」第六條、第三十六條、第三十九條及增訂第七條之一等相關條文，修訂條文對照表詳如附件二。(請參閱議事手冊第十一頁至第十三頁)

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議後照案通過。

第二案：董事會提

案由：擬授權董事會於股東會決議之日起一年內，分次辦理特別股私募，發行股數為伍拾億股，每股面額新台幣壹拾元，總金額為新台幣伍佰億元整案，提請 討論。

說明：一、分次辦理特別股私募之目的

由於全球經濟復甦遲緩遠低於預期，致國內投資氣氛及意願仍然低迷不振。加以本公司因自年初以來即受部份立委質疑行政院開發基金及台灣糖業公司投資高鐵不當與政府支持高鐵已違反BOT精神而提出六項不利於高鐵之議案(其中兩項並作成院會決議)所引發之政治風險，使潛在國內外投資法人(包括國營事業)對投資台灣高鐵的態度益形保守而裹足不前。考慮此特殊背景，本公司為提振投資人投資高鐵之意願，擬以分次辦理特別股私募之方式，籌募興建高峰期所需之部份資金。

二、辦理私募之必要理由

依據公司法第二六九條之規定：公司有下列情形之一者，不得公開發行具有優先權利之特別股。

(一) 最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，不足支付已發行及擬發行之特別股股息者。

(二) 對於已發行之特別股約定股息，未能按期支付者。

因本公司正處於興建期，依據公司法第二六九條獲利能力之限制，無法公開發行（包括向原股東依照持股比例發行）具優先權利之特別股，故於與主管機關商議後，決定採分次辦理特別股私募之方式排除相關法令限制。

三、特別股之主要權利義務

(一) 特別股以面額發行，股息訂為年利率5%，依面額計算，每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報表後，由董事會訂定基準日支付前一年度應發放之股息。各年度股息按當年度實際發行日數計算發放之，發行日為特別股之增資基準日。

(二) 特別股之發行期間為六年，但本公司得於到期日三個月以前行使延展權延展十三個月。本公司於到期日將依面額一次全部收回。

(三) 特別股除領取前述股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積之分派。

(四) 特別股分派本公司賸餘財產之順序優先於普通股，但以不超過特別股票面金額為限。

(五) 特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事、監察人之權利；但得被選舉為董事、監察人。

(六) 本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。

(七) 本公司發行可轉換特別股時，得依其發行及轉換辦法轉換為普通股，轉換當年度不得享受當年度之特別股股息，但得參與當年度之普通股盈餘及資本公積分派。特別股轉換之普通股，權利義務除法令另有限制外，與原發行之普通股相同。特別股之股息支付基準日、發行及轉換辦法與其他相關事宜，授權董事會依公司法及證券主管機關之規定訂定。

(八) 特別股於發行時暫不上市交易，但授權董事會得視市場狀況於適當時機依法辦理特別股上市事宜。

四、價格訂定之依據及合理性

分次辦理特別股私募之股息率之訂定主要參考本公司於九十一年四月二十二日至五月初陸續發行之五年期「九十一年第一次國內有擔保指定用途普通公司債」所訂之票面利率(約為3.455%~3.5%) ；因本次以分次辦理特別股私募方式發行之特別股金額龐大、發行後有最長三年不得轉讓之限制、發行期限最長可達七年又一個月、又無銀行擔保、且其清償順位次於公司債，經本公司評估後，認為本次特別股合理股息應在本公司已發行之公司債票面利率加碼1.5%以上，經本公司第二屆第十次董事會討論後，一致通過本次特別股股息率訂為5%。

五、特定人選擇之方式，其已洽定應募人者，並說明應募人與公司之關係

分次辦理特別股私募，特定人之選擇係依據證券交易法第四十三條之六第一項之規定及主管機關之意見，向符合下列資格之自然人、法人或基金招募之：

第一類：銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構。

第二類：符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。

第三類：該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。

每次分次辦理特別股私募除第一類外，第二類及第三類之應募人不得超過三十五人。其中第二類所定條件之自然人、法人或基金，依據證期會九十一年六月十三日台財證(一)字第0910003455號解釋令，係指符合下列條件之自然人、法人或基金：

(一) 對該公司財務業務有充分瞭解之國內外自然人，且於應募或受讓時符合下列情形之一者：

1. 本人淨資產超過新台幣一千萬元或本人與配偶淨資產合計超過新台幣一千五百萬元。

2. 最近兩年度，本人年度平均所得超過新台幣一百五十萬元，或本人與配偶之年度平均所得合計超過新台幣二百萬元。

(二) 最近期經會計師查核簽證之財務報表總資產超過新台幣五千萬元之法人或基金，或依信託業法簽訂信託契約之信託財產超過新台幣五千萬元者。所稱淨資產指在中華民國境內外之資產市價減負債後之金額；所得指依我國所得稅法申報或經核定之綜合所得總額，加計其他可具體提出之國內外所得金額。

目前洽商之應募人包括五大發起人股東(包括其關係企業)；因證券交易法第四十三條之六第二項對非金融業之應募人有三十五人之限制，故本公司就以上不足之部份以不受三十五人限制之金融業為主要募資對象；其餘部份再尋找符合主管機關所定條件之法人、自然人或基金，其中因證期會九十一年六月十三日台財證(一)字第0910003455號解釋令所規定之財務限制較為嚴格，非一般投資大眾可符合，故本公司鎖定在原有其他法人股東、潛在策略性與財務投資人。

六、授權董事會於本次股東會決議日起一年內，分次辦理特別股私募

本公司於興建期所需之資金龐大，且分次辦理特別股私募每次受限於最高不得超過三十五人之限制。為此，擬授權董事會於考量本公司興建期之資金需求，以每股面額新台幣壹拾元，於本次股東會決議之日起一年內分次辦理特別股私募，發行股數為伍拾億股，總金額為新台幣伍佰億元整，實際發行辦法，授權董事會全權處理。

七、發行條件授權董事會全權處理

分次辦理特別股私募之條件或其他事由，如因法令變更、主管機關之意見或市場狀況變化時，授權董事會依相關法令及本公司章程規定全權處理。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議後照案通過。

第三案：董事會提

案由：為本公司「股東會議事規則」修訂案，提請 討論。

說明：為配合公司法修訂，擬修訂本公司「股東會議事規則」，其修訂說明與修訂前後條文對照表詳如附件三。(請參閱議事手冊第十四頁至第十五頁)

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議後照案通過。

第四案：董事會提

案由：為本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂案，提請 討論。

說明：為配合公司法修訂，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」，其修訂說明與修訂前後條文對照表詳如附件四。(請參閱議事手冊第十六頁至第十七頁)

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議後照案通過。

參、臨時動議：無。

肆、散會：同日上午九時十五分正。

台灣高速鐵路股份有限公司九十二年股東常會議事錄

開會時間：中華民國九十二年五月廿八日上午九時正

開會地點：台北市敦化南路一段108號地下二樓富邦國際會議中心

列 席：安侯建業會計師事務所 羅子强會計師

正源國際法律事務所 蓋華英律師

國際通商法律事務所 陳玲玉律師

交通部派員指導：吳福祥副局長、徐榮崇科長、吳大椿專員、陳文美小姐、周銀來會計師、蘇松吉會計師、張昌琳小姐

主 席：殷董事長琪 紀 錄：賈先得

宣布開會：出席股東代表股數已達法定股數，普通股出席股數為3,789,413,948股，佔本公司已發行普通股股份總數75.78%，依法宣佈開會。（另特別股出席股數為1,571,350,000股）

壹、報告事項

(一) 九十一年度營業狀況報告(請參閱附件一)

(二) 九十一年度財務報告(請參閱附件二)

(三) 監察人查核九十一年度決算表冊報告(請參閱附件三)

(四)其他報告事項(請參閱附件四)

貳、承認事項

第一案：董事會提

案由：本公司九十一年度營業報告書及財務報表，提請　承認。

說明：本公司九十一年度營業報告書及財務報表（請參閱議事手冊第三頁至第十三頁），業經本公司第二屆第十八次董事會會議決議通過，並經送請監察人查核完畢，提請 股東常會承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議後照案通過。

第二案：董事會提

案由：為擬具本公司九十一年度虧損撥補案，提請 承認。

說明：一、本公司九十一年度財務報表業經會計師查核完竣，稅後純損為新台幣（以下同）六八九、七○八、五四六元，加上期初待撥補虧損九八一、一九四、七八八元，本年度待撥補虧損計一、六七○、九○三、三三四元。

二、本期期末待撥補虧損一、六七○、九○三、三三四元，俟有盈餘之年度再撥補。

三、檢附虧損撥補表如下，提請 股東常會承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議後照案通過。

台灣高速鐵路股份有限公司
虧損撥補表
民國九十一年度	單位：新台幣元
期初待撥補虧損	(981,194,788)
加：九十一年度稅後純損	(689,708,546)
期末待撥補虧損	(1,670,903,334)

參、討論事項

第一案：董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

說明：一、為配合推行公司治理制度及其他法令規定，擬修訂本公司「公司章程」，修訂主要內容如下：

1. 參照公司法第一百九十八條規定，明訂本公司選任董事及監察人採累積投票制。（修正第十七條）
2. 配合公司治理之推行，增訂董事會之職責。（修正第廿條）
3. 為強化董事之積極參與並提昇董事會監督與決策之效能及品質，明訂於董事會設公司治理委員會及審計委員會，並視公司治理制度運作情形循序設立其他專門委員會。（修正第廿七條）
4. 增訂董事之義務及報酬。（增訂第廿七條之一）
5. 另，配合公司法第232條規定，明訂特別股之股息發放採累積分配及增訂屆期未收回特別股時，特別股之權利義務等相關規定。
6. 有關修訂條文對照表詳如附件一，請參閱議事手冊第廿四頁至第卅二頁。
7. 本案分別業經本公司第二屆第十六次、第十八次及第廿次董事會決議通過，提請 股東常會核議。

主席提修正動議：第廿七條之一增訂有關董事義務及酬勞之內容係與公司治理準則之規定息息相關，因此該條文第二項建議修訂如下：「董事執行職務之報酬，除年度決算盈餘分派之董事酬勞另依第卅六條規定辦理外，按個別董事之參與程度及貢獻價值，分別由董事會依據提經股東會決議通過之公司治理準則規定議定之」

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議後照案通過。

第二案：董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

說明：一、為配合財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十日台財證一字第○九一○○○六一○五號函規定，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，修訂條文對照表詳如附件二，請參閱議事手冊第卅三頁至第五十七頁。

二、本案業經本公司第二屆第十八次及第廿次董事會決議通過，提請 股東常會核議。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議後照案通過。

第三案：董事會提

案由：修訂本公司「衍生性商品交易處理程序」案，提請 討論。

說明：一、為配合財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十日台財證一字第○九一○○○六一○五號函規定，擬修訂本公司「衍生性商品交易處理程序」，修訂條文對照表詳如附件三，請參閱議事手冊第五十八頁至第六十五頁。

二、本案業經本公司第二屆第十八次及第廿次董事會決議通過，提請 股東常會核議。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議後照案通過。

第四案：董事會提

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。

說明：一、為配合財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十八日台財證六字第○九一○一六一九一九號函規定，擬修訂本公司「背書保證作業程序」，修訂條文對照表詳如附件四，請參閱議事手冊第六十六頁至第七十四頁。

二、本案業經本公司第二屆第十八次及第廿次董事會決議通過，提請 股東常會核議。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議後照案通過。

第五案：董事會提

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。

說明：一、配合財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十八日台財證六字第○九一○一六一九一九號函規定，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，修訂條文對照表詳如附件五，請參閱議事手冊第七十五頁至第八十頁。

二、本案業經本公司第二屆第十八次及第廿次董事會決議通過，提請 股東常會核議。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議後照案通過。

第六案：董事會提

案由：訂定本公司「公司治理準則」案，提請 討論。

說明：一、為建立完善之公司治理制度，以確保股東權益、強化董事會結構、發揮監察人功能並善盡本公司社會責任，擬訂定本公司「公司治理準則」，訂定條文詳如附件六，請參閱議事手冊第八十一頁至第一二五頁。

二、本案業經本公司第二屆第廿次董事會決議通過，提請 股東常會核議。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議後照案通過。

第七案：董事會提

案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 討論。

說明：一、為配合公司治理制度之推行及本公司「公司治理準則」之訂定，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」，修訂條文對照表詳如附件七，請參閱議事手冊第一二六頁至第一二八頁。

二、本案業經本公司第二屆第廿次董事會決議通過，提請 股東常會核議。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議後照案通過。

其他討論事項：無

肆、選舉事項

補選本公司第二屆董事四人及監察人二人案

1. 依本公司「公司章程」第十七條規定，本公司設董事九至十五人，經董事會議定董事人數為十二人，另依本公司「公司章程」第廿八條規定，本公司設監察人三人。
2. 為配合推行公司治理制度，本公司現有董事四人及監察人二人已出具「辭任書」，其為法人代表者，並均經各法人出具「放棄改派法人代表同意書」。
3. 為填補前述辭任缺額，本次補選本公司第二屆董事四人及監察人二人，其任期配合原董事及監察人之任期至九十三年六月廿一日止。

選舉結果：

董事當選名單

戶號或身分證字號	戶名或姓名	代表人	當選股權數
23	新光產物保現股份有限公司	吳東亮	3,759,112,472
F102690133	林振國		3,758,854,934
E101931009	林文淵		3,758,412,701
Y1000067783	胡定吾		3,758,330,257

監察人當選名單

戶號或身分證字號	戶名或姓名	代表人	當選股權數
38578	行政院開發基金管理委員會	胡勝正	3,759,404,548
N100305897	王景益		3,759,303,436

伍、臨時動議

戶號168號孫克華股東提案，戶號144陳瑞川股東附議

案由；修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。

說明：一、參照臺灣證券交易股份有限公司研訂之「股份有限公司股東會議事規則」，修訂條文對照表詳如附件十二。

二、本案提請 股東常會核議。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議後照案通過。

陸、股東發言及答詢

戶號42450施明仁股東詢問有關公司虧損之問題，經主席及指定人員充分說明及答覆後，股東洽悉。

戶號18752楊玉彩股東詢問高鐵股票何時上市之問題，經主席及指定人員充分說明及答覆後，股東洽悉。

柒、散會：同日上午十時六分正。

92.5.18

修訂 條文條次	原 　　 　條　 　 　文	修 訂 後 條 文	修　訂　說　明
第 二 條	本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。	本公司設於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。	參照公司法第三條規定，本公司之住所設於台北市，並酌為文字修正。
第 四 條	本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。	本公司之公告方法依照公司法及其他相關法令規定辦理。	依公司法第二十八條但書規定，公開發行股票公司之公告，證券管理機關 另有規定者，應從其規定，爰修訂本公司之公告方法依公司法及其他相關法令規定辦理，以臻完備。
第 七 條	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並加蓋本公司印信，依法簽證後發行之。 股票之轉讓、繼承、贈與、滅失及遺失，依公司法及有關法令辦理。 本公司發行之股份得免印製股票，或於發行新股時得就該次發行總數合併印製，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並加編號，經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 股票之轉讓、繼承、贈與、質權設定、質權解除、掛失、掛失撤銷、滅失及遺失，依公司法及其他相關法令辦理。 本公司發行之股份得免印製股票，或於發行新股時得就該次發行總數合併印製，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。 公司債之製作與發行，準用前三項之規定。	1.依公司法第一百六十二條規定，第一項明訂股票之製作程式，應經發行登記機構簽證後始得發行，以資周全。 2.第二項增列股票之質權設定、解除、或掛失及其撤銷等應依公司法及其他相關法令辦理。 3.第三項不修正。 4.增訂公司債之製作與發行，準用股票之相關規定。
第 七 條 之 一	1.本公司發行之特別股其權利義務及重要事項分別如下： 特別股以面額發行，股息訂為年利率5%，依面額計算，每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報表後，由董事會訂定基準日支付前一年度應發放之股息。各年度股息按當年度實際發行日數計算發放之，發行日為特別股之增資基準日。 2.特別股之發行期間為六年，但本公司得於到期日三個月以前行使延展權延展十三個月。本公司於到期日將依面額一次全部收回。 3.特別股除領取前述股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積之分派。 4.特別股分派本公司賸餘財產之順序優先於普通股，但以不超過特別股票面金額為限。 5.特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事、監察人之權利；但得被選舉為董事、監察人。 6.本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。 7.本公司發行可轉換特別股時，得依其發行及轉換辦法轉換為普通股，轉換當年度不得享受當年度之特別股股息，但得參與當年度之普通股盈餘及資本公積分派。特別股轉換之普通股，權利義務除法令另有限制外，與原發行之普通股相同。特別股之股息支付基準日、發行及轉換辦法與其他相關事宜，授權董事會依公司法及證券主管機關之規定訂定。 8. 特別股於發行時暫不上市交易，但授權董事會得視市場狀況於適當時機依法辦理特別股上市事宜。	1.本公司發行之特別股其權利義務及重要事項分別如下： 特別股以面額發行，股息訂為年利率5%，依面額計算，每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報表後，由董事會訂定基準日支付前一年度應發放之股息。各年度股息按當年度實際發行日數計算發放之，發行日為特別股之增資基準日。若某一年度無盈餘或盈餘不足分派特別股股息時，上述特別股股息應累積於以後有盈餘年度優先補足。本特別股於發行期滿時，本公司應於當年度或以後之各年度優先全數將累積未分派之股息補足之。 2.特別股之發行期間為六年，但本公司得於到期日三個月以前行使延展權延展十三個月。本公司於到期日將依面額一次全部收回。若屆期本公司因法令規定未能收回特別股全部或一部時，未收回之特別股權利義務，仍依本條各款之發行條件延續至收回為止。 3.特別股除領取前述股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積之分派。 4.特別股分派本公司賸餘財產之順序優先於普通股，但以不超過特別股票面金額為限。 5.特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事、監察人之權利；但得被選舉為董事、監察人。 6.本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。 7.本公司發行可轉換特別股時，得依其發行及轉換辦法轉換為普通股，轉換當年度不得享受當年度之特別股股息，但得參與當年度之普通股盈餘及資本公積分派。特別股轉換之普通股，權利義務除法令另有限制外，與原發行之普通股相同。特別股之股息支付基準日、發行及轉換辦法與其他相關事宜，授權董事會依公司法及證券主管機關之規定訂定。 8.特別股於發行時暫不上市交易，但授權董事會得視市場狀況於適當時機依法辦理特別股上市事宜。	1. 配合公司法第232條之規定，明訂特別股之股息發放採累積分派。 2. 為避免本公司屆期未能收回特別股時，特別股之權利義務是否延續產生疑義，爰增訂屆期若未能收回特別股時，特別股之權利義務延續至收回為止之規定。
第 十 五 條	股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 出席股東不足前項定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。 前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。	股東會之決議，除公司法或其他相關法律另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 出席股東不足前項定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。 前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。	1.股東會之決議方法，除公司法設有規定外，相關證券管理法律亦定有規範，第一項爰為增列，俾資遵循。 2.第二項及第三項不修正。
第 十 七 條	本公司設董事九至十五人，組織董事會。董事任期三年，得連選連任，均由股東會就有行為能力之人選任之。 依前項選任之董事，其全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。	本公司設董事九至十五人，組織董事會，董事人數授權由董事會議定之。董事任期三年，得連選連任，均由股東會就有行為能力之人選任之。全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。 股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，總選舉權平均分配於與應選出董事人數相同之選票上，得以選票集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。	1.第一項增訂董事之確定人數，授權由董事會議定之，以期明確，並收靈活彈性之效。 2.考量本條文義，原得併為一項規定，並參考其他公司之章程規定體例，爰將第二項併入第一項，並酌作文字修正。 3.為充分保障小股東之權益，參照公司法第一百九十八條規定，明訂本公司選任董事採累積投票制，並列為第二項。
第 廿 條	董事會之職責如下： 各種重要章則之審定。 業務計畫之審定。 預算決算之編造。 盈餘分派或虧損撥補之擬定。 資本增減之擬定。 分支機構設置、撤銷或變更之審定。 重要財產買賣及投資之審定。 重要業務之審定。 經理人委任及解任之決定。 各種重要契約之審定。 十一、董事長交議事項之審定。 十二、其他依照法令及股東會賦予之職權。	董事會職掌本公司重大財務、業務、營運之決策及經理人執行職務之監督，其職責如下： 各種重要章則之審定。 營業計畫之審定。 預算決算之編造。 盈餘分派或虧損撥補之擬定。 資本增減之擬定。 分支機構設置、撤銷或變更之審定。 重要財產買賣及投資之審定。 重要業務之審定。 經理人委任及解任之決定。 各種重要契約之審定。 十一、董事長交議事項、各專門委員會提報事項或經理人提報經董事長交議事項之審定。 十二、公司治理準則所定董事會之職掌及任務。 十三、其他依照法令及股東會賦予之職權。	1.第十一款增列各專門委員會提報事項及經理人提報經董事長交議事項之審定為董事會職責之一。 2.配合推行公司治理，明示公司治理準則所規定董事會之職掌及任務亦屬本條所定董事會之職責範圍之一，爰增列第十二款。 3.原第十二款移列為第十三款。
第 廿 七 條	本公司董事得按月支給車馬費，其數額由董事會決議之。	董事會設公司治理委員會及審計委員會，以強化董事之積極參與並提昇董事會監督與決策之效能及品質。 董事會得視公司治理制度運作情形循序設立其他專門委員會。 前二項專門委員會之組織、職掌及運作，依公司治理準則及其相關規定辦理。	1.配合編排體例，原第廿七條有關董事車馬費之規定移列至第廿七條之一，並增列本條。 2.為使本公司公司治理制度之組織架構得以明確、穩定，爰增列本條第一項，規定董事會設立公司治理委員會及審計委員會。 3.另為兼顧公司治理架構之靈活彈性，增列第二項規定，由董事會依公司治理制度運作情形循序設立其他專門委員會。 4.專門委員會之組織、職掌及運作，以公司治理準則為原則性之規範，至於其執行細節，則依相關規定辦理。
第 廿 七 條 之 一		法令、章程、股東會決議、董事會決議暨公司治理準則及其相關章則，均為董事與本公司間委任關係之權利義務內容，董事有確實遵循及忠實執行之義務。 董事執行職務之報酬，除年度決算盈餘分派之董事酬勞另依第卅六條規定辦理外，按個別董事之參與程度及貢獻價值，分別由董事會議定之。	1.本條增訂董事之義務及報酬。 2.配合公司治理推行，明訂董事應遵守法令、章程、股東會或董事會之決議暨公司治理準則及其相關章則之規定，並列為第一項。 3.鑒於推行公司治理，於「公司治理準則」內引進獨立董事及獨立監察人制度，並規定董事及監察人之報酬係由公司治理委員會參酌對於其等之參與程度及貢獻價值，擬具報酬建議案提報董事會審議。 4.依公司法第一百九十六條規定，於第二項明訂董事之報酬，按各別董事之參與程度及貢獻價值，分別由董事會議定之。 5.董事之車馬費應屬董事因執行職務所生之費用，已納入公司治理準則第2-07條規範，茲不贅列。
第 廿 八 條	本公司設監察人三人，任期三年，得連選連任，均由股東會就有行為能力之人選任之。 依前項選任之監察人，其全體監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。	本公司設監察人三人，任期三年，得連選連任，均由股東會就有行為能力之人選任之。全體監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。 監察人之選舉，準用第十七條第二項之規定。	1.考量本條文義，原得併為一項規定，並參考其他公司之章程規定體例，爰將第二項併入第一項，並酌作文字修正。 2.明訂本公司選任監察人準用董事之選舉採累積投票制，並列為第二項。
第 廿 九 條	監察人得互選一人為常駐監察人，各監察人得單獨行使監察權，監察人會議得由常駐監察人召集並為主席。	（刪除）	依公司法第二百二十一條規定，監察人各得單獨行使監察權，而非合議制組織。是以，不宜設監察人會議，致生違法之虞，爰予刪除。
第 卅 一 條	本公司監察人得按月支給車馬費，其數額由董事會決議之。	第廿七條之一之規定，於本公司監察人準用之。	本條明訂監察人準用第廿七條之一有關董事之義務與報酬之規定。
第 卅 三 條	本公司得設總經理一人、副總經理、協理及經理若干人，總經理秉承董事會決議依法綜理公司業務，有為公司管理事務及簽名之權。副總經理、協理及經理輔佐總經理，但非經公司書面授權，不得為公司簽名。	本公司得設總經理一人及其他經理人若干人，總經理秉承董事會決議依法綜理公司業務，有為公司管理事務及簽名之權。其他經理人輔佐總經理，但非經公司書面授權，不得為公司簽名。	參照公司法修正第二十九條並刪除第三十八條之立法目的在於：公司經理人之職稱應由公司自行決定，而無強制規定之必要。爰修訂本公司經理人之職稱除總經理予以明訂外，其餘經理人則未予明訂，以保留靈活彈性。
第 卅 五 條	本公司會計及營業年度於每年一月一日起，至同年十二月三十一日止。每屆會計及營業年度終了後，董事會應編造下列表冊委聘會計師查核簽證，並於股東常會開會三十日前送交監察人查核，再提出於股東常會請求承認： 營業報告書。 財務報表。 盈餘分派或虧損彌補之議案。	本公司會計年度於每年一月一日起，至同年十二月三十一日止。每屆會計年度終了後，董事會應編造下列表冊委聘會計師查核簽證，並於股東常會開會三十日前送交監察人查核，出具報告書，再提出於股東常會請求承認： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	參照公司法第二百十九條規定，監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會，爰為文字修正。
第 卅 九 條	本章程訂立於中華民國八十七年四月十三日。於中華民國八十八年五月二十五日第一次修正；於中華民國八十九年六月二十七日第二次修正；於中華民國九十一年五月二十日第三次修正；於中華民國九十一年九月十日第四次修正；於中華民國九十一年九月十日第五次修正，並經股東會通過後生效施行。	本章程訂立於中華民國八十七年四月十三日。於中華民國八十八年五月二十五日第一次修正；於中華民國八十九年六月二十七日第二次修正；於中華民國九十一年五月二十日第三次修正；於中華民國九十一年九月十日第四次修正；於中華民國九十一年九月十日第五次修正；於中華民國九十二年五月二十八日第六次修正，並經股東會通過後生效施行。	增訂本次修訂章程日期。

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九十年第一屆第十四次至第二屆第三次董事會議紀錄(摘要)

第一屆第十五次第二案：

案由：提報本公司八十九年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表暨主要財產之財產目錄等，謹請 核議。

說明：

一、本公司八十九年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表暨主要財產之財產目錄等業已編列完成，上述之資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表業經安侯建業會計師事務所查核竣事，並簽發無保留意見查核報告書在案，詳如附件一。

二、依公司法及本公司公司章程規定上述所編表冊應送監察人查核後提報股東常會承認，謹請 核議。

決議：（一）照案通過。

（二）送請監察人查核後，提報九十年股東常會承認。

第一屆第十五次第三案：

案由：提報本公司八十九年度虧損彌補案，謹請 核議。

說明：

1. 本公司八十九年度財務報表業經會計師查核完竣，稅後純益為新台幣（以下同）五八四、四八三、六一五元，加上期初未分配盈餘一八七、三一五、二○二元，扣除前期損益調整九五九、三六四、六四二元，本年度待彌補虧損計一八七、五六五、八二五元。
2. 依公司法及本公司章程規定，擬將本案送監察人查核。
3. 檢附虧損彌補表如后：

決議：（一）本期期末待彌補虧損新台幣一八七、五六五、八二五元，俟有盈餘之年度再彌補。

（二）送請監察人查核後，提報九十年股東常會承認。

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虧損彌補表
民國八十九年度	單位：新台幣元
期初未分配盈餘	187,315,202
減：前期損益調整-特許權轉銷	959,364,642
調整後期初待彌補虧損	(772,049,440)
加：八十九年度稅後淨利	584,483,615
期末待彌補虧損	(187,565,825)

第一屆第十五次第四案：

案由：辦理本公司九十年度第一次現金增資發行新股案，謹請 核議。

說明：

1. 本公司興建台灣南北高速鐵路之土建工程已達全線動工之際，有關全球所矚目之核心機電系統合約業已於八十九年十二月十二日簽署完成，並正式進入核心機電系統之設計階段，另車站、軌道及維修基地等工程亦已分別完成設計或廠商遴選作業。
2. 為因應興建台灣南北高速鐵路之資金需求及配合「聯合授信契約」增資計畫時程完成現金增資發行新股事宜，本公司擬於近期內辦理現金增資。本次現金增資擬發行新股壹拾陸億柒仟柒佰玖拾萬股，每股面額新台幣（以下同）壹拾元，總計增資金額為壹佰陸拾柒億柒仟玖佰萬元，增資後發行股數為伍拾柒億伍仟萬股，實收資本總額增加至伍佰柒拾伍億元整。
3. 有關本次現金增資之重要內容如：資金來源、資金額度、計畫項目、預定進度及預計可能產生之效益等詳如附件二。
4. 本次發行新股依公司法第二六七條規定，除保留百分之十由員工認購外，其餘由原股東按原持股比例認購，員工與原有股東未認購者及分配不足之畸零股部分，授權董事長另洽特定人認購。
5. 本次發行之新股，其權利義務與原已發行股份相同。
6. 本次發行之新股案於報請財政部證券暨期貨管理委員會核准後，有關認股基準日、繳款期間、發行價格及其餘細節，擬請同意授權董事長另行訂定之，如經主管機關核示發行條件必需變更時，亦授權董事長依規定全權處理。

決議：照案通過。

第一屆第十五次第五案：

案由：本公司股票擬申請補辦公開發行案，謹請 核議。

說明：

1. 本公司前於八十八年一月八日奉交通部交路八十七字第○五六○七四號函同意本公司股票暫緩公開發行；依據該函核示：「暫緩期間限於高鐵工程開工後二年內，且現金增資金額限於五百億元額度內」。
2. 茲因本公司經本次董事會提出之現金增資案後，實收資本總額已逾新台幣伍佰億元，擬依公司法第一五六條、證券交易法第四十二條及發行人募集與發行有價證券處理準則第十三條之規定，於近期內向財政部證券暨期貨管理委員會提出補辦公開發行之申請。

決議：照案通過。

第二屆第一次第一案：

案 由：選任本公司第二屆董事長案，謹請 決議。

說 明：

1. 依本公司九十年股東常會選任之第二屆董事十三人中，謹請 推舉選出董事長。
2. 提請 決議。

決議：出席董事一致推舉殷董事琪擔任董事長。

第二屆第一次第五案：

案 由：委任黃金龍先生為本公司總稽核案，謹請 追認。

說 明：

1. 為使本公司有效執行公司內部控制制度，依財政部八十七年十二月二十八日台財證（稽）○三七四二號函公告修正「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」第十八條規定設立稽核室。
2. 擬自九十年五月十五日起委任黃金龍先生為本公司總稽核，負責內部稽核業務。

決 議：出席董事一致同意照案追認。

第二屆第三次第五案：

案 由：委任財務本部陳副總經理財得為本公司主辦會計案，謹請 追認。

說 明：

1. 依商業會計法第五條規定，擬委任財務本部陳副總經理財得為本公司主辦會計人員。
2. 主辦會計之委任自就任日起追認生效。

決 議：出席董事一致同意照案通過。

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九十一年第二屆第四次至第十五次董事會議紀錄(摘要)

第二屆第四次第二案

案由：本公司擬發行九十一年國內有擔保指定用途普通公司債金額不超過新台幣貳佰貳拾億元整，謹請 核議。

說明：(一)本公司為籌措低廉固定利率的資金，以支應台灣南北高速鐵路各項工程成本及費用擬發行九十一年國內有擔保指定用途普通公司債金額不超過新台幣貳佰貳拾億元整。

(二)本次公司債發行相關事項如下：

1.發行總金額：不超過新台幣貳佰貳拾億元整

2.發行期限：不超過七年

3.票面利率：不超過年利率4 %

4.發行價格：依債券面額十足發行

(三)本次公司債採未對外公開銷售。

(四)上述公司債之實際發行計畫與發行條件及其他有關細節，擬授權董事長或其指定人依主管機關指示或因應市場情況而作必要之修正及辦理一切有關發行公司債所需之事宜，並代理本公司簽署一切有關發行公司債之契約及文件。

(五)為配合國內有擔保公司債之發行作業，增加本債券市場流動性，擬在發行後，辦理公司債上櫃作業，並授權董事長或其指定人代表本公司簽署一切有關公司債上櫃文件。

決議：全體出席董事一致同意照案通過。

第二屆第五次第一案

案由：提報本公司九十年度營業報告書及財務報表，謹請 核議。

說明：(一)本公司九十年度營業報告書、財務報表（包括資產負債表、損益表、股東權益變動表暨現金流量表等）已編列完成，財務報表經會計師查核竣事，並簽發無保留意見查核報告書在案（如附件一）。

(二)依公司法及本公司公司章程規定應送監察人查核後提報九十一年股東常會承認，謹請 核議。

決議：1.全體出席董事一致同意照案通過。

2.送請監察人查核後，提報九十一年股東常會承認。

第二屆第五次第二案

案由：提報本公司九十年度虧損彌補案，謹請 核議。

說明：(一)本公司九十年度財務報表業經會計師查核完竣，稅後純損為新台幣（以下同）793,628,963元，加上期初待彌補虧損187,565,825元，本年度待彌補虧損計981,194,788元。

(二)依公司法及本公司公司章程規定，擬將本案送監察人查核，並提報九十一年股東常會承認。

(三)檢附虧損彌補表如后：

決議：1.本期期末待彌補虧損新台幣981,194,788元，俟有盈餘之年度再彌補。

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虧損彌補表
民國九十年度	單位：新台幣元
期初待彌補虧損	(187,565,825)
加：九十年度稅後純損	(793,628,963)
期末待彌補虧損	(981,194,788)

2.送請監察人查核後，提報九十一年股東常會承認。

第二屆第五次第三案

案由：為配合公司法之修正，擬具本公司公司章程修正條文，謹請 核議。

說明：(一)為配合公司法之修正，茲擬訂本公司公司章程相關修正條文，以符合有關法令之規定。

(二)章程修正理由與修訂前後條文對照表詳如附件二。

決議：1.全體出席董事一致同意照案通過。

2.提報九十一年股東常會討論。

第二屆第五次第四案

案由：修訂「資金貸與他人作業程序」案，謹請 核議。

說明：(一)配合公司法第十五條之修正及財政部證券暨期貨管理委員會（九一）台財證（六）字第一○一四○號函規定，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」。

(二)修訂條文對照表詳如附件三。

(三)前項處理程序之修訂經董事會通過後，並提報九十一年股東常會，修改時亦同。

決議：1.全體出席董事一致同意照案通過。

2.提報九十一年股東常會。

第二屆第五次第五案

案由：提請增選本公司監察人乙案，謹請 核議。

說明：(一)依據台灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱交易所）有價證券上市審查準則第九條第一項第十二款規定及其補充規定第十七條規定：「申請上市公司之監察人有無法獨立執行其職務者，交易所得不同意其股票上市。『無法獨立執行其職務』係指其監察人人數少於三人」。

(二)為配合本公司上市計畫之執行，謹提請 增選監察人一人。

(三)本次增選之監察人，其任期配合原監察人任期至九十三年六月二十一日止。

決議：1.全體出席董事一致同意照案通過。

2.提報九十一年股東常會選舉。

第二屆第五次第六案

案由：查核簽證會計師事務所委任案，謹請 核議。

說明：(一)擬繼續委任安侯建業會計師事務所為本公司九十年度及九十一年度財務報告查核簽證會計師。

(二)會計師服務項目如下：

1.上半年財務報告及年度財務報告查核簽證。

2.營利事業所得稅結算申報查核簽證。

3.股東可扣抵稅額帳戶申報查核簽證。

4.未分配盈餘申報查核簽證。

5.提供其他相關稅務專業諮詢等服務。

(三)前項會計師查核簽證公費九十年及九十一年各為新台幣一佰萬元整。

決議：全體出席董事一致同意照案通過。

第二屆第五次第九案

案由：召開本公司九十一年股東常會案，謹請 核議。

說明：(一)本公司九十一年股東常會擬定於九十一年五月二十日（星期一）上午九時於台北市敦化南路一段一○八號地下二樓富邦國際會議中心召開。

(二)本次股東常會重要議案如下：

1.報告事項：

(1)九十年度營業及財務報告。

(2)監察人審查九十年度決算表冊報告。

(3)訂定本公司「資金貸與他人作業程序」報告。

(4)本公司「衍生性商品交易處理程序」修訂報告。

2.承認事項：

(1)提請承認九十年度營業決算表冊。

(2)提請承認九十年度虧損彌補案。

3.討論事項：

討論修正本公司公司章程案。

4.選舉事項：

增選本公司監察人乙案。

決議：全體出席董事一致同意照案通過。

第二屆第七次第四案

案由：修訂「集團企業、特定公司與關係人交易作業程序」案，謹請 核議。

說明：(一)為配合業務需要，擬修訂「集團企業、特定公司與關係人交易作業程序」。

(二)修訂條文對照表及修正後全文如附件二。

決議：刪除條文6.3.1「或同一年度累計交易金額達本公司實收資本額百分之二十以上者，」及同條「如遇業務需要授權董事長先行核准辦理，事後再經董事會追認之。」，其餘照案通過。

第二屆第八次第八案

案由：召開本公司九十一年股東臨時會案，謹請 核議。

說明：(一)本公司九十一年股東臨時會擬定於九十一年八月三十日（星期五）上午九時於台北市敦化南路一段一○八號地下二樓富邦國際會議中心召開。

(二)本次股東臨時會重要議案如下：

1.報告事項：

修訂本公司「衍生性商品交易處理程序」報告。

2.討論事項：

(1)特別股發行案。

(2)修訂本公司「公司章程」案。

(3)修訂本公司「股東會議事規則」案。

(4)修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。

決議：股東臨時會召開時間俟下次董事會再議。

第二屆第八次臨時動議

提案人：殷董事長琪

案由：請就董事中推選代表組成採購委員會由，謹請 核議。

說明：(一)為擴大本公司重要工程招標作業之董事參與程度，建請就董事中推選代表，組成採購委員會 (Procurement Committee)以督導審標委員會之運作，並代表董事會先期參與審標作業。

(二)謹請 核議。

決議：1.同意成立採購委員會。

2.經出席董事互推下列七位董事為採購委員會委員：蔡董事明忠(召集人)、黃董事茂雄、王董事文吉、孫董事道存、柯董事麗卿、何董事俊輝、侯董事貞雄。

3.有關議程第四案、第五案暫緩討論，下星期二下午二時召開採購委員會，希望(1)一週內完成台南與台中車站的審查，(2)二週內完成桃園與嘉義車站的審查，(3)三週內完成軌道工程T200、T230及T240的審查。

第二屆第十次第四案

案由：召開本公司九十一年股東臨時會案，謹請 核議。

說明：(一)為配合發行特別股等相關事宜，擬定於九十一年九月十日（星期二）上午九時於台北市敦化南路一段一○八號地下二樓富邦國際會議中心召開本公司九十一年股東臨時會。

(二)本次股東臨時會重要議案如下：

1.報告事項：

(1)修訂本公司「衍生性商品交易處理程序」報告。

2.討論事項：

(1)特別股發行案。

(2)修訂本公司「公司章程」案。

(3)修訂本公司「股東會議事規則」案。

(4)修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。

決議：1.依前案決議，討論事項1.修正為分次私募發行特別股案。

2.其餘經主席徵詢全體出席董事一致同意，本案照案通過。

第二屆第十一次第二案

案由：本公司為配合九十一年現金增資募股作業，擬分次辦理特別股私募事宜，謹請 核議。

說明：(一)依證券交易法第四十三條之六第六項及第七項規定略謂：公開發行公司進行有價證券之私募，並於股東會議案中列舉及說明分次私募相關事項者，得於該股東會決議之日起一年內，分次辦理。

(二)本公司本次現金增資募股金額龐大，為使募股作業順利進行，擬採分次辦理特別股私募方式。基此，謹依證券交易法第四十三條之六第六項及第七項規定，將「分次辦理特別股私募相關事項」詳述如附件三，並提報九十一年股東臨時會通過。

決議：全體出席董事無異議，本案照案通過。

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九十二年第二屆第十六次至第廿三次董事會議紀錄(摘要)

第二屆第十六次第二案

案由：為本公司九十二年私募發行之甲種記名式可轉換特別股，擬提請股東會研議修正公司章程第七條之一第二款規定為「…到期日將依面額一次全部收回。若屆期本公司因法令規定未能收回特別股全部或一部時，未收回之特別股權利義務，仍依本條各款之發行條件延續至收回為止。」，敬請 核議。

說明：(一)本公司九十二年度擬私募發行之甲種記名式可轉換特別股，因為前有投資人對於本公司屆期若未能收回特別股時，特別股之權利義務是否延續產生疑義，爰提請董事會討論。

(二)依公司法第一三○條第一項第四款規定：「特別股之種類及其權利義務，非經載明於章程者，不生效力。」。公司法第一五八條規定：「公司發行之特別股，得以盈餘或發行新股所得之股款收回之；但不得損害特別股股東按照章程應有之權利。」；依經濟部九十年八月二十日經商字第0900218003號函釋：「公司法第一五八條係屬列舉規定，自不得以盈餘或發行新股所得股款以外之方式收回特別股。」。故特別股到期時，公司倘無上述資金來源以收回特別股，而公司章程亦未載明未收回之特別股之權利義務，則公司得否以原發行條件繼續分派股息紅利予特別股股東至全部收回為止，依現行法令非無爭議。

(三)為澄清投資人疑義，俾本次及後續特別股應募事宜之順利進行，且為避免日後可能產生爭議，謹提請股東會研議修正公司章程第七條之一第二款規定為「…到期日將依面額一次全部收回。若屆期本公司因法令規定未能收回特別股全部或一部時，未收回之特別股權利義務，仍依本條各款之發行條件延續至收回為止。」。

決議：主席徵得在場出席董事無異議後通過本案。

第二屆第十七次第一案

案由：為本公司九十二年私募發行甲種記名式可轉換特別股，訂定發行及轉換辦法與其他相關事宜，並備置認股書，敬請 核議。

說明：(一)依公司章程第七條之一規定，特別股之股息支付基準日、發行及轉換辦法與其他相關事宜，授權董事會依公司法及證券主管機關之規定訂定。

(二)本公司九十二年私募發行甲種記名式可轉換特別股之發行日訂為九十二年一月二十七日，發行總額訂為貳拾陸億玖仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，總金額為新台幣貳佰陸拾玖億元整，特別股股息支付基準日訂於每年股東常會承認財務報表後，由董事會訂定基準日支付前一年度應發放之股息，甲種記名式可轉換特別股之發行與轉換辦法詳如附件一。

(三)依公司法第二七四條規定，公司發行新股依公司法第二七二條但書(由原有股東認購或由特定人協議認購)不公開發行時，仍應依公司法第二七三條規定備置認股書。

(四)本公司董事會應備置認股書，認股書應依公司法第二七三條之規定載明應記載事項。認股書詳如附件二。

決議：全體出席董事無異議通過。

第二屆第十八次第一案

案由：提報本公司九十一年度營業報告書及財務報表案，謹請 核議。

說明：(一)本公司九十一年度營業報告書、財務報表（包括資產負債表、損益表、股東權益變動表暨現金流量表等）已編列完成，財務報表業經會計師查核竣事，並簽發無保留意見查核報告書在案，詳如附件二。

(二)依公司法及本公司「公司章程」規定應送監察人查核後提報九十二年股東常會承認，謹請 核議。

決議：全體出席董事無異議通過，同意本案依規定送監察人查核並提報九十二年股東常會承認。

第二屆第十八次第二案

案由：提報本公司九十一年度虧損撥補案，謹請 核議。

說明：(一)本公司九十一年度財務報表業經會計師查核完竣，稅後純損為新台幣（以下同）689,708,546元，加上期初待撥補虧損981,194,788元，本年度待撥補虧損計1,670,903,334元。

(二)依公司法及本公司「公司章程」規定，擬將本案送監察人查核，並提報九十二年股東常會承認。

(三)檢附虧損撥補表如下：

決 議：全體出席董事無異議通過，同意本案依規定送監察人查核並提報九十二年股東常會承認。

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虧損撥補表
民國九十一年度	單位：新台幣元
期初待撥補虧損	(981,194,788)
加：九十一年度稅後純損	(689,708,546)
期末待撥補虧損	(1,670,903,334)

第二屆第十八次第三案

案由：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，謹請 核議。

說明：(一)配合財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十日台財證一字第○九一○○○六一○五號函規定，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。

(二)修訂條文對照表及修訂後全文詳如附件三。

(三)前項處理程序之修訂經董事會通過後，送各監察人並提報九十二年股東常會同意，修改時亦同。如有董事表示異議，且有紀錄或書面聲明時，應將董事異議資料併送各監察人。

決議：全體出席董事無異議通過，同意本案依規定送監察人查核並提報九十二年股東常會同意。

第二屆第十八次第四案

案由：本公司「衍生性商品交易處理程序」修訂案，謹請 核議。

說明：(一)配合財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十日台財證一字第○九一○○○六一○五號函規定，擬修訂本公司「衍生性商品交易處理程序」。

(二)修訂條文對照表及修訂後全文詳如附件四。

(三)前項處理程序之修訂經董事會通過後，送各監察人並提報九十二年股東常會同意，修改時亦同。如有董事表示異議，且有紀錄或書面聲明時，應將董事異議資料併送各監察人。

決議：全體出席董事無異議通過，同意本案依規定送監察人查核並提報九十二年股東常會同意。

第二屆第十八次第五案

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」及委請本公司總經理為「背書保證」之專用印鑑章保管人案，謹請 核議。

說明：(一)配合財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十八日台財證六字第○九一○一六一九一九號函規定，擬修訂本公司「背書保證作業程序」。

(二)另，依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第十七條規定：「公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管，並依所訂程序，始得鈐印或簽發票據」辦理。

(三)謹依前項規定，擬委請本公司總經理為「背書保證」之專用印鑑章保管人。

(四)修訂條文對照表及修訂後全文詳如附件五。

(五)前項處理程序之修訂經董事會通過後，送各監察人並提報九十二年股東常會同意，如有董事表示異議，且有紀錄或書面聲明時，應將異議併送各監察人及提報股東會討論，修改時亦同。

決議：全體出席董事無異議通過，同意本案依規定送監察人查核並提報九十二年股東常會同意。

第二屆第十八次第六案

案由：本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案，謹請 核議。

說明：(一)配合財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十八台財證六字第○九一○一六一九一九號函規定，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」。

(二)修訂條文對照表及修訂後全文詳如附件六。

(三)前項處理程序之修訂經董事會通過後，送各監察人並提報九十二年股東常會同意，如有董事表示異議，且有紀錄或書面聲明時，應將異議併送各監察人及提報股東會討論，修改時亦同。

決議：全體出席董事無異議通過，同意本案依規定送監察人查核並提報九十二年股東常會同意。

第二屆第十八次第七案

案由：本公司擬發行九十二年國內有擔保指定用途普通公司債金額不超過新台幣壹佰柒拾伍億元整，敬請 核議。

說明：(一)本公司為籌措低廉固定息率的資金，以支應台灣南北高速鐵路各項工程成本及費用，擬發行九十二年國內有擔保指定用途普通公司債金額不超過新台幣壹佰柒拾伍億元整。

(二)本次公司債發行相關事項如下：

1.發行總金額：不超過新台幣壹佰柒拾伍億元整

2.發行期限：不超過七年

3.票面利率：不超過年利率3﹪

4.發行價格：依債券面額十足發行

(三)本次公司債採未對外公開銷售。

(四)上述公司債之實際發行計畫與發行條件及其他有關細節，擬授權董事長或其指定人依主管機關指示或因應市場情況，而作必要之修正及辦理一切有關發行公司債所需之事宜，並代理本公司簽署一切有關發行公司債之契約及文件。

(五)為配合國內有擔保公司債之發行作業及增加本公司債市場流動性，擬在發行後，辦理公司債上櫃作業，並授權董事長或其指定人代表公司簽署一切有關公司債上櫃文件。

決議：全體出席董事一致同意於上述條件下得分次辦理發行九十二年國內有擔保指定用途普通公司債。

第二屆第十八次第十案

案由：修訂本公司「公司章程」案，謹請 核議。

說明：(一)為配合現金增資募股作業，擬修訂「公司章程」第六條增加資本額新台幣參佰陸拾億元整，總計資本總額定為新台幣壹仟參佰陸拾億元整，分為壹佰參拾陸億股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行並得發行普通股或特別股。

(二)依公司法第二三二條規定，擬修訂「公司章程」第七條之一第一款有關本公司九十二年度私募發行記名式可轉換特別股之股息分派事宜，詳如附件七。

(三)增修公司治理相關條文。

(四)修訂前後條文對照表詳如附件八。

決議：照案通過。另為配合公司治理所需章程修正事宜，訂於下次董事會提案討論。

第二屆第十八次第十一案

案由：為推動公司治理，擬設置公司治理委員會，審議公司治理架構、所需增修章則與獨立董事及獨立監察人遴選事宜。

決議：照案通過，並確認公司治理委員會成員如下：殷董事長琪（召集人）、黃董事茂雄、蔡董事明忠、孫董事道存、郭董事宣瑜、侯董事貞雄、何董事俊輝、吳監察人乃仁。另將審議結果及規劃內容於下次董事會提案討論。

第二屆第十八次第十二案

案由：補選本公司董事及監察人案，謹請 討論。

說明：茲為配合財政部證期會推動公開發行公司採行公司治理，將有補選獨立董事及獨立監察人之需要，謹請 討論。

決議：同意列入九十二股東常會議程。

第二屆第十八次第十三案

案由：擬訂本公司九十二年股東常會召開日期、地點及議程案，謹請 核議。(92.3.6)

說明：(一)擬於九十二年五月廿八日（星期三）上午九時假台北市敦化南路一段一○八號地下二樓富邦國際會議中心召開股東常會。

(二)本次常會議程如下：

1.報告事項

(1)九十一年度營業狀況報告

(2)九十一年度財務報告

(3)監察人審查九十一年度決算表冊報告

(4)其他報告事項

2.承認事項

(1)本公司九十一年度營業決算表冊承認案

(2)本公司九十一年度虧損撥補案

(3)本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案

(4)本公司「衍生性商品交易處理程序」修訂案

(5)本公司「背書保證作業程序」修訂案

(6)本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案

3.討論事項

(1)修訂本公司「公司章程」案

(2)訂定本公司「公司治理準則」案

(3)其他討論事項

4.選舉事項

(1)補選本公司董事及監察人案

5.臨時動議

決議：出席董事無異議照案通過。

第二屆第二十次第十案

案由：修訂本公司「公司章程」案，謹請　核議。

說明：(一)配合推行公司治理部分

為推行公司治理制度，擬修正本公司「公司章程」，其修正重點如后：

1.參照公司法第一百九十八條規定，明訂本公司選任董事及監察人採累積投票制。

2.配合公司治理之推行，增訂董事會之職責。

3.為強化董事之積極參與並提昇董事會監督與決策之效能及品質，明訂於董事會設公司治理委員會及審計委員會，並視公司治理制度運作情形循序設立其他專門委員會。

4.增訂董事之義務及報酬。

(二)配合增資需求部分

本公司第二屆第十八次董事會議原擬修正第六條條文，將本公司章程所定資本總額修正增加為新台幣壹仟參佰陸拾億元部分，擬暫不修正，視將來增資需求，另行研議修訂。

(三)擬具本公司「公司章程」修正草案如附件九。

(四)本「公司章程」修正草案經董事會通過後，擬提送九十二年股東常會通過後生效施行。

決議：出席董事無異議照案通過。

第二屆第二十次第十一案

案由：訂定本公司「公司治理準則」案，謹請　核議。

說明：(一)為建立完善之公司治理制度，以確保股東權益、強化董事會結構、發揮監察人功能並善盡本公司社會責任，擬具本公司「公司治理準則」草案。

(二)本準則草案條文對照表詳如附件十。

(三)依本準則草案之規定，其訂定應經公司治理委員會提報董事會通過，送各監察人，並提經股東會同意後施行，修正時亦同。

決議：出席董事無異議照案通過。

第二屆第二十次第十二案

案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，謹請　核議。

說明：(一)為配合公司治理制度之推行及本公司「公司治理準則」之訂定，擬具本公司「董事及監察人選舉辦法」修正草案。

(二)本辦法修正草案條文對照表詳如附件十一。

(三)本辦法修正草案經董事會通過後，擬提報九十二年股東常會通過後施行。

決議：出席董事無異議照案通過。

第二屆第二十次第十三案

案由：補選本公司董事及監察人案，謹請　核議。

說明：(一)本公司茲有董事4人及監察人2人辭任。

(二)茲定本公司董事人數為12人，並為填補前述辭任缺額，擬補選董事4人及監察人2人。

(三)本補選案經董事會通過後，擬提九十二年股東常會補選之。

決議：出席董事無異議照案通過。

第二屆第廿三次第七案

案由：有關本公司申請登錄興櫃股票案，謹請 核議。

說明：(一) 本公司上市輔導期間至今年八月即將屆滿二年，依臺灣證券交易所股份有限公司「證券承銷商輔導公開發行公司申請股票上市作業應注意事項」第十一條規定，公開發行公司申請上市輔導屆滿兩年前必須申請登錄興櫃股票，否則證交所將中斷其連續輔導期之計算，若本公司至八月底前，仍未申請登錄興櫃股票，則將造成本公司上市輔導期中斷之局面。

(二) 謹就本公司於八月底前登錄興櫃股票之優缺點分析如下：

1.優點：

選擇上市時點之彈性較高，可於登錄興櫃股票屆滿三個月後，任一時點申請上市。

此外，對廣大投資人及小股東而言，可提供正式之股票流通管道，增加投資人之信心，價格發現機能較為彰顯，具有一定程度之宣示作用。

2.缺點：

本公司未上市盤股價目前仍低於10元之情形，興櫃市場股價雖不至於影響法人股東的投資價值(興櫃價格不做為評價長期投資損益的標準)，但仍不具有參考作用。

(三)基於目前已是本公司上市輔導存續之關鍵，為確立未來上市計畫進行之方向，有關本公司是否於輔導屆滿二年（本年八月底）前申請登錄興櫃股票一案，謹請 核議。

決議：經主席徵詢全體出席董事同意，於本年八月底前申請登錄興櫃股票。

台灣高速鐵路股份有限公司

取得或處分資產處理程序

1. 目的

為求以適當價格取得資產，以保障投資及落實資訊公開，明確資產取得與處分程序，避免資產浪費與流弊，特訂定本處理程序。

1. 範圍

本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

(1)股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券、資產基礎證券等長、短期投資。

(2)不動產及其他固定資產。

(3)會員證。

(4)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

(5)衍生性商品。

(6)其他重要資產。

1. 參考文件

3.1 證券交易法第三十六條之一。

3.2 證券交易法第四十一條。

3.3 公司法第二一八條。

3.4 財政部證券暨期貨管理委員會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」。

3.5 本公司「短期投資作業要點」(PP-BE001)。

3.6 本公司「衍生性商品交易處理程序」(PP-BE006)。

3.7 本公司「公告申報事項處理要點」(PP-BE009)。

3.8 本公司「集團企業、特定公司與關係人交易作業程序」(PP-BE002)

3.9 獎勵民間參與交通建設條例第四十二條。

3.10 獎勵民間參與交通建設條例施行細則第二十二條。

3.11 台灣南北高速鐵路計畫興建營運合約。

3.12 本公司「獎懲辦法」(PP-BA010)。

1. 定義

4.1 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

4.2 關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

4.3 子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。

4.4 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。

4.5 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

1. 權責

本處理程序之訂定及修改等行政作業係由財務處財務部（以下簡稱財務單位）負責，並應隨時依法令之修訂檢討修正之。

1. 作業流程與說明

6.1交易條件評估及執行作業

6.1.1長期投資

(1)投資部門就被投資個案針對其財務結構、資產負債狀況、經營能力、內外在環境、獲利能力及投資回收年限等項目衡量其經營風險，進行可行性評估，並擬訂投資金額，提出投資建議案後，依公司投資支出之核決權限，送請核准後，提請董事會同意或追認，並報經交通部核准後辦理。

(2)對於非以成本法認列之長期投資個案，除上述之評估外，需再提供計畫效益分析或回收年限之預估財務報告，以衡量其對公司未來發展之影響。

(3)設置「投資明細表」，內容包括取得日期、面值、取得成本、兌付日期等。

(4)定期追蹤投資效益是否達到評估標準，並分析其繼續持有或處分股權可行性評估。

6.1.2短期投資

(1) 短期投資主要目的在使短期多餘資金獲取利益，故必須其投資的證券具市場性，隨時可以出售，故首重流動性，其次為獲利率，其特性有二：

A. 有公開市場隨時可以出售變現，無須支付重大之出售費用或蒙受削價求售之損失。

B. 不以控制被投資公司或與其建立業務關係為目的。

(2) 投資部門就市場經濟、資金及景氣預測面收集、彙總提出評估報告，依公司之核決權限送請權責主管核決。

(3) 有關投資標的之風險性評估另依本公司「短期投資作業要點」(PP-BE001)相關規定處理。

(4) 投資標的評估原則為：

A. 對上市或上櫃公司等，評估其財務結構、獲利能力及未來發展潛力。

B. 對於公司債或可轉換公司債等，除評估上項要點外，尤重其償債能力，並限於有擔保之債券。

C. 對基金等，評估其操作績效及安全性。

D. 對公債或票券等，評估市場資金狀況而決定承作之期間。

(5) 每月提供短期投資餘額及損益表，供決策者參考。

(6) 短期投資之處分應由投資部門評估後填列申請表或專案簽陳及績效評估報告，述明處分原因、處分方式等，並經權責主管依核決權限核准後方得為之。

6.1.3不動產

投資部門於評估不動產投資時應提出市場調查、利潤分析及投資回收年限等分析，依公司核決權限，送請核准後轉請董事會同意或追認。

6.1.4其他固定資產

(1) 請購部門所需固定資產，須詳實填寫請購單，並依本公司核決權限，經權責主管核准後，始得向採購部門提出請購。

(2) 採購部門依規定進行詢、比、議價。

(3) 固定資產並由請購部門會同驗收，再將固定資產交予請購單位。

(4) 請購部門於驗收合格後，填寫請款單及固定資產增加單，併相關憑證，送經權責主管核准後，轉會計入帳。

6.1.5會員證或無形資產

取得或處分會員證或無形資產之交易條件評估及執行作業應依相關政府法令及所簽訂合約規定辦理。

6.1.6衍生性商品

衍生性商品取得或處分之交易條件評估及執行作業係依本公司「衍生性商品交易處理程序」(PP-BE006)之規定辦理。

6.1.7其他重要資產

取得或處分上開以外重要資產交易條件評估及執行作業應依所屬類別分按本公司相關作業規章及政府法令有關規定辦理。

6.2交易條件之決定程序

取得或處分資產，應按資產種類依下列規定分別委請客觀公正及超然獨立之專家出具報告，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人；該專業估價者及其估價人員須無犯罪判刑確定或受刑之判決情事。

依本處理程序應取得二家以上專業估價者之估價報告者，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人。

6.2.1不動產或其他固定資產

取得或處分不動產或其他固定資產，除依「興建營運合約」/「站區開發合約」或與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

(1) 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

(2) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

(3) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

A. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

B. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

(4) 契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

6.2.2長、短期有價證券

取得或處分長、短期具股權性質之有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考；有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：

(1) 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

(2) 取得或處分私募有價證券。

6.2.3會員證或無形資產

取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

6.2.4經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或簽證會計師意見。

6.3核決權限

6.3.1各類資產取得或處分之授權層級與核決金額係依本公司相關作業規章規定辦理。

6.3.2取得或處分之資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，應充分考量各董事之意見，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送監察人。

6.3.3已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

6.4公告申報作業

6.4.1公告申報標準

取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

(1) 向關係人取得不動產。

(2) 原公告申報之交易，若簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

(3) 前(1)、(2)以外之資產交易或處分債權，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

A. 買賣公債。

B. 買賣附買回、賣回條件之債券。

C. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

D. 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新臺幣五億元以上。(以公司預計投入之金額為計算基準)

6.4.2交易金額依下列方式計算之：

(1)每筆交易金額。

(2)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

(3)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

(4)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

6.4.3 前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

6.4.4 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

6.4.5 公告申報資料保存期限

取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

6.4.6子公司公告申報作業

(1) 本公司非屬國內公開發行公司之子公司，取得或處分資產達本處理程序所訂應公告申報標準者，由本公司為之。

(2) 子公司之公告申報標準有關「達公司實收資本額百分之二十」之規定，以本公司之實收資本額為準。

6.4.7公告申報之程序

本公司取得或處分資產依規定須辦理公告申報者，應依主管機關之公告格式及估價報告應記載事項之內容按本公司「公告申報事項處理要點」(PP-BE009)規定辦理。

6.5取得資產之限制

6.5.1取得非供營業使用之不動產之總額不得超過本公司股東權益之四分之一。

6.5.2取得個別有價證券之限額不得超過本公司股東權益之四分之一，總額不得超過本公司股東權益。

6.6向關係人取得不動產之作業

6.6.1向關係人購買或交換而取得不動產，應依6.2及6.6規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項；判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

6.6.2向關係人取得不動產前，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：

(1) 取得不動產之目的、必要性及預計效益。

(2) 選定關係人為交易對象之原因。

(3) 依6.6.3、6.6.4及6.6.7規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(4) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

(5) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。

(6) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

6.6.3向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

(1) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

(2) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

6.6.4合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本。

6.6.5向關係人取得不動產，依前二款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

6.6.6向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依6.6.2規定辦理，不適用前三款規定：

(1) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

(2) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

(3) 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

6.6.7依6.6.3及6.6.4規定評估結果均較交易價格為低時，應依6.6.9~6.6.10規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

(1) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

A.素地依6.6.3~6.6.6規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

B.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

(2) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

(3) 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

6.6.8前款所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

6.6.9向關係人取得不動產，如按前六款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

(1) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。

(2) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

(3) 應將前二目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

6.6.10依前款規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證期會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

6.6.11向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二款規定辦理。

6.6.12向關係人取得不動產時，除遵循本處理程序之規定外，並應依本公司「集團企業、特定公司與關係人交易作業程序」(PP-BE002)之規定辦理。

6.7 其他法令或合約規定事項

本公司資產移轉及處分，應依據獎勵民間參與交通建設條例第四十二條、獎勵民間參與交通建設條例施行細則第二十二條及「台灣南北高速鐵路興建營運合約」（以下簡稱「興建營運合約」）之相關條文規定處理：

6.7.1特許期限屆滿時或屆滿前之資產移轉

本公司資產於特許期限屆滿時或屆滿前移轉，其移轉標的、移轉程序、移轉條件及計價、移轉時及移轉後之權利義務，依「興建營運合約」第十章及第十一章之相關規定處理。

6.7.2資產處分

本公司資產處分應依獎勵民間參與交通建設條例第四十二條及獎勵民間參與交通建設條例施行細則第二十二條規定處理；就經營附屬事業所取得但無需移轉予交通部之資產及設備，本公司得自為處分。

6.7.3本「興建營運合約」所稱「資產」、「移轉」、「處分」之定義如下：

(1)「資產」係指本公司於特許期間內，依「興建營運合約」規定，因興建營運高速鐵路而取得之現存所有全部「營運資產」及其他為維持高速鐵路營運所必要之資產。但本公司自行取得之土地不在此限。

(2)「營運資產」係指包括路線用地、維修基地及車站用地內之全部建築物、交通設施及其附屬設施。

(3)「移轉」係指本公司與交通部雙方依獎參條例第四十五條規定於特許期間屆滿時所為之移轉。

(4)「處分」係包括轉讓、出租或設定負擔。

6.8 附則

6.8.1子公司取得或處分資產之作業程序比照本公司規定辦理。

6.8.2承辦人及主管人員若有違反本程序或主管機關相關規定時，應依本公司「獎懲辦法」(PP-BA010)之相關規定議處。

6.8.3本公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理，其他法律或合約另有規定者，從其規定。

6.8.4本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意；董事會討論時應充分考量各董事之意見，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人，修正時亦同。

已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

1. 附件及其他

無

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資金貸與他人作業程序

1. 目的

為使本公司資金貸與他人之相關作業有所依循，特訂定本作業程序。

1. 範圍

本程序所稱之資金貸與他人悉依公司法第十五條之規定，因公司間或與行號間業務交易行為或有短期融通資金必要之資金貸與而言，須符合下列要件：

(1)因營業上之需要。

(2)本公司及相關企業直接投資之股權金額在50％(含)以上或直接控制經營者。

(3)需經董事會決議核准，並在股東會通過訂定之額度內。

(4)符合「聯合授信契約」之限制。

1. 參考文件
2. 證券交易法第三十六條之一。
3. 證券暨期貨管理委員會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」。
4. 本公司「有價證券管理辦法」(PP-BE008)。
5. 本公司「公告申報事項處理要點」(PP-BE009)。
6. 本公司「獎懲辦法」(PP-BA010)。
7. 定義
8. 短期

係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

1. 淨值

係指資產總額減去負債總額之餘額(即股東權益)。

1. 事實發生之日

指撥款日、董事會決議日、簽約日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

1. 權責

本程序之訂定及修改等作業由財務處財務部(以下簡稱財務單位)負責，並應隨法令修訂檢討之。

1. 作業流程與說明

2. 通則

6.1.1 本公司於股東會授權額度內、並經董事會決議核准，得將資金貸與下列他人：

1. 與本公司有業務往來之公司或行號。
2. 與本公司間有短期融通資金必要之公司或行號。

本公司資金貸與他人之評估標準，依本公司相關規章規定辦理。

本公司有關資金貸與他人事項除法令另有規定，悉依本作業程序辦理。

6.1.2 本公司資金貸與他人之總金額以淨值之10%為限，至10%之計算應以融資金額累計計算之；對個別對象之限額應遵守下列規定，當期淨值以最近經會計師簽證之報表所載為準。

• 1. 有業務往來者，個別對象之限額不得超過本公司可貸資金總額之20 %。
• 有短期融通資金之必要者，個別對象之限額本公司可貸資金總額之20 %。

6.1.3 本公司資金貸與他人之期限最長以二年為限，但因事實需要，於期限屆滿前經董事會決議通過者，得申請延期。

6.1.4 貸放資金之利率不得低於本公司資金成本率，並以按日計息，以每月繳息一次為原則，通知借款人自約定繳息之日起一週內繳息。

6.1.5 辦理資金貸與他人事項時，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依6.2規定應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查。

6.1.6 若有因情事變更，以致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將改善計畫送各監察人。

6.1.7 本公司資金貸與他人之評估標準如下：

1. 因業務往來關係從事資金貸與：

個別貸與金額以不超過雙方業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方進貨或銷貨金額孰高者。

1. 有短期融通資金之必要者，其原因及必要性，以下列情形為限：

A.本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

B.其他經本公司董事會同意資金貸與者。

1. 貸放案件之評估

6.2.1 本公司資金欲貸與他人時，除應符合6.1.1條之規定外，尚應審慎評估審查以下項目：

• 1. 資金貸與他人之必要性及合理性。
• 借款人之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力、借款用途及企業未來展望等。
• 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
• 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

並根據審查結果擬具評估報告說明得貸與資金之原因、情形及貸與最高金額、期限及貸放條件，報請董事會決議通過後據以辦理撥款。

6.2.2 辦理資金貸與他人作業時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之理由列入董事會紀錄。

1. 擔保權利設定

貸放案件如有擔保品時，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品價值為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人辦理續保。

1. 撥款

貸放案件經核准並經借款人簽妥契約及送存執(或分期還款)票據或辦妥擔保品抵(質)押設定登記，全部手續核對無訛後，始可撥款。

1. 債權之維護

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期兩個月前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續；逾期未辦理清償或展期者，即應查明原因，並視其提供擔保品種類，擬具處理方案，報請董事長核決後，據以處分債權，以保障公司權益，並提報最近期董事會追認。

1. 擔保品之保管

6.6.1 借款人所提供之擔保品如為有價證券者，依本公司「有價證券管理辦法」（PP-BE008）規定辦理。

6.6.2 借款人所提供之擔保品如非有價證券者，應由借款人自負保管之責，惟應提供擔保品證明文件憑辦，該擔保品證明文件之保管則準用前項規定辦理。

1. 公告及申報程序

6.7.1 每月十日前應公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

6.7.2 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

(1) 資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依規定 辦理公告申報後，餘額每增加逾最近期財務報表淨值百分之二者。

(2) 對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，或依規定辦理公告申報後，餘額每增加逾最近期財務報表淨值百分之二者。

(3) 因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依規定辦理公告申報後，餘額每增加逾最近期財務報表淨值百分之二者 。

(4) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其有前開應公告申報之事項時，應由本公司為之；本公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以本公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。

6.7.3 上開或其他應依規定辦理公告申報者，均須依相關主管機關及本公司「公告申報事項處理要點」(PP-BE009)之規定按時辦理。

6.7.4 上開或其他應依規定辦理公告申報者，均須依相關主管機關及本公司「公告申報事項處理要點」(PP-BE009)之規定按時辦理。

1. 附則

6.8.1 本作業程序若有未盡事宜，悉依其他相關辦法辦理。

6.8.2 子公司之資金貸與他人程序比照本公司規定辦理。未公開發行之子公司並應於每月五日前將辦理資金貸與之金額、對象、期限等向本公司申報，惟達6.7.2所訂之標準時，則應立即通知本公司以辦理公告申報。

6.8.3 內部稽核

部稽核人員應至少每季稽核資金貸與作業程序及其作業執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

6.8.4 承辦人及主管人員若有違反本程序或主管機關相關規定時，應依本公司「獎懲辦法」(PP-BA010)辦理。

6.8.5 會計單位應依一般會計處理原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料與簽證會計師執行必要之查核程序。

6.8.6 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意；如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明時，應將異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

6.8.7 本作業程序依前條規定提報董事會討論時，應充分考量各董事之意見；已設置獨立董事時，並應將其同意或反對之明確意見、及反對之理由，列入董事會紀錄。

1. 附件及其他

無

台灣高速鐵路股份有限公司

背書保證作業程序

1. 目的

為保障股東權益，健全背書保證之財務管理及降低經營風險，特訂定本作業程序。

1. 範圍
2. 融資背書保證
3. 客票貼現融資。
4. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
5. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
6. 關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
7. 其他背書保證：前二項以外之背書或保證事項。
8. 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作業程序辦理。
9. 參考文件
10. 證券交易法第三十六條之一。
11. 證券暨期貨管理委員會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」。
12. 本公司「公告申報事項處理要點」(PP-BE009)。
13. 本公司「獎懲辦法」(PP-BA010)。
14. 定義
15. 淨值

係指資產總額減去負債總額之餘額(即股東權益)。

1. 子公司

依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

1. 事實發生之日

指背書保證日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及背書保證金額之日等日期孰前者。

1. 權責

本作業程序之訂定及修改等行政作業係由財務處財務部(以下簡稱財務單位)負責，並應隨法令修訂檢討之。

1. 作業流程與說明
2. 背書保證之對象

本公司背書保證之對象除本公司外，以下列公司為限：

1. 有業務關係之公司。
2. 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
3. 本公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
4. 與他人共同投資之公司。
5. 背書保證之額度
6. 本公司對外背書保證應遵守銀行團融資合約之限制。
7. 本公司對外背書保證金額不得超過本公司當期淨值之2倍，其中對單一企業之背書保證限額不得超過本公司當期之淨值之0.5倍，當期淨值以最近經會計師簽證之報表所載為準。
8. 因業務往來關係從事背書保證者，背書保證金額與業務往來金額是否相當之評估標準，依本公司相關規章規定辦理，但以業務往來金額之50%為上限。
9. 與他人共同投資之公司，共同背書保證之金額不得逾本公司持股之比率。
10. 決策及授權層級
11. 本公司辦理背書保證時，應依6.4規定程序簽核，並經董事會決議同意後為之。但為配合時效需要，董事會得授權董事長於一定額度內決行，事後再報經最近期董事會追認。
12. 本公司辦理背書保證若因業務需要，而有超過本作業程序所訂之額度且符合本作業程序所訂之條件者，則必須先經董事會決議同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並應修正本作業程序，提報股東會追認，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。
13. 依第6.3.2條、第6.4.2條及第6.7.4條規定提報董事會討論而已設置獨立董事時，並應將其同意或反對之明確意見、及反對之理由，列入董事會紀錄。
14. 背書保證辦理程序
15. 背書保證案件之評估

本公司欲從事背書保證時，應審慎評估審查以下之項目：

1. 背書保證之必要性及合理性。
2. 背書保證對象之徵信及風險評估。
3. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
4. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
5. 本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本作業程序之規定，併同前條之評估結果，說明得從事背書保證之原因、情形及背書保證最高金額、期限及條件，提報董事會決議或授權董事長決行後辦理。
6. 辦理背書保證業務，應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依6.4.1規定應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查；背書保證經董事會同意或董事長核決後，依6.5規定程序申請鈐印，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管；存於保管機構之文件及有價證券亦應定期盤點。
7. 財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表以控制追蹤及辦理公告申報，並應依財務會計準則公報第九號之規定評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
8. 因情事變更，致背書保證對象背書不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人。
9. 背書保證日期終了前，財務單位應通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。
10. 印鑑章保管及程序
11. 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章由專人保管，並透過一定程序，始得鈐印或簽發票據。背書保證印鑑章保管人須報經董事會同意；變更時亦同。
12. 背書保證經董事會決議或董事長核決後，連同核准紀錄、背書保證契約書或保證票據及用印申請單等用印文件經財務主管審核後，始得至印鑑保管人處鈐印。
13. 印鑑保管人用印時，應核對有無核准紀錄，始得用印。
14. 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權之人簽署。
15. 公告申報程序
16. 每月十日前應公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
17. 本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報：
18. 背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，或辦理公告申報後，餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。
19. 對單一企業背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。
20. 對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者，或辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。
21. 因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。
22. 公司之子公司非屬國內公開發行公司者，若有前項各款應公告申報之事項時，應由公司為之；前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額佔公司淨值比例計算之。
23. 上開或其他應依規定辦理公告申報者，均須依相關主管機關及本公司「公告申報事項處理要點」(PP-BE009)之規定按時辦理。
24. 附則
25. 子公司之對外背書保證作業程序比照本公司規定辦理。未辦理公開發行之子公司並應於每月五日前將辦理背書保證之金額、對象、期限等向本公司申報，惟達6.6.2所訂之標準時，則應立即通知本公司以辦理公告申報。
26. 內部稽核

內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

1. 承辦人及主管人員若有違反本程序或主管機關相關規定時，應依本公司「獎懲辦法」(PP-BA010)辦理。
2. 本作業程序之訂定經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意；如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明時，應將異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
3. 本公司已設置獨立董事時，依前款規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
4. 附件及其他

無

台灣高速鐵路股份有限公司

公司章程

2003年5月28日

第一章 總 則

第一條 本公司依照公司法之規定組織之，定名為台灣高速鐵路股份有限公司。

第二條 本公司設於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。

第三條 本公司因業務需要得對外保證。

本公司為業務需要，得為他公司有限責任股東，其所有投資總額不受公司法不得超過本公司實收股本百分之四十規定之限制。

第四條 本公司之公告方法依照公司法及其他相關法令規定辦理。

第二章 所營事業

第五條 本公司經營之業務如下：

一、高速鐵路之經營。

二、H701050投資興建公共建設業。

三、CD01020軌道車輛及其零件製造業。

四、CB01990其他機械製造業（中央空調系統設備）。

五、E604010機械安裝業。

六、I401010一般廣告服務業。

七、I601010租賃業。

八、H701010住宅及大樓開發租售業。

九、H701020工業廠房開發租售業。

十、H701040特定專業區開發業。

十一、J303010雜誌業。

十二、F601010智慧財產權業。

十三、F204050服飾品零售業。

十四、F215010首飾及貴金屬零售業。

十五、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三章 股 份

第六條 本公司資本總額定為新台幣壹仟億元整，分為壹佰億股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行並得發行普通股或特別股。

第七條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並加編號，經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

股票之轉讓、繼承、贈與、質權設定、質權解除、掛失、掛失撤銷、滅失及遺失，依公司法及其他相關法令辦理。

本公司發行之股份得免印製股票，或於發行新股時得就該次發行總數合併印製，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

公司債之製作與發行，準用前三項之規定。

第七條之一 本公司發行之特別股其權利義務及重要事項分別如下：

一、特別股以面額發行，股息訂為年利率5%，依面額計算，每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報表後，由董事會訂定基準日支付前一年度應發放之股息。各年度股息按當年度實際發行日數計算發放之，發行日為特別股之增資基準日。若某一年度無盈餘或盈餘不足分派特別股股息時，上述特別股股息應累積於以後有盈餘年度優先補足。本特別股於發行期滿時，本公司應於當年度或以後之各年度優先全數將累積未分派之股息補足之。

二、特別股之發行期間為六年，但本公司得於到期日三個月以前行使延展權延展十三個月。本公司於到期日將依面額一次全部收回。若屆期本公司因法令規定未能收回特別股全部或一部時，未收回之特別股權利義務，仍依本條各款之發行條件延續至收回為止。

三、特別股除領取前述股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積之分派。

四、特別股分派本公司賸餘財產之順序優先於普通股，但以不超過特別股票面金額為限。

五、特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事、監察人之權利；但得被選舉為董事、監察人。

六、本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。

七、本公司發行可轉換特別股時，得依其發行及轉換辦法轉換為普通股，轉換當年度不得享受當年度之特別股股息，但得參與當年度之普通股盈餘及資本公積分派。特別股轉換之普通股，權利義務除法令另有限制外，與原發行之普通股相同。特別股之股息支付基準日、發行及轉換辦法與其他相關事宜，授權董事會依公司法及證券主管機關之規定訂定。

八、特別股於發行時暫不上市交易，但授權董事會得視市場狀況於適當時機依法辦理特別股上市事宜。

第八條 本公司股東應填具印鑑卡交由本公司股務代理機構收存，凡領取股息、紅利或以書面行使股東權利時，均以該項印鑑為憑。

股東常會開會前六十日內，及股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內，一律停止股票過戶。

第四章 股 東 會

第九條 本公司股東會分為常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於會計年度終了後六個月內由董事會召開，臨時會除公司法另有規定外，於必要時由董事會依法召集之。

第十條 股東會議決之事項如下：

一、釐訂及修改本公司章程。

二、選舉董事及監察人。

三、查核並承認董事會及監察人所造具之 報告及表冊。

四、資本增減之決定。

五、盈餘分派或虧損撥補之決議。

六、其他法令規定事項之決議。

第十一條 股東常會之召集，應於開會三十日前；臨時會之召集，應於開會十五日前，將開會之日期、地點及提議事項通知各股東。但對於持有記名股票未滿一仟股股東，得以公告方式為之。

第十二條 股東委任代理人出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，於股東會開會五日前送達本公司。一股東以出具一委託書並以委託一人為限。委託書重複時，以最先送達者為準；但聲明撤銷前委託者，不在此限。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，其超過部份不計入表決權。

第十三條 股東每股有一表決權。

第十四條 股東會開會時，除法律另有規定外，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之。無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理。董事長未指定代理人時，由常務董事互推一人代理之。無副董事長及常務董事或副董事長及常務董事均請假或均因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理，董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

第十五條 股東會之決議，除公司法或其他相關法律另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

出席股東不足前項定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。

前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。

第十六條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、代表出席股數、議事經過之要領及其結果。

對於持有記名股票未滿一仟股之股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第五章 董 事 會

第十七條 本公司設董事九至十五人，組織董事會，董事人數授權由董事會議定之。董事任期三年，得連選連任，均由股東會就有行為能力之人選任之。全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。

股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，總選舉權平均分配於與應選出董事人數相同之選票上，得以選票集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。

第十八條 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任期為限。

第十九條 董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，以出席董事過半數之同意互選一人為董事長；並得視實際需要依同一方式互選一人為副董事長。

董事會得設常務董事，其常務董事依上述方式互選之，名額至少三人，最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前項選舉方式互選之。

第 廿 條 董事會職掌本公司重大財務、業務、營運之決策及經理人執行職務之監督，其職責如下：

一、各種重要章則之審定。

二、營業計畫之審定。

三、預算決算之編造。

四、盈餘分派或虧損撥補之擬定。

五、資本增減之擬定。

六、分支機構設置、撤銷或變更之審定。

七、重要財產買賣及投資之審定。

八、重要業務之審定。

九、經理人委任及解任之決定。

十、各種重要契約之審定。

十一、董事長交議事項、各專門委員會提報事項或經理人提報經董事長交議事項之審定。

十二、公司治理準則所定董事會之職掌及 任務。

十三、其他依照法令及股東會賦予之職權。

第廿一條 董事會除公司法另有規定外，均由董事長召集之，並由董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之。無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理，董事長未指定代理之常務董事時，由常務董事互推一人代理之。無副董事長及常務董事或副董事長及常務董事均請假或均因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理，董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

第廿二條 董事會開會時，董事應親自出席。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事因故不能出席，得委託其他董事代理出席，但應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

前項代理人以受一人之委託為限。

第廿三條 董事會之決議，除法令另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之 。

第廿四條 常務董事於董事會休會時，依法令、本章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集，並以董事長為主席。

第廿五條 董事會及常務董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果。

第廿六條 董事會開會時，應於七日前通知各董事及監察人，監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權。

第廿七條 董事會設公司治理委員會及審計委員會，以強化董事之積極參與並提昇董事會監督與決策之效能及品質。

董事會得視公司治理制度運作情形循序設立其他專門委員會。

前二項專門委員會之組織、職掌及運作，依公司治理準則及其相關規定辦理。

第廿七條之一 法令、章程、股東會決議、董事會決議暨公司治理準則及其相關章則，均為董事與本公司間委任關係之權利義務內容，董事有確實遵循及忠實執行之義務。

董事執行職務之報酬，除年度決算盈餘分派之董事酬勞另依第卅六條規定辦理外，按個別董事之參與程度及貢獻價值，分別由董事會依據提經股東會決議通過之公司治理準則規定議定之。

第六章 監 察 人

第廿八條 本公司設監察人三人，任期三年，得連選連任，均由股東會就有行為能力之人選任之。全體監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。

監察人之選舉，準用第十七條第二項之規定。

第廿九條 （刪除）

第 卅 條 監察人之職責如下：

一、監督公司業務之執行。

二、營業及財產狀況之調查審核。

三、帳目簿冊文件及決算報告之查核。

四、違法失職情事之糾舉。

五、其他法令賦予之職權。

第卅一條 第廿七條之一之規定，於本公司監察人準用之。

第卅二條 監察人全體均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。

第七章 經 理 人

第卅三條 本公司得設總經理一人及其他經理人若干人，總經理秉承董事會決議依法綜理公司業務，有為公司管理事務及簽名之權。其他經理人輔佐總經理，但非經公司書面授權，不得為公司簽名。

第卅四條 總經理之委任及解任，由董事長提經董事會決議行之。其他經理人之委任、解任，由總經理提請董事會依上開規定辦理。

第八章 會 計

第卅五條 本公司會計年度於每年一月一日起，至同年十二月三十一日止。每屆會計年度終了後，董事會應編造下列表冊委聘會計師查核簽證，並於股東常會開會三十日前送交監察人查核，出具報告書，再提出於股東常會請求承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第卅六條 本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之：

一、完納稅捐。

二、彌補虧損。

三、提列百分之十為法定盈餘公積。

四、必要時得酌提特別盈餘公積。

五、支付特別股股息。

就前項一至五款規定提撥後剩餘之數提撥百分之一為董事監察人酬勞，百分之一以上為員工紅利，餘額併同以往年度未分派之盈餘，依法由董事會擬具分配案提請股東會決議後分配普通股股息紅利。

本公司處於「興建期」時，如經主管機關之許可，本公司得於開始營業前分派特別股股息，不受上述盈餘分派之限制，但應以預付特別股股息列入資產負債表之股東權益項下，公司開始營業後，每屆分派股息及紅利超過實收資本額百分之六時，應以其超過之金額扣抵沖銷之。

本公司分配股利之政策係以穩定、平衡之原則分派，除考量股東之獲利外，並應兼顧公司長期財務規劃及對公司營運之影響。

第九章 附 則

第卅七條 本公司組織規程及其他章則均由董事會另訂之。

第卅八條 本章程未規定事項，依照公司法及相關法令之規定辦理。

第卅九條 本章程訂立於中華民國八十七年四月十三日。於中華民國八十八年五月二十五日第一次修正；於中華民國八十九年六月二十七日第二次修正；於中華民國九十一年五月二十日第三次修正；於中華民國九十一年九月十日第四次修正；於中華民國九十一年九月十日第五次修正；於中華民國九十二年五月二十八日第六次修正，並經股東會通過後生效施行。

有關法規

證券交易法

第四十 條：（藉核准為宣傳之禁止）

對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第二十 條：（虛偽、詐欺或是致他人誤信行為之禁止）

有價證券募集、發行或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。

發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

違反前兩項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或賣出人。

第三十一條：（公開說明書之交付）

募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。違反前項之規定者，對於善意之相對人，因而所受之損害，應負賠償之責。

第三十二條：（公開說明書虛偽或欠缺之責任）

前條之公開說明書，其應記載之主要內容有有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：

1.發行人及其負責人。

2.發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部分者。

3.該有價證券之承銷商。

4.會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿之情事或對於簽證之意見正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第一七四條：（罰則(四)虛偽記載之處罰）

有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二十萬元以下之罰金：

1.於依本法第30條、第44條第１項至第３項或第93條規定 之申請事項為虛偽之記載者。

2.對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散佈於眾者。

3.發行人或其負責人、職員有第32條第1 項之情事，而無同條第2 項免責事由者。

4.發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第18條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

5.發行人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發佈之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

6.就發行人或某種有價証券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

7.會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止簽證工作之處分。

會計師法

第四十一條：(交付懲戒之程序)

會計師有第三十九條之情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。前項業務事件，主管機關亦得列舉事實，提出證據，逕報財政部交付懲戒。

第三十九條：(應付懲戒之事由)

會計師有下列情事之一者，應付懲戒：

1.有犯罪行為，受刑之宣告者。

2.逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐機關處分有案者。

3.對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

4.違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。

5.違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

6.其他違反本規定者。

第 四十 條：(懲戒處分之方式)

會計師懲戒處分如下：

1.警告。

2.申戒。

3.停止執行業務二個月以上、二年以下。

4.除名。

證券交易法

第三十七條：(會計師查核簽證之管理)

(第二項)　　 會計師辦理前項簽證，發生錯誤或遺漏者，主管機關得視情節之輕重，為下列之處分。

1.警告。

2.停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

3.撤銷簽證之核准。

證券交易法

第三十六條：(財務報告)

已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公佈並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：

1.於每半營業年度終了後兩個月內，公佈並申報經會計師查核簽證，董事會通過及監察人承認之財務報告。

2.於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內公佈並申報經會計師核閱之財務報告。

3.於每月十日以前，公佈並申報上月分營運情形。

前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

1.股東常會年度承認之年度報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。

2.發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東會分送股東；其應記載事項，由主管機關訂定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了六個月內召集之。公司在重整期間，第一項所訂董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使之。

公司法

第二七三條：(公開發行之認股書)

(第二項)　　 公開公司發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所、簽名、蓋章。

1.第一二九條第一項第一款至第六款及第一百零三條之事項。

2.原定股分總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。

3.第二百六十八條第一項第三款至第十款之事項。

4.股款繳款日期。

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達三十日內，加記核准文號及及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機關約定事項，得免於公告。

超過前兩項期限仍需公開發行時，應重行申請。

認股人以現金當場購買無記名股票時，免填第一項之認股書。

代表公司之董事，違反第一項之規定，不備置認股書者，由證券管理機關處一仟元以上五仟元以下罰鍰；公司負責人所需認股書有虛偽記載時，依刑法或特別法有關規定處罰。

證券交易法

第三十七條：前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東公司及公司債權人之 (第三項)　　 查閱或抄錄。

台灣高速鐵路股份有限公司

九十一年第一次國內有擔保指定用途普通公司債之發行辦法

一、債券名稱：台灣高速鐵路股份有限公司九十一年第一次國內有擔保指定用途普通公司債（以下稱「本公司債」）。

二、發行金額：本公司債發行總額為新台幣壹佰億元整，依發行日期、票面利率及計息方式之不同分為甲、乙、丙三類券，發行金額甲類券共計新台幣參拾柒億元整、乙類券共計新台幣參拾肆億元整、丙類券共計新台幣貳拾玖億元整。

甲類共分為十種券：A、B、C及D券各券發行金額為新台幣伍億元整，E、F、G、H及I券各券發行金額為新台幣參億元整，J券發行金額為新台幣貳億元整。

乙類共分為十種券：A、B、C及D券各券發行金額為新台幣伍億元整，E及F券各券發行金額為新台幣參億元整，G、H、I及J券各券發行金額為新台幣貳億元整。

丙類共分為八種券：A、B、C及D券各券發行金額為新台幣伍億元整，E券發行金額為新台幣參億元整，F、G及H券各券發行金額為新台幣貳億元整。

本公司債票面金額均為新台幣伍佰萬元整壹種，共計貳仟張。

三、發行期限：本公司債各券發行期限均為五年，發行期間分別為：

甲A券、乙A券、丙A券：自民國九十一年四月二十二日開始發行，至民國九十六年四月二十二日到期。

甲B券、乙B券、丙B券：自民國九十一年四月二十三日開始發行，至民國九十六年四月二十三日到期。

甲C券、乙C券、丙C券：自民國九十一年四月二十四日開始發行，至民國九十六年四月二十四日到期。

甲D券、乙D券、丙D券：自民國九十一年四月二十五日開始發行，至民國九十六年四月二十五日到期。

甲E券、乙E券、丙E券：自民國九十一年四月二十六日開始發行，至民國九十六年四月二十六日到期。

甲F券、乙F券、丙F券：自民國九十一年四月二十九日開始發行，至民國九十六年四月二十九日到期。

甲G券、乙G券、丙G券：自民國九十一年四月三十日開始發行，至民國九十六年四月三十日到期。

甲H券、乙H券、丙H券：自民國九十一年五月二日開始發行，至民國九十六年五月二日到期。

甲I券、乙I券：自民國九十一年五月三日開始發行，至民國九十六年五月三日到期。

甲J券、乙J券：自民國九十一年五月六日開始發行，至民國九十六年五月六日到期。

四、發行價格：依票面金額十足發行。

五、票面利率：甲A券至甲J券：均為3.500%，自發行日起一年單利計息乙次；

乙A券至乙J券：均為3.470%，自發行日起每半年複利計息乙次；

丙A券至丙H券：均為3.455%，自發行日起每季複利計息乙次。

六、還本方式：本公司債各券均自發行日起屆滿五年到期一次還本。

七、付息方式：甲A券至甲J券：均自發行日起依票面利率，每年單利計付息乙次；

乙A券至乙J券：均自發行日起依票面利率，每半年複利計息乙次，每年付息乙次；

丙A券至丙H券：均自發行日起依票面利率，每季複利計息乙次，每年付息乙次。

八、債券形式：本公司債為無記名式，並附有本息票，惟承購人或持有人得隨時申請改為記名式。債券如有遺失、被盜或毀損、滅失，均得向代理機構辦理掛失止付，申請補發或換發債券；申請補發或換發債券所發生之費用，悉數由申請人自行負擔。

九、保證機構：本公司債各券均由交通銀行股份有限公司、臺灣銀行、中國國際商業銀行股份有限公司、合作金庫銀行股份有限公司、臺灣中小企業銀行股份有限公司、臺灣土地銀行、彰化商業銀行股份有限公司、第一商業銀行股份有限公司、中國信託商業銀行股份有限公司、華南商業銀行股份有限公司、富邦商業銀行股份有限公司、中央信託局、世華聯合商業銀行股份有限公司、萬泰商業銀行股份有限公司、華僑商業銀行股份有限公司、台北國際商業銀行股份有限公司、中國農民銀行股份有限公司、萬通商業銀行股份有限公司、台新國際商業銀行股份有限公司、聯邦商業銀行股份有限公司、新竹國際商業銀行股份有限公司、大眾商業銀行股份有限公司、玉山商業銀行股份有限公司、誠泰商業銀行股份有限公司共二十四家銀行依履行公司債保證義務契約保證。倘發行公司未能依約定按期還本付息者，本公司債即視為全部到期，保證銀行即依履行公司債保證義務契約之加速到期條款履行保證義務。

十、受 託 人：本公司債由台北銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人，代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行公司債發行事項之權責，並訂立受託契約。凡持有本公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法，均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷。至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

十一、承銷機構：無。

十二、簽證機構：台灣銀行信託部。

十三、還本付息代理機構：委託交通銀行股份有限公司業務部代理還本付息事宜。

十四、通知方式：有關本公司債應通知債權人之事項，均刊登於受託人主營業處所所在地之日報。

台灣高速鐵路股份有限公司

九十二年第一次國內有擔保指定用途普通公司債之發行辦法

一、債券名稱：台灣高速鐵路股份有限公司九十二年第一次國內有擔保指定用途普通公司債（以下稱「本公司債」）。

二、發行金額：本公司債發行總額為新台幣壹佰億元整，依發行期限、發行日期、票面利率及計息方式之不同分為甲、乙、丙、丁四類券，發行金額甲類券共計新台幣參拾伍億元整、乙類券共計新台幣貳拾伍億元整、丙類券共計新台幣參拾億元整、丁類券共計新台幣壹拾億元。

甲類共分為十種券：A券發行金額為新台幣伍億元整，B、C、D及E券各券發行金額為新台幣肆億元整，F、G、H及I券各券發行金額為新台幣參億元整，J券發行金額為新台幣貳億元整。

乙類共分為九種券：A券發行金額為新台幣肆億元整，B、C、D、E及F券各券發行金額為新台幣參億元整，G、H及I券各券發行金額為新台幣貳億元整。

丙類共分為十種券：A券發行金額為新台幣伍億元整，B券發行金額為新台幣肆億元整，C、F、G、H及I券各券發行金額為新台幣參億元整，D、E及J券各券發行金額為新台幣貳億元整。

丁類共分為四種券：A及B券各券發行金額為新台幣參億元整，C及D券各券發行金額為新台幣貳億元整。

本公司債票面金額均為新台幣伍佰萬元整壹種，共計貳仟張。

三、發行期限：本公司債甲類及乙類券發行期限為五年，丙類及丁類券發行期限為六年。發行期間分別為：

甲A券、乙A券：自民國九十二年四月十四日開始發行，至民國九十七年四月十四日到期。

丙A券、丁A券：自民國九十二年四月十四日開始發行，至民國九十八年四月十四日到期。

甲B券、乙B券：自民國九十二年四月十五日開始發行，至民國九十七年四月十五日到期。

丙B券、丁B券：自民國九十二年四月十五日開始發行，至民國九十八年四月十五日到期。

甲C券、乙C券：自民國九十二年四月十六日開始發行，至民國九十七年四月十六日到期。

丙C券、丁C券：自民國九十二年四月十六日開始發行，至民國九十八年四月十六日到期。

甲D券、乙D券：自民國九十二年四月十七日開始發行，至民國九十七年四月十七日到期。

丙D券、丁D券：自民國九十二年四月十七日開始發行，至民國九十八年四月十七日到期。

甲E券、乙E券：自民國九十二年四月十八日開始發行，至民國九十七年四月十八日到期。

丙E券：自民國九十二年四月十八日開始發行，至民國九十八年四月十八日到期。

甲F券、乙F券：自民國九十二年四月二十一日開始發行，至民國九十七年四月二十一日到期。

丙 F券：自民國九十二年四月二十一日開始發行，至民國九十八年四月二十一日到期。

甲G券、乙G券：自民國九十二年四月二十二日開始發行，至民國九十七年四月二十二日到期。

丙G券：自民國九十二年四月二十二日開始發行，至民國九十八年四月二十二日到期。

甲H券、乙H券：自民國九十二年四月二十三日開始發行，至民國九十七年四月二十三日到期。

丙H券：自民國九十二年四月二十三日開始發行，至民國九十八年四月二十三日到期。

甲I券、乙I券：自民國九十二年四月二十四日開始發行，至民國九十七年四月二十四日到期。

丙I券：自民國九十二年四月二十四日開始發行，至民國九十八年四月二十四日到期。

甲J券：自民國九十二年四月二十五日開始發行，至民國九十七年四月二十五日到期。

丙J券：自民國九十二年四月二十五日開始發行，至民國九十八年四月二十五日到期。

四、發行價格：依票面金額十足發行。

五、票面利率：甲A券至甲J券：均為1.75%，自發行日起一年單利計息乙次。

乙A券至乙I券：均為1.7424%，自發行日起每半年複利計息乙次。

丙A券至丙J券：均為1.90%，自發行日起一年單利計息乙次。

丁A券至丁D券：均為1.8911%，自發行日起每半年複利計息乙次。

六、還本方式：本公司債各券均到期一次還本。

七、付息方式：甲A券至甲J券及丙A券至丙J券：均自發行日起依票面利率，每年單利計付息乙次。

乙A券至乙I券及丁A券至丁D券：均自發行日起依票面利率，每半年複利計息乙次，每年付息乙次。

八、債券形式：本公司債為無記名式，並附有本息票，惟承購人或持有人得隨時申請改為記名式。債券如有遺失、被盜或毀損、滅失，均得向代理機構辦理掛失止付，申請補發或換發債券；申請補發或換發債券所發生之費用，悉數由申請人自行負擔。

九、保證機構：本公司債各券均由交通銀行股份有限公司、臺灣銀行、中國國際商業銀行股份有限公司、合作金庫銀行股份有限公司、臺灣中小企業銀行股份有限公司、臺灣土地銀行、彰化商業銀行股份有限公司、第一商業銀行股份有限公司、中國信託商業銀行股份有限公司、華南商業銀行股份有限公司、富邦商業銀行股份有限公司、中央信託局、世華聯合商業銀行股份有限公司、萬泰商業銀行股份有限公司、華僑商業銀行股份有限公司、台北國際商業銀行股份有限公司、中國農民銀行股份有限公司、萬通商業銀行股份有限公司、台新國際商業銀行股份有限公司、聯邦商業銀行股份有限公司、新竹國際商業銀行股份有限公司、大眾商業銀行股份有限公司、玉山商業銀行股份有限公司、誠泰商業銀行股份有限公司共二十四家銀行依履行公司債保證義務契約保證。倘發行公司未能依約定按期還本付息者，本公司債即視為全部到期，保證銀行即依履行公司債保證義務契約之加速到期條款履行保證義務。

十、受 託 人：本公司債由上海商業儲蓄銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人，代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行公司債發行事項之權責，並訂立受託契約。凡持有本公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法，均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷。至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

十一、承銷機構：無。

十二、簽證機構：台灣銀行信託部。

十三、還本付息代理機構：委託交通銀行股份有限公司營業部代理還本付息事宜。

十四、通知方式：有關本公司債應通知債權人之事項，均刊登於受託人主營業處所所在地之日報。

台灣高速鐵路股份有限公司

九十二年第二次國內有擔保指定用途普通公司債之發行辦法

一、債券名稱：台灣高速鐵路股份有限公司九十二年第二次國內有擔保指定用途普通公司債（以下稱「本公司債」）。

二、發行金額：本公司債發行總額為新台幣陸拾捌億元整，依發行日期、票面利率及計息方式之不同分為甲、乙、丙三類券，發行金額甲類券共計新台幣貳拾伍億元整、乙類券共計新台幣貳拾參億元整、丙類券共計新台幣貳拾億元整。

甲類共分為十種券：A、B、C、D及E券各券發行金額為新台幣參億元整，F、G、H、I及J券各券發行金額為新台幣貳億元整。

乙類共分為十種券：A、B及C券各券發行金額為新台幣參億元整，D、E、F、G、H、I及J券各券發行金額為新台幣貳億元整。

丙類共分為九種券：A券及B券發行金額為新台幣參億元整，C、D、E、F、G、H及I券各券發行金額為新台幣貳億元整。

本公司債票面金額均為新台幣壹仟萬元整壹種，共計陸佰捌拾張。

三、發行期限：本公司債各類券發行期限均為五年。發行期間分別為：

甲A券、乙A券、丙A券：自民國九十二年九月五日開始發行，至民國九十七年九月五日到期。

甲B券、乙B券、丙B券：自民國九十二年九月八日開始發行，至民國九十七年九月八日到期。

甲C券、乙C券、丙C券：自民國九十二年九月九日開始發行，至民國九十七年九月九日到期。

甲D券、乙D券、丙D券：自民國九十二年九月十日開始發行，至民國九十七年九月十日到期。

甲E券、乙E券、丙E券：自民國九十二年九月十二日開始發行，至民國九十七年九月十二日到期。

甲F券、乙F券、丙F券：自民國九十二年九月十五日開始發行，至民國九十七年九月十五日到期。

甲G券、乙G券、丙G券：自民國九十二年九月十六日開始發行，至民國九十七年九月十六日到期。

甲H券、乙H券、丙H券：自民國九十二年九月十七日開始發行，至民國九十七年九月十七日到期。

甲I券、乙I券、丙I券：自民國九十二年九月十八日開始發行，至民國九十七年九月十八日到期。

甲J券、乙J券：自民國九十二年九月十九日開始發行，至民國九十七年九月十九日到期。

四、發行價格：依票面金額十足發行。

五、票面利率：甲A券至甲J券：均為1.9%，自發行日起一年單利計息乙次。

乙A券至乙J券：均為1.8911%，自發行日起每半年複利計息乙次。

丙A券至丙I券：均為1.8866%，自發行日起每季複利計息乙次。

各券每仟萬元債券付息計算至元為止，元以下四捨五入。

六、還本方式：本公司債各券均到期一次還本。

七、付息方式：甲A券至甲J券：均自發行日起依票面利率，每年單利計付息乙次。

乙A券至乙J券：均自發行日起依票面利率，每半年複利計息乙次，每年付息乙次。

丙A券至丙I券：均自發行日起依票面利率，每季複利計息乙次，每年付息乙次。

八、債券形式：本公司債為無記名式，並附有本息票，惟承購人或持有人得隨時申請改為記名式。債券如有遺失、被盜或毀損、滅失，均得向代理機構辦理掛失止付，申請補發或換發債券；申請補發或換發債券所發生之費用，悉數由申請人自行負擔。

九、保證機構：本公司債各券均由交通銀行股份有限公司、臺灣銀行股份有限公司、中國國際商業銀行股份有限公司、合作金庫銀行股份有限公司、臺灣中小企業銀行股份有限公司、臺灣土地銀行股份有限公司、彰化商業銀行股份有限公司、第一商業銀行股份有限公司、中國信託商業銀行股份有限公司、華南商業銀行股份有限公司、富邦商業銀行股份有限公司、中央信託局股份有限公司、世華聯合商業銀行股份有限公司、萬泰商業銀行股份有限公司、華僑商業銀行股份有限公司、台北國際商業銀行股份有限公司、中國農民銀行股份有限公司、萬通商業銀行股份有限公司、台新國際商業銀行股份有限公司、聯邦商業銀行股份有限公司、新竹國際商業銀行股份有限公司、大眾商業銀行股份有限公司、玉山商業銀行股份有限公司、誠泰商業銀行股份有限公司共二十四家銀行依履行公司債保證義務契約保證。倘發行公司未能依約定按期還本付息者，本公司債即視為全部到期，保證銀行即依履行公司債保證義務契約之加速到期條款履行保證義務。

十、受 託 人：本公司債由上海商業儲蓄銀行股份有限公司為債權人之受託人，代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行公司債發行事項之權責，並訂立受託契約。凡持有本公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法，均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷。至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

十一、承銷機構：無。

十二、簽證機構：台灣銀行股份有限公司信託部。

十三、還本付息代理機構：委託交通銀行股份有限公司營業部代理還本付息事宜。

十四、通知方式：有關本公司債應通知債權人之事項，均刊登於受託人主營業處所所在地之日報。

台灣高速鐵路股份有限公司

甲種記名式可轉換特別股發行及轉換辦法

1. 特別股名稱

台灣高速鐵路股份有限公司（以下簡稱「本公司」）甲種記名式可轉換特別股(以下稱「本特別股」)。

1. 發行目的

籌募資金以支應興建台灣南北高速鐵路各項工程費用。

1. 發行方式

依證券交易法第四十三條之六~八，採私募方式發行。

1. 發行總額

本次發行總額為貳拾陸億玖仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，總金額為新台幣貳佰陸拾玖億元。

1. 種類及發行價格

甲種記名式可轉換特別股，按面額發行。

1. 發行日(特別股增資基準日)

中華民國（以下同）九十二年一月二十七日發行。

1. 到期日

發行期間六年，自九十二年一月二十七日至九十八年一月二十六日。但本公司有權於到期日之三個月以前行使延展權，使到期日延展十三個月，至九十九年二月二十六日到期。

1. 股息率

本特別股股息率訂為年利率5%，依面額計算，於每年股東常會承認財務報表後，依本公司章程第七條之一及第三十六條規定，由董事會每年訂定基準日支付前一年度應發放之股息，各年度股息按當年度實際發行日數計算發放之。若某一年度無盈餘或盈餘不足分派特別股股息時，上述特別股股息應累積於以後有盈餘年度優先補足。本特別股於發行期滿時，本公司應於當年度或以後之各年度優先全數將累積未分派之股息補足之。

1. 轉換標的

本公司新發行之普通股。

1. 轉換期間

自本特別股發行滿三年之翌日起，至到期日前之三個月止，除依法停止過戶期間及本公司向普通股掛牌交易之交易所或櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日之前三個營業日起至權利分派基準日止之期間外，本特別股股東得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司新發行之普通股。供轉換之普通股尚未發行前，本公司應發給請求轉換之特別股股東特別股換股權利證書(以下簡稱「權利證書」)，並依本辦法及相關法令辦理相關手續。

1. 轉換比例

持有本特別股之股東，得於轉換期間內分別請求本公司將其所持有之本特別股全部，依一股換一股之比例一次全數轉換成本公司新發行之普通股。

1. 請求轉換程序

本特別股股東得依下列二方式請求轉換：

(一) 透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換

本特別股股東於本特別股上市或上櫃交易後，得至證券商填具 「轉換特別股帳簿劃撥轉換／贖回申請書」(註明係申請轉換)，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，由本公司直接將轉換之權利證書撥入原股東之證券集中保管帳戶。

(二) 透過本公司股務代理機構直接進行轉換

本特別股股東於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換申請書」，並檢同本特別股股票正本向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷。本公司股務代理機構受理轉換之申請後，除應登載於股東名簿外，並於受理轉換請求日後之五個營業日內交付權利證書。

不論本特別股股東依前述任一方式請求轉換，若於本辦法第十六條所定之申請換發普通股基準日（含當日）後請求轉換者，將發給下一次之權利證書。

1. 權利證書之調整

本特別股發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（含盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割及減資等；但不含轉換公司債與可轉換特別股換發股份或本公司因賦與他人之轉換權或認購權之執行而發行之普通股），對於登載於股東名簿之權利證書持有人，本公司將按普通股股份調整比率於基準日之翌日起二十日內加發或收回其權利證書。

1. 本特別股之上市(櫃)及終止上市(櫃)

本特別股於發行時暫不上市(櫃)交易，於證券交易法第四十三條之八規定轉讓期限屆滿後，本公司董事會得視市場狀況於適當時機，依規定完成補辦公開發行程序後，依法向台灣證券交易所（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）申請本特別股上市（櫃）買賣。本特別股於全數申請轉換、於到期日全部經本公司贖回或依相關法令之規定終止上市(櫃）。

1. 權利證書之上市(櫃)及終止上市(櫃)

權利證書於本公司普通股及本特別股向台灣證券交易所（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）申請上市（櫃）買賣後，自交付日起上市(櫃)買賣，於換發之普通股交付之日終止上市(櫃)，並由本公司洽請台灣證券交易所(財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)同意後公告之。

1. 普通股換發基準日

本公司為辦理權利證書換發普通股股票之相關事宜，每年四次為權利證書申請換發普通股基準日，由本公司向主管機關申請辦理轉換股份之公司變更登記，俾便發行普通股股票予轉換股東：

(1)決定當年度股東常會日期之董事會召開日（不含）前七天

(2)當年度本公司無償配股除權基準日(惟若該年度未辦理無償配股，則改為六月三十日）

(3)九月二十八日

(4)十二月二十八日

除上述申請換發普通股基準日外，本公司另應以本特別股轉換期間屆滿後第一個營業日作為特別申請換發普通股基準日，向主管機關申請辦理轉換股份之公司變更登記，俾便發行普通股股票予轉換股東。

1. 轉換後之權利義務

本特別股股東於請求轉換生效後至換發普通股交付之日之前一營業日止，其權利義務，除法令另有規定外，與本公司普通股股東相同。

1. 到期贖回

若本特別股股東未於轉換期間辦理轉換，本公司將於到期日以面額贖回本特別股。若屆期本公司因法令規定未能收回特別股全部或一部時，未收回之特別股權利義務，仍依本辦法規定之發行條件延續至收回為止。

1. 特別股註銷

經轉換或贖回之本特別股將被註銷，不再發行。

1. 股務及稅賦

本特別股、權利證書及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」之規定辦理，另稅賦事宜依當時之稅法相關規定辦理。

1. 付息、轉換及贖回

本特別股委由本公司股務代理機構辦理付息、轉換及到期贖回等事宜。

1. 其它權利

2. 本特別股除領取特別股股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積分派。特別股股東於轉換當年度不得享受當年度之特別股股息(次年度發放之當年度股息)，但得參與當年度之普通股盈餘及資本公積分派(次年度股東會決議分派之當年度盈餘及資本公積)。

3. 本特別股分派本公司賸餘財產之順序優先於普通股，但以不超過特別股票面金額為限。

4. 本特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事、監察人之權利；但得被選舉為董事或監察人。

5. 本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。

6. 發行及轉換辦法之修正

本辦法如因相關法令或本公司章程有任何修正時，除有損及本特別股股東之權利應經特別股股東會決議外，本公司得經董事會決議後，就本發行及轉換辦法為修正並公告之。

二十四、本特別股發行及轉換辦法如有未盡事宜，悉依相關法令辦理之。

台灣高速鐵路股份有限公司

董事長：殷　琪

總經理：劉國治

董　事：太平洋電線電纜股份有限公司

代表人：孫道存

董　事：長榮航空股份有限公司

代表人：柯麗卿

董　事：富邦商業銀行股份有限公司

代表人：蔡明忠

董　事：台灣糖業股份有限公司

代表人：黃哲宏

董　事：東和鋼鐵企業股份有限公司

代表人：侯貞雄

董　事：行政院開發基金管理委員會

代表人：何俊輝