THSRC — Governance Information 2014

Nov 4, 2014

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取得或處分資產處理程序

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台灣高速鐵路股份有限公司：管理規章 財務類 – 取得或處分資產處理程序

目次

章節	名稱.........................................................................................................................................頁次
規章名稱.............................................................................................................................................封面
目次表........................................................................................................................................................ i
1.0	目的............................................................................................................................................... 1
2.0	範圍............................................................................................................................................... 1
3.0	相關文件....................................................................................................................................... 1
4.0	定義............................................................................................................................................... 2
5.0	權責............................................................................................................................................... 2
6.0	作業程序與說明........................................................................................................................... 2
6.1	交易條件評估及執行作業........................................................................................................... 2
6.2	交易條件之決定程序................................................................................................................... 4
6.3	核決權限....................................................................................................................................... 5
6.4	公告申報作業............................................................................................................................... 6
6.5	取得資產之限制........................................................................................................................... 7
6.6	關係人交易................................................................................................................................... 7
6.7	其他法令或合約規定事項........................................................................................................... 9
6.8	附則............................................................................................................................................. 10
7.0	紀錄............................................................................................................................................. 10
8.0	附件............................................................................................................................................. 11

實施日期 :2014/06/27

版序 : 8

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1.0 目的

為求以適當價格取得或處分資產，以保障投資及落實資訊公開，明確資產取得與處分程
序，避免資產浪費與流弊，特訂定本處理程序。

2.0 範圍

本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• a) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、 受益證券、資產基礎證券等投資。

• b) 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權 ) 及設備。

• c) 會員證。

• d) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• e) 衍生性商品。

• f) 其他重要資產。

3.0 相關文件

• a) 證券交易法第三十六條之一。

• b) 證券交易法第四十一條。

• c) 公司法第二一八條。

• d) 金融監督管理委員會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」。

• 。

• e) 本公司「短期投資作業要點」 (THSRC-BE3-000-001)

• 。

• f) 本公司「衍生性商品交易處理程序」 (THSRC-BE2-000-006)

• 。

• g) 本公司「『公開資訊觀測站』公告申報事項處理要點」 (THSRC-BQ2-000-001)

• 。

• h) 本公司「集團企業、特定公司與關係人交易作業程序」 (THSRC-BE2-000-002)

• i) 獎勵民間參與交通建設條例第四十二條。

• j) 獎勵民間參與交通建設條例施行細則第二十二條。

• 。

• k) 台灣南北高速鐵路計畫興建營運合約 ( 以下簡稱「興建營運合約」 )

• 。

• l) 本公司「獎懲辦法」 (THSRC-BA2-000-003)

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m) 金融監督管理委員會「證券發行人財務報告編製準則」。

• 。

• n) 台灣南北高速鐵路站區開發合約 ( 以下簡稱「站區開發合約」 )

4.0 定義

• a) 衍生性商品

指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約 等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進 ( 銷 ) 貨合約。

b) 關係人

依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

c) 子公司

依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• d) 專業估價者

指不動產估價師或其他依法律得從事不動產及設備估價業務者。

• e) 事實發生日

指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易
對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

f) 總資產

以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金
額計算。

5.0 權責

• a) 財會處財務部負責本處理程序之制定、修改、廢止及每三年審議一次。

• b) 本處理程序經股東會同意後實施，修改亦同。

• c) 所有執行取得或處分資產相關作業之單位與人員應遵循本處理程序之規範。

6.0 作業程序與說明

6.1 交易條件評估及執行作業

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6.1.1 長期投資

• a) 投資部門就被投資個案針對其財務結構、資產負債狀況、經營能力、內外在環境、 獲利能力及投資回收年限等項目衡量其經營風險，進行可行性評估，並擬訂投資金 額，提出投資建議案後，依公司投資支出之核決權限，送請核准後，提請董事會同 意，並報經交通部核准後辦理。

• b) 對於非以成本法認列之長期投資個案，除上述之評估外，需再提供計畫效益分析或 回收年限之預估財務報告，以衡量其對公司未來發展之影響。

• c) 設置「投資明細表」，內容包括取得日期、面值、取得成本、兌付日期等。

• d) 定期追蹤投資效益是否達到評估標準，並分析其繼續持有或處分股權可行性評估。

6.1.2

短期投資

• a) 短期投資主要目的在使短期多餘資金獲取利益，故必須其投資的證券具市場性，隨 時可以出售，故首重流動性，其次為獲利率，其特性有二：

• i) 有公開市場隨時可以出售變現，無須支付重大之出售費用或蒙受削價求售之損 失。

• ii) 不以控制被投資公司或與其建立業務關係為目的。

• b) 投資部門就市場經濟、資金及景氣預測面收集、彙總提出評估報告，依公司之核決 權限送請權責主管核決。

• c) 有關投資標的之風險性評估另依本公司「短期投資作業要點」 (THSRC-BE3-000-001) 相關規定處理。

• d) 投資標的評估原則為：

• i) 對上市或上櫃公司等，評估其財務結構、獲利能力及未來發展潛力。

• ii) 對於公司債或可轉換公司債等，除評估上項要點外，尤重其償債能力，並限於有 擔保之債券。

• iii) 對基金等，評估其操作績效及安全性。

• iv) 對公債或票券等，評估市場資金狀況而決定承作之期間。

• e) 每月提供短期投資餘額及損益表，供決策者參考。

• f) 短期投資之處分應由投資部門評估後填列申請表或專案簽陳及績效評估報告，述明 處分原因、處分方式等，並經權責主管依核決權限核准後方得為之。

6.1.3 不動產

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投資部門於評估不動產投資時應提出市場調查、利潤分析及投資回收年限等分析，依公
司核決權限，送請核准後轉請董事會同意。

6.1.4 設備

• a) 請購部門所需設備，須詳實填寫請購單，並依本公司核決權限，經權責主管核准後， 始得向採購部門提出請購。

• b) 採購部門依規定進行詢、比、議價。

• c) 設備並由請購部門會同驗收，再將設備交予請購單位。

• d) 請購部門於驗收合格後，填寫請款單及新增資產登錄單，併相關憑證，送經權責主 管核准後，轉會計入帳。

6.1.5

• 會員證或無形資產

取得或處分會員證或無形資產之交易條件評估及執行作業應依相關政府法令及所簽訂
合約規定辦理。

• 6.1.6 衍生性商品

衍生性商品取得或處分之交易條件評估及執行作業係依本公司「衍生性商品交易處理程 序」 (THSRC-BE2-000-006) 之規定辦理。

6.1.7 其他重要資產

取得或處分上開以外重要資產交易條件評估及執行作業應依所屬類別分按本公司相關
作業規章及政府法令有關規定辦理。

6.2 交易條件之決定程序

取得或處分資產，應按資產種類依下列規定分別委請客觀公正及超然獨立之專家出具報
告，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係
人；該專業估價者及其估價人員須無犯罪判刑確定或受刑之判決情事。

依本處理程序應取得二家以上專業估價者之估價報告者，不同專業估價者或估價人員不
得互為關係人。

6.2.1 不動產或其他固定資產

取得或處分不動產或設備，除依「興建營運合約」 / 「站區開發合約」或與政府機構交易、 自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定：

• a) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

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• b) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• c) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • i) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • ii) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• d) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 6.2.2 有價證券

取得或處分具股權性質之有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查
核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考；交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者，除該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定
外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家
報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

6.2.3 會員證或無形資產

取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示
意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 6.2.4 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或簽證會 計師意見。

• 6.3 核決權限

• 6.3.1 各類資產取得或處分之授權層級與核決金額係依本公司相關作業規章規定辦理。

• 6.3.2 取得或處分之交易依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，應充分考量各董事 之意見，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送監察人。

本公司已依證券交易法設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會
討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其其反對或保留意見列入董事會議事錄。

本公司已依證券交易法設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委
員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意
行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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6.4 公告申報作業

• 6.4.1 公告申報標準

• 取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• a) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 、

• 公債 或附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• b) 原公告申報之交易，若簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• c) 原公告申報內容有變更。

• d) 前 a) ~c) 以外之資產交易或處分債權，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

  • i) 買賣公債。

  • ii) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

  • iii) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元以上。

  • iv) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 交易金額未達新臺幣五億元以上。 ( 以公司預計投入之金額為計算基準 )

• 6.4.2 交易金額依下列方式計算之：

• a) 每筆交易金額。

• b) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• c) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。

• d) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

• 6.4.3 前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程 序規定公告部分免再計入。

• 6.4.4 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申 報。

6.4.5 公告申報資料保存期限

取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承
銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

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6.4.6 子公司公告申報作業

• a) 本公司非屬國內公開發行公司之子公司，取得或處分資產達本處理程序所訂應公告 申報標準者，由本公司為之。

• b) 子公司之公告申報標準有關「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」之 規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 6.4.7 公告申報之程序

本公司取得或處分資產依規定須辦理公告申報者，應依主管機關之公告格式及估價報告 應記載事項之內容按本公司「『公開資訊觀測站』公告申報事項處理要點」 (THSRC-BQ2-000-001) 規定辦理。

• 6.5 取得資產之限制

• 6.5.1 取得非供營業使用之不動產之總額不得超過本公司權益之四分之一。

• 6.5.2 取得個別有價證券之限額不得超過本公司權益之四分之一，總額不得超過本公司權益。 6.6 關係人交易

• 6.6.1 與關係人取得或處分資產，應依 6.2 及 6.6 規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理 性等事項；判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應依 6.2.1~6.2.3 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見，並應考慮實質關係。

前項交易金額之計算，應依 6.4.2 及 6.4.3 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見部分免再計入。

• 6.6.2 向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之設備且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂交易契約及收付款項：

• a) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• b) 選定關係人為交易對象之原因。

• c) 向關係人取得不動產，依 6.6.3 、 6.6.4 及 6.6.7 規定評估預定交易條件合理性之相關 資料。

• d) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• e) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。

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• f) 依 6.6.1 規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• g) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依 6.4.2 條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再 計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定額度內
先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

本公司已依證券交易法設置獨立董事時，依第一項規定將取得或處分資產交易提報董事
會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留意見列入董事會議事錄。

本公司已依證券交易法設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委
員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意
行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 6.6.3 向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• a) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借款利率。

• b) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 6.6.4 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易 成本。

• 6.6.5 向關係人取得不動產，依前二款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體 意見。

• 6.6.6 向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依 6.6.2 規定辦理，不適用前三款規定：

• a) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• b) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• c) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不 動產。

• 6.6.7 依 6.6.3 及 6.6.4 規定評估結果均較交易價格為低時，應依 6.6.9~6.6.10 規定辦理。但如 因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者， 不在此限：

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• a) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • i) 素地依 6.6.3~6.6.6 規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度 關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低 者為準。

  • ii) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後 條件相當者。

  • iii) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃 慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• b) 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近者。

• 6.6.8 前款所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。

• 6.6.9 向關係人取得不動產，如按前六款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• a) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。

• b) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• c) 應將前二目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• 6.6.10 依前款規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特 別盈餘公積。

• 6.6.11 向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二款 規定辦理。

• 6.6.12 向關係人取得不動產時，除遵循本處理程序之規定外，並應依本公司「集團企業、特定 公司與關係人交易作業程序」 (THSRC-BE2-000-002) 之規定辦理。

• 6.7 其他法令或合約規定事項

本公司資產移轉及處分，應依據獎勵民間參與交通建設條例第四十二條、獎勵民間參與
交通建設條例施行細則第二十二條及「興建營運合約」之相關條文規定處理：

• 6.7.1 特許期限屆滿時或屆滿前之資產移轉

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本公司資產於特許期限屆滿時或屆滿前移轉，其移轉標的、移轉程序、移轉條件及計價、
移轉時及移轉後之權利義務，依「興建營運合約」第十章及第十一章之相關規定處理。

6.7.2 資產處分

本公司資產處分應依獎勵民間參與交通建設條例第四十二條及獎勵民間參與交通建設
條例施行細則第二十二條規定處理；就經營附屬事業所取得但無需移轉予交通部之資產
及設備，本公司得自為處分。

6.7.3

• 本「興建營運合約」所稱「資產」、「移轉」、「處分」之定義如下：

• a) 「資產」係指本公司於特許期間內，依「興建營運合約」規定，因興建營運高速鐵 路而取得之現存所有全部「營運資產」及其他為維持高速鐵路營運所必要之資產。 但本公司自行取得之土地不在此限。

• b) 「營運資產」係指包括路線用地、維修基地及車站用地內之全部建築物、交通設施 及其附屬設施。

• c) 「移轉」係指本公司與交通部雙方依獎參條例第四十五條規定於特許期間屆滿時所 為之移轉。

• d) 「處分」係包括轉讓、出租或設定負擔。

6.8 附則

• 6.8.1 子公司取得或處分資產之作業程序比照本公司規定辦理。

• 6.8.2 承辦人及主管人員若有違反本程序或主管機關相關規定時，應依本公司「獎懲辦法」 (THSRC-BA2-000-003) 之相關規定議處。

• 6.8.3 本公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理，其他法令或合約另有規定者，從其規定。

• 6.8.4 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意；董事會討論時應充分考量 各董事之意見，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察 人，修正時亦同。

本公司已依證券交易法設置獨立董事時，依前項規定將本處理程序提報董事會討論時，
應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留意見列入董事會議事錄。

本公司已依證券交易法設置審計委員會時，修正本處理程序，應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意
行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

7.0 紀錄

文件編號 : THSRC-BE2-000-004 版序 :8 實施日期 :2014/06/27 頁次 10/ 11

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台灣高速鐵路股份有限公司：管理規章 財務類 – 取得或處分資產處理程序

• a) 股東會議事錄 ( 保存年限：永久保存 )

b) 董事會議事錄 ( 保存年限：永久保存 )

• c) 相關契約 ( 保存年限：永久保存

• d) 備查簿 ( 保存年限：永久保存 )

• e) 內部簽陳 ( 保存年限：永久保存

• f) 評估報告 ( 保存年限：永久保存 )

• g) 用印申請單 ( 保存年限：公文檔案管理辦法之保存年限

• h) 估價報告 ( 保存年限：永久保存 )

i) 會計師、律師或證券承銷商之意見書 ( 保存年限：永久保存

• j) 「公開資訊觀測站」公告申報事項通報表 ( 保存年限： 5 年 )

8.0 附件 無

實施日期 :2014/06/27

版序 :8

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