THSRC — Capital/Financing Update 2016

Oct 14, 2016

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原股票代碼：263366 股票代碼： 2633

台灣高速鐵路股份有限公司 Taiwan High Speed Rail Corporation

簡 式 公 開 說 明 書

( 發行九十八年第一次國內有擔保指定用途普通公司債 )

一､公司名稱：台灣高速鐵路股份有限公司

二､本公開說明書編印目的：發行普通公司債

(一)種類：九十八年第一次國內有擔保指定用途普通公司債，依票面金額十足發行。

(二)金額：本公司債發行總額為新台幣參拾伍億元整。

• (三)票面利率：本公司債之票面利率為年利率1.65％，自發行日起依票面利率，每年單利計、 付息一次。

(四)發行條件：

(1)名稱：台灣高速鐵路股份有限公司九十八年第一次國內有擔保指定用途普通公司債。

(2)發行總額及面額：本公司債發行總額為新台幣參拾伍億元整。

本公司債票面金額均為新台幣壹千萬元整壹種。

(3)發行期間及方式：本公司債發行期間為3 年期，依票面金額十足發行。

(4)計、付息方式：本公司債自發行日起依票面利率，每年單利計付息一次。每千萬元 債券付息計算至元為止，元以下四捨五入。

(5)還本方式：本公司債到期一次還本。

(6)擔保方式：本公司債為有擔保公司債，請參閱第27 頁。

(7)債券形式：本公司債採無實體發行。

• (五)公開承銷比例：不適用。

(六)承銷及配售方式：未委託證券承銷商對外公開承銷。

• 三､本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第31 頁。

四､本次發行之相關費用：

• (一)承銷費用：無。

• (二)其他費用：5,750 仟元。

五､有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

• 六､本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明 書上簽名或蓋章者依法負責。

• 七､投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱第3 頁。

• 八､查詢本公開說明書之網址：http://newmops.twse.com.tw

台灣高速鐵路股份有限公司 編製 中華民國 九十九 年 一 月 四 日 刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣千元

次發行前實收資本之來源：	次發行前實收資本之來源：		單位：新台幣千元
實收資本來源		金 額	占實收資本額之比率(%)
發 起 設 立		12,500,000	11.87
現金增資	普通股	52,358,826	49.71
	特別股	40,289,917	38.26
盈 餘 轉 增 資		173,500	0.16
合 計		105,322,243	100.00

• 二、公開說明書之分送計畫：

• 一

• ( ) 陳列處所：本公司財務部。

• ( 二 ) 分送方式及索取方法：依規定方式辦理及親洽或附回郵信封向本公司函索或親至上列陳列處 所索取。

• ( 三 ) 公開說明書電子檔免費查詢網址：http://newmops.twse.com.tw。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：無。

• 四、公司債保證機構(管理銀行)之名稱、地址、網址及電話： 兆豐國際商業銀行等二十家銀行聯合保證並由兆豐銀行擔任管理銀行

• 名 稱：兆豐國際商業銀行股份有限公司 網 址：http：//www.megabank.com.tw

地 址：台北市忠孝東路2 段123 號 電 話：(02) 2563-3156 (代表號)

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：

• 名 稱：元大商業銀行股份有限公司 地 址：台北市敦化南路1 段66 號 網 址：http：//www.yuanta.com 電 話：(02) 2173-6699 (代表號)

• 六、公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：無。

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名 稱：富邦綜合證券股務代理部 地 址：台北市許昌街17 號2 樓 網 址：http：//www.fbs.com.tw 電 話：(02) 2361-1300 (代表號)

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：楊美雪、陳雅琳 事務所名稱：安侯建業會計師事務所 地 址：台北市信義路五段7 號68 樓 網 址：http：//www.kpmg.com.tw 電 話：(02)8101-6666（代表號） 律師姓名：梁 志 事務所名稱：國際通商法律事務所 地 址：台北市敦化北路168 號15 樓 網 址：http://www.bakernet.com 電 話：(02)2712-6151（代表號）

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：楊美雪、陳雅琳 事務所名稱：安侯建業會計師事務所 地 址：台北市信義路五段7 號68 樓 網 址：http：//www.kpmg.com.tw 電 話：(02)8101-6666（代表號）

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無。

十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、電子郵件信箱及電話： 發言人姓名：賈先德 職 稱：副總經理 電子郵件信箱：Spokesman_MBOX@thsrc.com.tw 電 話：(02) 8725-1178 代理發言人姓名：陶令瑜 職 稱：經理 電子郵件信箱：Spokesman_MBOX@thsrc.com.tw 電 話：（02）8789-2000 分機72706

十三、公司網址：http：//www.thsrc.com.tw

台灣高速鐵路股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：105,322,243,070 元	實收資本額：105,322,243,070 元	實收資本額：105,322,243,070 元	實收資本額：105,322,243,070 元	實收資本額：105,322,243,070 元	實收資本額：105,322,243,070 元	實收資本額：105,322,243,070 元	公司住址：台北市南港區經貿二路66 號13 樓	公司住址：台北市南港區經貿二路66 號13 樓	公司住址：台北市南港區經貿二路66 號13 樓	公司住址：台北市南港區經貿二路66 號13 樓	公司住址：台北市南港區經貿二路66 號13 樓	公司住址：台北市南港區經貿二路66 號13 樓	公司住址：台北市南港區經貿二路66 號13 樓	公司住址：台北市南港區經貿二路66 號13 樓	公司住址：台北市南港區經貿二路66 號13 樓	公司住址：台北市南港區經貿二路66 號13 樓	電話：（02）8789-2000	電話：（02）8789-2000
設立日期：中華民國87年5月11 日									公司網址：http://www.thsrc.com.tw
上市日期：－				上興櫃日期：92 年9 月5 日					公開發行日期：90 年4 月30 日								管理股票日期：－
負責人： 董事長：歐晋德 執行長：歐晋德									發言人：				姓名：賈先德 職稱：副總經理
									代理發言人				姓名：陶令瑜 職稱：經理
股票過戶機構：富邦綜合證券股務代理部 網址：http：//www.fbs.com.tw									地址：台北市許昌街17 號2 樓 電話：(02)2361-1300(代表號)
公司債承銷機構：無 網址：－									地址：－ 電話：－
最近年度簽證會計師：安侯建業會計師事務所 - 楊美雪會計師、 陳雅琳會計師 地址：台北市信義路五段7 號68 樓 網址：www.kpmg.com.tw 電話：(02)8101-6666(代表號)
複核律師：無 地址：－ 網址：－ 電話：－
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：－ 評等標的：－ 評等結果：－
董事選(就)任日期：98 年11 月10 日，任期：三年										監察人選(就)任日期：98 年11 月10 日，任期：三年
全體董事持股比例：38.84%(98年11月30 日)										全體監察人持股比率：0.47%(98年11月30 日)
董事、監察人及持股10﹪以上股東及其持股比例：(98年11 月30 日)
職 稱	姓 名		持股比率		職 稱	姓 名						持股比率		職 稱	姓 名			持股比率
董事	財團法人中華航空事 業發展基金會		4.59% (註1)		董事	財團法人中技社						3.06% (註3)		獨立 董事	林振國			0.00%
	代表人：歐晋德					代表人：潘文炎
董事	大陸工程(股)公司		7.14% (註2)		董事	行政院國家發展基金管理會						2.85%		獨立 董事	陳世圯			0.00%
	代表人：江金山					代表人：洪茂蔚
董事	中國鋼鐵(股)公司		5.75%		董事	行政院國家發展基金管理會						2.85%		獨立 董事	劉維琪			0.00%
	代表人：林中義					代表人：張有恆
董事	台灣糖業(股)公司		4.75%		董事	長榮國際(股)公司						1.27% (註4)		監察人	華新麗華(股)公司			0.47%
	代表人：胡懋麟					代表人：柯麗卿									代表人：陸唐基明
董事	東元電機(股)公司		4.51%		董事	東和鋼鐵企業(股)公司						1.18%		監察人	王景益			0.00%
	代表人：邱純枝					代表人：侯貞雄
董事	太平洋電線電纜(股)公 司		3.26%		董事	台北富邦商業銀行(股)公司						0.48%
	代表人：馮小容					代表人：蔡明忠
工廠住址：無															電話：－
主要產品：高速鐵路之經營					市場結構：內銷－ ﹪外銷－ ﹪											參閱本文之頁次：－
風險事項：請參閱第3頁
去（97）年度		營業收入：23,047,583 千元														請參閱第37 頁及38 頁
		買賣業：不適用.					製造業：不適用.				加工業：不適用.
		稅前純損：25,009,697千元基本每股虧損：(4.58)元
本次募集發行有價證券種類及金額								詳本公開說明書封面
發行條件								詳本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述								請參閱第31頁
本次公開說明書刊印日期：99年1月4 日										刊印目的：發行九十八年第一次國內有擔保指定用途普通公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：詳目錄

• 註 1 ：全部持有特別股

• 註 2 ：大陸工程 ( 股 ) 公司持有普通股 3.83% ，持有特別股 3.31% ，合計佔總發行股數比例為 7.14% 。

• 註 3 ：全部持有特別股

• 註 4 ：長榮國際 ( 股 ) 公司持有普通股 0.76% ，持有特別股 0.51% ，合計佔總發行股數比例為 1.27% 。

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台灣高速鐵路股份有限公司九十八年第一次國內有擔保指定用途普通公司債 保證機構及信用評等等級一覽表

保證機構	信評評等機構、評等等級及性質	信用評等日期
兆豐國際商業銀行	Moody’s A1	98/11/5
臺灣銀行	中華信用評等公司 twAAA	98/10/7
合作金庫商業銀行	中華信用評等公司 twAA	98/3/5
臺灣中小企業銀行	中華信用評等公司 twA	98/1/20
臺灣土地銀行	Moody’s Aa3	98/11/5
彰化商業銀行	Moody’s A3	98/10/28
第一商業銀行	Fitch AA-(twn)	98/8/24
中國信託商業銀行	Moody’s A2	98/9/30
華南商業銀行	中華信用評等公司 twAA-	98/6/26
台北富邦商業銀行	中華信用評等公司 twAA+	98/11/26
國泰世華商業銀行	中華信用評等公司 twAA+	98/8/28
萬泰商業銀行	中華信用評等公司 twBBB-	98/10/19
渣打國際商業銀行	中華信用評等公司 twAA+	98/7/29
玉山商業銀行	Moody’s Baa2	98/9/17
花旗(台灣)商業銀行	Fitch AA+(twn)	98/6/12
永豐商業銀行	Standard & Poor’s BBB	98/7/16
台新國際商業銀行	Fitch A+(twn)	98/11/30
聯邦商業銀行	中華信用評等公司 twA-	98/6/15
大眾商業銀行	中華信用評等公司 twA-	98/7/27
臺灣新光商業銀行	中華信用評等公司 twAA-	98/6/5

2

台灣高速鐵路股份有限公司

目 錄

頁次 壹、公司概況.......................................................................... 1 一、公司簡介........................................................................1 (一)設立日期....................................................................1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話............................................1 (三)公司沿革....................................................................1 二、風險事項........................................................................3 (一)風險因素....................................................................3 (二)訴訟或非訟事件..............................................................4 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明 書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響.7 (四)其他重要事項................................................................7 三、公司組織........................................................................8 (一)關係企業圖 .................................................................8 (二)董事及監察人................................................................8 四、資本與股份.....................................................................18 (一)股本形成經過...............................................................18 (二)最近股權分散情形...........................................................19 (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料.............................19 (四)員工分紅及董事、監察人酬勞.................................................20 貳、營運概況......................................................................... 21 一、公司之經營.....................................................................21 (一)業務內容...................................................................21 (二)市場及產銷概況.............................................................22 二、轉投資事業.....................................................................23 三、重要契約.......................................................................24 參、發行計劃及執行情形............................................................... 27 一、本次發行公司債計劃應記載事項...................................................27 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項...........................................32 三、本次併購發行新股應記載事項.....................................................32 肆、財務概況......................................................................... 35 一、最近五年度簡明財務資料.........................................................35 (一)財務分析...................................................................35 二、財務報表應行記載事項...........................................................37 (一)最近兩年度之財務報表及會計師查核報告.......................................37

3

(二)最近一年度經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表.....................37 (三)申報(請)募集發行有價證券後，至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財 務報表.....................................................................37 三、財務概況其他重要事項應記載事項.................................................37 四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理.........................................37 (一)財務狀況...................................................................37 (二)經營結果...................................................................38 (三)現金流量...................................................................38 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響.......................................39 (五)最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年投資計畫.....40 (六)其他重要事項...............................................................40 伍、特別記載事項..................................................................... 58 一、內部控制制度執行狀況...........................................................58 (一)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺 失事項改善情形.............................................................58 二、委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露信用評等機構所出具之評等告 ...............................................................................58 三、證券承銷商評估報告總結意見.....................................................58 四、律師法律意見書.................................................................58 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見.................................58 六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露之事項.......58 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事及監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有錄 或書面聲明，其主要內容.........................................................58 八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形記載事項.......................................58

4

壹､公司概況

一､公司簡介

• 一

• ( ) 設立日期

中華民國八十七年五月十一日

• ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

• 總公司地址：台北市南港區經貿二路66 號13 樓

• 總公司電話：（02）8789-2000

• 分公司：無

• 工廠：無

• ( 三 ) 公司沿革

創立期

• 民國85 年11 月 「台灣高速鐵路企業聯盟」成立。

• 民國86 年09 月 交通部高鐵民間投資案甄審委員會評定台灣高速鐵路企業聯盟為最優申請案 件申請人。

• 民國87 年05 月 「台灣高速鐵路股份有限公司」正式成立。

• 民國87 年07 月 本公司與交通部簽訂「台灣南北高速鐵路興建營運合約」、「台灣南北高速鐵路 站區開發合約」，以及「政府應辦事項備忘錄」、「合約執行備忘錄」。

• 民國89 年02 月 本公司與25 家聯貸銀行團簽署聯合授信契約，授信額度為3,233 億元。本公 司、聯貸銀行團與交通部並同時簽署三方契約。

興建期

• 民國89 年03 月 高鐵土建工程開工，高鐵計畫正式進入興建階段。

• 民國89 年12 月 本公司與台灣新幹線株式會社及台灣新幹線國際工程（股）公司簽訂「高鐵核 心機電系統供應合約」、「高鐵核心機電系統整合安裝合約」。

• 民國90 年04 月 證期局核准為公開發行公司。

• 民國92 年09 月 本公司正式登錄興櫃股票市場。

• 民國93 年01 月 高鐵700T 型列車出廠典禮於日本神戶Kawasaki 兵庫工廠舉行。

• 民國94 年10 月 高鐵列車試車時速達315 公里。

• 民國95 年07 月 本公司與國內7 家民營銀行簽署第二聯合授信契約，授信金額為新台幣407 億 元。

• 民國95 年10 月 台灣高鐵公佈更新之企業識別系統。

營運期

• 民國96 年01 月 台灣高鐵開始試營運 (板橋站至左營站)，每日雙向運行38 班次。

1

• 民國96 年03 月 台灣高鐵全線正式通車營運(台北站至左營站)，每日雙向運行增加為50 班次。 民國96年05月 本公司與美國雷曼亞洲投資公司及第二聯合授信銀行團共同簽訂第二聯合授信 增修契約，總授信額度增加至新台幣655 億元。

• 民國96 年06 月 台灣高鐵每日雙向運行增加為62 班次。

• 民國96 年07 月 台灣高鐵每日雙向運行增加為74 班次。

• 民國96 年09 月 台灣高鐵每日雙向運行增加為91 班次。提供24 小時網路訂位服務。台灣高鐵 旅運突破1,000 萬人次。

• 民國96 年11 月 台灣高鐵每日雙向運行增加為113 班次。推出全天候各班次指定車廂自由座(非 對號座)服務。

• 民國96 年12 月 台灣高鐵單月旅運人次首度突破200 萬。

• 民國97 年01 月 本公司首度推出彈性時刻表，離峰日(週二至週四)每日雙向運行114 班次列 車；次尖峰日(週一、週五)每日雙向運行120 班次列車；尖峰日(週六及週日) 每日雙向運行126 班次列車。

• 民國97 年04 月 台灣高鐵旅運人次突破2,300 萬人次。

• 民國97 年07 月 台灣高鐵每日雙向運行增加到128 至140 班次(依尖離峰日之差異，實施彈性 時刻表)。

• 民國97 年08 月 本公司97 年度票箱收入自1 月份起至8 月底止，超越96 年全年度之票箱收入。 民國97 年11 月 本公司推出「高鐵雙色優惠」，提供標準車廂對號座橘色時段65 折、藍色時段 85 折之優惠。

• 民國97 年12 月 台灣高鐵每日雙向運行增加到130 至142 班次(依尖離峰日之差異，實施彈性 時刻表)。

• 民國98 年01 月 台灣高鐵通車營運滿兩年，旅運人次達4,650 萬人次。

• 民國98 年03 月 因應景氣衰退，本公司採行高階主管停止支薪或減薪之作為，並擴大實施藍橘 雙色優惠，同時節省能源消耗，每週發車調整為816 班次。

• 民國98 年08 月 莫拉克颱風重創南台灣，台灣高鐵公司基於人道關懷並善盡企業社會責任，自 8 月12 日起至9 月11 日止，每班次列車保留90 個座位，提供機關團體及媒 體免費乘車往返災區協助救災及採訪。

• 民國98 年11 月 台灣高鐵公司11 月10 日召開98 年股東臨時會，完成第五屆董事及監察人選 舉，並隨即召開第五屆第一次董事會，推舉財團法人中華航空事業發展基金會 代表人歐晋德續任台灣高鐵公司董事長。

2

二､風險事項

(一)風險因素

• 1 . 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 由於美國金融風暴持續擴散，聯邦準備理事會(FED)連續調降利率，Federal Funds Rate 向下調降為0~0.25％，零利率時代來臨。在匯市方面，受金融風暴影響，投資人信心崩 潰引起金融商品贖回潮，金融機構美元需求提高，導致美元大幅走強，加上資金以美元 為避險標的之情勢並未改變，預期短期內美元可望維持強勢；然而，長期而言，美國經 濟數據衰退及赤字居高不下，也將影響未來美元走勢。

• 在國內的外匯市場部分：受出口數據急速下跌影響，新台幣匯價呈貶值趨勢。本公司配 合各項契約外幣付款需求，持續進行外匯避險，未來仍將持續避險以減低匯率變動影響。 利率市場部分：國內央行跟隨國際降息腳步以調降利率的方式來因應金融風暴及促進經 濟成長，目前重貼現率已由去年3.625﹪快速降為1.25﹪，通貨膨脹情形亦在可控制範 圍內；本公司聯貸利率採浮動計息，展望未來新台幣利率仍可能持續維持低檔，有利於 本公司聯貸利息負擔。考量未來國內利率走勢仍可能持續維持低檔，97 年度並未進行利 率交換(IRS)交易，未來仍將持續注意美、台利率走勢及連動性，於適當時機進行利率交 換交易，以減低市場變化之風險。

• 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或 虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司截至目前並無資金貸與他人及背書保證之情形發生。

本公司衍生性商品交易遵循內部管理規章「衍生性商品交易處理程序」辦理，以避險為 交易目的，不從事投機性之金融操作，各項交易並經會計師查核，未來亦將持續於適當 時機承作相關之衍生性金融商品以為避險。

1. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

2. 針對「車輛輪軌噪音噪音量測及移動式噪音監控站」及「高速鐵路高架段結構體、隔音牆 與隧道口之低頻與超低頻噪音調查研究」等環保項目計畫，預估投入研究經費約300 萬 元，以進一步瞭解高鐵低頻噪音特性及其可行之改善措施等。

3. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無

4. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

5. (1) 面對科技的改變 :

鐵路為基礎型工業，科技的改變為漸進式，對本公司財務業務影響甚微。

• (2) 面對產業的變化 :

本公司自營運通車至今歷經數次增班，高鐵之便利、舒適、高品質、有效率、準點等特 質，已逐漸改變台灣西部走廊城際運輸之型態，促使部分旅客自航空、國道客運、傳統 鐵路等移轉至高速鐵路，本公司之營收亦因此而逐日提升。未來，在旅客逐漸建立對本 公司之品牌信心及提昇搭乘意願的同時，本公司將持續針對旅客及各項系統設施進行改 善，遵行各項安全維護規定與程序，並妥善運用風險評估及安全管理技術，以降低發生 影響旅客安危或營運安全之可能性。

1. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

3

本公司對於企業形象改變對企業危機之影響與因應，採取下列作為：

• I. 建構及維持良好的公共形象及公共關係，以積極的態度事先消弭潛在之危機因子，以 免事後造成形象與成本之虛耗。

• II. 公共事務室內各部〈媒體關係部、事業關係部與地方關係部〉充分的作業規劃與協調， 對於企業外部環境之危機，進行必要資訊蒐集與防範措施的檢討。

• III. 研議最快速良善的解決方針，以斷絕危機持續發展之根源。

• IV. 以各項案例經驗的檢討與傳承，提供公共事務人員具備優良工作品質 。

• 進行併購之預期效益及可能風險：無。

• 擴充廠房之預期效益及可能風險：無。

• 進貨或銷貨集中所面臨之風險：

進貨集中方面

本公司屬運輸服務業，並無製造業之製造原物料，惟主要能源為電力。電力之主要來源 為台灣電力公司。高鐵主線採雙迴路供電，區分為經常饋電線路及備用饋電線路；烏日 基地及左營基地則採用單迴路饋電線路，僅供基地維修使用，用電無虞。 銷貨集中方面

本公司之服務對象為社會大眾，且本公司亦推出不同之行銷策略吸引不同市場區隔之消 費者，因此並無銷貨集中之情形及可能面臨的風險。

1. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及風 險：

本公司已陸續落實執行股東會決議通過之公司治理準則之相關規定，以建立良好之公司 治理制度，並規劃建立董事長及執行長之傳承與繼任制度，避免公司董事、監察人或持 股超過 10 ％之大股東，其股權之大量移轉或更換，對本公司造成重大不利之影響。

1. 經營權之改變對公司之影響及風險：

本公司已陸續落實執行股東會決議通過之公司治理準則之相關規定，以建立良好之公司 治理制度，並規劃建立董事長及執行長之傳承與繼任制度，避免公司董事長、執行長或 經營權之更易，造成本公司重大不利之影響。

1. 其他重要風險：無。

(二)訴訟或非訟事件

• 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或 行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標 的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形︰

• 本公司法人股東財團法人中技社以本公司因民國96 年度已全線通車營運而不發放當年度 特別股股息並將其累積至本公司以後有盈餘年度時發放，致未發放中技社民國96 年1 月 1 日至9 月29 日之丙(九)種特別股股息計212,383 仟元為由，於民國98 年3 月27 日向 臺灣士林地方法院提起民事訴訟，訴請本公司如數給付民國96 年1 月1 日至9 月29 日丙 (九)種特別股股息及自民國98 年1 月1 日起至清償日止按年息5%計算之利息，嗣經法院

4

於民國98 年9 月18 日判決本公司敗訴，本公司已於民國98 年10 月23 日依法提起上訴， 故其最終判決結果尚未確定。

• 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過10％之大股東及從屬公司，最 近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行 政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：

本公司法人董事目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟案件如下：（資料來源：摘 自各該法人董事97 年年報）

(1)董事：太平洋電線電纜（股）公司：

刑事訴訟案：

本公司資產遭掏空案，經台北地檢署偵查終結後提起公訴，台北地方法院目前正進行審 理中。而向各侵權行為人之民事求償部份，業經於刑事庭附帶提出，目前尚未審理。 民事訴訟案：

• A.台灣方面訴訟：

• a.投資保護中心求償案：

民國94年4月間財團法人證券及期貨交易人保護中心以本公司違反證券交易法等情 事，對本公司及其他275位被告提出侵權行為損害賠償訴訟，求償總金額已調整縮減為 新台幣7,870,375仟元，且該中心經與部分被告達成和解並對該等被告撤回訴訟後，被 告人數已減至31人，目前正由法院審理中。

本公司部份有價證券及不動產因本案遭法院假扣押，另依委任律師之意見，本公司已 估列和解可能之損失7.1億元。

• b.家福公司對本公司及湯臣開發(股)公司請求損害賠償案：

本公司與湯臣開發(股)公司共同出租湯城地下一、二樓予家福(股)公司，家福(股)公 司於民國96年12月底，以違反租賃合約為由，提出損害賠償訴訟，要求連帶給付新台 幣116,697仟元，目前正由台北地院審理中。

• B.大陸方面訴訟：

北京太豐惠中大廈有限公司股權糾紛案，北京市第一中級人民法院於2008年12月判決 本公司敗訴。律師認為該法院顯有錯誤適用法律，依委任律師建議，本公司已於2009 年1月提出上訴，目前正由法院審理中。

• C.香港方面訴訟：

• a.香港海怡廣場返還及賠償案、香港壽臣山道土地及侵權損害賠償案及弘茂科技控股 有限公司(PacMos)回復股權案：

香港法院於2008年1月18日宣判本公司獲得全部勝訴，法院並應本公司之申請，指派資 產管理人進駐接管相關資產。本案有關被告於2008年7月底提出上訴，而香港上訴法院 於2009年3月3日，以本案涉有詐欺成分，應以普通審判程序進行審理為判決理由，當 庭宣示廢棄原訟庭以簡易程序所為之判決。經與委任律師討論後，本公司已於2009年3 月底向法院提出上訴聲請。

• b.香港港麗酒店求償案：目前仍待法院安排庭期進行審理。

5

c. Nordbank 貸款無效及侵權損害賠償案：

該案被告之代表律師於2007年8月2日發函要求本公司撤回訴訟，本公司委任之律師回 函要求其提供詳細之借貸紀錄及文件，目前尚未接獲回應。

• d. Maton 公司求償案：目前仍在審理中。

• e. CPE 清算案：目前仍在審理中。

• D.英屬維爾京群島(BVI)方面訴訟：

• 被告於2007年11月向上訴法院申請上訴許可至英國樞密院，英國樞密院原訂於2009年6 月22日及23日開庭審理，嗣改期訂於同年6月24日及25日審理。

• E.美國方面訴訟：

• 美國摩根大通銀行案，本公司於2006年4月與美國摩根大通銀行以美金3,500仟元達成 和解，同意於美國子公司PUSA之重整程序終結後，由信託帳戶之餘額支付第一期款， 若餘額不足美金2,500仟元時，本公司同意補足，剩餘之款項則應於第一次付款日後90 天、180天及270天分三次平均支付。

本公司已估列美金3,500仟元之訴訟損失。

(2)董事：大陸工程（股）公司：

• A.本公司承攬台北市政府「復興北路穿越松山機場地下道」工程，於民國90年3月訴請 台北市政府新建工程處給付管幕工程款40,624千元，經台灣台北地方法院於民國92年4 月一審判決本公司勝訴，台北市政府雖提起上訴惟雙方已於民國97年度和解，並於民 國97年6月收到23,680千元認列仲裁收入。

• B.該公司承攬內政部營建署「環河快速道路二重疏洪道口至華江橋段(第四標)」工程， 因與業主就施工障礙是否影響開工條件之達成存有歧見，該公司爰依契約第二十八條 第(三)項規定，主張非歸責於本公司之事由無法(未能)開工(復工)而於民國93年間終 止契約，並於民國94年1月向行政院公共工程委員會提出履約爭議申訴及調解申請，於 民國95年5月因調解不成立而向台北地方法院提起訴訟。

依律師之意見，該案爭議完全係歸因於簽約後水利署片面不同意破堤之決定，且業主 亦於民國95年3月及4月分別撤銷開工通知，故該等情事並非可歸責於該公司；該公司 就「工程未能達成開工條件」及「無法開工致終止契約非可歸責於廠商」應有樂觀之 爭執空間。

另，該公司已於民國94年度及93年度依工程履約爭議處理慣例分別估列損失53,114千 元及50,000千元。

• C.本公司承攬之印度工案－6060P及6060Q因當地持續發生武裝份子劫掠及殺人事件，該 些武裝份子並且不時騷擾本公司工地，嚴重威脅本公司員工安全，致該二工地被迫無 法推展工進，於此期間業主雖召開數次會議，本公司亦多次行文業主表達工地現況不 適宜進場施工，惟業主截至目前為止不但無進一步良好方案可促使本公司進場施作， 對本公司之行文亦未有書面回覆。由於施工範圍之武裝份子所引爆事件日益頻繁且日 趨嚴重，除本公司外其他標段之承包商亦遭遇此困擾，甚至連此等工程之監造顧問公 司人員亦於業主召開會議中表達其員工無留在此危險區域工作之意願。本公司已聯合

6

其他承包商向業主提出安全施工之請求。另，截至民國97年12月31日止，本公司已施 工未計價之工程款約盧比152,450千元(折合新台幣103,117千元)，本公司評估可向業 主如數回收，不致發生損失。依印度Amarchand Mangaldas律師事務所之法律意見， 在此情形下，本公司若要求解約，無論在合約上或當地法律上均有依據，若進行仲裁 或訴訟，本公司亦有合理之勝算。如擬復工，本公司評估亦可就工期延誤及因工期延 誤而致材料及人工等價格上漲部份向業主辦理追加。

• (3)董事：台灣糖業（股）公司：

  • A.該公司請求楠梓三期「都會金龍」案之承購戶給付購屋價金，因承購戶主張所購房地 具有重大瑕疵，經法官委請專業鑑定機構鑑定後，鑑定結果對該公司不利，目前已判決 之同類案件傾向該公司所出售之前開建案房地確有瑕疵，但瑕疵程度未達到解除契約之 程度，而以減少價金為恰當，該公司委任律師認為法院所酌定減少價金之額度在房地總 價金之23％至25％左右，該公司於民國97年7月與承購戶雙方協商應於法院上辦理和解。

  • B.該公司楠梓三期「都會金龍」案之承購戶主張所購房地具有重大瑕疵，而提起「損害 賠償請求」，並依消費者保護法之規定，將所謂之「損害賠償請求權」讓與社團法人台 灣消費者保護協會，而由該協會對該公司提起損害賠償訴訟，經第一、二審法院判決該 協會敗訴，該協會因此不服而提起第三審上訴，最高法院發回更審中，惟因承購戶目前 均已與該公司和解，該協會依該公司之委任律師認為應會撤回上訴。

• 本公司前揭法人董事太平洋電線電纜（股）公司、大陸工程（股）公司、台灣糖業（股）公 司，雖發生上述與他公司業務往來之訴訟、非訟或行政爭訟情事，惟其與本公司財務係屬獨 立無涉，對本公司之股東權益或證券價格尚不致有重大影響。

• 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開 說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形︰無

• ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說 明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響： 無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

7

三､公司組織

一 ( ) 關係企業圖：不適用。

(二)董事及監察人

98 年 11 月 30 日 單位：千股

									配偶、未	配偶、未					具配偶或二親	具配偶或二親	具配偶或二親
		選
									成年子女		利用他人名				等以內關係之
		（就）		初次選任	選任時持有股份		現在持有股數
職 稱．									現在持有		義持有股份				其他主管、董事
	姓 名	任	任期	日期									主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務
（註1）									股份						或監察人
		日
		期			股數	持股	股數	持股	股 數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
						比率		比率
董事長	財團法人中華航 空事業發展基金 會 代表人：歐晋德	98/11/10	101/11/09	95/01/20	483,920	4.59	483,920	4.59	－	－	－	－	美國凱斯大學土壤力學博士 成功大學土木工程碩士 台北副市長 行政院公共工程委員會主任委員	台灣高速鐵路(股)公司董事長兼執行長 悠遊卡(股)公司董事	－	－	－
董事	大陸工程（股）公 司 代表人：江金山	98/11/10	101/11/09	87/04/13	752,370	7.14	752,370	7.14	－	－	－	－	國立政治大學公共行政研究所碩士 中華開發金控公司/中華開發工業銀行資深副總經 理 台灣高速鐵路(股)公司副總經理 上海世界貿易商域副總經理 大陸工程(股)公司協理	漢德建設(股)公司顧問	－	－	－
董事	東元電機（股）公 司 代表人：邱純枝	98/11/10	101/11/09	87/04/13	475,151	4.51	475,151	4.51	－	－	－	－	美國密西根大學企管碩士 政大會計研究所 台灣大學商學系工管組 東元電機投資暨控股事業群副執行長 東元電機財務暨管理本部副總經理兼公司發言人 東元電機財務處處長兼公司發言人 東元電機財務處協理兼公司發言人 荷商荷蘭銀行台北分行業務處協理、副總	東元電機(股)公司總經理兼財務暨管理本 部副總經理及公司發言人 東元電機(股)公司投資暨控股事業群執行 長	－	－	－

8

									配偶、未	配偶、未					具配偶或二親	具配偶或二親	具配偶或二親
		選
									成年子女		利用他人名				等以內關係之
		（就）		初次選任	選任時持有股份		現在持有股數
職 稱．									現在持有		義持有股份				其他主管、董事
	姓 名	任	任期	日期									主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務
（註1）									股份						或監察人
		日
		期			股數	持股	股數	持股	股 數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
						比率		比率
董事	長榮國際（股）公 司 代表人：柯麗卿	98/11/10	101/11/09	96/08/16	133,660	1.27	133,660	1.27	－	－	－	－	長榮國際(股)公司副總經理	長榮航空(股)公司監察人 長榮海運(股)公司監察人 長榮國際儲運(股)公司監察人	－	－	－
董事	太平洋電線電纜 （股）公司 代表人：馮小容	98/11/10	101/11/09	87/04/13	343,364	3.26	343,364	3.26	－	－	－	－	美國州立肯特大學國際財務系	太平洋電線電纜(股)公司董事長特助	－	－	－
董事	台北富邦商業銀 行（股）公司 代表人：蔡明忠	98/11/10	101/11/09	87/04/13	50,694	0.48	50,694	0.48	－	－	－	－	美國喬治城大學法律碩士 台灣大學法律系畢 台灣固網(股)公司董事長 富邦建設(股)公司董事長 富邦產物保險(股)公司董事長	富邦金融控股(股)公司董事長 台北富邦銀行(股)公司董事長 台灣大哥大(股)公司副董事長 台灣固網(股)公司副董事長	－	－	－
董事	台灣糖業（股）公 司 代表人：胡懋麟	98/11/10	101/11/09	89/06/27	500,000	4.75	500,000	4.75	－	－	－	－	美國華盛頓州立大學農藝學研究所博士 國立台灣大學農藝學系學士 嘉義技術學院校長 行政院農委會副主任委員 華夏技術學院校長	台灣糖業(股)公司董事長	－	－	－
董事	東和鋼鐵企業 （股）公司 代表人：侯貞雄	98/11/10	101/11/09	90/06/22	112,763	1.07	123,763	1.18	－	－	－	－	美國印地安那大學經濟碩士 國立台灣大學經濟系學士 台灣區鋼鐵工業同業公會理事長 中華民國全國工業總會理事長	東和鋼鐵企業(股)公司董事長兼總經理 遠東鋼鐵企業(股)公司董事長 商富實業(股)公司董事長	－	－	－
董事	中國鋼鐵（股）公 司 代表人：林中義	98/11/10	101/11/09	98/11/10	605,370	5.75	605,370	5.75	－	－	－	－	東吳大學經濟系 中鋼公司會計處組長、財務處副處長、主任稽核	中國鋼鐵公司財務部助理副總 漢翔航空工業公司監察人 中鋼子公司中鴻、中機、中鋼住金越南公 司及轉投資事業高捷公司監察人	－	－	－

9

									配偶、未	配偶、未					具配偶或二親	具配偶或二親	具配偶或二親
		選
									成年子女		利用他人名				等以內關係之
		（就）		初次選任	選任時持有股份		現在持有股數
職 稱．									現在持有		義持有股份				其他主管、董事
	姓 名	任	任期	日期									主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務
（註1）									股份						或監察人
		日
		期			股數	持股	股數	持股	股 數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
						比率		比率
董事	財團法人中技社 代表人：潘文炎	98/11/10	101/11/09	95/01/20	322,580	3.06	322,580	3.06	－	－	－	－	美國懷俄明大學化工博士 國立台灣師範大學化學系畢業 台灣中油(股)公司董事長 美國孟山都化學公司高級研究工程師	財團法人中技社董事長	－	－	－
董事	行政院國家發展 基金管理會 代表人：洪茂蔚 （註2）	98/11/10	101/11/09	98/11/10	300,000	2.85	300,000	2.85	－	－	－	－	美國西北大學財務金融博士 國立中興大學社會科學暨管理學院創院院長 加拿大麥基爾大學財務金融助理教授 教育部國家講座 教育部學術奬 傑出人才發展基金會「傑出人才講座」	國立台灣大學管理學院院長 中央研究院經濟研究所合聘研究員	－	－	－
董事	行政院國家發展 基金管理會 代表人：張有恆 （註2）	98/11/10	101/11/09	98/11/10	300,000	2.85	300,000	2.85	－	－	－	－	美國賓州大學運輸管理博士 國立交通大學交通運輸研究所碩士 國立成功大學機械系航空組學士 國立成功大學醫學院附設醫院行政副院長 交通部民航局局長 交通部運輸研究所所長	國立成功大學管理學院院長 國立成功大學交通管理科學系所特聘教授	－	－	－
獨立 董事	林振國 （註3）	98/11/10	101/11/09	92/05/28	－	－	－	－	－	－	－	－	美國奧克拉荷馬州立大學經濟學系進修研究 美國哈佛大學經濟學系進修研究 台灣大學經濟學系畢業 台灣金聯資產管理公司董事長 中華民國對外貿易發展協會董事長 行政院政務委員 財政部部長 臺灣省政府財政廳廳長 台北市政府財政局局長 台灣大學經濟學系教授	東海大學董事長 財團法人天使心家族社會福利基金會董事 長 宏達國際電子(股)公司獨立董事	－	－	－

10

									配偶、未	配偶、未					具配偶或二親	具配偶或二親	具配偶或二親
		選
									成年子女		利用他人名				等以內關係之
		（就）		初次選任	選任時持有股份		現在持有股數
職 稱．									現在持有		義持有股份				其他主管、董事
	姓 名	任	任期	日期									主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務
（註1）									股份						或監察人
		日
		期			股數	持股	股數	持股	股 數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
						比率		比率
獨立 董事	陳世圯	98/11/10	101/11/09	96/08/16	－	－	－	－	－	－	－	－	美國南加州大學系統管理研究所研究 亞洲理工學院運輸交通工程研究所碩士 中原大學土木工程學系工學士 交通部政務次長 交通部代理部長	國家政策研究基金會永續發展組召集人 台灣工程界協助震災重建家園協會理事長 中華民國道路協會常務理事 中華民國仲裁協會常務理事	－	－	－
獨立 董事	劉維琪	98/11/10	101/11/09	98/11/10	－	－	－	－	－	－	－	－	美國西北大學企管博士、碩士 國立成功大學企管學士 國票金融控股(股)公司董事長 國立中山大學管理學院榮譽講座 財團法人高等教育評鑑中心基金會董事長 寶華商業銀行董事長 行政院飛航安全委員會主任委員 國立中山大學校長	國際票券金融(股)公司董事長 國票金融控股(股)公司董事	－	－	－
監察人	華新麗華(股)公 司 代表人：陸唐基明 （註4）	98/11/10	101/11/09	98/11/10	50,000	0.47	50,000	0.47	－	－	－	－	美國印第安納大學企管碩士 華新麗華總稽核、財務服務中心協理兼管制總長、 總管理處協理、會計部經理、財務部經理 永信證券副總 大通銀行協理	華新麗華公司董事長室特別助理	－	－	－
監察人	王景益 （註5）	98/11/10	101/11/09	98/11/10	－	－	－	－	－	－	－	－	美國伊利諾大學商學院會計碩士 國立成功大學商學院會統系	中國鋼鐵（股）公司監察人	－	－	－

• 註1：法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示（屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱），並應填列下表。

• 註2：法人董事行政院國家發展基金管理會初次選任本公司董事日期為90/6/22，初次選任監察人日期為92/5/28，並於98/11/10 再次當選2 席董事。 註3：獨立董事林振國先生初次選任本公司董事日期為92/5/28，並於96/8/16 當選獨立董事。

• 註4：法人監察人華新麗華(股)公司初次選任本公司董事日期為95/01/20，並於98/11/10 當選監察人。

• 註5：監察人王景益先生初次選任本公司監察人日期為92/5/28，並於98/11/10 再次當選監察人。

11

表一：法人股東之主要股東

法人股東之主要股東表 98 年11 月10 日

法人股東之主要股東表	98 年11 月10 日
法人股東名稱（註1）	法人股東之主要股東（註2）
財團法人中華航空事業發展基金會	非公司組織
大陸工程(股)公司	殷作和(12.19%)、維達開發(股)公司(11.98%)、殷琪(7.87%)、殷平(5.09%)、 偉達投資(股)公司(4.72%)、龍達投資(股)公司(4.47%)、漢德建設(股)公司 (3.61%)、財團法人浩然基金會(2.35%)、美商摩根大通銀行台北分行受託保管 大學退休金計畫有限公司投資專戶(2.35%) 、黃世輝(1.51%)
太平洋電線電纜(股)公司	國家金融安定基金(3.56%)、國華人壽保險(股)公司(0.81%)、太合投資(股)公 司(0.80%)、太平洋電線電纜職委會(0.72%)、邱孝賢(0.66%)、邱孝齊(0.60%)、 廖光榮(0.58%)、頂好企業(股)公司(0.55%)、寶驊投資(股)公司(0.47%)、仝玉 潔(0.45%)
東元電機(股)公司	渣打託管麥肯錫康迪爾復育基金投資專戶（2.74%）、中華郵政股份有限公司 （2.19%）、公務人員退休撫卹基金管理委員會（1.69%）、東光投資股份有限公 司（1.66%）、日商株式會社安川電機（1.62%）、富邦產物保險股份有限公司 （1.30%）、摩根大通銀行託管ＡＢＰ退休基金投資專戶（1.22%）、光元實業股 份有限公司（1.21%）、黃博治（1.19%）、東安投資股份有限公司（1.10%）
長榮國際(股)公司	財團法人張榮發基金會(28.86%)、張國政(16.67%)、張國華(12.90%)、張國明 (12.19%)、李玉美(7.14%)、陳惠珠(5.81%)、楊美珍(5.10%)、張林金枝(5.00%)、 張榮發(5.00%)、曾瓊慧(1.33%)
台北富邦商業銀行(股)公司	富邦金融控股(股)公司(100%)
東和鋼鐵企業(股)公司	伸原投資股份有限公司（12.65%）、森宜投資股份有限公司（6.76%）、侯貞雄 （2.75%）、宇泰投資股份有限公司（1.98%）、新制勞工退休基金（1.73%）、中 華郵政股份有限公司 （1.73%）、南山人壽保險股份有限公司（1.50%）、群益馬 拉松基金專戶（1.27%）、國泰人壽保險股份有限公司（1.25%）、台銀人壽保險 股份有限公司（1.24%）
行政院國家發展基金管理會	政府單位
台灣糖業(股)公司	經濟部(86.14%)、國家金融安定基金管理委員會(9.92%)、第一商業銀行(股)公 司(0.75%)、彰化商業銀行(股)公司(0.41%)、臺灣銀行(股)公司(0.36%)、台灣 中小企業銀行(股)公司(0.30%)、華南商業銀行(股)公司(0.14%)、中央投資(股) 公司(0.14%)、兆豐國際商業銀行(股)公司(0.13%)、合作金庫銀行(股)公司 (0.08%)、台灣土地銀行(股)公司(0.08%)
中國鋼鐵(股)公司	經濟部(21.17%)、大通銀行託管資本世界成長及收益基金（5.96%）、大通託管 資本收益建立者公司投資專戶（4.37%）、兆豐銀託管中國鋼鐵從業人員持股信 託專戶（2.33%）、勞工保險局（1.65%）、存託憑證持有人共同代表人美商花旗

12

	銀行（1.44%）、中華郵政(股)公司（1.13%）、兆豐銀行保管丸一鋼管株式會社 投資專戶（1.00%）、大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶（0.84%）、舊制 勞工退休基金（0.69%）
財團法人中技社	非公司組織
華新麗華(股)公司	香港上海匯豐銀行託管英商高盛國際公司投資專戶（4.12%）、大澄投資(股)公 司（2.84%）、勞工保險局（2.47%）、焦佑慧（2.26%）、華邦電子（股）公司（2.14%）、 焦佑麒（2.08%）、焦佑衡（1.88%）、洪白雲（1.53%）、華新麗華股份有限公司 職工福利委員會（1.49%）、焦佑倫（1.44%）

• 註1：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。

• 註2：填寫該法人股東之主要股東名稱(（其持股比例占前十名））及其持股比例。若其主要股東為法人者，應再填 列下表。

• 註3：資料來源為各家法人股東97 年年報及法人股東於11 月份提供。

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表二：法人股東之主要股東屬法人股東代表者 98 年 11 月10 日

法人名稱（註1）	法人名稱（註1）	法人之主要股東（註2）
大 陸 工 程	維達開發(股)公司	青山鎮投資(股)公司(100%)
	龍達投資(股)公司	英屬維京群島商龍如公司(100%)
	財團法人浩然基金會	非公司組織
太 平 洋 電 線 電 纜	國家金融安定基金	政府單位
	國華人壽保險(股)公司	穎瑞科技(股)公司(26.58%)、美麗華大飯店(股)公司(14.77%)、卓瑞投資 (股)公司(12.81%)、龍巖人本服務(股)公司(4.41%)、翁世佳(4.38%)、黃 春發(4.12%)、翁世霖(3.97%)、翁世蒂(3.97%)、賴粵興(3.9%)、鼎盛開發 投資股份有限公司(3.24%)
	太合投資(股)公司	太平洋電線電纜(股)公司(99.98)
	太平洋電線電纜職委會	非公司組織
	頂好企業(股)公司	群鴻投資(股)公司、頂好投資(股)公司、文珍投資有限公司
	寶驊投資(股)公司	盧仁瑞(55% )、仝秀君(20%)、仝汪文娟(15%)
東 元 電 機	中華郵政股份有限公司	交通部（100％）
	東光投資股份有限公司	光元實業(股)公司(43.6%)、黃林和惠(27.5%)、香港商明業投資有限公司 (14.2%)、其他(14.7%)
	日商株式會社安川電機	日本トラスティ．サービス信託銀行株式会社（信託口）(7.09%)、日本マ スタートラスト信託銀行株式会社（信託口）(4.55%)、株式会社みずほコ ーポレート銀行(3.76%)、明治安田生命保險相互会社(3.16%)、日本トラ スティ．サービス信託銀行株式会社（信託口4G）(2.72%)、日本トラステ ィ．サービス信託銀行株式会社(2.53%)、ビービーエイチルクスフイデリ テイフアンズジヤパンフアンド(1.69%)、日本生命保險相互会社(1.69%)、 株式会社西日本シティ銀行 (2.56%)
	富邦產物保險股份有限公司	富邦金融控股(股)公司(100%)
	光元實業股份有限公司	東光投資(股)公司(33.86%)、其他(66.14%)
	東安投資股份有限公司	東元電機(股)公司(99.9%)、東元國際投資(股)公司(0.05%)、安台國際投 資(股)公司(0.05%)
長榮 國 際	財團法人張榮發基金會	非公司組織
台 北 富 邦 商 業 銀 行	富邦金融控股(股)公司	台北市政府(14.26%)、明東實業(股)公司(9.14%)、道盈實業(股)公司 (7.90%)、美商安泰公司(5.00%)、蔡明忠(2.83%)、紅福投資(股)公司 (2.76%)、蔡明興(2.58%)、花旗託管歐比司全球證券基金有限公司 (1.69%)、忠興開發(股)公司(1.44%)、蔡楊湘薰(1.35%)

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法人名稱（註1）	法人名稱（註1）	法人之主要股東（註2）
東 和 鋼 鐵 企 業	伸原投資股份有限公司	侯貞雄（49.19%）、侯王淑昭（35.11%）、侯玉書（7.85%）、侯傑騰（7.85%）
	森宜投資股份有限公司	侯貞雄（40.67%）、侯玉書（24.67%）、侯傑騰（24.67%）、謝秋蘭（8.88%）、 侯王淑昭（1.11%）
	宇泰投資股份有限公司	黃志明（42.00%）、黃志浩（38.00%）、黃琮玲（6.00%）、施逸亭（6.00%）、 黃基源（5.00%）、蘇語（2.90%）、鄭美珠（0.10%）
	中華郵政股份有限公司	交通部（100%）
	南山人壽保險股份有限公司	美商德拉瓦美國人壽保險公司（49.82%）、美商美國國際人壽保險公司 （47.75%）、財團法人天主教會高雄教區（0.05%）、溫順淑（0.03%）、賴明 欽（0.03%）、蘇思睿（0.03%）、蘇思年（0.03%）、李梓隆（0.02%）、開來 股份有限公司（0.02%）、永光股份有限公司（0.01%）
	國泰人壽保險股份有限公司	國泰金控（100%）
	台銀人壽保險股份有限公司	臺灣金融控股股份有限公司（100%）
台 灣 糖 業	經濟部	政府單位
	國家金融安定基金管理委員 會	政府單位
	第一商業銀行(股)公司	第一金融控股(股)公司(100%)
	彰化商業銀行(股)公司	台新金融控股(股)公司(22.55%)、財政部(12.19%)、國泰人壽保險(股)公 司(3.2%)、行政院國家發展基金管理會(2.75%)、花旗託管全球人壽國際公 司投資專戶(2.58%)、匯豐銀行託管匯豐機構信託服務（亞洲）有限公司投 資專戶(2.42%)、第一商業銀行(股)公司(2.28%)、大通銀行託管大學退休 計畫有限公司投資專戶(1.79%)、中國人壽保險(股)公司(1.12%)、永三企 業(股)公司(1.02%)
	臺灣銀行(股)公司	台灣金融控股(股)公司(100%)
	台灣中小企業銀行(股)公司	臺灣銀行(股)公司(19.33%)、兆豐金融控股(股)公司(13.44%)、匯豐銀行 託管瑞銀-瑞士信貸新加坡分行(3.21%)、台灣土地銀行(股)公司(2.72%)、 財政部(2.47%)、勞委會全權委託統一投信投資帳戶(1.86%)、第一商業銀 行(股)公司(1.79%)、新制勞工退休基金(1.15%)、美商花旗託管次元新興 市場評估基金投資帳戶(1.06%)、公務人員退休撫卹基金(0.874%)
	華南商業銀行(股)公司	華南金融控股(股)公司(100%)
	中央投資(股)公司	黃怡騰(14.30%)、劉曾華(14.30%)、吳永乾(14.30%)、劉維琪(14.30%)、 林恒志(14.30%)、江海清(28.49%)
	兆豐國際商業銀行(股)公司	兆豐金融控股(股)公司(100%)

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法人名稱（註1）	法人名稱（註1）	法人之主要股東（註2）
	合作金庫銀行(股)公司	財政部(36.77%)、合作金庫商業銀行(股)公司庫藏股(1.82%)、臺灣省農會 (1.18%)、花旗託管歐比斯全球證券基金有限公司(0.96%)、中華郵政股份 有限公司(0.95%)、花旗比斯亞洲日本除外股票基金投資專戶(0.90%)、公 務人員退休撫卹基金管理委員會(0.87%)、遠雄人壽(0.87%)、富邦人壽 (0.75%)、大台北商業銀行股份有限公司(0.72%)
	台灣土地銀行(股)公司	財政部(100%)
中 國 鋼 鐵	經濟部	政府單位
	勞工保險局	政府單位
	中華郵政(股)公司	交通部（100%）
華新 麗華	大澄投資(股)公司	華新麗華（股）公司（15.89%）、焦佑鈞（12.17%）、焦佑倫（12.17%）、焦 佑衡（12.17%）、焦佑麒（12.17%）、佑祥投資(股)公司（10.89%）、瑞華投 資(股)公司（9.62%）、華新科技(股)公司（7.23%）、金澄建設(股)公司 （2.61%）、華科采邑(股)公司（2.40%）
	勞工保險局	政府單位
	華邦電子(股)公司	華新麗華(股)公司（23.02%）、國泰人壽保險(股)公司（4.38%）、焦佑鈞 （1.37%）、香港上海匯豐銀行託管英商高盛國際公司投資專戶（1.23%）、 公務員退休撫恤基金管理委員會（1.17%）、洪白雲（0.86%）、德銀託管利 益趨勢國際公司投資專戶（0.82%）、中華開發工業銀行股份有限公司 （0.80%）、焦佑倫（0.79%）、美商花旗託管次元新興市場評估基金投資專 戶（0.79％）
	華新麗華股份有限公司職工 福利委員會	非公司組織

註1：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。

註2：填寫該法人之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。

註3：資料來源為各家法人股東97 年年報及法人股東於11 月份提供。

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董事及監察人資料 ( 二 ) 98.11.10

	董事及監	董事及監	董事及監	察人資料(二) 98.11.10	察人資料(二) 98.11.10	察人資料(二) 98.11.10	察人資料(二) 98.11.10	察人資料(二) 98.11.10	察人資料(二) 98.11.10	察人資料(二) 98.11.10	察人資料(二) 98.11.10	察人資料(二) 98.11.10	察人資料(二) 98.11.10
條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格			符合獨立性情形（註1）										兼任其他公 開發行公司 獨立董事家 數
	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須相 關科系之公 私立大專院 校講師以上	法官、檢察官、 律師、會計師或 其他與公司業 務所需之國家 考試及格領有 證書之專門職 業及技術人員	商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所須之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
歐晋德			V			V	V		V	V	V	V
蔡明忠			V	V		V	V	V	V		V	V
柯麗卿			V	V		V	V	V	V	V	V	V
邱純枝			V	V		V	V		V		V	V
馮小容			V	V		V	V	V	V		V	V
侯貞雄			V	V		V	V	V	V	V	V	V
胡懋麟	V		V	V		V	V		V	V	V	V
林中義			V	V		V	V		V	V	V	V
江金山			V	V		V	V		V		V	V
洪茂蔚	V		V	V		V	V	V	V	V	V	V
張有恆	V		V	V		V	V	V	V	V	V	V
潘文炎			V	V		V	V	V	V	V	V	V
林振國	V		V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	一家
陳世圯	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V
劉維琪	V		V	V		V	V	V	V	V	V	V	V
陸唐基明			V	V		V	V	V	V	V	V	V
王景益	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V

• 註1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“＂。

• （1）非為公司或其關係企業之受僱人。

• （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子 公司之獨立董事者，不在此限)。

• （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監 察人或受僱人。

• （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

• （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合 夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• （8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （9）未有公司法第30 條各款情事之一。

• (10)未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

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四､資本與股份

一 ( ) 股本形成經過

1.股本形成

新台幣千元；千股

						新台幣千元；千股	新台幣千元；千股	新台幣千元；千股
年月	發 行 價 格	核定股本		實收股本		備註
		股數（千股）	金額（千元）	股數（千股）	金額（千元）	股本來源（千元）	以現金以 外之財產 抵充股款 者	其他
87/5	10	5,000,000	50,000,000	1,250,000	12,500,000	發起設立 12,500,000	-	-
88/4	10	5,000,000	50,000,000	2,000,000	20,000,000	現金增資 7,500,000	-	-
88/8	10	5,000,000	50,000,000	2,017,350	20,173,500	盈餘轉增資 173,500	-	-
89/5	10	5,000,000	50,000,000	3,017,350	30,173,500	現金增資 10,000,000	-	-
89/7	10	5,000,000	50,000,000	4,072,100	40,721,000	現金增資 10,547,500	-	-
90/9	10	5,000,000	50,000,000	4,999,900	49,999,000	現金增資 9,278,000	-	註2
92/1	10	10,000,000	100,000,000	7,689,900	76,899,000	現金增資26,900,000 （95/12/14 補辦公開，金管證一 字第0950157958 號）	-	-
92/9	10	10,000,000	100,000,000	7,824,149.5	78,241,495	現金增資1,342,495 （95/12/14 補辦公開，金管證一 字第0950157958 號）	-	-
93/1	9.3	10,000,000	100,000,000	7,985,449.5	79,854,495	現金增資1,613,000 （96/6/21 補辦公開，金管證一字 第0960030168 號）	-	-
93/2	9.3	10,000,000	100,000,000	8,136,849.5	81,368,495	現金增資1,514,000 （96/6/21 補辦公開，金管證一字 第0960030168 號）	-	-
93/3	9.3	10,000,000	100,000,000	8,211,449.5	82,114,495	現金增資746,000 （96/6/21 補辦公開，金管證一字 第0960030168 號）	-	-
93/4	9.3	10,000,000	100,000,000	8,319,069.5	83,190,695	現金增資1,076,200 （96/6/21 補辦公開，金管證一字 第0960030168 號）	-	-
93/8	9.3	10,000,000	100,000,000	8,956,146.5	89,561,465	現金增資6,370,770 （96/11/13 補辦公開，金管證一 字第0960063728 號）	-	-
93/9	9.3	10,000,000	100,000,000	9,020,646.5	90,206,465	現金增資645,000 （96/12/10 補辦公開，金管證一 字第0960069174 號）	-	-
93/11	9.3	10,000,000	100,000,000	9,057,656.5	90,576,565	現金增資370,100 （97/1/10 補辦公開，金管證一字 第0960075461 號）	-	-
94/4	9.3	11,500,000	115,000,000	9,703,556.5	97,035,565	現金增資6,459,000 （97/6/30 補辦公開，金管證一字 第0970032491 號）	-	-

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94/9	9.3	12,000,000	120,000,000	10,510,056.5	105,100,565	現金增資8,065,000 （97/12/22 補辦公開，金管證一 字第0970068703 號）	-	-
97/4	10	12,000,000	120,000,000	10,510,089.5	105,100,898	333 96 年第一次海外無擔保可轉換公 司債投資人申請轉換	-	註3
97/6	10	12,000,000	120,000,000	10,532,224	105,322,243	221,345 96 年第一次海外無擔保可轉換公 司債投資人申請轉換	-	註3

• 註：1.本公司於90 年4 月30 日取得證期會（90）台財證（一）第120792 號函補辦公開發行公司申報生效。

• 2.本公司90.年9 月現金增資生效日期與文號：90 年7 月6 日，（90）台財證（一）第144286 號函。

• 3.96 年4 月13 日，金管證一字第0960014739 號函。

  1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股執行情形：無。

( 二 ) 最近股權分散情形

1. 主要股東名單：列明持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名 稱、持股數額及比例。

主要股東名單

持股比例達百分之五以上之股東資料：

單位：千股（資料截止日：98/11/10）

		單位：千股（資料截止日：98/11/1
股份	持有股數	持股比例
大陸工程（股）公司	752,370	7.14％
中國鋼鐵（股）公司	605,370	5.75％

註：股權比例達5％以上之股東。

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認 股情形：不適用。

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

單位：新台幣元／股

年度 項目	年度 項目	96 年	97 年	當年度截至 98 年6 月30 日
每股市價（註1）	最高	-	-	-
	最低	-	-	-
	平均	-	-	-
普通股 每股淨值	分配前	1.06	(2.84)	(2.06)
	分配後	1.06	(2.84)	(2.06)
每股盈餘	加權平均股數	5,162,351,000	5,787,713,000	5,917,930,000

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	每股盈餘	每股盈餘	（6.10）	(4.58)	(0.58)
每股股利	現金股利		-	-	-
	無償 配股	盈餘配股	-	-	-
		資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利		-	-	-
投資報酬分析	本益比		-	-	-
	本利比		-	-	-
	現金股利殖利率		-	-	-

註 1 ：本公司尚未上市及上櫃，故無市價資料。

( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞：

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之：

2. (1) 完納稅捐。

3. (2) 彌補虧損。

4. (3) 提列百分之十為法定盈餘公積。

5. (4) 必要時得酌提列特別盈餘公積。

6. (5) 支付特別股股息。

   • 就前項一至五款規定提撥後剩餘之數提撥百分之一為董事監察人酬勞，百分之 一以上為員工紅利，餘額併同以往年度未分派之盈餘，依法由董事會擬具分配 案提請股東會決議後分配普通股股息紅利。

   • 本公司經主管機關許可，於開始營業前分派特別股股息，不受上述盈餘分派之 限制，但應以預付特別股股息列入資產負債表之股東權益項下，公司開始營業 後，每屆分派股息及紅利超過實收資本額百分之六時，應以其超過之金額扣抵 沖銷之。

   • 本公司分配股利之政策係以穩定、平衡之原則分派，除考量股東之獲利外，並 應兼顧公司長期財務規劃及對公司營運之影響。

7. 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計 算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：不適用。

8. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。

9. 盈餘分配議案業經股東會決議者：本公司九十七年度決算虧損，故未配發員工紅 利及董事、監察人酬勞。

10. 前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及 股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及 處理情形：：本公司九十六年度決算虧損，故未配發員工紅利及董事、監察人酬 勞。

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貳､營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

本公司主要之業務係經營高速鐵路客運服務、相關附屬事業經營及站區開發使用 等特許經營事業。

(1) 高速鐵路客運服務

台灣高鐵提供西部主要城市間之高速客運服務，目前共設置台北、板橋、桃園、 新竹、台中、嘉義、台南及左營等八處車站。其中板橋─左營段於95 年12 月 25 日通過政府履勘並取得營運許可，並於96 年1 月5 日開始提供服務；台北 ─板橋段則於 96 年2 月1 日取得營運許可，自96 年3 月2 日起提供台北─ 左營全線服務。

(2) 相關附屬事業的經營

配合高鐵通車營運，站內規劃有商場、旅行社櫃檯、租車及停車場等服務。其 他如車站、車上媒體廣告，以及通車紀念商品等零售事業，亦為附屬事業之一 環。

(3) 站區開發

負責高鐵沿線桃園、新竹、台中、嘉義和台南等五處車站專用區之開發、興建 及經營。附屬事業用地面積合計30.14 公頃，總樓地板面積1,200,380 平方公 尺，可提供作為旅館設施、會議及工商展示、餐飲業、休閒娛樂業、百貨零售 業、金融服務業、一般服務業、通訊服務業、運輸服務業、旅遊服務業、辦公 室等使用。將依市場需求並結合各站區特性，採彈性開發方式，確保站區開發 品質與獲致最大效益。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

台灣地區城際客運產業主要包括高速鐵路、傳統鐵路、公路客運以及航空客運。 其中高速鐵路及傳統鐵路分別由本公司及台灣鐵路管理局經營，而公路客運有 五十餘家業者經營，航空客運則由復興、立榮、華信與德安等四家經營。

97 年高鐵旅客人數約3,058 萬人次(較96 年增加96.6%)，而台鐵旅客數約 17,866 萬人次(較96 年增加5.3%)、航空旅客數約491 萬人次(較96 年減少 22.3%)、公路客運約24,640 萬人次(較96 年增加1.69%)、至於小客車數量則 減少至567.4 萬輛(較96 年減少0.67%)，高速公路通行車輛數亦減為約45,393 萬輛次(較96 年減少3.9%)。

高鐵以高速度、大運量連結台灣西部走廊主要城市，伴隨逐漸增班及調整停靠 模式，有效縮短候車時間，航空業者已陸續退出台北─台中、台北─嘉義及台

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北─台南等市場，台北─高雄亦僅存一家航空業者經營。高鐵於西部走廊長距 離之市場已佔有一席之地。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

台灣高鐵係以提供客運服務為主，上游主要為提供鐵路車輛、土木營建、軌道、 相關服務設施設備之製造與維護行業；中游除鐵路公司本身以外，尚有其他相 關支援，如提供動力來源之電力供應業、列車整備相關之運輸輔助業；下游則 包括鐵路公司所服務之客戶或業者，包含直接購票的旅客、推出高鐵行程的旅 行社業者，以及提供轉乘服務之相關業者，如停車場經營管理業、公路客運業、 小客車租賃業及計程車客運業等。

(3) 產品之發展趨勢及競爭情形

高鐵通車，城際客運服務市場已邁入另一階段，傳統鐵路、航空、公路客運乃 至相關服務產業，均需面對運輸市場版圖變化，並積極努力調整開發新市場與 顧客群。

就旅運特性而言，航空業與高鐵較為近似，但因高鐵運能大、班次密集、準點 率高等特性，西部走廊之航空客運多已被高鐵取代。在長距離之區間，高鐵相 對於公路客運與台鐵在速度上之優勢，亦可爭取到相當比例之市場，占市場絕 大多數之自用小客車旅客，將為未來主要爭取之客源。

3. 技術及研發概況：無。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 市場需求狀況、市場占有率及成長性

根據交通部統計，97 年陸上大眾運輸平均每日載客量約476.1 萬人次（市區汽 車客運220.6 萬、捷運131.0 萬、公路汽車客運67.3 萬、臺鐵48.8 萬、高鐵 8.4 萬），較96 年增加7.4%；國內航線連續11 年下滑，平均每日剩下約1.3 萬 人次，較96 年減少22.3%；高速公路收費站通行車輛數則約平均每日145 萬輛 次，為95 年最高峰後連續第二年下滑，約較96 年減少3.7%。

高鐵載客量在大眾運輸總量中約佔1.8%，如扣除市區汽車客運及捷運等主要服 務都會區內旅次之運具後，所佔比重約6.6%。而交通部運輸研究所96 年9 月 之研究調查結果，高鐵在台北台中、台北嘉義、台北台南等路線佔有率均超過 20%、台北高雄區間更達44%，顯示高鐵在長距離區間確有其市場及優勢。

由整體環境來看，因為全球經濟不景氣、國內人口成長趨緩、產業外移，以及 近期部分企業實施無薪假制度、失業人數攀升等因素，預期整體城際旅次活動 之需求將會減緩。

供給面方面，臺鐵配合國家政策及自我重新定位，後續之列車採購與改善計畫，

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將以東線城際列車及西線區間客車為重點，而航空業者則把重心移到離島航 線、國外及兩岸包機航線上，公路客運部分在路權開放及高鐵通車營運後，除 推出部分降價促銷案因應外，也面臨重新定位問題，高鐵面臨到大眾運輸市場 之競爭態勢可望日趨和緩。

至於佔市場絕大多數之自用小客車部分，仍為未來主要爭取之客源，雖然小客 車的方便性不容易被大眾運輸取代，但本公司仍將透過票務及轉乘服務之改 善，提升高鐵之方便性以爭取該市場。

• (2) 公司競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

台灣高鐵及沿線車站目前已是台灣西部發展的重要動脈與據點，既為區域轉運 的樞紐，亦是帶動政治、經濟、文化及休閒等發展的火車頭。西部走廊民眾南 來北往更為便利，逐漸發展為一個經濟圈、一日生活圈。

透過高鐵的運輸，配合各縣市政府經營的城鄉特色，民眾不論從事商務活動， 抑或是觀光旅遊行程，因縮減交通旅程時間，將有更為充分的時間進行商業活 動或體會各觀光景點或城鄉之美，對於台灣整體城市發展與經濟活動多有裨 益。另配合高鐵所提供的轉乘設施，如租賃車、計程車，以及週邊觀光飯店等 服務業，也會因高鐵帶來更多的人潮，提升顧客服務的態度，朝向更為人性化 的細緻、體貼。根據交通部觀光局資料顯示，台灣地區每年有1.2 億人次的國 內旅遊市場，藉由高鐵快速、舒適、安全之特性，有助於縮短交通旅運時間， 以提升旅遊之深度與品質，將可改變民眾旅遊的活動型態，進而活絡觀光設施 與需求。

國外高鐵的發展，由於興建耗資龐大，不易於短時間內達到收支及成本平衡， 因此設站地點多選擇經濟發展較蓬勃之都會區重要地帶，藉由較充沛的消費能 力以支持高鐵營運。然國內為避免既有設施之大量拆遷，以及政府賦予開發新 市鎮任務，場站位置的選定多偏離市中心區，因此而肇致高鐵經營之不利因素。 目前政府已完成聯外道路建設、協調客運業者提供接駁服務，本公司也以提供 免費接駁公車服務、票價優惠及改善票務通路等方式，積極強化競爭力以提升 旅客運量。

1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

本公司之主要產品為運輸服務，票務收入佔總收入的比率超過97％，故僅以96 及 97 兩年度票務收入的毛利率變化說明之。

鐵路事業屬國家基礎建設事業，固定資產投資比率特高，公司營運初期虧損，乃本 產業之通性；本公司96 年之營業毛損為13,279,903 仟元，97 年之營業毛損為 4,770,268 仟元，97 年之毛損較96 年之毛損減少8,509,635 仟元，主因97 年的搭 乘人數大量成長，營業收入約為96 年的171％，而營業成本因鐵路事業的變動成 本比率甚低，97 年的營業成本約為96 年的104％，故97 年的營業毛損較96 年減 少了約64.08％。

二､轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況：無。

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• ( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票情形及其設定質權之情形：不適用。

三､重要契約

三､重要契約
契約性質	當事人	簽約日期	主要內容	限制條款
台灣南北高速鐵 路興建營運合約	中華民國交通部	87/7/23	台北（汐止）至高雄（左營）間 35 年特許期間之台灣南北高速鐵 路之興建、營運及移轉，及與台鐵 及捷運車站之共站、共構設施之興 建及移轉。	無
台灣南北高速鐵路 站區開發合約	中華民國交通部	87/7/23	50 年期間於台灣南北高速鐵路沿線 ──桃園（青埔）、新竹（六家）、台 中（烏日）、嘉義（太保）、台南（沙 崙）等五個車站站區用地之開發使 用，包括開發、經營、用地收回及站 區資產移轉。	無
S501 標車站站體 服務顧問契約	美商栢誠國際（股）公司台 灣分公司	88/11/10	提供高鐵車站站體服務系統顧問服 務。	保密
IBC 保險顧問契 約	Marsh Ltd. (Taiwan) , Jardine Lloyd Thompson Ltd. ( Taiwan ), Marsh Uk L t d . a n d J L T R i s k S o l u t i o n s Ltd.	88/12	高鐵OCIP 保險顧問。	保密
台灣南北高速鐵 路計畫三方契約	交通部及兆豐商業銀行 （股）公司	89/2/2	為保障融資機構之權益，依興建營 運合約規定簽訂本契約	保密
台灣南北高速鐵 路計畫聯合授信 契約	兆豐商業銀行（股）公司等 21 家聯合授信銀行	89/2/2	為興建及營運高速鐵路之需要，特委 任主辦銀行團籌組銀行團提供總授 信額度不逾新臺幣參仟貳佰參拾參 億元之聯合授信，並由各授信銀行依 本授信契約之規定，於其個別授信額 度之範圍內對本公司提供授信。	對負債比 率、本金利 息保證倍 數、增資時 程等有若干 限制
台灣南北高速鐵 路計畫第二聯合 授信案聯合授信 契約	台北富邦銀行（股）公司等 11 家聯合授信銀行	95/7/31	為興建及營運高速鐵路之需要，第二 聯貸銀行團提供總授信額度不逾新 臺幣陸佰伍拾伍億元之聯合授信，並 由各授信銀行依本授信契約之規 定，於其個別授信額度之範圍內對本 公司提供授信。	對負債比 率、本金利 息保證倍數 等有若干限 制
C220 標土建工程 契約	Daiho Corporation 日商大豐營造（股）有限公 司	89/4/19 （並分別於91、 92 年簽署增補協 議書）	C220 標土建工程之設計與施工。	保密

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契約性質	當事人	簽約日期	主要內容	限制條款
保險契約	Fubon Insurance Company Ltd.；Shin Kong Insurance Company Ltd.；Cathay Century Insurance CompanyLtd.	97/12/23	營運綜合保險。	保密
E101 標機電核心 系統供應契約	日商台灣新幹線株式會社	89/12/12 （並分別於91、 92、93、94、95、 96 及97 年簽署增 補協議書）	E101 標機電核心系統之設計、製造 與供應。	保密
E102 標機電核心 系統整合安裝契 約	新幹線國際工程（股）公司	89/12/12 （並分別於91、 92、93、94、95、 96 及97 年簽署增 補協議書）	E102 標機電核心系統之整合與安 裝。	保密
D370 標基地設計 顧問契約	美商栢誠國際（股）公司及 中興工程顧問（股）公司	90/6/29	高鐵基地之設計工作。	保密
T230 標軌道工程 契約	台灣新幹線軌道聯合承攬	91/7/23 （並分別於92、 94、95 年簽署增 補協議書）	T230 標軌道工程之設計與施工。	保密
T240 標軌道工程 契約	台灣新幹線軌道聯合承攬	91/7/23 （並分別於92、 94、95 年簽署增 補協議書）	T240 標軌道工程之設計與施工。	保密
T210 標軌道工程 契約	台灣新幹線軌道聯合承攬	92/1/23 （並分別於92、 95、96 年簽署增 補協議書）	T210 標軌道工程之設計與施工。	保密
T220 標軌道工程 契約	台灣新幹線軌道聯合承攬	92/1/23 （並分別於92、 95、96 年簽署增 補協議書）	T220 標軌道工程之設計與施工。	保密
D290 標燕巢總機 廠工程契約	中鹿、中鼎、東元聯合承攬	92/6/9（並於97 年簽署最終結算 書）	D290 標燕巢總機廠工程施工。	保密
D295 標左營基地 工程契約	東元、澳商百利茂林聯合承 攬	92/6/23 （並分別於94 年 簽署增補協議 書，及97 年簽署 最終結算書）	D295 標左營基地工程施工。	保密
N201 標自動收費 系統契約	神通電腦、法商達利斯、弘 運科技聯合承攬	92/6/24	N201 標自動收費系統之設計、製造、 與安裝。	保密

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契約性質	當事人	簽約日期	主要內容	限制條款
N202 標自動收費 系統維修契約	神通電腦、法商達利斯、弘 運聯合承攬	92/6/24	自動收費系統之維修。	保密
D250 標烏日基地 工程契約	中鹿、中鼎、東元聯合承攬	92/9/23	D250 標烏日基地工程之施工。	保密
D503 標列車地下 舉昇系統契約	澳商Vector、中鋼、東元聯 合承攬	92/12/11	列車地下舉昇系統之設計、製造及 安裝。	保密
M101 標電車線維 修車輛與架線車 供應契約	Windhoff Bahn-und Anlagentechnik GmbH	96/3/16	M101 標高鐵電車線維修車輛與架線 車之設計、製造及供應。	保密
M110 標磨軌維修 服務契約	承隆營造股份有限公司	97/3/10	高鐵軌道磨軌維修服務	保密
G071 標高鐵營運 期間警衛保全服 務契約	天鷹保全股份有限公司	97/10/31	高鐵營運期間警衛保全服務	保密

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參､發行計畫及執行情形

一、本次發行公司債計畫應記載事項：

• 一

• ( ) 資金來源：

• 目的事業主管機關核准日期及文號：

  • (1) 目的事業主管機關：交通部

  • (2) 核准日期：中華民國98 年3 月27 日

  • (3) 文號：交會(一)字第0980002672 號

• 計畫所需資金總額：新台幣3,500,000 千元。

• 資金來源：

發行九十八年第一次國內有擔保指定用途普通公司債新台幣3,500,000 千元。

1. 計畫項目及預定運用進度：

4.計畫項目及預定運用進度：	4.計畫項目及預定運用進度：	4.計畫項目及預定運用進度：
			單位：新台幣千元
計畫項目	預定完成日期	所需資金金額	預定資金運用進度
			99年度
			第一季	第二季	第三、四季
充實營運資金	99 年第一季	3,500,000	3,500,000	-

• ( 二 ) 本次發行公司債，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項 及其償債款項之籌集計畫與保管方法：

• 本次九十八年第一次國內有擔保指定用途普通公司債發行辦法

  • (1)債券名稱：台灣高速鐵路股份有限公司九十八年第一次國內有擔保指定用途 普通公司債（以下稱「本公司債」）。

  • (2)發行總額：本公司債發行總額為新台幣參拾伍億元整。

  • (3)票面金額：本公司債之票面金額為新台幣壹千萬元壹種。

  • (4)發行價格：本公司債於發行日依票面金額十足發行。

  • (5)發行期限：本公司債發行期限自99 年1 月12 日開始發行，至102 年1 月12 日到期。

  • (6)票面利率：本公司債之票面利率為年利率1.65％，自發行日起依票面利率， 每年單利計、付息一次。

  • (7)還本方式：本公司債到期一次還本。

  • (8)計付息方式：本公司債自發行日起依票面利率，每年單利計付息一次。各千 萬元債券付息計算至元為止，元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付 款地銀行業停止營業日時，則於停止營業日之次營業日給付本息，且不另計 付利息。如逾還本付息日領取本息者，亦不另計付利息。

  • (9)擔保方式：本公司債由兆豐國際商業銀行股份有限公司、臺灣銀行股份有限 公司、合作金庫商業銀行股份有限公司、臺灣中小企業銀行股份有限公司、臺 灣土地銀行股份有限公司、彰化商業銀行股份有限公司、第一商業銀行股份有 限公司、中國信託商業銀行股份有限公司、華南商業銀行股份有限公司、台北 富邦商業銀行股份有限公司、國泰世華商業銀行股份有限公司、萬泰商業銀行 股份有限公司、花旗（台灣）商業銀行股份有限公司、永豐商業銀行股份有限

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公司、台新國際商業銀行股份有限公司、聯邦商業銀行股份有限公司、渣打國 際商業銀行股份有限公司、大眾商業銀行股份有限公司、玉山商業銀行股份有 限公司及臺灣新光商業銀行股份有限公司等二十家金融機構依履行公司債保 證義務契約保證。倘發行公司未能依約定按期還本付息者，本公司債即視為全 部到期，保證銀行即依履行公司債保證義務契約之加速到期條款履行保證義 務。

(10)債券形式：本公司債採無實體發行。

• (11)受託人：本公司債由元大商業銀行股份有限公司為債權人之受託人，以代表 債權人之利益行使查核及監督本公司履行本公司債發行事項之權責。凡持有本 公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人間 簽訂之受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法均予同意承認，並 授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契 約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。

• (12)還本付息代理機構：本公司債委託兆豐國際商業銀行金控總部分行代理還本 付息事宜，並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之債券所有人名冊資 料，辦理本息款項劃撥作業，由還本付息代理機構製作扣繳憑單，並寄發債券 所有人。

(13)承銷機構：無。

• (14)通知方式：有關本公司債應通知債權人之事項，除法令另有規定者外，依照 證券集中保管事業相關規定辦理。

• 2.償還公司債款之募集計畫及保管方法：本次公司債存續期間之償債款項來源，將 由融資資金及營業收入項下編列預算支應，並依代理還本付息合約之規定，交付 還本付息代理機構兆豐國際商業銀行金控總部分行，以備兌付到期本息。

• 3.公司債募得價款之用途及運用計畫：充實營運資金。

• 4.前已募集公司債之未償還餘額：新臺幣參佰貳拾柒億捌仟參佰伍拾壹萬柒 仟零捌拾貳元(NT$32,783,517,082)整。

• 5.公司股份總數與已發行股份總數及金額：截至民國九十八年十一月三十日 止，額定股本總額為新台幣壹千貳佰億元(NT$120,000,000,000)整， 每股面額新台幣壹拾元(NT$10)整，按面額發行普通股新台幣陸佰伍拾 億參千貳佰參拾貳萬陸千肆佰柒拾元(NT$65,032,326,470)整。按面額 發行甲種記名式可轉換特別股新台幣貳佰陸拾億陸千萬元 (NT$26,060,000,000)整，按面額發行乙種記名式可轉換特別股新台幣 參億肆千零肆拾玖萬伍千元(NT$340,495,000)整，按每股9.3元發行丙 種記名式可轉換特別股，發行金額(面額)新台幣壹佰參拾捌億捌千玖 百肆拾貳萬壹千陸佰元(NT$13,889,421,600)整。

• 6.公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產之餘額：截至民國九十八年六月 三十日止，該項餘額為新臺幣貳佰陸拾捌億捌仟零壹拾捌萬伍仟玖佰 元(NT$26,880,185,900)整。

• 7.證券管理機關規定之財務報表：請參閱本公開說明書「肆、財務概況」。

• 8.代收款項之銀行名稱及地址：兆豐國際商業銀行金控總部分行(台北市忠孝東路二 段123號)。

• 9.本公司債之保證人，其名稱及約定事項：本公司債之保證銀行為兆豐國際商業 銀行股份有限公司、臺灣銀行股份有限公司、合作金庫商業銀行股份有限公司、

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臺灣中小企業銀行股份有限公司、臺灣土地銀行股份有限公司、彰化商業銀行股 份有限公司、第一商業銀行股份有限公司、中國信託商業銀行股份有限公司、華 南商業銀行股份有限公司、台北富邦商業銀行股份有限公司、國泰世華商業銀行 股份有限公司、萬泰商業銀行股份有限公司、花旗（台灣）商業銀行股份有限公 司、永豐商業銀行股份有限公司、台新國際商業銀行股份有限公司、聯邦商業銀 行股份有限公司、渣打國際商業銀行股份有限公司、大眾商業銀行股份有限公司、 玉山商業銀行股份有限公司及臺灣新光商業銀行股份有限公司，約定事項詳本 公司與上述保證銀行於98年12月22日簽訂之委任保證契約。

• 10.對以前發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實及現況：無。

• 11.董事會議事錄：請參閱第60頁。

• 12.公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項：無。

• 13.委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行信用評等，應 揭露信用評等機構所出具之信用評等報告：不適用。

• ( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、 股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適 用。

• ( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃 原因、對現有股東或潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不 適用。

• ( 五 ) 依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所興櫃股票審查準則第五條規 定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：不適用。

• ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

• ( 七 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性，並分析各種資金調度來源對本公司申報年度 及未來一年度每股盈餘稀釋影響。

• 1.本次發行公司債之可行性評估：

本次公司債之計畫發行金額為新台幣3,500,000 千元，每張面額為新台幣10,000 千元，按面額發行，將委任財務顧問洽特定人認購，足以確保本次資金募集完成 可行性。

• 2.本次發行公司債之必要性評估：

本公司係為政府所支持與獎勵之重大經建計畫，取得穩定低廉之資金來源以降低 財務負擔及提高營運效益實為高鐵計畫成功與否之關鍵因素。本次發行公司債之 主要原因如下所述：

• （1）低廉固定之資金來源

本公司98 年11 月份動撥聯貸銀行借款之平均利率約為2.4％，本次發債 之票面利率1.65％，考量目前中長期資金成本處於低檔，未來在景氣溫和 復甦下，預期利率將會上揚，故本次發行公司債籌措資金，有助於鎖定低 融資成本並取得長期穩定之資金。

• (2）多元化之籌資工具

由於高速鐵路之計畫資金需求甚鉅，因此取得多元化之資金來源乃為本公

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司一貫之融資政策，藉由公司債之發行，本公司可分散對銀行貸款之依靠 度，增加資金取得來源之多元化。

綜上所述，本次發行公司債確有其必要性。

• 3.本次發行公司債之合理性評估：

本公司本次發行公司債係用於充實營運資金。由於本公司之銀行聯貸方式為計畫 性融資(Project Finance)，所有興建營運支出將同時受到目的事業主管機關 ( 即 交通部 ) 與聯貸銀行團之監督，於資金用途方面已有良好之控管。

本次發行公司債主要產生之效益係取得低廉固定利率之資金來源，現階段聯貸借 款採浮動利率，未來若利率走高，資金成本亦將隨之上升，故經由發行固定利率 之公司債鎖定資金成本，將可降低利率波動之風險，且有助於提升公司資金運用 之穩定性。此外，未來在景氣溫和復甦下，預期利率將會上揚，資金成本將有逐 步走高之風險，故於此低率環境下籌措資金應屬合理。

4.分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：

（1）各種籌資工具籌資成本與有利不利因素比較表

名稱	資金成本	有利因素	不利因素
銀行借款	利息費用率約 為2.40%～ 3.0%	1.資金運用之彈性較大。 2.有效運用財務槓桿，創造較高的利 潤。 3.程序簡便，公司取得資金迅速。 4.利息可產生節稅效果。	1.利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司 獲利。 2.財務結構惡化，降低同業競爭能力。 3.融通期限一般較短，限制條款較多且嚴 格，且需提供擔保品。
普通公司債	票面利率1.5 %~2.5%，發行 成本約1%以下	1.每股盈餘無被稀釋之顧慮。 2.公司債之債權人不會對經營權之掌 控帶來任何威脅。 3.可取得中、長期穩定資金。 4.債息可產生節稅效果。	1.利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司 獲利。 2.公司債期限屆滿後，公司將面臨龐大資 金贖回壓力。
轉換公司債	票面利率約於 0~2%之間，但 由於一般皆附 有強制買回或 賣回條款，致 保證收益率介 於6%~7%之 間，發行成本 約為發行總額 之1%以下	1.因其附有轉換權，一般票面利率較 低，故其資金募集成本較低。 2.轉換公司債經債權人請求轉換後，即 由負債轉變成資本，可避免到期還本 之龐大資金壓力。 3.可避免股權急劇稀釋。 4.轉換公司債轉換價格，一般較發行轉 換公司債時之普通股時價為高，相當 於以較高價格溢價發行股票。	1.轉換公司債未全數轉換前，仍屬負債， 對財務結構之改善仍屬有限。 2.依目前市場發行之轉換公司債，其轉換 與否之主權屬債權人，發行人較難以掌 握其資金調度計畫。 3.債權人要求贖回或到期無人轉換，發行 公司將面臨較大資金壓力。
海外存託憑 證(DR)	基本費用約美 金500 千元， 另承銷手續費 約為發行總額 之2.5%	1.藉海外市場募集資金動作，拓展公司 海外知名度。 2.發行價格一般高於發行海外存託憑證 時點之國內普通股價格，相當於以較 高價格溢價發行股票，籌募資金較多。 3.募資對象以國外法人為主，避免國內 籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響。 4.可增加自有資本比率，改善財務結構。	1. 公司海外知名度高低及其產業成長性 將影響資金募集計畫成功與否。 2. 固定發行成本較高，為符合規模經濟效 益，募集資金不宜過低。 3. 外國人可直接投資國內股市，對其吸引 力降低。

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名稱	資金成本	有利因素	不利因素
現金增資發 行特別股	特別股股息及 紅利約3%~6%	1.提高自有資本比率，強化財務結構， 減少利息支出，降低財務風險，提昇 競爭力。 2.其發行價格只與發行額度有關，不會 對普通股股價產生不利之影響。 3.可設計無表決權及無選舉權較不會 對經營權產生威脅。	1.公司知名度高低及其產業成長性與市 場狀況皆會影響資金募集計劃成功與 否。 2.公司的獲利須先支付特別股股息及紅 利，將使普通股股東可分配盈餘減少。
現金增資發 行普通股	資金成本主要 為承銷手續費 約1%	1.提高自有資本比率，強化財務結構， 減少利息支出，降低財務風險，提昇 競爭力。 2.目前投資者接受程度最高之金融商 品，資金募集計劃較易順利完成。 3.員工依法得優先認購10%～15%，成為 公司股東，提升員工對公司之認同度 及向心力。	1.獲利水準易因股本膨脹而被立即稀 釋，公司經營階層承受壓力高。 2.對於股權較不集中公司，其經營權易受 威脅。 3.原股東有認股資金需求之壓力。 4.股利無節稅效果。

• （2）本次公司債對申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響

本次發行普通公司債與採銀行借款之方式相較，最大效益即為取得穩固之 資金來源，避免未來若利率上漲使銀行借款之資金成本上升。本次發行普 通公司債不會造成股權稀釋，對每股盈餘無重大影響。

• (八)本次發行價格之訂定方式：

本次公司債之發行價格將參考公債及市場同期公司債之利率後經競議價，訂定發行 期限3 年期，年利率1.65 %，並按票面金額十足發行。

• (九)資金運用概算及可能產生之效益：

• 1.公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、 所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報(請)年度及未來一年度各 月份之現金收支預測表

  • (1)債務逐年到期金額及償債計畫：本公司流通在外之普通公司債及海外可轉換 公司債，其債務逐年到期金額如下：

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元
	98 年度	99 年度及以後年度
96 年第1 次國內有擔保普通公司債	0	9,760,000
96 年第1 次海外無擔保轉換公司債	0	9,763,822
97 年第2 次國內有擔保普通公司債	0	6,700,000
97 年第3 次國內有擔保普通公司債	0	6,000,000
償還計畫	融資資金及自有 資金	融資資金及自有資金

• (2)債務償還計畫及預計財務負擔減輕情形：不適用。

• (3) 目前營運資金狀況：本公司至98 年6 月30 日止，帳上現金為4,274,680 仟元， 另有債券型基金投資266,202 仟元，可優先給付高速鐵路營運之成本及費用，營 運資金無虞。

• （4）所需之資金額度及運用情形：

31

單位：新台幣千元

			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
計畫項目	預定完成 日期	所需資金 金額	預定資金運用進度
			99 年度
			第一季	第二季	第三、四季
充實營運資金	99 年 第一季	3,500,000	3,500,000	-	-

預計效益：以目前平均銀行借款利率約2.4%推估，每年推估可節省利息支出約 26,250 仟元。

• （5）現金收支預測表：請參閱第33、34 頁

• 2.申報(請)年度及預計未來一年度應收帳款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、 財務槓桿及負債比率(或自有資產風險性資產比率)，說明充實營運資金之原因

(1)應收帳款政策及應付帳款政策

年度	應收帳款政策	應付帳款政策
98	現金交易(註1)	月結60 天
99	現金交易(註1)	月結60 天

• 註1：本公司主要為客運收入，目前皆採現金交易(含信用卡)。

• (2)資本支出計畫：

高鐵計畫已於96 年1 月正式進入營運期，本年度及未來一年度之主要資本支 出計畫係為支付維修機具及高鐵工程尾款。

(3)財務槓桿及負債比率：

單位：除每股盈餘為新台幣元外，係新台幣千元， %

項	目 /年 度	98 年度(預估)	99 年度(預估)
槓桿度	財務槓桿度	註1	註1
財務結構 (%)	負債佔資產比率	94.19%	95.34%
	淨值/固定資產	5.96%	4.97%
	長期資金/固定資產(倍)	0.88	0.99
償債能力 (%)	流動比率	24.36%	352.62%
	速動比率	15.48%	302.9%

註1：為營業損失，故不適用。

(4)充實營運資金之原因：

本公司本次發行公司債充實營運資金，係為取得成本固定之資金來源，並增 加資金來源之多元化，降低對銀行貸款之依靠度，並改善財務結構。

3．計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成之情形：不適用。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

32

現金收支預測表：2009 年

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33

現金收支預測表：2010 年

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34

肆､財務概況

一､最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 財務分析

	年度	年度	最近五年度財務資料（註１）	最近五年度財務資料（註１）	最近五年度財務資料（註１）	最近五年度財務資料（註１）
項目								當年度截
			93 年度	94 年度	95 年度	96 年度	97 年度	至98 年6
			（創業期間）	（創業期間）	（創業期間）			月30 日財
								務資料
財務結構	負債占資產比率		74.47	76.35	80.72	87.63	93.04	93.55
（％）	長期資金占固定資產比率		101.62	97.09	91.30	95.59	96.59	93.76
	流動比率		36.30	8.61	5.31	19.75	43.78	22.68
償債能力
	速動比率		36.22	8.26	4.28	14.26	35.54	14.36
（％）
	利息保障倍數（倍）		－	－	－	－	－	－
	應收款項週轉率（次）		－	－	－	306.18	308.69	301.20
經 營	應收款項收現日數		－	－	－	1.19	1.18	1.21
	存貨週轉率（次）		－	－	－	－	－	－
	應付款項週轉率(次)		－	－	－	－	－	－
	平均售貨日數		－	－	－	－	－	－
能 力	固定資產週轉率（次）		－	－	－	0.03	0.06	0.06
	總資產週轉率（次）		－	－	－	0.03	0.05	0.06
	資產報酬率（％）		－	－	－	（3.45）	（1.74）	0.67
獲 利	股東權益報酬率（％）		（4.39）	（2.44）	（4.00）	（42.97）	(59.56)	(9.55)
	占實收資	營業利益	（1.52）	（1.76）	（2.98）	（14.19）	（5.92）	2.45
	本比率（％）	稅前利益	（3.77）	（1.97）	（3.24）	（27.97）	（23.75）	（2.56）
能 力			－	－	－	（217.72）	(108.51)	(23.42)
	純益率（％）
	每股盈餘（元）追溯調整		－	－	－	（6.10）	（4.58）	（0.58）
	現金流量比率		（註２）	（註２）	（註２）	（註２）	（註２）	5.07
現金流量
	現金流量允當比率		（註２）	（註２）	（註２）	（註２）	（註２）	（註２）
（％）
	現金流量再投資比率		（註２）	（註２）	（註２）	（註２）	（註２）	0.39
	營運槓桿度		（註３）	（註３）	（註３）	（註３）	（註３）	4.02
槓桿度	財務槓桿度		（註３）	（註３）	（註３）	（註３）	（註３）	(0.88)

以上項目前後期變動達20％以上之主因：

97 年比率變動原因：

1. 償債能力：97 年流動比率及速動比率上升，主要係因營收資金增加、應付工程款及銀行短期借款減少所致。

2. 獲利能力：97 年資產報酬率損失、純損率及營業損失占實收資本比率減少，主要係因營業收入增加使本期純損 較上年度減少所致；股東權益報酬率損失增加，主要係因營業虧損使股東權益減少所致。

3. 註1：96 年1 月4 日(含)以前屬創業期間。

註2：營業活動之淨現金流量為現金流出，故不適用。

• 註3：當年度係為營業損失，故不適用。

• 註4：本公司非上市或上櫃公司，毋須揭露當年度季報資訊。

• 註5：最近五年度財務資料係經會計師查核簽證。

• 註6：上表之計算公式如下：

35

• 1.財務結構

• (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

• 2.償債能力

• (1)流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

• 3.經營能力

• (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平 均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

• 因96 年開始營運，應收款項無期初餘額，該年之各期平均應收款項採年底餘額計算。

• (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

• (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平 均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

• (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

• (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

• 4.獲利能力

• (1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／ 平均資產總額。

• (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

• 5.現金流量

• (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋ 存貨增加額＋現金股利)。

• (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資 ＋其他資產＋營運資金)。

• 6.槓桿度：

• (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。

• (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。

36

二､財務報表應記載事項

• 一

• ( ) 最近兩年度之財務報表及會計師查核報告，發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開 始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表：請參閱第41 - 57 頁。

• ( 二 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表，申報募集發行有價證券時已逾 年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之合併財務報表：不適用。

• ( 三 ) 申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核之財務報表： 無。

三､財務概況其他重要事項應記載事項

• 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。

• 四､財務狀況及經營成果之檢討分析與風險管理

• 一

• ( ) 財務狀況

財務狀況比較分析表

單位：新台幣千元

年度			差	異
	97 年度	96 年度
項目			金額	％
	11,765,224	6,214,525	5,550,699	89.32
流動資產
	411,414,846	426,835,550	(15,420,704)	(3.61)
固定資產
			－	－
無形資產	－	－
	1,845,701	6,793,115	(4,947,414)	(72.83)
其他資產
	425,025,771	439,843,190	(14,817,419)	(3.37)
資產總額
	26,872,566	31,452,468	(4,579,902)	(14.56)
流動負債
	367,798,676	353,599,666	14,199,010	4.02
長期負債
	779,133	384,585	394,548	102.59
其他負債
	395,450,375	385,436,719	10,013,656	2.60
負債總額
	105,322,243	105,100,565	221,678	0.21
股本
	1,295,378	1,324,788	(29,410)	(2.22)
資本公積
	(67,530,242)	(42,506,974)	(25,023,268)	58.87
保留盈餘
	257	332	(75)	(22.59)
金融商品未實現損益
	(9,512,240)	(9,512,240)	－	－
預付特別股建設股息
	29,575,396	54,406,471	(24,831,075)	(45.64)
股東權益總額

註：以上項目前後期變動達20％以上之主因：

1. 流動資產增加，主要係因97 年營收資金增加所致。

2. 其他資產減少，主要係因97 年底受限制資產減少所致。

3. 其他負債增加，主要係因估列應付回饋金負債所致。

4. 保留盈餘減少，主要係97 年度之營業虧損。

37

1. 金融商品未實現利益減少，主要係因基金投資月底評價利益減少所致。

(二)經營結果

1. 經營結果比較分析表

單位：新台幣千元

年度				變動比例
	97 年度	96 年度	增（減）金額
項目				（％）
營業收入	23,047,583	13,502,788	9,544,795	70.69
營業成本	(27,817,851)	（26,782,691）	(1,035,160)	3.87
營業毛損	(4,770,268)	（13,279,903）	8,509,635	(64.08)
營業費用	(1,468,125)	（1,629,154）	161,029	(9.88)
營業淨損	(6,238,393)	（14,909,057）	8,670,664	(58.16)
營業外收入	644,585	315,187	329,398	104.51
營業外支出	(19,415,889)	（14,804,824）	(4,611,065)	31.15
本期稅前淨損	(25,009,697)	（29,398,694）	4,388,997	(14.93)
減：所得稅費用	-	（54）	54	100
列計會計原則變動之累積影響	(25,009,697)	（29,398,748）
數前淨損			4,389,051	(14.93)
會計原則變動之累積影響數
本期淨損	(25,009,697)	（29,398,748）	4,389,051	(14.93)

• 註：以上項目前後期變動達20％以上之主要原因：

• 營業收入增加，主要係因97 年載客量大幅增加所致。

• 營業外收入增加，主要係因97 年金融商品評價利益增加所致。

• 營業外支出增加，主要係因利息費用及兌換損失增加所致。

• 2.營業毛利變動分析：本公司96 年之營業毛損為13,279,903 仟元，97 年之營業毛損為 4,770,268 仟元，97 年之毛損較96 年之毛損減少8,509,635 仟元，主因97 年的搭乘 人數大量成長，營業收入約為96 年的171％，而營業成本因鐵路事業的變動成本比率 甚低，97 年的營業成本約為96 年的104％，故97 年的營業毛損較96 年減少了約64.08 ％。

(三)現金流量

• 1.最近年度(97 年度)現金流量變動情形分析：

• 營業活動之淨現金流出 3,691,890 千元，主要係因營業收入未達規模，借款利息支 出負擔較大所致。

投資活動之淨現金流出1,291,872 千元，主要係支付固定資產購置價款所致。

38

融資活動之淨現金流入10,240,927 千元，主要係長期借款增加所致。

2.流動性不足之改善計劃：

• (1)各項費用、工程尾款陸續支付及公司債到期，本公司97 年度仍有約270 億元之資 金需求，由舉借長期借款及發行公司債共322 億元支應所需資金。

• (2)最近二年度流動性分析：因營業活動之淨現金流量為現金流出，故不適用。

年度 項目	97 年度	96 年度	增(減)比例%
現金流量比率	－	－	－
現金流量允當比率	－	－	－
現金再投資比率	－	－	－

註：因營業活動之淨現金流量為現金流出，故不適用。

3.未來一年(98 年)現金流動性分析：

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
				預計現金不足額之補救措施
	預計全年來自	預計全年	預計現金剩餘
期初現金餘額
	營業活動淨現	現金流出量	（不足）數額
（1）				投資計畫	理財計畫
	金流量（2）	（3）	（1）+（2）-（3）
					長期借款：－
8,932,581	8,386,000	12,358,581	4.960,000	－	短期借款：－
					共計：－

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1.重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣千元

	實際或預期之	實際或預期		實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形
計畫項目	資金來源	完工日期	所需資金總額	86 至96年度	97年度	98年度
	自有資金及銀
高鐵工程		95.12	441,145,914	434,726,057	6,419,857	9,763,000
	行貸款

• 註：高鐵工程已完工並於96.1 正式通車營運，97、98 年度重大資本支出主要為支付興建期工程尾款。 上述資本支出不含興建期間非資本化之費用。

2.預計可能產生效益：

台灣南北高速鐵路於96 年1 月5 日通車營運，截至98 年1 月4 日止，兩年累計提供 4,650 萬人次的旅運服務，相當台灣地區每一位民眾搭過兩次高鐵；其中，97 年旅運 3,058 萬人次，相較96 年旅運1,555 萬人次，成長近兩倍。受國內景氣持續低迷影響， 未來除將回歸市場需求導向，依據旅客反應、配合行銷策略進行班表調整，以提高營 業收入外，更將戮力於各項成本及費用降低工作，俾能儘速達成損益兩平的目標。

高鐵工程建設除提供快捷安全之運輸服務外，並具有節省社會時間成本、增加政府稅

39

收、創造就業機會、促進地方經濟繁榮等外部效益。

( 五 ) 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年投資計畫：無。 ( 六 ) 其他重要事項：無。

40

附件：最近兩年度及最近期之財務報表及會計師查核報告

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57

伍､特別記載事項

• 一､內部控制制度執行狀況

• 一

• ( ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺 失事項改善情形：不適用。

• 二､委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露信用評等機構所出具之評等報 告：不適用。

• 三､證券承銷商評估總結意見：不適用。

• 四､律師法律意見書：不適用。

• 五､由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第59 頁。

• 六､本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期會通知應補充揭露之事項：

• 七､最近年度及截至公開說明書刊印日止董事及監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀 錄或書面聲明，其主要內容：無。

• 八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形記載事項：不適用。

58

台灣高速鐵路股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

台灣高速鐵路股份有限公司本次為發行民國九十八年第一次國內有擔保指定用途普通公司 債，發行面額新台幣(以下同)10,000,000 元，發行總金額共計3,500,000,000 元，向行政院金融 監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

台灣高速鐵路股份有限公司民國九十七年度財務報告顯示，截至民國九十七年十二月三十一 日止，累積虧損金額已逾實收資本額二分之一。台灣高速鐵路股份有限公司依公司法第二百十一 條規定於民國九十八年六月三日股東會提出報告。

依本會計師意見，台灣高速鐵路股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件 檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

台灣高速鐵路股份有限公司

安侯建業會計師事務所

會計師：楊 美 雪

中華民國九十八年十二月二十二日

59

台灣高速鐵路股份有限公司

第五屆第四次董事會議紀錄（節錄本）

一‧會議時間：中華民國九十八年十二月十日上午九時三十分正

二‧會議地點：台北市南港區經貿二路六十六號十五樓會議室

三‧主 席：歐晋德 紀 錄：陳財得

• 四‧出席董事：歐晋德、林振國、陳世圯、劉維琪、侯貞雄、蔡明忠、柯麗卿、邱 純枝、江金山、馮小容、潘文炎、林中義、洪茂蔚、張有恆

五‧缺席董事：一位（胡懋麟）

• 六‧列 席：

• 監 察 人：王景益

法人股東：「行政院國家發展基金管理會」阮珮慈

• 經 理 人：譚尹衡、陳財得、鈕心惟、陳銘勳、鍾蕊芳、王柏泰、賴 麗鳳、曾廣善、傅乙峰

七‧報告事項：略

八‧核備事項：略

九‧追認事項：略

十‧討論事項：其他議案略

第二案

• 案 由： 為本公司擬發行總額不逾新台幣肆拾億元整之98 年第一 次國內有擔保指定用途普通公司債 ( 下稱本公司債 ) 案，謹 請 核議。

說 明：

• 一、 按本公司為籌措低廉固定利率之資金，以支應台灣南北高 速鐵路各項工程成本及費用，前已發行九十二年第一次國 內有擔保指定用途普通公司債壹佰億元。其中六年期債券 於九十八年四月份陸續到期，茲因本公司處於營運成長期 仍有資金需求，經九十八年三月六日第四屆第二十四次董 事會決議，核准於票面利率不超過2.1%、發行期限不超

60

過七年之條件下，發行總額不逾新台幣肆拾億元整之九十 八年第一次國內有擔保指定用途普通公司債，以償還四月 份到期之國內有擔保指定用途普通公司債。

• 二、 嗣因市場利率走勢不明，難以確定合宜發行時點，復以銀 行團因故遲未同意本公司動用公司債保證額度為本公司 債提供保證，使本公司債之發行時間一再延宕，本公司遂 先以自有資金償還到期之公司債。今銀行團已有條件同意 本公司動用公司債保證額度，惟九十二年第一次國內有擔 保指定用途普通公司債六年期債券清償迄今已逾半年，九 十八年第一次國內有擔保指定用途普通公司債之資金用 途須改為充實營運資金。

• 三、 經查本次公司債發行之主要條件如下：

• 一

• ( ) 發行總金額：不超過新台幣肆拾億元整

• ( 二 ) 發行期限：不超過七年

• (三) 票面利率：不超過年利率2.1%

• ( 四 ) 發行價格：依債券面額十足發行

• ( 五 ) 資金用途：充實營運資金

• ( 六 ) 承銷方式：經主管機關核准後採未對外公開銷售

• 四、 前述公司債之實際發行計畫與發行條件及其他有關細 節，敬請董事會同意授權董事長或其指定人依主管機關指 示或因應市場情況而作必要之修正及辦理一切有關發行 公司債所需之事宜，並代理本公司簽署一切有關發行公司 。

• 債所需之契約及文件 ( 包括銀行團要求之文件 )

• 五、 為配合國內有擔保公司債之發行作業及增加本公司債市 場流動性，敬請董事會同意於發行後，辦理公司債上櫃作 業，並授權董事長或其指定人代表公司簽署一切有關公司 債上櫃文件。

61

• 六、 本案業經提送第五屆第一次準審計委員會審議在案。

• 決 議： 經主席徵詢出席董事均無異議後，本案照案通過。

十一‧臨時動議：無

十二‧散會

62

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