THSRC — Capital/Financing Update 2016

Oct 14, 2016

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原股票代碼： 263366 股票代碼： 2633

台灣高速鐵路股份有限公司 Taiwan High Speed Rail Corporation

簡 式 公 開 說 明 書

( 發行九十七年第二次國內有擔保指定用途普通公司債申報用稿本 )

一､公司名稱：台灣高速鐵路股份有限公司

二､本公開說明書編印目的：發行普通公司債

一 ( ) 種類：九十七年第二次國內有擔保指定用途普通公司債，依票面金額十足發行。

( 二 ) 金額：本公司債發行總額為新台幣陸拾捌億元整。

( 三 ) 票面利率：本公司債之票面利息為年利率 2.70％，自發行日起依票面利息，每年單利計、 付息一次。

( 四 ) 發行條件：

• (1) 名稱：台灣高速鐵路股份有限公司九十七年第二次國內有擔保指定用途普通公司債。

(2) 發行總額及面額：本公司債發行總額為新台幣陸拾捌億元整。

本公司債票面金額均為新台幣壹千萬元整壹種。

• (3) 發行期間及方式：本公司債發行期間3 年期，依票面金額十足發行。

(4) 計、付息方式：本公司債自發行日起依票面利率，每年單利計付息一次。每千萬元債 券付息計算至元為止，元以下四捨五入。

(5) 還本方式：本公司債若無行使買回權或賣回權，則到期一次還本。

• (6) 買回權：本公司債自發行日起至98 年6 月30 日止，本公司得隨時強制提前買回， 本公司債之債權人不得有異議。本公司將於本公司債買回日前 10 日之前擇期公告買 回，並同時以雙掛號方式通知本公司債債權人，按債券面額加計持有期間之應付利 息，全數買回本公司債。

• (7) 賣回權：本公司債債權人於98 年9 月30 日得執行提前賣回權，本公司不得有異議。 本公司債債權人應於98 年8 月1 日至98 年8 月15 日間，以雙掛號方式通知本公司， 本公司應按債券面額加計持有期間之應付利息，全數買回本公司債。本公司債債權 人未執行上述權利時，本公司債為到期一次還本。

• (8) 擔保方式：本公司債為有擔保公司債，請參閱第27 頁。

• (9) 債券形式：本公司債採無實體發行。

• ( 五 ) 公開承銷比例：不適用。

( 六 ) 承銷及配售方式：未委託證券承銷商對外公開承銷。

• 三､本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第30 頁。

• 四､有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳。

• 五､本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明 書上簽名或蓋章者依法負責。

• 六､投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱第2 頁。

• 七､查詢本公開說明書之網址： http://newmops.tse.com.tw

台灣高速鐵路股份有限公司 編製 中華民國 九十七年八月十八日 刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣千元

			單位：新台幣千元
實收資本來源		金 額	占實收資本額之比率(%)
發 起 設 立		12,500,000	11.87
現金增資	普通股	45,327,392	43.04
	特別股	47,321,351	44.93
盈 餘 轉 增 資		173,500	0.16
合 計		105,322,243	100.00

• 二、公開說明書之分送計畫：

• 一

• ( ) 陳列處所：本公司財務部。

• ( 二 ) 分送方式及索取方法：依規定方式辦理及親洽或附回郵信封向本公司函索或親 至上列陳列處所索取。

• ( 三 ) 公開說明書電子檔免費查詢網址： http://newmops.tse.com.tw 。

• 三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：無。

• 四、公司債保證機構 ( 管理銀行 ) 之名稱、地址、網址及電話： 兆豐國際商業銀行等二十家銀行聯合保證並由兆豐銀行擔任管理銀行

• 名 稱：兆豐國際商業銀行股份有限公司 地 址：台北市忠孝東路 2 段 123 號 網 址： http ： //www.megabank.com.tw 電 話： (02) 2563-3156 ( 代表號 )

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：

• 名 稱：元大商業銀行股份有限公司 地 址：台北市敦化南路 1 段 66 號 網 址： http ： //www.yuanta.com 電 話： (02) 2173-6699 ( 代表號 )

• 六、公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：無。

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

• 名 稱：富邦綜合證券股務代理部 地 址：台北市許昌街 17 號 2 樓 網 址： http ： //www.fbs.com.tw 電 話： (02) 2361-1300 ( 代表號 )

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：楊美雪、陳雅琳 事務所名稱：安侯建業會計師事務所 地 址：台北市信義路五段 7 號 68 樓 網 址： http ： //www.kpmg.com.tw 電 話： (02)8101-6666 （代表號） 律師姓名：梁 志 事務所名稱：國際通商法律事務所 地 址：台北市敦化北路 168 號 15 樓 網 址： http://www.bakernet.com 電 話： (02)2712-6151 （代表號）

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：楊美雪、陳雅琳 事務所名稱：安侯建業會計師事務所 地 址：台北市信義路五段 7 號 68 樓 網 址： http ： //www.kpmg.com.tw 電 話： (02)8101-6666 （代表號）

• 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無。

• 十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、電子郵件信箱及電話： 發言人姓名：賈先德 職 稱：副總經理 電子郵件信箱： Spokesman_MBOX@thsrc.com.tw 電 話： (02) 8725-1177 發言人姓名：陶令瑜 職 稱：經理 電子郵件信箱： Spokesman_MBOX@thsrc.com.tw 電 話：（ 02 ） 3725-2065

• 十三、公司網址： http ： //www.thsrc.com.tw

台灣高速鐵路股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：105,322,243,070元	實收資本額：105,322,243,070元	實收資本額：105,322,243,070元	實收資本額：105,322,243,070元	實收資本額：105,322,243,070元	實收資本額：105,322,243,070元	實收資本額：105,322,243,070元	公司住址：台北市信義路五段100號3樓	公司住址：台北市信義路五段100號3樓	公司住址：台北市信義路五段100號3樓	公司住址：台北市信義路五段100號3樓	公司住址：台北市信義路五段100號3樓	公司住址：台北市信義路五段100號3樓	公司住址：台北市信義路五段100號3樓	公司住址：台北市信義路五段100號3樓	公司住址：台北市信義路五段100號3樓	公司住址：台北市信義路五段100號3樓	公司住址：台北市信義路五段100號3樓	電話：（02）8789-2000	電話：（02）8789-2000
設立日期：中華民國87 年5 月11日									公司網址：				http://www.thsrc.com.tw
上市日期：－				上興櫃日期：92年9月5日					公開發行日期：90年4月30日									管理股票日期：－
負責人： 董事長：殷 琪 總經理：執行長歐晉德									發言人：					姓名：賈先德 職稱：副總經理
									代理發言人					姓名：陶令瑜
														職稱：經理
股票過戶機構：富邦綜合證券股務代理部 網址：http：//www.fbs.com.tw									地址：台北市許昌街17號2樓 電話：(02)2361-1300(代表號)
公司債承銷機構：無 網址：－									地址：－ 電話：－
最近年度簽證會計師：楊美雪、陳雅琳 網址：www.kpmg.com.tw									地址：台北市信義路五段7號68樓 電話：(02)8101-6666(代表號)
複核律師：無 網址：－									地址：－ 電話：－
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：－ 評等標的：－ 評等結果：－
董事選(就)任日期：96年8月16日，任期：三年										監察人選(就)任日期：96年8月16日，任期：三年
全體董事持股比例：30.90%(97 年7 月31日)										全體監察人持股比率：2.85%(97 年7 月31日)
董事、監察人及持股10﹪以上股東及其持股比例：(97 年7月31日)
職 稱	姓 名		持股比率		職 稱	姓 名						持股比率			職 稱	姓 名			持股比率
董事	大陸工程(股)公司		7.14% (註1)		董事	台北富邦商業銀行(股)公 司						0.48%			獨立董 事	林振國			0.00%
	代表人：殷 琪					代表人：蔡明忠
董事	台灣糖業(股)公司		4.75%		董事	台新國際商業銀行						0.28% (註3)			獨立董 事	陳世圯			0.00%
	代表人：陳清彬					代表人：吳東亮
董事	東元電機(股)公司		4.51%		董事	財團法人中華航空事業發 展基金會(註4) 代表人：趙國帥						4.60% (註3)			監察人	行政院國家發展基金管 理會			2.85%
	代表人：邱純枝															代表人：呂秋香
董事	太平洋電線電纜(股) 公司		3.26%		董事	財團法人中技社						3.07% (註3)			監察人	胡定吾			0.00%
	代表人：劉國治					代表人：余俊彥
董事	長榮國際(股)公司		1.27% (註2)		董事	華新麗華(股)公司						0.47%
	代表人：柯麗卿					代表人：焦佑鈞
董事	東和鋼鐵企業(股)公 司		1.07%		董事	林文淵						0.00%
	代表人：侯貞雄
工廠住址：無																電話：－
主要產品：高速鐵路之經營						市場結構：內銷 － ﹪ 外銷 － ﹪											參閱本文之頁次：－
風險事項：請參閱第2 頁
去（96）年度		營業收入：13,502,788 千元															請參閱第41頁
		買賣業：不適用.					製造業：不適用.				加工業：不適用.
		稅前純損：29,398,694 千元 基本每股虧損：(6.10)元
本次募集發行有價證券種類及金額								詳本公開說明書封面
發行條件								詳本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述								請參閱第30 頁
本次公開說明書刊印日期：97 年8 月 日										刊印目的：發行九十七年第二次國內有擔保指定用途公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：詳目錄

註 1 ：大陸工程 ( 股 ) 公司持有普通股 3.83% ，持有特別股 3.31% ，合計佔總發行股數比例為 7.14% 。

註 2 ：長榮國際 ( 股 ) 公司持有普通股 0.76% ，持有特別股 0.51% ，合計佔總發行股數比例為 1.27% 。

註 3 ：全部持有特別股

• 註 4 ：本公司法人董事財團法人中華航空事業發展基金會於 97 年 8 月 8 日解任代表人職務，代表人將另行改派。

台灣高速鐵路股份有限公司九十七年第二次國內有擔保指定用途普通公司債 保證機構及信用評等等級一覽表

保證機構	信評評等機構、評等等級及性質(註1)	信用評等日期
兆豐國際商業銀行	Moody＇s A2(非委託式)	96/12
臺灣銀行	中華信用評等公司 twAAA	96/11/22
合作金庫商業銀行	中華信用評等公司 twAA	97/3/26
臺灣中小企業銀行	中華信用評等公司 twA	97/1/29
臺灣土地銀行	Moody＇s Aa3	97/6
彰化商業銀行	Moody＇s A3(非委託式)	96/12
第一商業銀行	中華信用評等公司 twAA-	97/8/4
中國信託商業銀行	Fitch AA+(twn)	96/11/6
華南商業銀行	中華信用評等公司 twAA-	97/5/28
台北富邦商業銀行	中華信用評等公司 twAA+	96/11/19
國泰世華商業銀行	Moody＇s A1(非委託式)	97/2/26
萬泰商業銀行	中華信用評等公司 twBBB	97/1/2
渣打國際商業銀行	中華信用評等公司 twAA+	97/8/5
玉山商業銀行	Moody＇s Baa1	96/11/27
花旗(台灣)商業銀行	Fitch AAA(twn)	97/5/19
永豐商業銀行	中華信用評等公司 twA+	96/10/18
台新國際商業銀行	Fitch A+(twn)	96/10/4
聯邦商業銀行	中華信用評等公司 twA-	96/12/31
大眾商業銀行	中華信用評等公司 twA-	96/12/14
臺灣新光商業銀行	Fitch A(twn)	97/6/12

一般查核程序：

相關信用評等機構所採行之查核程序，係依據受評公司提供之一切資訊，以及其他相關 信用評等機構認為可靠之來源所取得之相關資訊，加以編輯、分析、溝通、聯繫，並要 求提供詳細財務及營運資訊，並定期訪談管理階層以探求經營策略及理念等必要查核程 序。

穆迪信用評等公司 (Moody’s) 查核程序：

穆迪台灣金融評等的評等方法同時考慮定性及定量的因素，以求靈活配合情況，並確保 意見素質卓越。使用穆迪Aaa 至C 的評等，為長期及短期存款提供信用評等。穆迪亦視 乎銀行的內在財務實力（即是不考慮政府或母公司等外來支持），給予A（傑出）至E（非 常脆弱）級財務實力評等。穆迪的評等過程包括收集足夠的資料以評估對可能擁有或購 買某證券的投資者的風險，於評等委員會上對合適的評等達到一個結論，持續地進行監 察以決定應否對評等作出更改和向市場及市場參與者公佈穆迪的行動。

台灣高速鐵路股份有限公司

目 錄

頁次 壹、公司概況 ............................................................................................................................................... 1 一、公司簡介 ........................................................................................................................................1 一 ( ) 設立日期 .................................................................................................................................1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 .................................................................................1 ( 三 ) 公司沿革 .................................................................................................................................1 二、風險事項 ........................................................................................................................................2 一 ( ) 風險因素 .................................................................................................................................2 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 .....................................................................................................................4 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截 至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對 公司財務狀況之影響 ............................................................................................................5 ( 四 ) 其他重要事項 .........................................................................................................................5 三、公司組織 ........................................................................................................................................6 一 ( ) 關係企業圖 ...........................................................................................................................6 ( 二 ) 董事及監察人 .........................................................................................................................6 四、資本與股份 ..................................................................................................................................15 一 ( ) 股本形成經過 .......................................................................................................................15 ( 二 ) 最近股權分散情形 ...............................................................................................................16 ( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ...................................................16 ( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ...........................................................................................17 貳、營運概況 ............................................................................................................................................. 18 一、公司之經營 ..................................................................................................................................18 一 ( ) 業務內容 ...............................................................................................................................18 ( 二 ) 市場及產銷概況 ...................................................................................................................20 二、轉投資事業 ..................................................................................................................................22 三、重要契約 ......................................................................................................................................22 參、發行計劃及執行情形 ......................................................................................................................... 26 一、本次發行公司債計劃應記載事項 ..............................................................................................26 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ..............................................................................33 三、本次併購發行新股應記載事項 ..................................................................................................33 肆、財務概況 ............................................................................................................................................. 36 一、最近五年度簡明財務資料 ..........................................................................................................36 一 ( ) 財務分析 ...............................................................................................................................36 二、財務報表應行記載事項 ..............................................................................................................38 一 ( ) 最近兩年度之財務報表及會計師查核報告 .......................................................................38

( 二 ) 最近一年度經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 ...................................38 ( 三 ) 申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核 簽證之財務報表 ..................................................................................................................38 三、財務概況其他重要事項應記載事項 ..........................................................................................38 四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 ..........................................................................38 一 ( ) 財務狀況 ...............................................................................................................................38 ( 二 ) 經營結果 ...............................................................................................................................39 ( 三 ) 現金流量 ...............................................................................................................................39 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .......................................................................40 ( 五 ) 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年投資 計畫 ......................................................................................................................................40 ( 六 ) 其他重要事項 .......................................................................................................................40 伍、特別記載事項 ..................................................................................................................................... 52 一、內部控制制度執行狀況 ..............................................................................................................52 一 ( ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善 措施及缺失事項改善情形 ..................................................................................................52 二、委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露信用評等機構所出 具之評等報告 ..............................................................................................................................52 三、證券承銷商評估報告總結意見 ..................................................................................................52 四、律師法律意見書 ..........................................................................................................................52 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ..........................................................52 六、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經證期會通知應補充揭露之事項 ......................................................................................................................................................52 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事及監察人對董事會通過重要決議有不同 意見且有紀錄或書面聲明，其主要內容 ..................................................................................52 八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形記載事項 ......................................................................52

壹､公司概況

一､公司簡介

一 ( ) 設立日期

中華民國八十七年五月十一日

• ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

• 總公司地址：台北市信義路五段 100 號 3 樓 總公司電話：（ 02 ） 8789-2000

• 分公司：無

• 工廠：無

• ( 三 ) 公司沿革

• 民國 85 年 11 月 「台灣高速鐵路企業聯盟」成立。

• 民國 86 年 09 月 交通部高鐵民間投資案甄審委員會評定台灣高速鐵路企業聯盟為最優申請 案件申請人。

• 民國 87 年 05 月 「台灣高速鐵路股份有限公司」正式成立。

• 民國 87 年 07 月 本公司與交通部簽訂「台灣南北高速鐵路興建營運合約」、「台灣南北高速 鐵路站區開發合約」，以及「政府應辦事項備忘錄」、「合約執行備忘錄」。

• 民國 89 年 02 月 本公司與 25 家聯貸銀行團簽署聯合授信契約，授信額度為 3,233 億元。本 公司、聯貸銀行團與交通部並同時簽署三方契約。

• 民國 89 年 03 月 高鐵土建工程開工，高鐵計畫正式進入興建階段。 民國 89 年 12 月 本公司與台灣新幹線株式會社及台灣新幹線國際工程（股）公司簽訂「高 鐵核心機電系統供應合約」、「高鐵核心機電系統整合安裝合約」。

• 民國 90 年 04 月 證期局核准公開發行。

• 民國 92 年 09 月 申請登錄興櫃市場。

• 民國 93 年 01 月 高鐵 700T 型列車出廠典禮於日本神戶 Kawasaki 兵庫工廠舉行。

• 民國 94 年 10 月 高鐵列車試車時速達 315 公里。

• 民國 95 年 07 月 本公司與國內 7 家民營銀行簽署第二聯合授信契約，授信金額為新台幣 407 億元。

• 民國 95 年 10 月 台灣高鐵公佈更新之企業識別系統。 民國 96 年 01 月 台灣高鐵試營運（板橋站至左營站）。 民國 96 年 03 月 台灣高鐵全線正式通車營運（台北站至左營站）。 民國 96 年 05 月 本公司與美國雷曼亞洲投資公司及第二聯合授信銀行團共同簽訂第二聯合

1

授信增修契約，總授信額度增加至新台幣 655 億元。

民國 96 年 09 月 台灣高鐵旅運突破一千萬人次。

民國 96 年 11 月 本公司推出全天候各班次指定車廂自由座（非對號座）服務。

民國 96 年 12 月 台灣高鐵單月旅運人次首度突破 200 萬。 民國 97 年 01 月 本公司首度訂定彈性化時刻表，離峰日（週二至週四）每日雙向運行 114 班次列車；次尖峰日（週一、週五）每日雙向運行 120 班次列車，尖峰日 （週六及週日）每日雙向運行 126 班次列車。

民國 97 年 07 月 台灣高鐵旅運突破三千萬人次。

二､風險事項

一 ( ) 風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

2. 最近年度以來，由於美國次級房貸風暴持續擴散、經濟數據不佳，使美國進入降息循環， 聯邦準備理事會 (FED) 已連續調降利率 3 ％， Federal Funds Rate 降為 2.25 ％，展望未來 FED 仍有持續降息的可能。匯市方面，短期美元走勢深受美國經濟數據疲弱及降息的影 響而持續走弱；長期美元走勢則受美國國內預算赤字與貿易赤字影響。

3. 在國內的外匯市場部分：受外資匯入及股市上漲，短期新台幣匯價持續升值。國際美元 走弱相對的日圓持續升值，目前新台幣兌日圓交叉匯率短期呈貶值趨勢。本公司配合各 項契約外幣付款需求，已陸續於適當時點進行外匯避險，未來仍將持續避險並將匯率變 動影響降至最低。

利率市場部分：國內央行仍以微幅調升利率的方式來解決通貨膨脹問題，並且同時兼顧 物價穩定和經濟成長，預期短期內隨美國同步大幅降息的可能性較低。本公司聯貸利率 採浮動計息， 96 年度借款利息較原預算數減少約新台幣 1.63 億元。考量利率交換 (IRS) 市場報價仍然偏高的情況下， 96 年度並未進行利率交換交易，未來仍將持續注意美、 台利率走勢及連動性，於適當時機進行利率交換交易，以減低市場變化之風險。

1. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或 虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司截至目前並無資金貸與他人及背書保證之情形發生。 本公司衍生性商品交易遵循內部管理規章「衍生性商品交易處理程序」辦理，以避險為 交易目的，不從事投機性之金融操作，各項交易並經會計師查核，未來亦將持續於適當 時機承作相關之衍生性金融商品以為避險。

1. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：本公司未來仍將持續針對市場分析、營運規劃、 旅客資訊服務以及特殊維修個案進行研析，其費用將由相關業務費用支應。

2. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無

3. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

4. (1) 面對科技的改變 :

5. 鐵路為基礎型工業，科技的改變為漸進式，對本公司財務業務影響甚微。

6. (2) 面對產業的變化 :

2

本公司自營運通車至今歷經七次增班，高鐵之便利、舒適、高品質、有效率、準點等特 質，已逐漸改變台灣西部走廊城際運輸之型態，促使部分旅客自航空、國道客運、傳統 鐵路等移轉至高速鐵路，本公司之營收亦因此而逐日提升。未來，在旅客逐漸建立對本 公司之品牌信心及提昇搭乘意願的同時，本公司將持續針對旅客及各項系統設施進行改 善，遵行各項安全維護規定與程序，並妥善運用風險評估及安全管理技術，以降低發生 影響旅客安危或營運安全之可能性。

1. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

2. 台灣高鐵公司營運截至 2008 年 7 月初，旅運人次突破 3000 萬人次，台灣高鐵已成為 台灣西部走廊最重要的交通運輸工具之一，本公司致力於使高鐵成為每一位民眾生活 中的一部分，透過創造有利的外部環境，打造良好的企業形象。

在社會公益方面，積極推出「高鐵微笑列車」計劃，透過與各公益團體及企業合作的 方式，提供弱勢族群免費體驗高鐵。在環境保護方面，長期協助推廣「水雉復育計劃」、 「鷹揚八卦－全民賞鷹活動」及「根與芽推廣計劃」等等。

對於企業危機管理以積極的態度事先消彌潛在危機因子，對於企業外部環境之危機， 則進行必要資訊蒐集與防範措施的研擬規劃，建構及維持良好的公共形象。

1. 進行併購之預期效益及可能風險：無。

2. 擴充廠房之預期效益及可能風險：無。

3. 進貨或銷貨集中所面臨之風險：

進貨集中方面

本公司屬運輸服務業，並無製造業之製造原物料，惟主要能源為電力。電力之主要來源 為台灣電力公司。高鐵主線採雙迴路供電，區分為經常饋電線路及備用饋電線路；烏日 基地及左營基地則採用單迴路饋電線路，僅供基地維修使用，用電無虞。 銷貨集中方面

本公司之服務對象為社會大眾，且本公司亦推出不同之行銷策略吸引不同市場區隔之消 費者，因此並無銷貨集中之情形及可能面臨的風險。

1. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及 風險：

本公司已陸續落實執行股東會決議通過之公司治理準則之相關規定，以建立良好之公司 治理制度，並規劃建立董事長及執行長之傳承與繼任制度，避免公司董事、監察人或持 股超過 10 ％之大股東，其股權之大量移轉或更換，對本公司造成重大不利之影響。

1. 經營權之改變對公司之影響及風險： 本公司已陸續落實執行股東會決議通過之公司治理準則之相關規定，以建立良好之公 司治理制度，並規劃建立董事長及執行長之傳承與繼任制度，避免公司董事長、執行 長或經營權之更易，造成本公司重大不利之影響。

2. 其他重要風險：無。

3

( 二 ) 訴訟或非訟事件

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟 或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事 實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形︰無

2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過 10 ％之大股東及從屬公司，最 近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或 行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：

本公司法人董事目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟案件如下：（資料來源： 摘自各該法人董事 96 年年報）

• (1) 董事：太平洋電線電纜（股）公司：

• 該公司資產遭掏空案，經該公司自民國 ( 下同 )93 年 2 月 27 日起陸續向台北地檢署提出 告訴，經台北地檢署偵查終結後提起公訴，起訴對象包括胡洪九、該公司前任董事長 仝玉潔、孫道存、仝清筠，以及秘書黃靜琳、太平洋光電公司副董事長繆竹怡等 6 人， 目前由台北地方法院審理中。另台北地檢署於 96 年 8 月 6 日就仝清筠於太訊電腦所涉 掏空案，業已提起公訴併入本案審判。

關於向各侵權行為人之民事求償部份業經於刑事庭附帶提出。

• （其他有關於太平洋電線電纜（股）公司之訴訟事項，請詳太電公司 96 年股東會年報資 料）

(2) 董事：大陸工程（股）公司：

• a. 該公司於 2003 年 12 月 16 日與內政部營建署簽訂工程契約，承攬其環河快速道路二重疏洪 道至華江橋段第四標工程，因該工程是否存在施工障礙而影響開工條件之達成，仍有岐 見，該公司爰依契約第 28 條第 3 項規定主張因非可歸責於該公司之事由，致無法開工而 終止契約，內政部營建署亦主張解除契約，向該公司求償其可能之損失及沒收履約保證 金，並依政府採購法第 101 條辦理，該公司不服，向行政院公共工程委員會申請調解及 申訴，其中調解不成立，申訴程序不公告。由該公司於 2006 年 4 月 10 日另行向台北地方 法院起訴請求給付 105,257,128 元及解除履約保證金保證書保證金額 219,900,000 元。本案 尚未判決，最近一次開庭時間為 2008 年 4 月 23 日。

• b. 該公司承攬之台北都會區捷運板橋線第二階段及土城線第一區段 CD550 標工程，因遭逢 不利天然障礙造成潛盾接頭漏水修復及他標 (CD551 標 ) 遲延交付工區事件，向台北市政 府提出仲裁，請求給付費用新台幣 249,814,933 元及按年息 5 ％計算之利息，現由中華民 國仲裁協會受理中。

• c. 該公司承攬 E802~E806 東西向快速公路高雄潮州線 0K+500~8K+950 五甲 ~ 上寮段工程 ( 以 下稱主體工程 ) 及 E802~E806 東西向快速公路高雄潮州線 0K+500~8K+950 五甲 ~ 上寮段 工程 ( 代辦電信、台電管線、台電輸變電、自來水過埤路管線、自來水幹管等工程，以 下合稱代辦工程 ) 共六份合約，因非該公司因素之砂石調漲、工期展延、變更設計、情 事變更等，請求業主台灣省交通處公路局東西向快速公路高南區工程處（現為交通部 公路總局東西向快速公路高南區工程處）調整主體工程合約及代辦工程合約金額等爭 議事件，向行政院公共工程委員會提出調解之聲請，因調解不成立，該公司已於 2006

4

年 9 月 8 日向台灣高雄地方法院起訴請求新台幣 ( 下同 )468,843,704 元 ( 含利管，不含稅 ) ， 及自實際完工日 2004 年 2 月 11 日起至清償日止按年息百分之五計算之利息。本案尚未判 決，最近一次開庭時間為 2008 年 4 月 21 日。

• (3) 董事：台灣糖業（股）公司：

  • 該公司與新系統物流股份有限公司間就「台糖高雄物流園區」案，給付債款事件， 於 93.12.15 向法院遞狀聲請給付債款， 起訴金額 225,473,433 元，於 96.7.6 完成一 審宣判，該公司主張新系統公司應給付 91 、 92 年度罰金、土地租金、逾期違約金、 扣除該公司行使同時履行抗辯拒絕給付及債務互抵之金額等合計 195,961,687 元並 加計年息 5% 之利息及每日千分之一之違約金等，已獲一審勝訴； 於 96.07.27 委任 律師遞狀提出上訴二審，繼續積極追討新系統公司不當得利部分。上訴二審給付相 當於租金之不當得利部分，原按申報地價年息 10% 求償，已依據高等法院要求，應 按辦案期限為求償期間，重新計算求償金額與裁判費，經改按申報地價年息 5% 計算， 求償金額為 118,589,057 元 ( 計算至 99.9.3) ，並於 97.1.28 向高等法院提出更正陳報 狀。惟最終結果尚待法院判決確定。

• 本公司前揭法人董事太平洋電線電纜（股）公司、大陸工程（股）公司、台灣糖業（股） 公司，雖發生上述與他公司業務往來之訴訟、非訟或行政爭訟情事，惟其與本公司財務係 屬獨立無涉，對本公司之股東權益或證券價格尚不致有重大影響。

• 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開 說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形︰無

• ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說 明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影 響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

5

三､公司組織

一 ( ) 關係企業圖：不適用。

( 二 ) 董事及監察人

一 董事及監察人資料 ( )

97 年 7 月 31 日 單位：千股

									配偶、未	配偶、未					具配偶或二親	具配偶或二親	具配偶或二親
		選
									成年子女		利用他人名				等以內關係之
		（就）		初次選任	選任時持有股份		現在持有股數
職 稱．									現在持有		義持有股份				其他主管、董事
	姓 名	任	任期	日期									主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務
（註1）									股份						或監察人
		日
		期			股數	持股	股數	持股	股 數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
						比率		比率
董事長	大陸工程（股）公 司 代表人：殷琪	96/08/16	99/08/15	87/04/13	752,370	7.16	752,370	7.14	－	－	－	－	美國加州大學洛杉磯分校經濟系畢 大陸工程(股)公司總經理 台北之音廣播（股）公司董事長	大陸工程（股）公司董事長 財團法人浩然基金會董事長 台橡（股）公司董事 台灣大哥大（股）公司董事 財團法人九二一震災重建基金會董事長 New Continental Corp.董事 American Bridge Holding Co.董事	－	－	－
董事	東元電機（股）公 司 代表人：邱純枝	96/08/16	99/08/15	87/04/13	475,151	4.52	475,151	4.51	－	－	－	－	美國密西根大學企管碩士 政大會計研究所 台灣大學商學系工管組 東元電機投資暨控股事業群副執行長 東元電機財務暨管理本部副總經理兼公司發言人 東元電機財務處協理兼公司發言人 東元電機財務處處長兼公司發言人 荷商荷蘭銀行台北分行業務處協理、副總	東元電機（股）公司總經理兼財務暨管理 本部副總經理及公司發言人 東元電機（股）公司投資暨控股事業群執 行長	－	－	－
董事	長榮國際（股）公 司 代表人：柯麗卿	96/08/16	99/08/15	96/08/16	133,660	1.27	133,660	1.27	－	－	－	－	長榮國際（股）公司副總經理	長榮航空（股）公司監察人 長榮海運（股）公司監察人 長榮國際儲運（股）公司監察人 中央再保險（股）公司監察人	－	－	－
董事	太平洋電線電纜 （股）公司 代表人：劉國治	96/08/16	99/08/15	87/04/13	343,364	3.27	343,364	3.26	－	－	－	－	美國麻省理工學院物理學博士 台翔航太工業(股)公司總經理 台灣高速鐵路(股)公司總經理	台灣高鐵資深顧問	－	－	－

6

									配偶、未	配偶、未					具配偶或二親	具配偶或二親	具配偶或二親
		選
									成年子女		利用他人名				等以內關係之
		（就）		初次選任	選任時持有股份		現在持有股數
職 稱．									現在持有		義持有股份				其他主管、董事
	姓 名	任	任期	日期									主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務
（註1）									股份						或監察人
		日
		期			股數	持股	股數	持股	股 數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
						比率		比率
董事	台北富邦商業銀 行（股）公司 代表人：蔡明忠	96/08/16	99/08/15	87/04/13	50,694	0.48	50,694	0.48	－	－	－	－	美國喬治城大學法律碩士 台灣大學法律系畢 富邦產物保險（股）公司董事長	富邦金融控股（股）公司董事長兼執行長 台北富邦銀行（股）公司董事長 台灣大哥大（股）公司副董事長 富邦建設(股)公司董事長 台灣固網（股）公司副董事長 富邦產物保險（股）公司董事	－	－	－
董事	台灣糖業（股）公 司 代表人：陳清彬	96/08/16	99/08/15	89/06/27	500,000	4.76	500,000	4.75	－	－	－	－	文化大學勞工研究所碩士 國營會人事室主任 台糖公司副總經理	台灣糖業（股）公司代理董事長	－	－	－
董事	東和鋼鐵企業 （股）公司 代表人：侯貞雄	96/08/16	99/08/15	90/06/22	112,763	1.07	112,763	1.07	－	－	－	－	美國印地安那大學經濟碩士 國立台灣大學經濟系學士 台灣區鋼鐵工業同業公會理事長 中華民國全國工業總會理事長	東和鋼鐵企業（股））公司董事長 遠東鋼鐵企業(股)公司董事長 商富實業（股）公司董事長	－	－	－
董事	台新國際商業銀 行（股）公司 代表人：吳東亮	96/08/16	99/08/15	96/08/16	30,000	0.29	30,000	0.28	－	－	－	－	美國加州大學洛杉磯分校企業管理碩士	台新金融控股（股）公司董事長 台新國際商業銀行（股）公司董事長	－	－	－
董事	財團法人中華航 空事業發展基金 會 代表人：趙國帥	96/08/16	99/08/15	95/01/20	483,920	4.60	483,920	4.60	－	－	－	－	政治大學企業管理碩士 中國文化大學英文系 台視副總經理 長榮航空歐洲分公司主任	中華航空（股）公司董事長兼總經理 財團法人海峽交流基金會董事	－	－	－
董事	財團法人中技社 代表人：余俊彥	96/08/16	99/08/15	95/01/20	322,580	3.07	322,580	3.07	－	－	－	－	台灣大學電機系 中國工程師學會理事長	財團法人中技社董事長 中鼎工程（股）公司董事長	－	－	－
董事	華新麗華(股)公 司 代表人：焦佑鈞	96/08/16	99/08/15	95/01/20	50,000	0.48	50,000	0.47	－	－	－	－	交通大學電信工程學士 美國華盛頓大學電機碩士 華新麗華（股）公司董事長	華邦電子（股）董事長 台灣區電機電子工業同業公會理事長	－	－	－

7

									配偶、未	配偶、未					具配偶或二親	具配偶或二親	具配偶或二親
		選
									成年子女		利用他人名				等以內關係之
		（就）		初次選任	選任時持有股份		現在持有股數
職 稱．									現在持有		義持有股份				其他主管、董事
	姓 名	任	任期	日期									主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務
（註1）									股份						或監察人
		日
		期			股數	持股	股數	持股	股 數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
						比率		比率
董事	林文淵	96/08/16	99/08/15	92/05/28	10	0.00	10	0.00	－	－	－	－	美國夏威夷州立大學土木研究所碩士 台北市自來水事業處處長 經濟部國營事業委員會副主任委員 台灣電力公司董事長	中國鋼鐵（股）公司董事長	－	－	－
獨立 董事	林振國	96/08/16	99/08/15	92/05/28	－	－	－	－	－	－	－	－	台灣大學經濟學系畢業 美國奧克拉荷馬州立大學經濟學系進修研究 美國哈佛大學經濟學系進修研究 台灣大學經濟學系教授 台北市政府財政局局長 臺灣省政府財政廳廳長 財政部部長 行政院政務委員 中華民國對外貿易發展協會董事長 台灣金聯資產管理公司董事長 國票金融控股公司董事	東海大學董事長 財團法人天使心家族社會福利基金會董事 長 宏達國際電子（股）公司獨立董事	－	－	－
獨立 董事	陳世圯	96/08/16	99/08/15	96/08/16	－	－	－	－	－	－	－	－	美國南加州大學系統管理研究所研究 亞洲理工學院運輸交通工程研究所碩士 中原大學土木工程學系工學士 交通部政務次長 交通部代理部長	國家政策研究基金會永續發展組召集人
監察人	行政院國家發展 基金管理會 代表人：呂秋香	96/08/16	99/08/15	92/05/28	300,000	2.85	300,000	2.85	－	－	－	－	台灣大學政治學碩士 美國康克迪亞大學企業管理碩士 行政院主計處專門委員、簡任視察、簡任編審、薦 任科長、視察及專員 考選部會計主任	行政院主計處第二局副局長 台灣郵政（股）公司監察人
監察人	胡定吾	96/08/16	99/08/15	96/08/16	－	－	－	－	－	－	－	－	台灣大學政治系國際關係組畢業 美國耶魯大學國際經濟碩士 美國賓州大學華頓管理學院財務管理碩士 紐約信孚銀行經理 國際證券投資信託公司執行副總經理 中華證券投資信託公司總經理 中華證券投資信託公司董事長 遠東航空公司董事長 中華開發工業銀行總經理 中華開發資產管理（股）公司董事長 中華開發工業銀行董事長 中國鋼鐵（股）公司董事及監察人 台灣證券交易所(股)公司董事	聯安健康事業（股）公司董事長 台大創新育成（股）公司董事長 台灣聚和化學品（股）公司董事 陽明海運（股）公司董事 華邦電子（股）公司監察人 生華生物科技顧問（股）公司董事長 生華創業投資（股）公司董事長	－	－	－

註 1 ：本公司法人董事財團法人中華航空事業發展基金會於 97 年 8 月 8 日解任代表人職務，代表人將另行改派。

8

表一：法人股東之主要股東

	表一：法人股東之主要股東
法人股東名稱（註1）	法人股東之主要股東（註2）
大陸工程（股）公司	殷作和(11.92%)、維達開發股份有限公司(11.72%)、殷琪(7.70%)、殷平(4.98%)、 偉達投資股份有限公司(4.62%)、龍達投資股份有限公司(4.37%)、漢德建設股份 有限公司(3.53%)、台橡股份有限公司(2.85%)、財團法人浩然基金會(2.30%)、巴 拿馬商邦克工業公司(1.43%)
太平洋電線電纜（股）公司	國家金融安定基金(3.56%)、國華人壽保險(股)公司(0.81%)、太合投資(股)公司 (0.79%)、太平洋電線電纜職委會(0.72%)、寶驊投資（股）公司(0.67%)、集中保 管專戶(0.67%)、邱孝賢(0.60%)、邱孝齊(0.60%)、廖光榮(0.58%)、元遠實業(股) 公司(0.47%)、
東元電機（股）公司	香港上海匯豐銀行台北分行受託保管英商高盛(3.53%)、渣打託管麥肯錫康迪爾 復育基金投資專戶(3.51%)、美商摩根大通銀行台北分行受託保管新興市場 (3.38%)、國家金融安定基金管理委員會(1.94%)、匯豐託管麥格理銀行(股)公司 (1.75%)、香港商香港上海匯豐銀行台北分行受託保管瑞銀有限公司投資專戶 (1.61%)、美商摩根大通銀行台北分行受託保管美國資金(1.61%)、摩根大通銀行 託管ABP退休基金投資專戶(1.60%)、東光投資(股)公司(1.59%)、日商株式會社 安川電機(1.55%)
長榮國際（股）公司	財團法人張榮發基金會(28.86%)、張國政(16.67%)、張國華(12.9%)、張國明 (12.19%)、李玉美(7.14%)、陳惠珠(5.81%)、楊美珍(5.1%)、張林金枝(5%)、張 榮發(5%)、曾瓊慧(1.33%)
台北富邦商業銀行（股）公司	富邦金融控股(股)公司(100%)
東和鋼鐵企業（股）公司	伸原投資（股）公司（8.45%）、森宜投資（股）公司（5.63%）、 勞工退休基金 監理委員會（2.98%）、侯貞雄（2.58%）、 勞工保險局（2.38%）、宇泰投資（股） 公司（1.94%）、台灣郵政（股）公司（1.30%）、 匯豐銀行託管摩根士丹利國際 有限公司（0.95%）、良城投資（股）公司（0.94%）、安泰人壽保險(股)公司（0.90%）
行政院國家發展基金管理會	政府單位
台灣糖業(股)公司	經濟部(86.14%)、國家金融安定基金管理委員會(9.92%)、第一商業銀行(0.75%)、 彰化商業銀行（股）公司(0.41%)、臺灣銀行(股)公司(0.36%)、台灣中小企業銀 行(股)公司(0.30%)、華南商業銀行（股）公司(0.14%)、中央投資(股)公司(0.14%)、 兆豐國際商業銀行(股)公司(0.13%)、台灣土地銀行(股)公司(0.08%)
台新國際商業銀行（股）公司	台新金融控股(股)公司100%
華新麗華（股）公司	香港上海匯豐銀行託管英商高盛國際公司投資專戶（3.91%）、大澄投資（股） 公司（2.81%）、 英商渣打銀行託管GMO新興市場基金專戶（2.43%）、、勞工 保險局（2.37%）、焦佑慧（2.24%）、華邦電子（股）公司（2.10%）、焦佑麒（2.07%）、 焦佑衡（1.87%）、香港上海匯豐銀行託管美林國際公司投資專戶（1.53%）、洪

9

	白雲（1.52%）
財團法人中華航空事業發展基金會	非公司組織
財團法人中技社	非公司組織

• 註 1 ：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。

• 註 2 ：填寫該法人股東之主要股東名稱 ( （其持股比例占前十名 ) ）及其持股比例。若其主要股 東為法人者，應再填列下表二。以上各資料來源，為各家法人股東提供。

10

表二：法人股東之主要股東屬法人股東代表者	表二：法人股東之主要股東屬法人股東代表者	表二：法人股東之主要股東屬法人股東代表者
法人名稱（註1）		法人之主要股東（註2）
大 陸 工 程	維達開發(股)公司	青山鎮投資(股)公司(100%)
	偉達投資股份有限公司	青山鎮企業股份有限公司(34%)、維達開發股份有限公司(30%)、大陸工程 股份有限公司(18%)、台橡股份有限公司(18%)
	龍達投資股份有限公司	英屬維京群島商龍如公司(100%)
	漢德建設股份有限公司	青山鎮投資股份有限公司(100%)
	台橡股份有限公司	財團法人浩然基金會(7.29%)、巴拿馬商邦克工業公司(5.65%)、殷作和 (4.19%)、殷平(3.89%)、漢德建設股份有限公司(3.69%)、維達開發股份有 限公司(3.45%)、龍達投資股份有限公司(3.06%)、勞工保險局(2.49%)、殷 琪(1.72%)、公務人員退休撫恤基金管理委員會(1.67%)
	財團法人浩然基金會	非公司組織
	巴拿馬商邦克工業公司	Dolcie Limited(100%)
太 平 洋 電 線 電 纜	國家金融安定基金	政府單位
	國華人壽保險(股)公司	穎瑞科技(股)公司(26.58%)、美麗華大飯店(股)公司(14.77%)、祈夆投資(股) 公司(12.77%)、龍巖人本股務(股)公司(4.41%)、翁世佳(4.38%)、黃春發 (4.12%)、翁世霖(3.97%)、翁世蒂(3.97%)、賴粵興(3.9%)、莊惠宜(2.57%)
	太合投資(股)公司	太平洋電線電纜(股)公司(99.98%)、齊希典(0.003%、)、 張恒維(0.0025%) 郭傳(0.0025%)、胡洪九(0.0024%)、仝玉潔(0.0013%)、李玉田(0.0013%)、 鄭乙丑(0.0013%)、李大程(0.0012%)、方正強(0.0011%)、
	太平洋電線電纜職委會	非公司組織
	寶驊投資(股)公司	盧仁瑞(55% )、仝秀君(20%)、仝汪文娟(15%)
	元遠實業(股)公司	源遠投資(股)公司( 54.63%)、苑蘭君(22.59% )、苑立忠(7.78% )
東 元 電 機	東光投資(股)公司	光元實業(股)公司(0.04%)、黃林和惠、香港商明業投資有限公司
	日商株式會社安川電機	トラスティ・サービス 日本 信託銀行株式會社、明治安田生命保險相互會 社、日本證券金融株式會社、日本生命保險相互會社、新加坡政府投資科
長 榮 國 際	財團法人張榮發基金會	非公司組織
台 北 富 邦 商 業 銀 行	富邦金融控股（股）公司	台北市政府(15.015%)、明東實業(股)公司(9.621%)、道盈實業(股)公司 (8.097%)、富邦金存託憑證共同代表人美國紐約銀行(4.673%)、紅福投資(股) 公司(3.069%)、蔡明忠(2.974%)、蔡明興(2.715%)、匯豐台北託管愛伯定全 球－亞太基金專戶(1.614%)、忠興開發(股)公司(1.511%)、大通銀行託管新 興市場成長基金投資專戶(1.394%)

11

法人名稱（註1）	法人名稱（註1）	法人之主要股東（註2）
東 和 鋼 鐵 企 業	伸原投資(股)公司	侯貞雄(49.19%)、侯王淑昭(35.11%)、侯玉書(7.85%)、侯傑騰(7.85%)
	森宜投資(股)公司	侯貞雄(40.67%)、侯傑騰(24.67%)、侯玉書(24.67%)、謝秋蘭(8.89%)、侯王 淑昭(1.1%)
	勞工退休基金監理委員會	政府單位
	勞工保險局	政府單位
	宇泰投資(股)公司	黃志明(42%)、黃志浩(38%)、黃琮玲(6%)、施逸亭(6%)、黃基源(5%)、蘇 語(2.9%)、鄭美珠(0.1%)
	台灣郵政(股)公司	交通部(100%)
	良城投資(股)公司	英屬維京群島商Justin投資管理(80%)、陳俊良(19.6%)、廖珠瑜(0.2%)、薛 淑惠(0.2%)
	安泰人壽保險(股)公司	美商安泰公司(100%)
台灣 糖業	經濟部	政府單位
	國家金融安定基金管理委員 會	政府單位
	第一商業銀行(股)公司	第一金融控股(股)公司(100%)
	彰化商業銀行(股)公司	台新金融控股(股)公司(22.01%)、財政部(11.91%)、行政院國家發展基金管 理會(2.68%)、第一商業銀行(股)公司(2.66%)、永三企業(股)公司(1.24%)、 國泰人壽保險(股)公司(0.86%)、匯豐銀行託管摩根士丹利國際有限公司專 戶(0.78%)、三商人壽保險(股)公司(0.72%)、南和興產(股)公司(0.66%)、匯 豐銀行託管高盛國際公司投資專戶(0.61%)
	臺灣銀行(股)公司	財政部(100%)
	台灣中小企業銀行(股)公司	臺灣銀行(股)公司(19.368%)、兆豐金融控股(股)公司(13.441%)、台灣土地 銀行(股)公司(2.716%)、彰化商業銀行(股)公司(2.507%)、財政部(2.468%)、 第一商業銀行(股)公司(2.389%)、台中商業銀行(股)公司(1.906%)、中國人 造纖維(股)公司(1.022%)、國家金融安定基金管理委員會(0.714%)、國華人 壽保險(股)公司(0.569%)
	華南商業銀行(股)公司	華南金融控股(股)公司(100%)
	中央投資(股)公司	中國國民黨(100%)
	兆豐國際商業銀行(股)公司	兆豐金融控股(股)公司(100%)
	台灣土地銀行(股)公司	財政部(100%)

12

法人名稱（註1）	法人名稱（註1）	法人之主要股東（註2）
台 新 國 際 商 業 銀 行	台新金融控股(股)公司	馬來西亞商TPG NEWBRIDGE TAISHIN HOLDINGS , LTD( Ⅱ 7.18%)、馬 來西亞商TPG NEWBRIDGE TAISHIN HOLDINGS I, LTD(4.79%)、馬來西 亞商QE INTERNATIONAL (L) LIMITED(3.82%)、新加坡商野村亞洲投資 （台灣）股份有限公司(3.18%)、台新租賃(股)公司(2.58%)、美商摩根大通 銀行台北分行受託保管特寶豐基金公司之系列基金特寶豐外國基金投資專 戶(2.42%)、馬來西亞商TAISHIN CO-INVESTOR HOLDINGS , Ⅱ LTD(2.36%)、台灣人壽保險(股)公司(1.98%)、馬來西亞商TAISHIN CO-INVESTOR HOLDINGS I, LTD(1.57%)、勞工保險局(1.52%)
	大澄投資（股）公司	華新麗華（股）公司（15.89%）、焦佑鈞（12.17%）、焦佑倫（12.17%）、 焦佑衡（12.17%）、焦佑麒（12.17%）、佑祥投資(股)公司（10.89%）、瑞華 投資(股)公司（9.62%）、華新科技(股)公司（7.23%）、金澄建設(股)公司 （2.61%）、華科采邑(股)公司（2.40%）
	勞工保險局	政府單位
華新 麗華	華邦電子（股）公司	華新麗華（股）公司（17.36%）、中國信託商業銀行(股)公司受託信託財產 專戶（3.08%）、國華人壽保險(股)公司（1.58%）、焦佑鈞（1.27%）、公務 人員退休撫卹基金管理委員會（1.15%）、美商摩根大通銀行台北分行受託 保管沙烏地阿拉伯中央銀行委託外部經理人Brandes 投資合夥事業投資專 戶（0.99%）、國家金融安定基金管理委員會（0.89%）、洪白雲（0.85%）、 香港上海匯豐銀行台北分行受託保管英商高盛國際公司投資專戶 （0.83%）、德商德意志銀行台北分行受託保管利益趨勢國際公司投資專戶 （0.81％）

註 1 ：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。

註 2 ：填寫該法人之主要股東名稱 ( （其持股比例占前十名） ) 及其持股比例。以上各資料來源， 為各家法人股東提供。

13

董事及監察人資料 ( 二 )

97.7.31

條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其他公 開發行公司 獨立董事家 數
	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須相 關科系之公 私立大專院 校講師以上	法官、檢察官、 律師、會計師或 其他與公司業 務所需之國家 考試及格領有 證書之專門職 業及技術人員	商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所須之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
殷 琪			V	V		V	V		V		V	V
蔡明忠			V	V		V	V	V	V		V	V
柯麗卿			V	V		V	V	V	V	V	V	V
邱純枝			V	V		V	V		V		V	V
劉國治			V			V	V	V	V		V	V
侯貞雄			V	V		V	V	V	V	V	V	V
陳清彬			V	V		V	V		V	V	V	V
吳東亮			V	V		V	V	V	V	V	V	V
焦佑鈞			V	V		V	V	V	V	V	V	V
趙國帥（註2）			V	V		V	V		V	V	V	V
余俊彥			V	V		V	V	V	V	V	V	V
林振國	V		V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	一家
陳世圯	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V
林文淵			V	V	V	V	V		V	V	V	V	V
胡定吾			V	V	V	V	V		V	V	V	V	V
呂秋香			V	V		V	V	V	V	V	V	V

• 註 1 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。

• （ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分 。

• 之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )

• （ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人 股東。

• （ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• （ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東 之董事、監察人或受僱人。

• （ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以 上股東。

• （ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之 企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• （ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。

• （ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

• 註 2 ：本公司法人董事財團法人中華航空事業發展基金會於 97 年 8 月 8 日解任代表人職務，代表人將另行改派。

14

四､資本與股份

一 ( ) 股本形成經過

1. 股本形成

						新台幣千元；千股	新台幣千元；千股	新台幣千元；千股
年月	發 行 價 格	核定股本		實收股本		備註
		股數（千股）	金額（千元）	股數（千股）	金額（千元）	股本來源（千元）	以現金 以外之 財產抵 充股款 者	其他
87/5	10	5,000,000	50,000,000	1,250,000	12,500,000	發起設立 12,500,000	-	-
88/4	10	5,000,000	50,000,000	2,000,000	20,000,000	現金增資 7,500,000	-	-
88/8	10	5,000,000	50,000,000	2,017,350	20,173,500	盈餘轉增資 173,500	-	-
89/5	10	5,000,000	50,000,000	3,017,350	30,173,500	現金增資 10,000,000	-	-
89/7	10	5,000,000	50,000,000	4,072,100	40,721,000	現金增資 10,547,500	-	-
90/9	10	5,000,000	50,000,000	4,999,900	49,999,000	現金增資 9,278,000	-	註2
92/1	10	10,000,000	100,000,000	7,689,900	76,899,000	現金增資26,900,000 （95/12/14補辦公開，金管證一 字第0950157958號）	-	-
92/9	10	10,000,000	100,000,000	7,824,149.5	78,241,495	現金增資1,342,495 （95/12/14補辦公開，金管證一 字第0950157958號）	-	-
93/1	9.3	10,000,000	100,000,000	7,985,449.5	79,854,495	現金增資1,613,000 （96/6/21補辦公開，金管證一字 第0960030168號）	-	-
93/2	9.3	10,000,000	100,000,000	8,136,849.5	81,368,495	現金增資1,514,000 （96/6/21補辦公開，金管證一字 第0960030168號）	-	-
93/3	9.3	10,000,000	100,000,000	8,211,449.5	82,114,495	現金增資746,000 （96/6/21補辦公開，金管證一字 第0960030168號）	-	-
93/4	9.3	10,000,000	100,000,000	8,319,069.5	83,190,695	現金增資1,076,200 （96/6/21補辦公開，金管證一字 第0960030168號）	-	-
93/8	9.3	10,000,000	100,000,000	8,956,146.5	89,561,465	現金增資6,370,770 （96/11/13補辦公開，金管證一 字第0960063728號）	-	-
93/9	9.3	10,000,000	100,000,000	9,020,646.5	90,206,465	現金增資645,000 （96/12/10補辦公開，金管證一 字第0960069174）	-	-
93/11	9.3	10,000,000	100,000,000	9,057,656.5	90,576,565	現金增資370,100 （97/1/10補辦公開，金管證一字 第0960075461號）	-	-
94/4	9.3	11,500,000	115,000,000	9,703,556.5	97,035,565	現金增資6,459,000 （97/6/30補辦公開，金管證一字 第0970032491號）	-	-
94/9	9.3	12,000,000	120,000,000	10,510,056.5	105,100,565	現金增資8,065,000 （私募丙九種記名式可轉換特 別股）	-	-
97/2	10	12,000,000	120,000,000	10,510,089.5	105,100,898	333 96年第一次海外無擔保可轉換 公司債投資人申請轉換	-	註3

15

	97/6	10	12,000,000	120,000,000	10,532,224	105,322,243	221,345 96年第一次海外無擔保可轉換 公司債投資人申請轉換	-	註3

• 註： 1. 本公司於 90 年 4 月 30 日取得證期會（ 90 ）台財證（一）第 120792 號函補辦公開發行公司申報生效。

• 本公司 90. 年 9 月現金增資生效日期與文號： 90 年 7 月 6 日，（ 90 ）台財證（一）第 144286 號函。

• 3.96 年 4 月 13 日，金管證一字第 0960014739 號函。

  1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股執行情形：無。

( 二 ) 最近股權分散情形

1. 主要股東名單：列明持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名 稱、持股數額及比例。

主要股東名單

持股比例達百分之五以上之股東資料：

單位：千股（資料截止日： 97/7/31 ）

股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例
大陸工程（股）公司	752,370	7.14％
中國鋼鐵（股）公司	605,370	5.75％

註：股權比例達 5 ％以上之股東。

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認 股情形：不適用。

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

單位：新台幣元／股

項目	年度	年度	95年	96年	當年度截至 97年3月31日 （註2）
每股市價（註1）	最高		-	-	-
	最低		-	-	-
	平均		-	-	-
普通股 每股淨值	分配前		5.51	1.06	-
	分配後		5.51	1.06	-
每股盈餘	加權平均股數		5,000,738,000	5,162,351,000	-
	每股盈餘		（1.32）	（6.10）	-
每股股利	現金股利		-	-	-
	無償 配股	盈餘配股	-	-	-
		資本公積配股	-	-	-

16

	累積未付股利	-	-	-
投資報酬分析	本益比	-	-	-
	本利比	-	-	-
	現金股利殖利率	-	-	-

註 1 ：本公司尚未上市及上櫃，故無市價資料。 註 2 ：本公司非上市或上櫃公司，毋須揭露當年度季報資訊。

( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞：

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之：

• (1) 完納稅捐。

• (2) 彌補虧損。

• (3) 提列百分之十為法定盈餘公積。

• (4) 必要時得酌提列特別盈餘公積。

• (5) 支付特別股股息。

就前項一至五款規定提撥後剩餘之數提撥百分之一為董事監察人酬勞，百分之 一以上為員工紅利，餘額併同以往年度未分派之盈餘，依法由董事會擬具分配 案提請股東會決議後分配普通股股息紅利。

本公司經主管機關許可，於開始營業前分派特別股股息，不受上述盈餘分派之 限制，但應以預付特別股股息列入資產負債表之股東權益項下，公司開始營業 後，每屆分派股息及紅利超過實收資本額百分之六時，應以其超過之金額扣抵 沖銷之。

本公司分配股利之政策係以穩定、平衡之原則分派，除考量股東之獲利外，並 應兼顧公司長期財務規劃及對公司營運之影響。

1. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。

2. 盈餘分配議案業經股東會決議者：本公司九十六年度決算虧損，故未配發員工紅 利及董事、監察人酬勞。。

3. 上年度盈餘用以配發員工分紅及董事、監察人酬勞情形：本公司九十五年度決算 虧損，故未配發員工紅利及董事、監察人酬勞。。

17

貳､營運概況

一､公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 高速鐵路客運服務

台灣高鐵提供西部主要城市間的高速鐵路客運服務，目前共設置台北、板橋、 桃園、新竹、台中、嘉義、台南及左營等八處車站。其中板橋─左營段於 95 年 12 月 25 日通過政府履勘，取得營運許可，並於 96 年 1 月 5 日開始提供服務； 台北─板橋段則於 96 年 2 月 1 日取得營運許可，自 96 年 3 月 2 日起提供台北 ─左營全線服務。

(2) 相關附屬事業的經營

配合高鐵通車營運，站內規畫旅客服務設施空間，引進商場、旅行社櫃檯、租 車及停車場等服務。其他如車站、車上媒體廣告，以及通車紀念商品等零售事 業，亦為附屬事業之一環。

(3) 站區開發業務

包括有執行高鐵沿線桃園、新竹、台中、嘉義、台南等五個站區附屬事業用地 總面積 30.14 公頃土地、以及其中 1,200,380 平方公尺總商業樓地板，進行為期 50 年的地上權開發；供作旅館設施、會議及工商展示、餐飲業、休閒娛樂業、 百貨零售業、金融服務業、一般服務業、通訊服務業、運輸服務業、旅遊服務 業、辦公室等使用。並將依各站區經濟特性、以適宜開發方式，確保成果達到 最大效益。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

• ① 人口及經濟成長：高鐵屬於城際客運產業，人口成長及經濟成長為最主要的 影響因素。近年來台灣人口成長趨緩，人口成長率在 96 年時降至 0.36 ％。至 於國內經濟成長方面，預測 97 年的國內平均經濟成長率為 4.51 ％，較近兩年 略呈下滑的趨勢。而受到國際原油及農工原物料價格持續攀升，預測 97 年消 費者物價年增率上漲約 1.5 ％。

18

經濟成長率下滑、消費者物價年增率上升

==> picture [352 x 142] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

0.60%
0.51% 台灣地區人口成長趨勢
0.47%
0.50%
0.36%
0.40%
0.30% 0.37% 0.37% 0.36%
0.20%
0.10%
0.00%
91年 92年 93年 94年 95年 96年
----- End of picture text -----

年度	經濟 成長率	平均每人GDP(USD)	消費者物價上升率
91年	4.64％	13,291	-0.2％
92年	3.50％	13,587	-0.3％
93年	6.15％	14,663	1.6％
94年	4.07％	15,668	2.3％
95年	4.68％	16,030	0.6％
96年	4.58％	16,596	1.5％
97年	4.51％	17,387	1.5％

註： 96 年及 97 年為預估值

• ② 城際客運運輸市場：台灣地區的城際客運產業，主要包括高速鐵路、傳統鐵 路、公路客運以及航空客運。其中，高速鐵路及傳統鐵路分別由本公司及台 灣鐵路管理局經營；而公路客運有 50 餘家業者經營，航空客運則由遠東、 復興、立榮、華信與德安等 5 家經營。

• 96 年高鐵開始營運後，第一年度的旅客人數約 1,555 萬人次，而台鐵旅客數 約 16,969 萬人次（較 95 年增加 0.42 ％）、航空旅客數約 632 萬人次（較 95 年減少 26.6 ％）、公路客運約 24,230 萬人次（較 95 年減少 1.2 ％）、至於小 客車數量雖成長至 571.3 萬輛（較 95 年成長 0.3 ％），但高速公路通行車輛 數則減為約 47,550 萬輛次（較 95 年減少 1.1 ％）。

高鐵以高速度、大運量連結台灣西部走廊主要城市，伴隨逐漸增班及調整停 ─ ─ 靠模式，有效地縮短候車時間，航空業者已陸續退出台北 台中及台北 嘉 義等市場。而油價不斷上漲，小客車及汽車客運等運輸成本亦日益升高，高 鐵於西部走廊之中長距離市場，將占有一席之地，並逐漸成長。

• (2) 產業上、中、下游之關聯性

• 台灣高鐵係以提供客運服務為主，上游主要為提供鐵路車輛、土木營建、軌道、

19

相關服務設施設備之製造與維護行業；中游除鐵路公司本身以外，尚有其他相 關支援，如提供動力來源之電力供應業、列車整備相關之運輸輔助業，以及停 車場經營管理業、公路客運業、小客車租賃業與計程車客運業等提供轉乘服務 之相關業者。至於下游則包括鐵路公司所服務之客戶及業者，包含直接購票的 旅客、推出高鐵行程的旅行社業者。

==> picture [323 x 154] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中游
上游 下游
台灣高鐵
停
鐵
車 小 計 一
電 軌 土木 路車 電力 清潔 場 公路 客 程 般 旅
機 道 經 車 車
工 工 營 輛 供 整 營 客 租 客 消 行
建 製 應 備 運 費 業
業 業 管 賃 運
業 造 業 業 理 業 業 業 者
業
業
----- End of picture text -----

(3) 產品之發展趨勢及競爭情形

高鐵通車，城際客運服務市場將邁入另一階段，傳統鐵路、航空、公路客運乃 至相關服務產業，均需面對運輸市場版圖變化，並積極努力調整開發新市場與 顧客群。

就旅運特性而言，航空業與高鐵較為近似，但因高鐵運能大、班次密集、準點 率高等特性，西部走廊之航空客運多已被高鐵取代。而在長距離之區間，高鐵 相對於公路客運與台鐵在速度上之優勢，亦可爭取到相當比例之市場，占市場 絕大多數之自用小客車旅客，目前正面臨油價不斷調漲壓力，將為未來主要爭 取之客源。

3. 技術及研發概況：無。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 市場需求狀況、市場占有率及成長性

參考交通部運輸研究所研究案〈國家永續發展之城際運輸系統需求模式研究 > ， 台灣全島對城際旅運的需求量，平日約 180 萬人次，假日則成長至 330 萬人次， 扣除東部地區及高鐵相同車站服務範圍內的旅次需求後，可服務範圍的市場規 模，平日仍有 110 萬人次，假日則有 210 萬人次。高鐵 96 年底之市場占有率約 4.17 ％。

城際客運市場中，主要競爭者包含自用小客車、航空、公路客運以及傳統鐵路 等業者。其中，又以自用小客車為最大宗，約占整體市場 75 ％；至於客運及台 鐵則各約占 10 ％；航空及高鐵合計，約占 5 ％。

20

台灣高鐵公司已於 96 年建立成熟穩定的營運體系，同時持續改良各項服務及產 品規畫，期望能維持最佳的旅客服務狀態。展望 97 年，本公司主要目標除穩定 市場基礎外，將致力於購票便利性的改善、市場的開拓、推廣轉乘服務，以及 加強品牌溝通等多項計畫重點，希望以具備優勢競爭力的產品與價格結構，更 進一步擴大市場基礎，提升營收產值，達成年度營業目標。

• (2) 公司競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

台灣高鐵及沿線車站目前已是台灣西部發展的重要動脈與據點，既為區域轉運 的樞紐，亦是帶動政治、經濟、文化及休閒等發展的火車頭。西部走廊民眾往 來南北更為便利，逐漸發展為一個經濟圈、一日生活圈。

節省交通時間，提升旅遊品質

透過高鐵的運輸，配合各縣市政府經營的城鄉特色，民眾不管從事商務活動， 抑或是觀光旅遊行程，因縮減交通搭乘時間，將有更為充分的時間進行商業活 動或體會各觀光景點或城鄉之美，對於台灣整體城市發展與經濟活動都會有所 幫助。另配合高鐵所提供的轉乘設施，如租賃車、計程車，以及周邊觀光飯店 等服務業，也會因高鐵帶來更多的人潮，改變對於顧客服務的態度，朝向更為 細緻、體貼。根據交通部觀光局資料顯示，台灣地區每年有 1.2 億人次的國內 旅遊市場，藉由高鐵具備快速、舒適、安全之特性，有助於節省交通時間，同 時提升旅遊之深度與品質，將可改變民眾旅遊等活動型態，進而活絡觀光設施 與需求。

強化競爭力，提升旅客載運量

國外高鐵的發展，由於興建耗資龐大，不易於短時間內達到收支及成本平衡， 因此設站地點多選擇經濟發展較蓬勃之都會區重要地帶，藉由較足夠的消費能 力，以支援高鐵營運。然國內為避免造成大量拆遷，以及政府賦予開發新市鎮 任務，所以場站位置的選定多離市中心區一段距離，而造成高鐵經營之不利因 素。目前政府已完成聯外道路建設、協調客運業者提供接駁服務，本公司也以 提供免費接駁公車服務、票價優惠及改善票務通路等方式，積極強化競爭力以 提升旅客運量。

1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：不適用。

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二､轉投資事業

• 一

• ( ) 轉投資事業概況：無。

• ( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票情形及其設定質權之情形：不適用。

三､重要契約

契約性質	當事人	簽約日期	主要內容	限制條款
台灣南北高速鐵 路興建營運合約	中華民國交通部	87/7/23	台北（汐止）至高雄（左營）間 35 年特許期間之台灣南北高速鐵 路之興建、營運及移轉，及與台鐵 及捷運車站之共站、共構設施之興 建及移轉。	無
台灣南北高速鐵路 站區開發合約	中華民國交通部	87/7/23	50 年期間於台灣南北高速鐵路沿線 ──桃園（青埔）、新竹（六家）、台 中（烏日）、嘉義（太保）、台南（沙 崙）等五個車站站區用地之開發使 用，包括開發、經營、用地收回及站 區資產移轉。	無
S315 標桃園車站 設計顧問契約	森海國際工程（股）公司	88/11/10	高鐵桃園車站之設計工作。	保密
S395 標左營車站 設計顧問契約	中興工程顧問（股）公司	88/11/10	高鐵左營車站之設計工作。	保密
S501 標車站站體 服務顧問契約	美商柏誠國際（股）公司台 灣分公司	88/11/10	提供高鐵車站站體服務系統顧問服 務。	保密
IBC 保險顧問契 約	Marsh Ltd (Taiwan), Jardine Lloyd Thompson Limited （Taiwan ), Marsh Uk Limited and JLT Risk Solutions Limited	88/12	高鐵OCIP保險顧問。	保密
S350 標台中車站 設計顧問契約	華業工程顧問（股）公司	88/12/14	高鐵台中車站之設計工作	保密
S380／S390 標嘉 義及台南車站設 計顧問契約	宗邁建築師事務所	88/12/14	高鐵嘉義及台南車站之設計工作	保密
S320 標新竹車站 設計顧問契約	港商大元規劃設計顧問有 限公司台灣分公司	89/1/28	高鐵新竹車站之設計工作	保密
台灣南北高速鐵 路計畫三方契約	交通部及兆豐商業銀行 （股）公司	89/2/2	為保障融資機構之權益，依興建營 運合約規定簽訂本契約	保密
台灣南北高速鐵 路計畫聯合授信 契約	兆豐商業銀行（股）公司等 20家聯合授信銀行	89/2/2	為興建及營運高速鐵路之需要，特委 任主辦銀行團籌組銀行團提供總授 信額度不逾新臺幣參千貳佰參拾參 億元之聯合授信，並由各授信銀行依 本授信契約之規定，於其個別授信額 度之範圍內對本公司提供授信。	對負債比 率、本金利 息保證倍 數、增資時 程等有若干 限制

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契約性質	當事人	簽約日期	主要內容	限制條款
台灣南北高速鐵 路計畫第二聯合 授信案聯合授信 契約	台北富邦銀行（股）公司等 10家聯合授信銀行	95/7/31	為興建及營運高速鐵路之需要，第二 聯貸銀行團提供總授信額度不逾新 臺幣陸佰伍拾伍億元之聯合授信，並 由各授信銀行依本授信契約之規 定，於其個別授信額度之範圍內對本 公司提供授信。	對負債比 率、本金利 息保證倍數 等有若干限 制
C215 標土建工程 契約	日商大林組、互助聯合承欖	89/4/18 （並分別於91、 92 年簽署增補協 議書，及96 年簽 署最終結算書）	C215標土建工程之設計與施工。	保密
C220 標土建工程 契約	Daiho Corporation 日商大豐營造（股）有限公 司	89/4/19 （並分別於91、 92 年簽署增補協 議書）	C220標土建工程之設計與施工。	保密
C230 標土建工程 契約	韓商現建、中麟、港商亞太 聯合承攬	89/4/20 （並分別於91、 92、95及96年簽 署增補協議書）	C230標土建工程之設計與施工。	保密
C240 標土建工程 契約	韓商現建、中麟、港商亞太 聯合承攬	89/4/28 （並分別於91、 92、95及96年簽 署增補協議書）	C240標土建工程之設計與施工。	保密
C250 標土建工程 契約	德商豪赫蒂夫、荷商貝勒斯 雷頓、泛亞工程聯合承欖	89/5/16 （並分別於92、 93 年簽署增補協 議書，及96 年簽 署最終結算書）	C250標土建工程之設計與施工。	保密
保險契約	Fubon Insurance Company Limited ； Shin Kong Insurance Company Limited ；Cathay Century Insurance Company Limited and Mitsui Sumitomo Marine & Fire Insurance Co., Ltd. Taipei Branch	89/8/31	高鐵公司業主主控保險安排。	保密
E101 標機電核心 系統供應契約	日商台灣新幹線株式會社	89/12/12 （並分別於91、 92、93、94、95 及96 年簽署增補 協議書）	E101 標機電核心系統之設計、製造 與供應。	保密
E102 標機電核心 系統整合安裝契 約	新幹線國際工程（股）公司	89/12/12 （並分別於91、 92、93、94、95 及96 年簽署增補 協議書）	E102標機電核心系統之整合與安 裝。	保密

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契約性質	當事人	簽約日期	主要內容	限制條款
D301 標角宿排水 工程契約	長鴻、泰商意泰、太電聯合 承攬	89/12/18 （並於93 年簽署 最終結算書）	D301標角宿排水工程之施工。	保密
D370 標基地設計 顧問契約	美商柏誠國際（股）公司及 中興工程顧問（股）公司	90/6/29	高鐵基地之設計工作。	保密
S215 標桃園車站 工程契約	互助營造、日商大林組聯合 承攬	91/7/23 （並分別於92、 93 年簽署增補協 議書）	S215標桃園車站之施工。	保密
S250 標台中車站 工程契約	日商大成、大陸、中鼎、東 元聯合承攬	91/7/23 （並分別於92、 93及94年簽署增 補協議書）	S250標桃園車站之施工。	保密
S280 標嘉義車站 工程契約	東元電機、日商竹中聯合承 攬	91/7/23 （並分別於92、 93及96年簽署增 補協議書）	S280標桃園車站之施工。	保密
S290 標台南車站 工程契約	長鴻營造、日商清水聯合承 攬	91/7/23 （並分別於92、 93 年簽署增補協 議書）	S290標桃園車站之施工。	保密
T230 標軌道工程 契約	台灣新幹線軌道聯合承攬	91/7/23 （並分別於92、 94、95 年簽署增 補協議書）	T230標軌道工程之設計與施工。	保密
T240 標軌道工程 契約	台灣新幹線軌道聯合承攬	91/7/23 （並分別於92、 94、95 年簽署增 補協議書）	T240標軌道工程之設計與施工。	保密
T200 標軌道工程 契約	澳商百利茂林、港商禮頓建 築、興隆營造、德商海肯鐵 路公司、互助營造聯合承攬	91/8/13 （並分別於92、 93 年簽署增補協 議書，及97 年簽 署最終結算書）	T200標軌道工程之設計與施工。	保密
S220 標新竹車站 工程契約	日商大豐營造（股）公司	91/8/13	S220標新竹車站工程之施工。	保密
S295 標左營車站 工程契約	日商大成、大陸工程聯合承 攬	91/9/12 （並分別於92、 93、94 年簽署增 補協議書）	S295標左營車站工程之施工。	保密
T210 標軌道工程 契約	台灣新幹線軌道聯合承攬	92/1/23 （並分別於92、 95、96 年簽署增 補協議書）	T210標軌道工程之設計與施工。	保密

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契約性質	當事人	簽約日期	主要內容	限制條款
T220 標軌道工程 契約	台灣新幹線軌道聯合承攬	92/1/23 （並分別於92、 95、96 年簽署增 補協議書）	T220標軌道工程之設計與施工。	保密
D290 標燕巢總機 廠工程契約	中鹿、中鼎、東元聯合承攬	92/6/9	D290標燕巢總機廠工程施工。	保密
D295 標左營基地 工程契約	東元、澳商百利茂林聯合承 攬	92/6/23 （並分別於94 年 簽署增補協議 書，及97 年簽署 最終結算書）	D295標左營基地工程施工。	保密
N201 標自動收費 系統契約	神通電腦、法商達利斯、弘 運科技聯合承攬	92/6/24	N201 標自動收費系統之設計、製 造、與安裝。	保密
N202 標自動收費 系統維修契約	神通電腦、法商達利斯、弘 運聯合承攬	92/6/24	自動收費系統之維修。	保密
D250標烏日基 地工程契約	中鹿、中鼎、東元聯合承攬	92/9/23	D250標烏日基地工程之施工。	保密
D220 標六家基地 工程契約	新亞建設開發（股）公司	92/9/29 （並於93 年簽署 增補協議書）	D220標六家烏日基地工程之施工。	保密
D503 標列車地下 舉昇系統契約	澳商Vector、中鋼、東元聯 合承攬	92/12/11	列車地下舉昇系統之設計、製造及 安裝。	保密
C420 及C430 標 隔音牆工程契約	國雍營造、港商招商局重工 聯合承攬	93/1/15	隔音牆工程之設計、施工及安裝。	保密
S207 標台北車站 工程契約	長鴻營造、日商清水聯合承 攬	94/5/10 （並於95 年簽署 增補協議書）	S207標台北車站工程之施工。	保密
M101 標電車線維 修車輛與架線車 供應契約	Windhoff Bahn-und Anlagentechnik GmbH	96/3/16	M101 標高鐵電車線維修車輛與架線 車之設計、製造及供應。	保密

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參､發行計畫及執行情形

一、本次發行公司債計畫應記載事項：

• 一

• ( ) 資金來源：

• 目的事業主管機關核准日期及文號：

  • (1) 目的事業主管機關：交通部

  • (2) 核准日期：中華民國 97 年 8 月 18 日

  • 一

  • (3) 文號：交會 ( ) 字第 0970007558 號

• 計畫所需資金總額：新台幣 6,929,201 千元。

• 資金來源：

  • (1) 發行九十七年第二次國內有擔保指定用途普通公司債新台幣 6,800,000 千 元。

  • (2) 不足部分之金額新台幣 129,201 千元以自有資金支應。

• 計畫項目及預定運用進度：

單位：新台幣千元

			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
計畫項目	預定完成日期	所需資金金額	預定資金運用進度
			97年度
			第一、二季	第三季	第四季
償還九十二年 第二次國內有 擔保指定用途 普通公司債 甲、乙、丙券 於九十七年到 期之本金及利 息	97年第四季	6,929,201	-		6,929,201

• ( 二 ) 本次發行公司債，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項 及其償債款項之籌集計畫與保管方法：

• 本次九十七年第二次國內有擔保指定用途普通公司債發行辦法

  • (1) 債券名稱：台灣高速鐵路股份有限公司九十七年第二次國內有擔保指定用途 普通公司債（以下稱「本公司債」）。

  • (2) 發行總額：本公司債發行總額為新台幣陸拾捌億元整。

  • (3) 票面金額：本公司債之票面金額為新台幣壹千萬元壹種。

  • (4) 發行價格：本公司債於發行日依票面金額十足發行。

  • (5) 發行期限：本公司債發行期限自 97 年 10 月 日開始發行，至 100 年 10 月 日 到期。

  • (6) 票面利率：本公司債之票面利率為年利率 2.70 ％，自發行日起依票面利率， 每年單利計、付息一次。

  • (7) 還本方式：本公司債若無行使買回權或賣回權，則到期一次還本。

  • (8) 買回權：本公司債自發行日起至 98 年 6 月 30 日止，本公司得隨時強制提前 買回，本公司債之債權人不得有異議。本公司將於本公司債買回日前 10 日之 前擇期公告買回，並同時以雙掛號方式通知本公司債債權人，按債券面額加

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計持有期間之應付利息，全數買回本公司債。

• (9) 賣回權：本公司債債權人於 98 年 9 月 30 日得執行提前賣回權，本公司不得 有異議。本公司債債權人應於 98 年 8 月 1 日至 98 年 8 月 15 日間，以雙掛號 方式通知本公司，本公司應按債券面額加計持有期間之應付利息，全數買回 本公司債。本公司債債權人未執行上述權利時，本公司債為到期一次還本。

• (10) 計付息方式：本公司債自發行日起依票面利率，每年單利計付息一次。各千 萬元債券付息計算至元為止，元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付 款地銀行業停止營業日時，則於停止營業日之次營業日給付本息，且不另計 付利息。如逾還本付息日領取本息者，亦不另計付利息。

• (11) 擔保方式：本公司債由兆豐國際商業銀行股份有限公司、臺灣銀行股份有限 公司、合作金庫商業銀行股份有限公司、臺灣中小企業銀行股份有限公司、 臺灣土地銀行股份有限公司、彰化商業銀行股份有限公司、第一商業銀行股 份有限公司、中國信託商業銀行股份有限公司、華南商業銀行股份有限公 司、台北富邦商業銀行股份有限公司、國泰世華商業銀行股份有限公司、萬 泰商業銀行股份有限公司、花旗（台灣）商業銀行股份有限公司、永豐商業 銀行股份有限公司、台新國際商業銀行股份有限公司、聯邦商業銀行股份有 限公司、渣打國際商業銀行股份有限公司、大眾商業銀行股份有限公司、玉 山商業銀行股份有限公司及臺灣新光商業銀行股份有限公司等二十家金融 機構依履行公司債保證義務契約保證。倘發行公司未能依約定按期還本付息 者，本公司債即視為全部到期，保證銀行即依履行公司債保證義務契約之加 速到期條款履行保證義務。

(12) 債券形式：本公司債採無實體發行。

• (13) 受託人：本公司債由元大商業銀行股份有限公司為債權人之受託人，以代表 債權人之利益行使查核及監督本公司履行本公司債發行事項之權責。凡持有 本公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託 人間簽訂之受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法均予同意承 認，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至 於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處 所查閱。

• (14) 還本付息代理機構：本公司債委託兆豐國際商業銀行營業部代理還本付息事 宜，並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之債券所有人名冊資料，辦 理本息款項劃撥作業，由還本付息代理機構製作扣繳憑單，並寄發債券所有 人。

(15) 承銷機構：無。

• (16) 通知方式：有關本公司債應通知債權人之事項，除法令另有規定者外，依照 證券集中保管事業相關規定辦理。

• 償還公司債款之募集計畫及保管方法：本次公司債存續期間之償債款項來源，將 由融資資金及營業收入項下編列預算支應，並依代理還本付息合約之規定，交付 還本付息代理機構兆豐國際商業銀行營業部，以備兌付到期本息。

• 公司債募得價款之用途及運用計畫：用於償還本公司所發行之九十二年第二次國 內有擔保指定用途普通公司債甲、乙、丙券於九十七年到期之本金及利息。

• 前已募集公司債之未償還餘額：新台幣參佰肆拾伍億玖千伍佰參拾壹萬肆 千伍佰柒拾肆元整（ NT ＄ 34,595,314,574 ）。

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1. 公司股份總數與已發行股份總數及金額：截至民國九十七年七月三十一日 止，額定股本總額為新台幣壹千貳佰億元 (NT$120,000,000,000) 整，每 股面額新台幣壹拾元 (NT$10) 整，按面額發行普通股新台幣伍佰捌拾億 捌拾玖萬貳千肆佰柒拾元 (NT$58,000,892,470) 整。按面額發行甲種記 名式可轉換特別股新台幣貳佰陸拾億陸千萬元 (NT$26,060,000,000) 整，按面額發行乙種記名式可轉換特別股新台幣壹拾參億肆千零肆拾 玖萬伍千元 (NT$1,340,495,000) 整，按每股 9.3 元發行丙種記名式可轉 換特別股，發行金額 ( 面額 ) 新台幣壹佰玖拾玖億貳千零捌拾伍萬伍千 陸佰元 (NT$19,920,855,600) 整。

2. 公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產之餘額：截至民國九十六年十二 月三十一日止，該項餘額為新台幣伍佰肆拾肆億陸佰肆拾柒萬壹千參 佰玖拾元 (NT$54,406,471,390) 整。

3. 證券管理機關規定之財務報表：請參閱本公開說明書「肆、財務概況」。

4. 代收款項之銀行名稱及地址：兆豐國際商業銀行營業部 ( 台北市忠孝東路二段 123 。

號 )

1. 本公司債之保證人，其名稱及約定事項：本公司債之保證銀行為兆豐國際商業 銀行股份有限公司、臺灣銀行股份有限公司、合作金庫商業銀行股份有限公司、 臺灣中小企業銀行股份有限公司、臺灣土地銀行股份有限公司、彰化商業銀行股 份有限公司、第一商業銀行股份有限公司、中國信託商業銀行股份有限公司、華 南商業銀行股份有限公司、台北富邦商業銀行股份有限公司、國泰世華商業銀行 股份有限公司、萬泰商業銀行股份有限公司、花旗（台灣）商業銀行股份有限公 司、永豐商業銀行股份有限公司、台新國際商業銀行股份有限公司、聯邦商業銀 行股份有限公司、渣打國際商業銀行股份有限公司、大眾商業銀行股份有限公司、 玉山商業銀行股份有限公司及臺灣新光商業銀行股份有限公司，約定事項詳本 公司與上述保證銀行於 97 年 8 月 18 日簽訂之委任保證契約。

2. 對以前發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實及現況：無。

3. 董事會議事錄：請參閱第 54 頁。

4. 公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項：無。

5. 委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行信用評等，應 揭露信用評等機構所出具之信用評等報告：不適用。

6. ( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、 股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適 用。

7. ( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃 原因、對現有股東或潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不 適用。

8. ( 五 ) 依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所興櫃股票審查準則第五條規 定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：不適 用。

9. ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

10. ( 七 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性，並分析各種資金調度來源對本公司申報年度 及未來一年度每股盈餘稀釋影響。

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1. 本次發行公司債之可行性評估：

本次公司債之計畫發行金額為新台幣 6,800,000 千元，每張面額為新台幣 10,000 千元，按面額發行，全數由財務性投資法人認購完畢，本計畫確屬可行。

2. 本次發行公司債之必要性評估：

本公司係為政府所支持與獎勵之重大經建計畫，取得穩定低廉之資金來源以降低 財務負擔及提高營運效益實為高鐵計畫成功與否之關鍵因素。本次發行公司債之 主要原因如下所述：

（ 1 ）低廉固定之資金來源

本公司 97 年 7 月份動撥聯貸銀行借款之利率為 4.41 ％，本次發債之票面利率 為 2.70 ％。發行公司債仍較聯貸銀行借款取得較低廉且固定的資金成本，可 減輕本公司之財務負擔。

(2 ）多元化之籌資工具

由於高速鐵路之計畫資金需求甚鉅，因此取得多元化之資金來源乃為本公司 一貫之融資政策，藉由公司債之發行，本公司可分散對銀行貸款之依靠度， 增加資金取得來源之多元化。

綜上所述，本次發行公司債確有其必要性。

3. 本次發行公司債之合理性評估：

本公司本次發行公司債係用於償還本公司所發行之九十二年第二次國內有擔保 指定用途普通公司債甲、乙、丙券於九十七年到期之本金及利息。由於本公司之 銀行聯貸方式為計畫性融資 (Project Finance) ，所有興建營運支出將同時受到目的 事業主管機關 ( 即交通部 ) 與聯貸銀行團之監督，於資金用途方面已有良好之控管。

本次發行公司債主要產生之效益係取得低廉固定利率之資金來源，現階段聯貸借 款採浮動利率，未來若利率走高，資金成本亦將隨之上升，故經由發行固定利率 之公司債鎖定資金成本，將可降低利率波動之風險。

本次發行公司債之還本付息來源，將於各年度編列預算，以營業收入及融資資金 支應。本公司已取得聯貸銀行團 22 年循環保證額度為未來公司債到期繼續發行 提供保證，因此本公司對本次公司債之還本付息能力當無疑義。

1. 分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：

（ 1 ）各種籌資工具籌資成本與有利不利因素比較表

名稱	資金成本	有利因素	不利因素
銀行借款	利息費用率約 為4.0%～5.0%	1.資金運用之彈性較大。 2.有效運用財務槓桿，創造較高的利潤。 3.程序簡便，公司取得資金迅速。 4.利息可產生節稅效果。	1.利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司 獲利。 2.財務結構惡化，降低同業競爭能力。 3.融通期限一般較短，限制條款較多且嚴 格，且需提供擔保品。
普通公司債	票面利率2.5 %~3.5%，發行 成本約1%以下	1.每股盈餘無被稀釋之顧慮。 2.公司債之債權人不會對經營權之掌控 帶來任何威脅。 3.可取得中、長期穩定資金。 4.債息可產生節稅效果。	1.利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司 獲利。 2.公司債期限屆滿後，公司將面臨龐大資 金贖回壓力。

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名稱	資金成本	有利因素	不利因素
轉換公司債	票面利率約於 0~2%之間，但 由於一般皆附 有強制買回或 賣回條款，致 保證收益率介 於6%~7%之 間，發行成本 約為發行總額 之1%以下	1.因其附有轉換權，一般票面利率較 低，故其資金募集成本較低。 2.轉換公司債經債權人請求轉換後，即 由負債轉變成資本，可避免到期還本 之龐大資金壓力。 3.可避免股權急劇稀釋。 4.轉換公司債轉換價格，一般較發行轉 換公司債時之普通股時價為高，相當 於以較高價格溢價發行股票。	1.轉換公司債未全數轉換前，仍屬負債， 對財務結構之改善仍屬有限。 2.依目前市場發行之轉換公司債，其轉換 與否之主權屬債權人，發行人較難以掌 握其資金調度計畫。 3.債權人要求贖回或到期無人轉換，發行 公司將面臨較大資金壓力。
海外存託憑 證(DR)	基本費用約美 金500千元， 另承銷手續費 約為發行總額 之2.5%	1.藉海外市場募集資金動作，拓展公司 海外知名度。 2.發行價格一般高於發行海外存託憑證 時點之國內普通股價格，相當於以較 高價格溢價發行股票，籌募資金較多。 3.募資對象以國外法人為主，避免國內 籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響。 4.可增加自有資本比率，改善財務結構。	1.公司海外知名度高低及其產業成長性 將影響資金募集計畫成功與否。 1. 固定發行成本較高，為符合規模經濟效 益，募集資金不宜過低。 2. 外國人可直接投資國內股市，對其吸引 力降低。
現金增資發 行特別股	特別股股息及 紅利約3%~6%	1.提高自有資本比率，強化財務結構， 減少利息支出，降低財務風險，提昇 競爭力。 2.其發行價格只與發行額度有關，不會 對普通股股價產生不利之影響。 3.可設計無表決權及無選舉權較不會對 經營權產生威脅。	1.公司知名度高低及其產業成長性與市 場狀況皆會影響資金募集計劃成功與 否。 2.公司的獲利須先支付特別股股息及紅 利，將使普通股股東可分配盈餘減少。
現金增資發 行普通股	資金成本主要 為承銷手續費 約1%	1.提高自有資本比率，強化財務結構， 減少利息支出，降低財務風險，提昇 競爭力。 2.目前投資者接受程度最高之金融商 品，資金募集計劃較易順利完成。 3.員工依法得優先認購10%～15%，成 為公司股東，提升員工對公司之認同 度及向心力。	1.獲利水準易因股本膨脹而被立即稀 釋，公司經營階層承受壓力高。 2.對於股權較不集中公司，其經營權易受 威脅。 3.原股東有認股資金需求之壓力。 4.股利無節稅效果。

（ 2 ）本次公司債對申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響

本次發行普通公司債與採銀行借款之方式相較，最大效益即為取得低廉穩固之資 金來源，避免未來若利率上漲使銀行借款之資金成本上升。本次發行普通公司債 不會造成股權稀釋，對每股盈餘無重大影響。

( 八 ) 本次發行價格之訂定方式：

本次公司債之發行價格係參考公債及市場同期公司債之利率後經競議價，訂定 3 年 期年利率為 2.70% ，並按面額十足發行。

( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益：

1. 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、 所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報 ( 請 ) 年度及未來一年度各 月份之現金收支預測表

2. (1) 債務逐年到期金額及償債計畫：本公司流通在外之普通公司債及海外可轉換 公司債，其債務逐年到期金額如下：

30

單位：新台幣千元

			單位：新台幣千元
	97年度	98年度	99年度及以後年度
92年第1次國內有擔保普通公司債		4,000,000
92年第2次國內有擔保普通公司債	6,800,000
96年第1次國內有擔保普通公司債			9,760,000
96年第1次海外無擔保轉換公司債			9,985,500
97年第1次國內有擔保普通公司債			6,000,000
償還計畫	發行公司債及 自有資金	發行公司債及 自有資金	發行公司債及 自有資金

(2) 債務償還計畫及預計財務負擔減輕情形：

單位：新台幣千元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款 用途	原貸款 金額	97年度第三季	97年度第三季	合計	合計
					償還 金額	減少 利息	償還 金額	減少 利息
本公司發行九 十二年第二次 國內有擔保指 定用途普通公 司債甲、乙、 丙券	甲券：1. 90% 乙券： 1.8911％ 丙券：1.8866 ％	發行期間：92 年9月5日~92 年9月19日 到期期間：97 年9月5日~97 年9月19日	支應興 建高速 鐵路各 項工程 費用	6,800,000	6,929,201 (註1)		6,929,201	（註2）

• 註 1 ：含當期應付利息 129,201 千元

• 註 2 ：本公司 97 年 7 月份動撥聯貸銀行借款之利率為 4.41 ％，本次發債之票面利率為 2.70 ％。發行公司債仍較聯貸銀行借款取得較低廉且固定的資金成本，可減輕本 公司之財務負擔。

• (3) 目前營運資金狀況：本公司至 96 年 12 月 31 日止，帳上現金為 3,675,416 千元， 另有受聯合授信專戶控管之定期存款及短期票券投資 4,838,540 千元，該授信專 戶可優先給付高速鐵路營運之成本及費用，營運資金無虞。

• （ 4 ）所需之資金額度及運用情形：

（4）所需之資金額度及運用情形：	（4）所需之資金額度及運用情形：	（4）所需之資金額度及運用情形：
			單位：新台幣千元
計畫項目	預定完成 日期	所需資金 金額	預定資金運用進度
				97年度
			第一、二季	第三季	第四季
償還九十二年第二次國內 有擔保指定用途普通公司 債甲、乙、丙券於97年到 期之本金及利息	97年 第4季	6,929,201	-	-	6,929,201

• （ 5 ）現金收支預測表：請參閱第 34 、 35 頁

31

1. 申報 ( 請 ) 年度及預計未來一年度應收帳款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財 務槓桿及負債比率 ( 或自有資產風險性資產比率 ) ，說明償債之原因

(1) 應收帳款政策及應付帳款政策

年度	應收帳款政策	應付帳款政策
97	現金交易(註1)	月結60天
98	現金交易(註1)	月結60天

註 1 ：本公司主要為客運收入，目前皆採現金交易 ( 含信用卡 ) 。

• (2) 資本支出計畫：

高鐵計畫已於 96 年 1 月正式進入營運期，本年度及未來一年度之主要資 本支出計畫係為支付維修機具及高鐵工程尾款。

(3) 財務槓桿及負債比率：

單位：除每股盈餘為新台幣元外，係新台幣千元， %

項	目/年 度	97年度(預估)	98年度(預估)
槓桿度	財務槓桿度	註1	註1
基本財務 資料	負債總額	397,844,844	399,416,315
	營業收入	32,667,000	39,607,205
	每股盈餘(虧損)	(2.73)	(1.48)
財務結構 (%)	負債佔資產比率	91.51%	93.68%
	淨值/固定資產	8.70%	6.47%
	長期資金/固定資產(倍)	1.024	0.967
償債能力 (%)	流動比率	32.35%	14.94%
	速動比率	11.74%	3.69%

註 1 ：為營業損失，故不適用。

1. 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成之情形

單位：新台幣千元

貸款機構	利率 (%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額
本公司發行九 十二年第二次 國內有擔保指 定用途普通公 司債甲、乙、 丙券	甲券： 1.90% 乙券： 1.8911％ 丙券： 1.8866 ％	發行期間：92年9 月5日~92年9月 19日 到期期間：97年9 月5日~97年9月 19日	支應興建高速 鐵路各項工程 費用	6,800,000

註 : 本公司 97 年 7 月份動撥聯貸銀行借款之利率為 4.41 ％，本次發債之 票面利率為 2.70 ％。發行公司債仍較聯貸銀行借款取得較低廉且固定的 資金成本，可減輕本公司之財務負擔。

32

• 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

33

現金收支預測表： 2008 年 單位 : 千元

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34

現金收支預測表： 2009 年 單位 : 千元

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35

肆､財務概況

一､最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 財務分析

	年度	年度	最近五年度財務資料（註１）	最近五年度財務資料（註１）	最近五年度財務資料（註１）	最近五年度財務資料（註１）	最近五年度財務資料（註１）	當年度截至
項目								97年3
			92年度	93年度	94年度	95年度	96年度	月31日財務
			（創業期間）	（創業期間）	（創業期間）	（創業期間）
								資料（註4）
財務結構	負債占資產比率		68.20	74.47	76.35	80.72	87.63	－
（％）	長期資金占固定資產比率		96.43	101.62	97.09	91.30	95.59	－
	流動比率		55.35	36.30	8.61	5.31	19.75	－
償債能力
	速動比率		55.27	36.22	8.26	4.28	14.26	－
（％）	利息保障倍數（倍）		－	－	－	－	－	－
	應收款項週轉率（次）		－	－	－	－	306.18	－
經 營	應收款項收現日數		－	－	－	－	1.19	－
	存貨週轉率（次）		－	－	－	－	－	－
	應付款項週轉率(次)		－	－	－	－	－	－
	平均售貨日數		－	－	－	－	－	－
能 力	固定資產週轉率（次）		－	－	－	－	0.03	－
	總資產週轉率（次）		－	－	－	－	0.03	－
	資產報酬率（％）		－	－	－	－	（3.45）	－
獲 利	股東權益報酬率（％）		（1.42）	（4.39）	（2.44）	（4.00）	（42.97）	－
	占實收資	營業利益	（1.27）	（1.52）	（1.76）	（2.98）	（14.19）	－
	本比率（％）	稅前利益	（1.09）	（3.77）	（1.97）	（3.24）	（27.97）	－
能 力	純益率（％）		－	－	－	－	（217.72）	－
	每股盈餘（元）追溯調整		－	－	－	－	（6.10）	－
	現金流量比率		（註２）	（註２）	（註２）	（註２）	（註２）	－
現金流量
	現金流量允當比率		（註２）	（註２）	（註２）	（註２）	（註２）	－
（％）	現金流量再投資比率		（註２）	（註２）	（註２）	（註２）	（註２）	－
	營運槓桿度		（註３）	（註３）	（註３）	（註３）	（註３）	－
槓桿度
	財務槓桿度		（註３）	（註３）	（註３）	（註３）	（註３）	－
變動原因：
1.流動比率及速動比率上升：
主要係因96年進入營運期，營業收入增加及因聯貸合約修約，使一年內到期之長期負債減少，以致流動比率及速動比率上升。
2.獲利能力：
股東權益報酬率損失增加、純損率及營業損失、稅前純損占實收資本比率增加。
主要係因96年通車後，營業收入尚未達到規模經濟，而興建期結束後，固定資產開始提列折舊費用，以及可資本化利息大幅減
少，故96年度純損較上年度大幅增加。

主要係因 96 年進入營運期，營業收入增加及因聯貸合約修約，使一年內到期之長期負債減少，以致流動比率及速動比率上升。

註 1 ： 96 年 1 月 4 日 ( 含 ) 以前屬創業期間。

• 註 2 ：營業活動之淨現金流量為現金流出，故不適用。

• 註 3 ：當年度係為營業損失，故不適用。

• 註 4 ：本公司非上市或上櫃公司，毋須揭露當年度季報資訊。

• 註 5 ：最近五年度財務資料係經會計師查核簽證。

註 6 ：上表之計算公式如下：

1. 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

36

2. 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平 均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• 因 96 年開始營運，應收款項無期初餘額，各期平均應收款項採年底餘額計算。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／ 平均資產總額。

• (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5. 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存 。

• 貨增加額＋現金股利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋ 。

• 其他資產＋營運資金 )

6. 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

37

二､財務報表應記載事項

• ( 一 ) 最近兩年度之財務報表及會計師查核報告：請參閱第 41 頁

• ( 二 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：不適用。

• ( 三 ) 申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核之財務報 表：不適用。

• 三､財務概況其他重要事項應記載事項

• 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。

• 四､財務狀況及經營成果之檢討分析與風險管理

• 一

• ( ) 財務狀況

財務狀況比較分析表

單位：新台幣千元

年度			差 異	差 異
	96度	95度
項目	年	年	金額	％
流動資產	6,214,525	2,260,264	3,954,261	174.95
固定資產	426,835,550	421,481,395	5,354,155	1.27
無形資產	－	37,077	（37,077）	（100.00）
其他資產	6,793,115	3,729,543	3,063,572	82.14
資產總額	439,843,190	427,508,279	12,334,911	2.89
流動負債	31,461,631	42,592,407	（11,130,776）	（26.13）
長期負債	353,590,503	302,414,563	51,175,940	16.92
其他負債	384,585	84,974	299,611	352.59
負債總額	385,436,719	345,091,944	40,344,775	11.69
股本	105,100,565	105,100,565	－	－
資本公積	1,324,788	－	1,324,788	100.00
保留盈餘	（42,506,974）	（13,108,226）	（29,398,748）	224.28
金融商品未實現損失	332	（63,764）	64,096	（100.52）
預付特別股建設股息	（9,512,240）	（9,512,240）	－	－
股東權益總額	54,406,471	82,416,335	（28,009,864）	（33.99）

• 註：以上項目前後期變動達 20 ％以上之主因：

• 流動資產增加，主要係因 96 年進入營運期後營收資金及存貨皆增加所致。

• 無形資產減少，主要係因 96 年度持續提撥退休金並依退休金精算報告減少遞延退休金成本。

• 其他資產增加，主要係依借款合約約定 96 年底設質之定期存款增加。

• 流動負債減少，主要係因短期借款減少、營運期停止估列特別股股息及聯貸合約修約使一年內到期之長期負 債減少所致。

• 其他負債增加，主要係因 96 年 3 月 2 日全線營運，估列應付回饋金負債所致。

• 資本公積增加，主要係因 96 年 5 月發行海外可轉換公司債而產生之資本公積 - －認股權。

• 保留盈餘減少，主要係因 96 年度之營業虧損。

38

1. 金融商品未實現利益增加，主要係因 96 年承作之遠期外匯合約大幅減少所致。

( 二 ) 經營結果

1. 經營結果比較分析表

單位：新台幣千元

年度				變動比例
	96年度	95年度	增（減）金額
項目				（％）
營業收入	13,502,788	－	13,502,788	100.00
營業成本	（26,782,691）	－	（26,782,691）	（100.00）
營業毛損	（13,279,903）	－	（13,279,903）	（100.00）
營業費用	（1,629,154）	（3,129,999）	1,500,845	（47.95）
營業淨損	（14,909,057）	（3,129,999）	（11,779,058）	376.33
營業外收入	315,187	134,902	180,285	133.64
營業外支出	（14,804,824）	（406,632）	（14,398,192）	3,540.84
本期稅前淨損	（29,398,694）	（3,401,729）	（25,996,965）	764.23
減：所得稅費用	（54）	－	（54）	（100.00）
列計會計原則變動之累積影響
	（29,398,748）	（3,401,729）	（25,997,019）	764.23
數前淨損
會計原則變動之累積影響數	－	（24,696）	（24,696）	（100.00）
本期淨損	（29,398,748）	（3,426,425）	（25,972,323）	758.00

• 註：以上項目前後期變動達 20 ％以上之主要原因：

• 營業收入及營業成本增加，主要係因 96 年開始通車營運所致。

• 營業費用減少，主要係因進入營運期後，營運直接相關部門支出改列營業成本所致。

• 營業外收入增加，主要係發行海外可轉換公司債取得之美金作定期存款，使利息收入增加所致。

• 營業外支出增加，主要係因 96 年進入營運期，可資本化利息大幅減少所致。

• 會計原則變動之累積影響數減少，主要係因 95 年度首次適用 34 號公報產生影響數。

2. 營業毛利變動分析：因本公司通車僅一年，故不適用。

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度 (96 年度 ) 現金流量變動情形分析：

營業活動之淨現金流出 9,668,117 千元，主要係因營業收入未達規模，尚無法完全支 應營業支出及利息支出所致。

投資活動之淨現金流出 26,713,541 千元，主要係支付固定資產購置價款所致。

融資活動之淨現金流入 39,444,916 千元，主要係長期借款增加所致。

2. 流動性不足之改善計劃：

39

• (1) 各項主要工程已完工及通車營運，本公司 96 年度仍處於資金需求高峰期，資金不 足數額約為 53,045,775 千元，本公司由舉借長期借款及發行公司債 56,721,191 千元 支應所需資金。

• (2) 最近二年度流動性分析：因營業活動之淨現金流量為現金流出，故不適用。

年度 項目	96年度	95年度	增(減)比例%
現金流量比率	－	－	－
現金流量允當比率	－	－	－
現金再投資比率	－	－	－

註：因營業活動之淨現金流量為現金流出，故不適用。

3. 未來一年 (97 年 ) 現金流動性分析：

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
				預計現金不足額之補救措施
	預計全年來自	預計全年	預計現金剩餘
期初現金餘額
	營業活動淨現	現金流出量	（不足）數額
（1）				投資計畫	理財計畫
	金流量（2）	（3）	（1）+（2）-（3~~）~~
					長期借款：12,953,000
3,675,416	(1,397,700)	（17,469,086）	（15,191,370）	－	短期借款：2,764,000
					共計：15,717,000

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1. 重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣千元

	實際或預期之	實際或預期		實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形
計畫項目	資金來源	完工日期	所需資金總額	86至95 年度	96 年度	97 年度
	自有資金及銀
高鐵工程		95.12	442,084,057	411,207,631	23,518,426	7,358,000
	行貸款

註：高鐵工程已完工並於 96.1 正式通車營運， 97 年度重大資本支出主要為支付興建期工程尾款。上述 資本支出不含興建期間非資本化之費用。

2. 預計可能產生效益：增加營業收入

台灣南北高速鐵路工程已實質完工，並於 96 年 1 月起營運通車。 96 年度，本公司透 過逐步增班方式已提供密集且便利的行車班次，截至 96 年底全國已超過 1 千 5 百萬人 次實際體驗台灣高鐵列車的舒適與便利。未來的增班作業，將回歸市場需求導向，依 據旅客反應、配合行銷策略進行班表調整或增班，以提昇乘載率。

高鐵工程建設對全民除提供快捷安全的運輸服務外，並具有節省社會時間成本、增加 政府稅收、創造就業機會、促進地方繁榮等經濟發展效益。

( 五 ) 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年投資計畫：無。 ( 六 ) 其他重要事項：無。

40

附件：最近兩年度及最近期之財務報表及會計師查核報告

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51

伍､特別記載事項

• 一､內部控制制度執行狀況

• 一

• ( ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺 失事項改善情形：不適用。

• 二､委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露信用評等機構所出具之評等報 告：不適用。

• 三､證券承銷商評估總結意見：不適用。

• 四､律師法律意見書：不適用。

• 五､由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第 53 頁。

• 六､本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經證期會通知應補充揭露之事項：無。

• 七､最近年度及截至公開說明書刊印日止董事及監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀 錄或書面聲明，其主要內容：無。

• 八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形記載事項：不適用。

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台灣高速鐵路股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

台灣高速鐵路股份有限公司本次為發行民國九十七年第二次國內有擔保指定用途普通公司 債，發行面額 10,000,000 元，發行總金額共計 6,800,000,000 元，向行政院金融監督管理委員會提 出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與 發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，台灣高速鐵路股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件 檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

台灣高速鐵路股份有限公司

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會 計 師 ：

中 華 民 國 九十七 年 八 月 十八 日

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台灣高速鐵路股份有限公司

第四屆第十七次董事會議紀錄（節錄本）

一‧會議時間：中華民國九十七年八月八日上午九時三十分正

• 二‧會議地點：台北市信義路五段一○○號十樓會議室

• 三‧代理主席：侯貞雄 紀 錄：陳財得

• 四‧出席董事：侯貞雄、林振國、陳世圯、劉國治、林文淵、邱純枝、余俊彥、 陳清彬、殷 琪（侯貞雄代）、蔡明忠（劉國治代）

• 五‧缺席董事：四位（柯麗卿、吳東亮、焦佑鈞、財團法人中華航空事業發展基金會） 六‧列 席：

監 察 人：胡定吾

• 經 理 人：歐晉德、李國雄、譚尹衡、陳財得、黃金龍、鈕心惟、 王柏泰

• 七‧報告事項：略

八‧討論事項：其他議案略

第四案

• 案 由： 為本公司擬發行總額不逾新台幣陸拾捌億元整之九十 七年第二次國內有擔保指定用途普通公司債案，謹請 核議。

說 明：

• 一、 按本公司為籌措低廉固定利率之資金，以支應台灣南 北高速鐵路各項工程成本及費用，前已發行九十二年 第二次國內有擔保指定用途普通公司債，自同年九月 五日至九月十九日止，依每張面額新台幣壹仟萬元十 足發行共計 680 張，發行總金額為新台幣陸拾捌億元 整，皆為五年期公司債。

• 二、 本公司前述發行之九十二年第二次國內有擔保指定用 途普通公司債於本 ( 九十七 ) 年九月將陸續到期，茲因本

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公司目前處於營運成長期仍有資金需求，擬發行總額 不逾新台幣陸拾捌億元整之九十七年第二次國內有擔 保指定用途普通公司債，以償還本年度九月份到期之 國內有擔保指定用途普通公司債。

• 三、 經查本次公司債發行之主要條件如下：

• 一

• ( ) 發行總金額：不超過新台幣陸拾捌億元整。

• ( 二 ) 發行期限：不超過七年。

( 三 ) 票面利率：不超過年利率 3.5% 。

     - ( 四 ) 發行價格：依公司債面額十足發行。

     - ( 五 ) 承銷方式：經主管機關核准後採未對外公開銷售。

  - 四、 前述公司債之實際發行計畫與發行條件及其他有關細 節，敬請董事會同意授權董事長或其指定人依主管機 關指示或因應市場情況而作必要之修正及辦理一切有 關發行公司債所需之事宜，並代理本公司簽署一切有 關發行公司債契約及文件。

  - 五、 為配合國內有擔保公司債之發行作業及增加本公司債 市場流動性，敬請董事會同意於發行後，辦理公司債 上櫃作業，並授權董事長或其指定人代表公司簽署一 切有關公司債上櫃文件。

  - 六、 本案業提經第四屆第十三次準審計委員會議審議通過 在案。

• 決 議：[經主席徵詢出席董事均無異議後，本案照案通過。]

• 九‧臨時動議：無

十‧散會

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台灣高速鐵路股份有限公司

董事長：殷琪

執行長：歐晉德

董 事：太平洋電線電纜股份有限公司

代表人：劉國治

董 事：東元電機股份有限公司

代表人：邱純枝

董 事：台北富邦商業銀行股份有限公司 代表人：蔡明忠

董 事：東和鋼鐵企業股份有限公司

代表人：侯貞雄

董 事：台灣糖業股份有限公司

代表人：陳清彬

董 事：財團法人中技社

代表人：余俊彥

• 董 事：林振國

• 董 事：林文淵

• 董 事：陳世圯