THSRC — Capital/Financing Update 2016

Oct 14, 2016

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原股票代碼：263366 股票代碼： 2633

台灣高速鐵路股份有限公司 Taiwan High Speed Rail Corporation

簡 式 公 開 說 明 書 (稿)

(發行九十七年第一次國內有擔保指定用途普通公司債)

一﹑公司名稱：台灣高速鐵路股份有限公司

二﹑本公開說明書編印目的：發行普通公司債

一 ( ) 種類：九十七年第一次國內有擔保指定用途普通公司債，依票面金額十足發行。

( 二 ) 金額：本公司債發行總額為新台幣陸拾億元整。

( 三 ) 票面利率：本公司債之票面利息為年利率 2.52 ％，自發行日起依票面利息，每年單利計、 付息一次。

( 四 ) 發行條件：

(1) 名稱：台灣高速鐵路股份有限公司九十七年第一次國內有擔保指定用途普通公司債。

(2) 發行總額及面額：本公司債發行總額為新台幣陸拾億元整。

本公司債票面金額均為新台幣壹千萬元整壹種。

(3) 發行期間及方式：本公司債發行期間 3 年期，依票面金額十足發行。

(4) 計、付息方式：本公司債均自發行日起依票面利率，每年單利計、付息一次。各券每 壹千萬元債券付息計算至元為止，元以下四拾五入。

(5) 還本方式：本公司債若無行使買回權或賣回權，則到期一次還本。

• (6) 買回權：本公司債自發行日起至 97 年 10 月 31 日止，本公司得隨時強制提前買回， 本公司債之債權人不得有異議。本公司將於本公司債買回日前 10 日之前擇期公告買 回，並同時以雙掛號方式通知本公司債債權人，按債券面額加計持有期間之應付利 息，全數買回本公司債。

• (7) 賣回權：本公司債債權人於 97 年 12 月 15 日得執行提前賣回權，本公司不得有異議。 本公司債債權人應於 97 年 10 月 22 日至 97 年 10 月 31 日間，以雙掛號方式通知本 公司，本公司應按債券面額加計持有期間之應付利息，全數買回本公司債。本公司 債債權人未執行上述權利時，本公司債為到期一次還本。

(8) 擔保方式：本公司債為有擔保公司債，請參閱第 29 頁。

(9) 債券形式：本公司債採無實體發行。

( 五 ) 公開承銷比例：不適用。

( 六 ) 承銷及配售方式：未委託證券承銷商對外公開承銷。

三﹑本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第 32 頁。

• 四﹑有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳。

• 五﹑本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明 書上簽名或蓋章者依法負責。

• 六﹑投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱第 2 頁。

• 七﹑查詢本公開說明書之網址： http://newmops.tse.com.tw

台灣高速鐵路股份有限公司 編製

中華民國 九十七年 月 日 刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

一、本次發行前實收資本之來源：	一、本次發行前實收資本之來源：	一、本次發行前實收資本之來源：	一、本次發行前實收資本之來源：
單位：新台幣千元
實收資本來源		金 額	占實收資本額之比率(%)
發 起 設 立		12,500,000	11.89
現金增資	普通股	44,371,734	42.22
	權利證書	48,400	0.05
	特別股	48,006,931	45.67
盈 餘 轉 增 資		173,500	0.17
合 計		105,100,565	100.00

二、公開說明書之分送計畫：

• (一)陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、台灣證券交易所股份有限 公司、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證 券商業同業公會及本公司。

• (二)分送方式及索取方法：依規定方式辦理及親洽或附回郵信封向本公司函索或 親至上列陳列處所索取。

• (三)公開說明書電子檔免費查詢網址：http://newmops.tsc.com.tw。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：無。

• 四、公司債保證機構(代理銀行)之名稱、地址、網址及電話：

• 名 稱：兆豐國際商業銀行股份有限公司 地 址：台北市忠孝東路2 段123 號 網 址：http：//www.megabank.com.tw 電 話：(02) 2563-3156 (代表號)

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：

• 名 稱：元大商業銀行股份有限公司 地 址：台北市忠孝西路1 段4 號 網 址：http：//www.yuanta.com 電 話：(02) 2380-1799 (代表號)

• 六、公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：無。

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

• 名 稱：富邦綜合證券股務代理部 地 址：台北市許昌街17 號2 樓 網 址：http：//www.fbs.com.tw 電 話：(02) 2361-1300 (代表號)

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：楊美雪、陳雅琳 事務所名稱：安侯建業會計師事務所 地 址：台北市信義路五段7 號68 樓 網 址：http：//www.kpmg.com.tw 電 話：(02)8101-6666（代表號） 律師姓名：梁 志 事務所名稱：國際通商法律事務所 地 址：台北市敦化北路168 號15 樓 網 址：http://www.bakernet.com 電 話：(02)2712-6151（代表號）

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：楊美雪、陳雅琳 事務所名稱：安侯建業會計師事務所 地 址：台北市信義路五段7 號68 樓 網 址：http：//www.kpmg.com.tw 電 話：(02)8101-6666（代表號）

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無。

• 十二、本公司發言人姓名、職稱、電子郵件信箱及電話： 發言人姓名：賈先德 職 稱：副總經理 電子郵件信箱：Spokesman_MBOX@thsrc.com.tw 電 話：(02)8725-1104

• 十三、公司網址：http：//www.thsrc.com.tw

台灣高速鐵路股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：壹千零伍拾壹億伍拾陸萬伍千元整	實收資本額：壹千零伍拾壹億伍拾陸萬伍千元整	實收資本額：壹千零伍拾壹億伍拾陸萬伍千元整	實收資本額：壹千零伍拾壹億伍拾陸萬伍千元整	實收資本額：壹千零伍拾壹億伍拾陸萬伍千元整	實收資本額：壹千零伍拾壹億伍拾陸萬伍千元整	實收資本額：壹千零伍拾壹億伍拾陸萬伍千元整	公司住址：台北市信義路五段100 號3 樓	公司住址：台北市信義路五段100 號3 樓	公司住址：台北市信義路五段100 號3 樓	公司住址：台北市信義路五段100 號3 樓	公司住址：台北市信義路五段100 號3 樓	公司住址：台北市信義路五段100 號3 樓	公司住址：台北市信義路五段100 號3 樓	公司住址：台北市信義路五段100 號3 樓	公司住址：台北市信義路五段100 號3 樓	電話：（02）8789-2000	電話：（02）8789-2000
設立日期：中華民國87年5月11 日									公司網址：http://www.thsrc.com.tw
上市日期：－				上興櫃日期：92 年9 月5 日					公開發行日期：90 年4 月30 日							管理股票日期：－
董事長：殷 琪 負責人： 總經理：執行長歐晉德									姓名：賈先德 發言人： 職稱：副總經理
股票過戶機構：富邦綜合證券股務代理部 地址：台北市許昌街17 號2 樓 網址：http：//www.fbs.com.tw 電話：(02)2361-1300(代表號)
公司債承銷機構：無 地址：－ 網址：－ 電話：－
最近年度簽證會計師：楊美雪、陳雅琳 地址：台北市信義路五段7 號68 樓 網址：www.kpmg.com.tw 電話：(02)8101-6666(代表號)
現任簽證會計師：楊美雪、陳雅琳 地址：台北市信義路五段7 號68 樓 網址：www.kpmg.com.tw 電話：(02)8101-6666(代表號)
複核律師：無 地址：－ 網址：－ 電話：－
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：－ 評等標的：－ 評等結果：－
董事選(就)任日期：96年8月16 日，任期：三年										監察人選(就)任日期：96年8月16 日，任期：三年
全體董事持股比例：30.97%(97年3月31 日)										全體監察人持股比率：2.85%(97年3月31 日)
董事、監察人及持股10﹪以上股東及其持股比例：
職 稱	姓 名		持股比率		職 稱	姓 名						持股比率	職 稱	姓 名			持股比率
董事	大陸工程(股)公司		7.16% (註1)		董事	台北富邦商業銀行(股)公 司						0.48%	獨立董 事	林振國			0.00%
	代表人：殷 琪					代表人：蔡明忠
董事	台灣糖業(股)公司		4.76%		董事	台新國際商業銀行						0.29% (註3)	獨立董 事	陳世圯			0.00%
	代表人：葉國興					代表人：吳東亮
董事	東元電機(股)公司		4.52% (註2)		董事	財團法人中華航空事業發 展基金會 代表人：趙國帥						4.60% (註3)	監察人	行政院國家發展基金管 理會			2.85%
	代表人：邱純枝													代表人：呂秋香
董事	太平洋電線電纜 (股)公司		3.27%		董事	財團法人中技社						3.07% (註3)	監察人	胡定吾			0.00%
	代表人：劉國治					代表人：余俊彥
董事	長榮國際(股)公司		1.27%		董事	華新麗華(股)公司						0.48%
	代表人：柯麗卿					代表人：焦佑鈞
董事	東和鋼鐵企業(股) 公司		1.07%		董事	林文淵						0.00%
	代表人：侯貞雄
工廠住址：無														電話：－
主要產品：高速鐵路之經營						市場結構：內銷－ ﹪外銷－ ﹪									參閱本文之頁次：－
風險事項：請參閱第2頁
去（96）年度		營業收入：13,502,788千元													請參閱第44 頁
		買賣業：不適用.					製造業：不適用.				加工業：不適用.
		稅前純損：29,398,694千元 基本每股虧損：(6.10)元
本次募集發行有價證券種類及金額								詳本公開說明書封面
發行條件								詳本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述								請參閱第32頁
本次公開說明書刊印日期：97年 月日										刊印目的：發行九十七年第一次國內有擔保指定用途公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：詳目錄

註1：大陸工程(股)公司持有普通股3.84%，持有特別股3.32%，合計佔總發行股數比例為7.16%。 註2：東元電機(股)公司持有普通股4.21%，持有特別股0.31%，合計佔總發行股數比例為4.52%。 註3：全部持有特別股

台灣高速鐵路股份有限公司九十七年第一次國內有擔保指定用途普通公司債 保證機構及信用評等等級一覽表

保證機構	評用評等機構、評等等級及性質(註1)	信用評等日期
兆豐國際商業銀行	Moody’s A2	96/12
臺灣銀行	中華信用評等公司twAAA	96/11/22
合作金庫商業銀行	中華信用評等公司twAA	97/1/23
臺灣中小企業銀行	中華信用評等公司twA	97/1/24
臺灣土地銀行	Moody’s Aa3	96/11/14
彰化商業銀行	Moody’s A3	96/12
第一商業銀行	中華信用評等公司twAA-	96/6/7
中國信託商業銀行	中華信用評等公司twAA	96/6/7
華南商業銀行	中華信用評等公司twAA-	96/6/7
台北富邦商業銀行	中華信用評等公司twAA+	96/6/7
國泰世華商業銀行	中華信用評等公司twAAA	96/6/7
萬泰商業銀行	中華信用評等公司twBBB	96/12/28
渣打國際商業銀行	中華信用評等公司twAA+	96/6/21
玉山商業銀行	Moody’s Baa1	96/11/27
花旗(台灣)商業銀行	中華信用評等公司twBBB	96/12/3
永豐商業銀行	中華信用評等公司twA+	96/8/7
台新國際商業銀行	Fitch A+(twn)	96/10/4
聯邦商業銀行	中華信用評等公司twA-	96/12/28
大眾商業銀行	中華信用評等公司twA-	96/12/14
臺灣新光商業銀行	中華信用評等公司twAA	96/10/31

註 1 ：除兆豐商銀及彰化銀行為非委託式信用評等外，其餘銀行皆為委託式信用評等。

查核程序：

相關信用評等機構所採行之查核程序，係依據受評公司提供之一切資訊，以及其他相關 信用評等機構認為可靠之來源所取得之相關資訊，加以編輯、分析、溝通、聯繫，並要 求提供詳細財務及營運資訊，並定期訪談管理階層以探求經營策略及理念等必要查核程 序。

頁次

台灣高速鐵路股份有限公司

目 錄

錯誤! 找不到目錄項目。 53

壹﹑公司概況

一﹑公司簡介

• (一)設立日期

中華民國八十七年五月十一日

• (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

• 總公司地址：台北市信義路五段100 號3 樓 總公司電話：（02）8789-2000 分公司：無 工廠：無

• (三)公司沿革

• 民國85 年11 月 「台灣高速鐵路企業聯盟」成立。 民國86 年09 月 交通部高鐵民間投資案甄審委員會評定台灣高速鐵路企業聯盟為最優申請 案件申請人。

• 民國87 年05 月 「台灣高速鐵路股份有限公司」正式成立。 民國87 年07 月 本公司與交通部簽訂「台灣南北高速鐵路興建營運合約」、「台灣南北高速 鐵路站區開發合約」，以及「政府應辦事項備忘錄」、「合約執行備忘錄」。

• 民國89 年02 月 本公司與25 家聯貸銀行團簽署聯合授信契約，授信額度為3,233 億元。本 公司、聯貸銀行團與交通部並同時簽署三方契約。

• 民國89 年03 月 高鐵土建工程開工，高鐵計畫正式進入興建階段。 民國89 年12 月 本公司與台灣新幹線株式會社及台灣新幹線國際工程（股）公司簽訂「高 鐵核心機電系統供應合約」、「高鐵核心機電系統整合安裝合約」。

• 民國90 年04 月 證期局核准公開發行。

• 民國92 年09 月 申請登錄興櫃市場。 民國93 年01 月 高鐵700T 型列車出廠典禮於日本神戶Kawasaki 兵庫工廠舉行。 民國94 年10 月 高鐵列車試車時速達315 公里。 民國95 年07 月 本公司與國內7 家民營銀行簽署第二聯合授信契約，授信金額為新台幣407 億元。

• 民國95 年10 月 台灣高鐵公佈更新之企業識別系統。 民國96 年01 月 台灣高鐵試營運（板橋站至左營站）。 民國96 年03 月 台灣高鐵全線正式通車營運（台北站至左營站）。 民國96 年05 月 本公司與美國雷曼亞洲投資公司及第二聯合授信銀行團共同簽訂第二聯合

1

授信增修契約，總授信額度增加至新台幣655 億元。

民國96 年09 月 台灣高鐵旅運突破一千萬人次。

• 民國96 年11 月 本公司推出全天候各班次指定車廂自由座（非對號座）服務。 民國96 年12 月 台灣高鐵單月旅運人次首度突破200 萬。 民國97 年01 月 本公司首度訂定彈性化時刻表，離峰日（週二至週四）每日雙向運行114 班次列車；次尖峰日（週一、週五）每日雙向運行120 班次列車，尖峰日 （週六及週日）每日雙向運行126 班次列車。

二﹑風險事項

(一)風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

2. 最近年度以來，由於美國次級房貸風暴持續擴散、經濟數據不佳，使美國進入降息循環， 聯邦準備理事會(FED)已連續調降利率3％，Federal Funds Rate 降為2.25％，展望未 來FED 仍有持續降息的可能。匯市方面，短期美元走勢深受美國經濟數據疲弱及降息的 影響而持續走弱；長期美元走勢則受美國國內預算赤字與貿易赤字影響。

3. 在國內的外匯市場部分：受外資匯入及股市上漲，短期新台幣匯價持續升值。國際美元 走弱相對的日圓持續升值，目前新台幣兌日圓交叉匯率短期呈貶值趨勢。本公司配合各 項契約外幣付款需求，已陸續於適當時點進行外匯避險，未來仍將持續避險並將匯率變 動影響降至最低。

利率市場部分：國內央行仍以微幅調升利率的方式來解決通貨膨脹問題，並且同時兼顧 物價穩定和經濟成長，預期短期內隨美國同步大幅降息的可能性較低。本公司聯貸利率 採浮動計息，96 年度借款利息較原預算數減少約新台幣1.63 億元。考量利率交換(IRS) 市場報價仍然偏高的情況下，96 年度並未進行利率交換交易，未來仍將持續注意美、 台利率走勢及連動性，於適當時機進行利率交換交易，以減低市場變化之風險。

1. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或 虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司截至目前並無資金貸與他人及背書保證之情形發生。

本公司衍生性商品交易遵循內部管理規章「衍生性商品交易處理程序」辦理，以避險為 交易目的，不從事投機性之金融操作，各項交易並經會計師查核，未來亦將持續於適當 時機承作相關之衍生性金融商品以為避險。

• 3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：本公司未來仍將持續針對市場分析、營運規劃、 旅客資訊服務以及特殊維修個案進行研析，其費用將由相關業務費用支應。

• 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無

• 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

• (1) 面對科技的改變 :

鐵路為基礎型工業，科技的改變為漸進式，對本公司財務業務影響甚微。

• (2)面對產業的變化:

本公司自營運通車至今歷經六次增班，高鐵之便利、舒適、高品質、有效率、準點等特

2

質，已逐漸改變台灣西部走廊城際運輸之型態，促使部分旅客自航空、國道客運、傳統 鐵路等移轉至高速鐵路，本公司之營收亦因此而逐日提升。未來，在旅客逐漸建立對本 公司之品牌信心及提昇搭乘意願的同時，本公司將持續針對旅客及各項系統設施進行改 善，遵行各項安全維護規定與程序，並妥善運用風險評估及安全管理技術，以降低發生 影響旅客安危或營運安全之可能性。

1. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

2. 台灣高鐵公司營運截至2008 年2 月底，旅運人次突破2000 萬人次，台灣高鐵已成為 台灣西部走廊最重要的交通運輸工具之一，本公司致力於使高鐵成為每一位民眾生活 中的一部分，透過創造有利的外部環境，打造良好的企業形象。

在社會公益方面，積極推出「高鐵微笑列車」計劃，透過與各公益團體及企業合作的 方式，提供弱勢族群免費體驗高鐵。在環境保護方面，長期協助推廣「水雉復育計劃」、 「鷹揚八卦－全民賞鷹活動」及「根與芽推廣計劃」等等。

對於企業危機管理以積極的態度事先消彌潛在危機因子，對於企業外部環境之危機， 則進行必要資訊蒐集與防範措施的研擬規劃，建構及維持良好的公共形象。

1. 進行併購之預期效益及可能風險：無。

2. 擴充廠房之預期效益及可能風險：無。

3. 進貨或銷貨集中所面臨之風險：

進貨集中方面

本公司屬運輸服務業，並無製造業之製造原物料，惟主要能源為電力。電力之主要來源 為台灣電力公司。高鐵主線採雙迴路供電，區分為經常饋電線路及備用饋電線路；烏日 基地及左營基地則採用單迴路饋電線路，僅供基地維修使用，用電無虞。 銷貨集中方面

本公司之服務對象為社會大眾，且本公司亦推出不同之行銷策略吸引不同市場區隔之消 費者，因此並無銷貨集中之情形及可能面臨的風險。

• 10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及 風險：

本公司已陸續落實執行股東會決議通過之公司治理準則之相關規定，以建立良好之公司 治理制度，並規劃建立董事長及執行長之傳承與繼任制度，避免公司董事、監察人或持 股超過10％％之大股東，其股權之大量移轉或更換，對本公司造成重大不利之影響。

1. 經營權之改變對公司之影響及風險：

本公司已陸續落實執行股東會決議通過之公司治理準則之相關規定，以建立良好之公 司治理制度，並規劃建立董事長及執行長之傳承與繼任制度，避免公司董事長、執行 長或經營權之更易，造成本公司重大不利之影響。

• 12.其他重要風險：無。

(二)訴訟或非訟事件

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟 或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事 實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形︰無

3

• 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過10％之大股東及從屬公司，最 近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或 行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：

本公司法人董事目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟案件如下：（資料來源： 摘自各該法人董事96 年半年報）

• (1) 董事：太平洋電線電纜（股）公司：

太電公司轉投資之美國子公司 Pacific USA Holding Corp. （以下簡稱 PUSA 公司）已於 民國 91 年 12 月 2 日進入美國破產程序（ Charpter 11 ） , 該公司同意對 PUSA 的部分借款籌 措基金，並與 PUSA 的債權人簽訂一些合約，該公司必須在 93 年 3 月 15 日及 4 月 15 日前 向法院分別存入 US 750 千元及 US 40,000 千元，作為執行計劃之基金，該公司若無法存 入該款項，法院可能會變更 PUSA 的破產使其進入破產法第七章進行清算。上述提供 基金之期限，嗣後經破產法庭核准延展至 93 年 6 月 1 日，該公司已於 93 年 3 月 15 日存入 US 750 千元，餘 US$40,000 千元已於 93 年 5 月 31 日匯入美國 Wilmington Trust Company USA 帳戶（以下簡稱「信託帳戶」）。美國破產法庭乃於 93 年 6 月 2 日依據美國破產法第十 一章第 105 （ a ）項裁示禁制命令，說明該保管資金依據保管合約規定進行分配前，禁止 任何債權人對保管資金進行任何取償或以其他方式干預之行為。

破產法庭係以裁示禁制命令方式保護保管資金至依據保管合約之規定將保管資金予以 分配或返還予該公司時止。保管合約係規定： ” 保管資金應按償還計畫分配予債務人之 債 權 ” ，而該償還計畫於民國 93 年 8 月 30 日前向破產法庭提出並獲認可，並於民國 93 年 11 月 18 日生效。

依 93 年 11 月 18 日美國法院核准之重整計劃，於破產案進行期間，債務人及該公司保證之 債務人進入了 ” 規定的和解（ Stipulation of Settlement ） ” ，亦即當該公司的和解金都已付 清，債務人及該公司保證的債務人將會取消所有對該公司的債務及訴訟。

Wilmington Trust Company （以下簡稱『託管經紀人』）已於民國 93 年 11 月 24 日開始， 依據重整計劃做了第一次的債權人分配，分配金額約為美金 31,897 千元，主要係分配予 Illinois Union Insurance Company 美金 16,942 千元、 Safeco Insurance Company of America 美金 9,494 千元、 ESP Willow Bend Office Center LLC. 美金 2,032 千元及其他約為美元 3,429 千元，另 PUSA 公司的債權人 Actrade Capital, Inc. ，其和解債權為美金 1,500 千元， 已由 PUSA 子公司 Pacific Holdings Group. 墊付。

截至民國 96 年 6 月 30 日止發函詢問託管經紀人，查詢信託帳戶餘額為美金 2,798 千元；截 至民國 96 年 7 月 31 日止，該信託帳戶餘額為美金 2,806 千元。

目前 PUSA 破產程序，尚餘稅務問題未解決，目前正透過美國稅務律師與美國內地稅 務局（ IRS ）協商和解，以利後續破產程序完結。

（其他有關於太平洋電線電纜（股）公司之訴訟事項，請詳太電公司 96 年半年報及股東 會年報資料）

• (2) 董事：大陸工程（股）公司：

• ① 該公司該公司承攬台北市政府「復興北路穿越松山機場地下道」工程，於民國90年3

4

月訴請台北市政府新建工程處給付管幕工程款40,624千元，經台灣台北地方法院於 民國92年4月一審判決該公司勝訴，惟台北市政府已提起上訴，現由台灣高等法院審 理中。另於民國92年3月訴請給付鋼模費用16,468千元及遲延利息，業於民國93年及 94年間經台北地方法院台灣高等法院分別判決該公司一審勝訴及二審敗訴，該公司 已於民國94年7月再提起上訴，現由台灣最高法院進行審理程序中。

• ② 該公司承攬內政部營建署「環河快速道路二重疏洪道口至華江橋段（第四標）」工 程，因與業主就施工障礙是否影響開工條件之達成存有歧見，該公司爰依契約第二 十八條第（三）項規定，主張非歸責於該公司之事由無法（未能）開工（復工）而 於民國93年間終止契約，並於民國94年1月向行政院公共工程委員會提出履約爭議申 訴及調解申請，於民國95年5月因調解不成立而向台北地方法院提起訴訟。

• 依律師之意見，該案爭議完全係歸因於簽約後水利署片面不同意破堤之決定，且業主 亦於民國95年3月及4月分別撤銷開工通知，故該等情事並非可歸責於該公司；該公司 就「工程未能達成開工條件」及「無法開工致終止契約非可歸責於廠商」應有樂觀之 爭執空間。另，該公司已於民國94年度及93年度依工程履約爭議處理慣例分別估列損 失53,114千元及50,000千元。

(3)董事：台灣糖業（股）公司：

• ① 該公司請求楠梓三期「都會金龍」案之承購戶給付購屋價金，因承購戶主張所購房 地具有重大瑕疵，經法官委請專業鑑定機構鑑定後，鑑定結果對該公司不利，目前 已判決之同類案件傾向該公司所售之前開建案房地確有瑕疵，但瑕疵程度未達到解 除契約之程度，而以減少價金為恰當，該公司委任律師認為法院所酌定減少價金之 額度在房地總價之23％至25％左右，估計約為$17,848 千元，惟最終結果尚待法院 判決確定。

• ② 該公司楠梓三期「都會金龍」案之承購戶主張所購房地具有重大瑕疵，而提起「損 害賠償請求」，並依消費者保護法之規定，將所謂之「損害賠償請求權」讓與社團法 人台灣消費者保護協會，而由該協會對該公司提起損害賠償訴訟，經第一審法院判 決該協會敗訴，該協會因此不服而提起上訴，訴訟金額為$369,160 千元，該公司之 委任律師認為依現有證據顯示，該公司繼續獲得勝訴之機會頗大，惟最終結果仍待 判決確定。

本公司前揭法人董事太平洋電線電纜（股）公司、大陸工程（股）公司、台灣糖業（股） 公司，雖發生上述與他公司業務往來之訴訟、非訟或行政爭訟情事，惟其與本公司財務係 屬獨立無涉，對本公司之股東權益或證券價格尚不致有重大影響。

1. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開 說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形︰無

2. (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說 明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影 響：無。

(四)其他重要事項：無。

5

三﹑公司組織

(一)關係企業圖：不適用。

(二)董事及監察人

董事及監察人資料(一)

97 年4 月18 日 單位：千股

									配偶、未	配偶、未					具配偶或二親	具配偶或二親	具配偶或二親
		選
									成年子女		利用他人名				等以內關係之
		（就）		初次選任	選任時持有股份		現在持有股數
職 稱．									現在持有		義持有股份				其他主管、董事
	姓 名	任	任期	日期									主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務
（註1）									股份						或監察人
		日
		期			股數	持股	股數	持股	股 數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
						比率		比率
董事長	大陸工程（股）公 司 代表人：殷琪	96/08/16	99/08/15	87/04/13	752,370	7.16	752,370	7.16	－	－	－	－	美國加州大學洛杉磯分校經濟系畢 大陸工程(股)公司總經理 台北之音廣播（股）公司董事長	大陸工程（股）公司董事長 財團法人浩然基金會董事長 台橡（股）公司董事 台灣大哥大（股）公司董事 財團法人九二一震災重建基金會董事長 New Continental Corp. 董事 American Bridge Holding Co. 董事	－	－	－
董事	東元電機（股）公 司 代表人：邱純枝	96/08/16	99/08/15	87/04/13	475,151	4.52	475,151	4.52	－	－	－	－	美國密西根大學企管碩士 政大會計研究所 台灣大學商學系工管組 東元電機投資暨控股事業群副執行長 東元電機財務暨管理本部副總經理兼公司發言人 東元電機財務處協理兼公司發言人 東元電機財務處處長兼公司發言人 荷商荷蘭銀行台北分行業務處協理、副總	東元電機（股）公司總經理兼財務暨管理 本部副總經理及公司發言人 東元電機（股）公司投資暨控股事業群執 行長	－	－	－
董事	長榮國際（股）公 司 代表人：柯麗卿	96/08/16	99/08/15	96/08/16	133,660	1.27	133,660	1.27	－	－	－	－	長榮國際（股）公司副總經理	長榮航空（股）公司監察人 長榮海運（股）公司監察人 長榮國際儲運（股）公司監察人 中央再保險（股）公司監察人	－	－	－
董事	太平洋電線電纜 （股）公司 代表人：劉國治	96/08/16	99/08/15	87/04/13	343,364	3.27	343,364	3.27	－	－	－	－	美國麻省理工學院物理學博士 台翔航太工業(股)公司總經理 台灣高速鐵路(股)公司總經理		－	－	－

6

									配偶、未	配偶、未					具配偶或二親	具配偶或二親	具配偶或二親
		選
									成年子女		利用他人名				等以內關係之
		（就）		初次選任	選任時持有股份		現在持有股數
職 稱．									現在持有		義持有股份				其他主管、董事
	姓 名	任	任期	日期									主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務
（註1）									股份						或監察人
		日
		期			股數	持股	股數	持股	股 數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
						比率		比率
董事	台北富邦商業銀 行（股）公司 代表人：蔡明忠	96/08/16	99/08/15	87/04/13	50,694	0.48	50,694	0.48	－	－	－	－	美國喬治城大學法律碩士 台灣大學法律系畢 富邦產物保險（股）公司董事長	富邦金融控股（股）公司董事長兼執行長 台北富邦銀行（股）公司董事長 台灣大哥大（股）公司副董事長 富邦建設(股)公司董事長 台灣固網（股）公司副董事長 富邦產物保險（股）公司董事	－	－	－
董事	台灣糖業（股）公 司 代表人：葉國興	96/08/16	99/08/15	89/06/27	500,000	4.76	500,000	4.76	－	－	－	－	美國紐約大學比較法學碩士 美國哥倫比亞大學國際關係學碩士 日本早稻田大學政治經濟學科肄業 國立中興大學法律學系 行政院秘書長 行政院新聞局局長 國家安全會議諮詢委員 台灣綜合研究院國際暨戰略研究所研究員 台北縣選委會副總幹事 國家政策研究資料中心副執行長	台灣糖業（股）公司董事長	－	－	－
董事	東和鋼鐵企業 （股）公司 代表人：侯貞雄	96/08/16	99/08/15	90/06/22	112,763	1.07	112,763	1.07	－	－	－	－	美國印地安那大學經濟碩士 國立台灣大學經濟系學士 台灣區鋼鐵工業同業公會理事長 中華民國全國工業總會理事長	東和鋼鐵企業（股））公司董事長 遠東鋼鐵企業(股)公司董事長 商富實業（股）公司董事長	－	－	－
董事	台新國際商業銀 行（股）公司 代表人：吳東亮	96/08/16	99/08/15	96/08/16	30,000	0.29	30,000	0.29	－	－	－	－	美國加州大學洛杉磯分校企業管理碩士	台新金融控股（股）公司董事長 台新國際商業銀行（股）公司董事長	－	－	－
董事	財團法人中華航 空事業發展基金 會 代表人：趙國帥	96/08/16	99/08/15	95/01/20	483,920	4.60	483,920	4.60	－	－	－	－	政治大學企業管理碩士 中國文化大學英文系 台視副總經理 長榮航空歐洲分公司主任	中華航空（股）公司董事長兼總經理 財團法人海峽交流基金會董事	－	－	－
董事	財團法人中技社 代表人：余俊彥	96/08/16	99/08/15	95/01/20	322,580	3.07	322,580	3.07	－	－	－	－	台灣大學電機系 中國工程師學會理事長	財團法人中技社董事長 中鼎工程（股）公司董事長	－	－	－

7

									配偶、未	配偶、未					具配偶或二親	具配偶或二親	具配偶或二親
		選
									成年子女		利用他人名				等以內關係之
		（就）		初次選任	選任時持有股份		現在持有股數
職 稱．									現在持有		義持有股份				其他主管、董事
	姓 名	任	任期	日期									主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務
（註1）									股份						或監察人
		日
		期			股數	持股	股數	持股	股 數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
						比率		比率
董事	華新麗華(股)公 司 代表人：焦佑鈞	96/08/16	99/08/15	95/01/20	50,000	0.48	50,000	0.48	－	－	－	－	交通大學電信工程學士 美國華盛頓大學電機碩士 華新麗華（股）公司董事長	華邦電子（股）董事長 台灣區電機電子工業同業公會理事長	－	－	－
董事	林文淵	96/08/16	99/08/15	92/05/28	10	0.00	10	0.00	－	－	－	－	美國夏威夷州立大學土木研究所碩士 台北市自來水事業處處長 經濟部國營事業委員會副主任委員 台灣電力公司董事長	中國鋼鐵（股）公司董事長 台灣汽電共生（股）公司董事長	－	－	－
獨立 董事	林振國	96/08/16	99/08/15	92/05/28	－	－	－	－	－	－	－	－	台灣大學經濟學系畢業 美國奧克拉荷馬州立大學經濟學系進修研究 美國哈佛大學經濟學系進修研究 台灣大學經濟學系教授 台北市政府財政局局長 臺灣省政府財政廳廳長 財政部部長 行政院政務委員 中華民國對外貿易發展協會董事長 台灣金聯資產管理公司董事長 國票金融控股公司董事	東海大學董事長 財團法人天使心家族社會福利基金會董事 長 宏達國際電子（股）公司獨立董事	－	－	－
獨立 董事	陳世圯	96/08/16	99/08/15	96/08/16	－	－	－	－	－	－	－	－	美國南加州大學系統管理研究所研究 亞洲理工學院運輸交通工程研究所碩士 中原大學土木工程學系工學士 交通部政務次長 交通部代理部長	國家政策研究基金會永續發展組召集人
監察人	行政院國家發展 基金管理會 代表人：呂秋香	96/08/16	99/08/15	92/05/28	300,000	2.85	300,000	2.85	－	－	－	－	台灣大學政治學碩士 美國康克迪亞大學企業管理碩士 行政院主計處專門委員、簡任視察、簡任編審、薦 任科長、視察及專員 考選部會計主任	行政院主計處第二局副局長 台灣郵政（股）公司監察人

8

									配偶、未	配偶、未					具配偶或二親	具配偶或二親	具配偶或二親
		選
									成年子女		利用他人名				等以內關係之
		（就）		初次選任	選任時持有股份		現在持有股數
職 稱．									現在持有		義持有股份				其他主管、董事
	姓 名	任	任期	日期									主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務
（註1）									股份						或監察人
		日
		期			股數	持股	股數	持股	股 數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
						比率		比率
監察人	胡定吾	96/08/16	99/08/15	96/08/16	－	－	－	－	－	－	－	－	台灣大學政治系國際關係組畢業 美國耶魯大學國際經濟碩士 美國賓州大學華頓管理學院財務管理碩士 紐約信孚銀行經理 國際證券投資信託公司執行副總經理 中華證券投資信託公司總經理 中華證券投資信託公司董事長 遠東航空公司董事長 中華開發工業銀行總經理 中華開發資產管理（股）公司董事長 中華開發工業銀行董事長 中國鋼鐵（股）公司董事及監察人 台灣證券交易所(股)公司董事	聯安健康事業（股）公司董事長 台大創新育成（股）公司董事長 台灣聚和化學品（股）公司董事 陽明海運（股）公司董事 華邦電子（股）公司監察人 生華生物科技顧問（股）公司董事長 生華創業投資（股）公司董事長	－	－	－

9

表一：法人股東之主要股東

	表一：法人股東之主要股東
法人股東名稱（註1）	法人股東之主要股東（註2）
大陸工程（股）公司	殷作和(11.92%)、維達開發股份有限公司(11.72%)、殷琪(7.70%)、殷平 (4.98%)、偉達投資股份有限公司(4.62%)、龍達投資股份有限公司(4.37%)、漢 德建設股份有限公司(3.53%)、台橡股份有限公司(2.85%)、財團法人浩然基金 會(2.30%)、巴拿馬商邦克工業公司(1.43%)
太平洋電線電纜（股）公司	國家金融安定基金(3.56%)、國華人壽保險(股)公司(0.81%)、太合投資(股)公 司(0.79%)、太平洋電線電纜職委會(0.72%)、寶驊投資（股）公司(0.67%)、集 中保管專戶(0.67%)、邱孝賢(0.60%)、邱孝齊(0.60%)、廖光榮(0.58%)、元遠 實業(股)公司(0.47%)、
東元電機（股）公司	香港上海匯豐銀行台北分行受託保管英商高盛(3.53%)、渣打託管麥肯錫康迪爾 復育基金投資專戶(3.51%)、美商摩根大通銀行台北分行受託保管新興市場 (3.38%)、國家金融安定基金管理委員會(1.94%)、匯豐託管麥格理銀行(股)公 司(1.75%)、香港商香港上海匯豐銀行台北分行受託保管瑞銀有限公司投資專戶 (1.61%)、美商摩根大通銀行台北分行受託保管美國資金(1.61%)、摩根大通銀 行託管ABP 退休基金投資專戶(1.60%)、東光投資(股)公司(1.59%)、日商株式 會社安川電機(1.55%)
長榮國際（股）公司	財團法人張榮發基金會(28.86%)、張國政(16.67%)、張國華(12.9%)、張國明 (12.19%)、李玉美(7.14%)、陳惠珠(5.81%)、楊美珍(5.1%)、張林金枝(5%)、 張榮發(5%)、曾瓊慧(1.33%)
台北富邦商業銀行（股）公司	富邦金融控股(股)公司(100%)
東和鋼鐵企業（股）公司	伸原投資（股）公司（8.45%）、森宜投資（股）公司（5.63%）、 勞工退休基金 監理委員會（2.98%）、侯貞雄（2.58%）、 勞工保險局（2.38%）、宇泰投資（股） 公司（1.94%）、台灣郵政（股）公司（1.30%）、 匯豐銀行託管摩根士丹利國際 有限公司（0.95%）、良城投資（股）公司（0.94%）、安泰人壽保險(股)公司（0.90%）
行政院國家發展基金管理會	政府單位
台灣糖業(股)公司	經濟部(86.14%)、國家金融安定基金管理委員會(9.92%)、第一商業銀行 (0.75%)、彰化商業銀行（股）公司(0.41%)、臺灣銀行(股)公司(0.36%)、台灣 中小企業銀行(股)公司(0.30%)、華南商業銀行（股）公司(0.14%)、中央投資(股) 公司(0.14%)、兆豐國際商業銀行(股)公司(0.13%)、台灣土地銀行(股)公司 (0.08%)
台新國際商業銀行（股）公司	台新金融控股(股)公司 100%
華新麗華（股）公司	香港上海匯豐銀行託管英商高盛國際公司投資專戶（3.91%）、大澄投資（股） 公司（2.81%）、 英商渣打銀行託管GMO 新興市場基金專戶（2.43%）、、勞工保 險局（2.37%）、焦佑慧（2.24%）、華邦電子（股）公司（2.10%）、焦佑麒（2.07%）、

10

	焦佑衡（1.87%）、香港上海匯豐銀行託管美林國際公司投資專戶（1.53%）、洪 白雲（1.52%）
財團法人中華航空事業發展基金會	非公司組織
財團法人中技社	非公司組織

• 註1：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。

• 註2：填寫該法人股東之主要股東名稱(（其持股比例占前十名)）及其持股比例。若其主要股 東為法人者，應再填列下表二。

• 註3：以上各資料來源，為各家法人股東提供。

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表二：法人股東之主要股東屬法人股東代表者	表二：法人股東之主要股東屬法人股東代表者	表二：法人股東之主要股東屬法人股東代表者
法人名稱（註1）		法人之主要股東（註2）
大 陸 工程	維達開發(股)公司	青山鎮投資(股)公司(100%)
	偉達投資股份有限公司	青山鎮企業股份有限公司(34%)、維達開發股份有限公司(30%)、大陸工程 股份有限公司(18%)、台橡股份有限公司(18%)
	龍達投資股份有限公司	英屬維京群島商龍如公司(100%)
	漢德建設股份有限公司	青山鎮投資股份有限公司(100%)
	台橡股份有限公司	財團法人浩然基金會(7.29%)、巴拿馬商邦克工業公司(5.65%)、殷作和 (4.19%)、殷平(3.89%)、漢德建設股份有限公司(3.69%)、維達開發股份有 限公司(3.45%)、龍達投資股份有限公司(3.06%)、勞工保險局(2.49%)、殷 琪(1.72%)、公務人員退休撫恤基金管理委員會(1.67%)
	財團法人浩然基金會	非公司組織
太 平 洋 電 線 電 纜	國家金融安定基金	政府單位
	國華人壽保險(股)公司	穎瑞科技(股)公司(26.58%)、美麗華大飯店(股)公司(14.77%)、祈夆投資 (股)公司(12.77%)、龍巖人本股務(股)公司(4.41%)、翁世佳(4.38%)、黃 春發(4.12%)、翁世霖(3.97%)、翁世蒂(3.97%)、賴粵興(3.9%)、莊惠宜 (2.57%)
	太合投資(股)公司	太平洋電線電纜(股)公司(99.98%)、齊希典(0.003%、)、 張恒維(0.0025%) 郭傳(0.0025%)、胡洪九(0.0024%)、仝玉潔(0.0013%)、李玉田(0.0013%)、 鄭乙丑(0.0013%)、李大程(0.0012%)、方正強(0.0011%)、
	太平洋電線電纜職委會	非公司組織
	寶驊投資(股)公司	盧仁瑞(55% )、仝秀君(20%)、仝汪文娟(15%)
	元遠實業(股)公司	源遠投資(股)公司( 54.63%)、苑蘭君(22.59% )、苑立忠(7.78% )
東元 電機	東光投資(股)公司	光元實業(股)公司(0.04%)、黃林和惠、香港商明業投資有限公司
	日商株式會社安川電機	トトトトト・サササト 日本 信託銀行株式會社、明治安田生命保險相互會 社、日本證券金融株式會社、日本生命保險相互會社、新加坡政府投資科
長 榮 國際	財團法人張榮發基金會	非公司組織
台 北 富 邦 商 業 銀行	富邦金融控股（股）公司	台北市政府(15.015%)、明東實業(股)公司(9.621%)、道盈實業(股)公司 (8.097%)、富邦金存託憑證共同代表人美國紐約銀行(4.673%)、紅福投資 (股)公司(3.069%)、蔡明忠(2.974%)、蔡明興(2.715%)、匯豐台北託管愛 伯定全球－亞太基金專戶(1.614%)、忠興開發(股)公司(1.511%)、大通銀 行託管新興市場成長基金投資專戶 (1.394%)

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法人名稱（註1）	法人名稱（註1）	法人之主要股東（註2）
東 和 鋼 鐵 企業	伸原投資(股)公司	侯貞雄(49.19%)、侯王淑昭(35.11%)、侯玉書(7.85%)、侯傑騰(7.85%)
	森宜投資(股)公司	侯貞雄(40.67%)、侯傑騰(24.67%)、侯玉書(24.67%)、謝秋蘭(8.89%)、侯 王淑昭(1.1%)
	勞工退休基金監理委員會	政府單位
	勞工保險局	政府單位
	宇泰投資(股)公司	黃志明(42%)、黃志浩(38%)、黃琮玲(6%)、施逸亭(6%)、黃基源(5%)、蘇 語(2.9%)、鄭美珠(0.1%)
	台灣郵政(股)公司	交通部(100%)
	良城投資(股)公司	英屬維京群島商Justin 投資管理(80%)、陳俊良(19.6%)、廖珠瑜(0.2%)、 薛淑惠(0.2%)
	安泰人壽保險(股)公司	美商安泰公司(100%)
台灣 糖業	經濟部	政府單位
	國家金融安定基金管理委員 會	政府單位
	第一商業銀行(股)公司	第一金融控股(股)公司(100%)
	彰化商業銀行(股)公司	台新金融控股(股)公司(22.01%)、財政部(11.91%)、行政院國家發展基金 管理會(2.68%)、第一商業銀行(股)公司(2.66%)、永三企業(股)公司 (1.24%)、國泰人壽保險(股)公司(0.86%)、匯豐銀行託管摩根士丹利國際 有限公司專戶(0.78%)、三商人壽保險(股)公司(0.72%)、南和興產(股)公 司(0.66%)、匯豐銀行託管高盛國際公司投資專戶(0.61%)
	臺灣銀行(股)公司	財政部(100%)
	台灣中小企業銀行(股)公司	臺灣銀行(股)公司(19.368%)、兆豐金融控股(股)公司(13.441%)、台灣土 地銀行(股)公司(2.716%)、彰化商業銀行(股)公司(2.507%)、財政部 (2.468%)、第一商業銀行(股)公司(2.389%)、台中商業銀行(股)公司 (1.906%)、中國人造纖維(股)公司(1.022%)、國家金融安定基金管理委員 會(0.714%)、國華人壽保險(股)公司(0.569%)
	華南商業銀行(股)公司	華南金融控股(股)公司(100%)
	中央投資(股)公司	中國國民黨(100%)
	兆豐國際商業銀行(股)公司	兆豐金融控股(股)公司(100%)
	台灣土地銀行(股)公司	財政部(100%)

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法人名稱（註1）	法人名稱（註1）	法人之主要股東（註2）
台 新 國 際 商 業 銀行	台新金融控股(股)公司	馬來西亞商TPG NEWBRIDGE TAISHIN HOLDINGS Ⅱ, LTD(7.18%)、馬來西 亞商TPG NEWBRIDGE TAISHIN HOLDINGS I, LTD(4.79%)、馬來西亞商QE INTERNATIONAL (L) LIMITED(3.82%)、新加坡商野村亞洲投資（台灣）股 份有限公司(3.18%)、台新租賃(股)公司(2.58%)、美商摩根大通銀行台北 分行受託保管特寶豐基金公司之系列基金特寶豐外國基金投資專戶 (2.42%)、馬來西亞商TAISHIN CO-INVESTOR HOLDINGS Ⅱ, LTD(2.36%)、 台灣人壽保險(股)公司(1.98%)、馬來西亞商TAISHIN CO-INVESTOR HOLDINGS I, LTD(1.57%)、勞工保險局(1.52%)
	大澄投資（股）公司	華新麗華（股）公司（15.89%）、焦佑鈞（12.17%）、焦佑倫（12.17%）、焦 佑衡（12.17%）、焦佑麒（12.17%）、佑祥投資(股)公司（10.89%）、瑞華投 資(股)公司（9.62%）、華新科技(股)公司（7.23%）、金澄建設(股)公司 （2.61%）、華科采邑(股)公司（2.40%）
	勞工保險局	政府單位
華新 麗華	華邦電子（股）公司	華新麗華（股）公司（17.36%）、中國信託商業銀行(股)公司受託信託財產 專戶（3.08%）、國華人壽保險(股)公司（1.58%）、焦佑鈞（1.27%）、公務 人員退休撫卹基金管理委員會（1.15%）、美商摩根大通銀行台北分行受託 保管沙烏地阿拉伯中央銀行委託外部經理人Brandes 投資合夥事業投資專 戶（0.99%）、國家金融安定基金管理委員會（0.89%）、洪白雲（0.85%）、 香港上海匯豐銀行台北分行受託保管英商高盛國際公司投資專戶 （0.83%）、德商德意志銀行台北分行受託保管利益趨勢國際公司投資專戶 （0.81％）

• 註1：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。

• 註2：填寫該法人之主要股東名稱(（其持股比例占前十名）)及其持股比例。

• 註3：以上各資料來源，為各家法人股東提供。

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董事及監察人資料(二)

條件 姓名 （註1）	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他公 開發行公司 獨立董事家 數
	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須相 關科系之公 私立大專院 校講師以上	法官、檢察官、 律師、會計師或 其他與公司業 務所需之國家 考試及格領有 證書之專門職 業及技術人員	商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所須之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
殷 琪			V	V		V	V		V		V	V
蔡明忠			V	V		V	V	V	V		V	V
柯麗卿			V	V		V	V	V	V	V	V	V
邱純枝			V	V		V	V		V		V	V
劉國治			V			V	V	V	V		V	V
侯貞雄			V	V		V	V	V	V	V	V	V
葉國興			V	V		V	V		V	V	V	V
吳東亮			V	V		V	V	V	V	V	V	V
焦佑鈞			V	V		V	V	V	V	V	V	V
趙國帥			V	V		V	V		V	V	V	V
余俊彥			V	V		V	V	V	V	V	V	V
林振國	V		V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	一家
陳世圯	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V
林文淵			V	V	V	V	V		V	V	V	V	V
胡定吾			V	V	V	V	V		V	V	V	V	V
呂秋香			V	V		V	V	V	V	V	V	V

註1：欄位多寡視實際數調整。

• 註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。

• （1）非為公司或其關係企業之受僱人。

• （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百 分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。

• （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人 股東。

• （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東 之董事、監察人或受僱人。

• （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以 上股東。

• （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之 企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• （8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （9）未有公司法第30 條各款情事之一。

• （10）未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

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四﹑資本與股份

(一)股本形成經過

1.股本形成

截至97 年 4 月 18 日 單位：新台幣千元；千股

年月	發 行 價 格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數（千股）	金額（千元）	股數（千股）	金額（千元）	股本來源（千元）	以現金 以外之 財產抵 充股款 者	其他
87/5	10	5,000,000	50,000,000	1,250,000	12,500,000	發起設立 12,500,000	-	-
88/4	10	5,000,000	50,000,000	2,000,000	20,000,000	現金增資 7,500,000	-	-
88/8	10	5,000,000	50,000,000	2,017,350	20,173,500	盈餘轉增資 173,500	-	-
89/5	10	5,000,000	50,000,000	3,017,350	30,173,500	現金增資 10,000,000	-	-
89/7	10	5,000,000	50,000,000	4,072,100	40,721,000	現金增資 10,547,500	-	-
90/9	10	5,000,000	50,000,000	4,999,900	49,999,000	現金增資 9,278,000	-	-
92/1	10	10,000,000	100,000,000	7,689,900	76,899,000	現金增資26,900,000 （私募甲種記名式可轉換特別 股）	-	-
92/9	10	10,000,000	100,000,000	7,824,149.5	78,241,495	現金增資1,342,495 （私募乙種記名式可轉換特別 股）	-	-
93/1	9.3	10,000,000	100,000,000	7,985,449.5	79,854,495	現金增資1,613,000 （私募丙一種記名式可轉換特 別股）	-	-
93/2	9.3	10,000,000	100,000,000	8,136,849.5	81,368,495	現金增資1,514,000 （私募丙二種記名式可轉換特 別股）	-	-
93/3	9.3	10,000,000	100,000,000	8,211,449.5	82,114,495	現金增資746,000 （私募丙三種記名式可轉換特 別股）	-	-
93/4	9.3	10,000,000	100,000,000	8,319,069.5	83,190,695	現金增資1,076,200 （私募丙四種記名式可轉換特 別股）	-	-
93/8	9.3	10,000,000	100,000,000	8,956,146.5	89,561,465	現金增資6,370,770 （私募丙五種記名式可轉換特 別股）	-	-
93/9	9.3	10,000,000	100,000,000	9,020,646.5	90,206,465	現金增資645,000 （私募丙六種記名式可轉換特 別股）	-	-
93/11	9.3	10,000,000	100,000,000	9,057,656.5	90,576,565	現金增資370,100 （私募丙七種記名式可轉換特 別股）	-	-
94/4	9.3	11,500,000	115,000,000	9,703,556.5	97,035,565	現金增資6,459,000 （私募丙八種記名式可轉換特 別股）	-	-
94/9	9.3	12,000,000	120,000,000	10,510,056.5	105,100,565	現金增資8,065,000 （私募丙九種記名式可轉換特 別股）	-	-

• 註：1.本公司於90 年4 月30 日取得證期會（90）台財證（一）第120792 號函補辦公開發行公司申報生效。

• 2.本公司90.年9 月現金增資生效日期與文號：90 年7 月6 日，（90）台財證（一）第144286 號函。

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• 2.最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股執行情形：無。

(二)最近股權分散情形

• 1.主要股東名單：列明持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名 稱、持股數額及比例。

主要股東名單

持股比例達百分之五以上之股東資料：

單位：千股（資料截止日：97/4/1）

股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例
大陸工程（股）公司	752,370	7.16％
中國鋼鐵（股）公司	605,370	5.76％

• 註：股權比例達5％以上之股東。

• 2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資 認股情形：不適用。

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

單位：新台幣元／股

項目	年度	年度	95 年	96 年	當年度截至 97 年3 月31 日 （註2）
每股市價（註1）	最高		-	-	-
	最低		-	-	-
	平均		-	-	-
普通股 每股淨值	分配前		5.51	1.06	-
	分配後		5.51	1.06	-
每股盈餘	加權平均股數		5,000,738,000	5,162,351,000	-
	每股盈餘		（1.32）	（6.10）	-
每股股利	現金股利		-	-	-
	無償 配股	盈餘配股	-	-	-
		資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利		-	-	-
投資報酬分析	本益比		-	-	-
	本利比		-	-	-
	現金股利殖利率		-	-	-

註1：本公司尚未上市及上櫃，故無市價資料。

• 註2：本公司非上市或上櫃公司，毋須揭露當年度季報資訊。

17

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞：

• 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之：

• (1)完納稅捐。

• (2)彌補虧損。

• (3)提列百分之十為法定盈餘公積。

• (4)必要時得酌提列特別盈餘公積。

• (5)支付特別股股息。

就前項一至五款規定提撥後剩餘之數提撥百分之一為董事監察人酬勞，百分之 一以上為員工紅利，餘額併同以往年度未分派之盈餘，依法由董事會擬具分配 案提請股東會決議後分配普通股股息紅利。

本公司經主管機關許可，於開始營業前分派特別股股息，不受上述盈餘分派之 限制，但應以預付特別股股息列入資產負債表之股東權益項下，公司開始營業 後，每屆分派股息及紅利超過實收資本額百分之六時，應以其超過之金額扣抵 沖銷之。

本公司分配股利之政策係以穩定、平衡之原則分派，除考量股東之獲利外，並 應兼顧公司長期財務規劃及對公司營運之影響。

• 2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

• 本公司九十六年度稅後虧損為新台幣29,398,748 千千元，加上期初待彌補虧損 13,148,511 千千元，本年度待彌補虧損為42,547,259 千千元，故本公司無未分 配盈餘可供分配；惟特別股九十六年度之股息2,083,937 千千元應累積於以後有 盈餘年度優先補足。

• 3.盈餘分配議案業經股東會決議者：無。

• 4.上年度盈餘用以配發員工分紅及董事、監察人酬勞情形：無。

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貳﹑營運概況

一﹑公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)高速鐵路客運服務

台灣高鐵提供西部主要城市間的高速鐵路客運服務，目前共設置台北、板橋、 桃園、新竹、台中、嘉義、台南及左營等八處車站。其中板橋─左營段於95 年 12 月25 日通過政府履勘，取得營運許可，並於96 年1 月5 日開始提供服務； 台北─板橋段則於 96 年2 月1 日取得營運許可，自96 年3 月2 日起提供台北 ─左營全線服務。

(2)相關附屬事業的經營

配合高鐵通車營運，站內規畫有商場、旅行社櫃檯、租車及停車場等服務。其 他如車站、車上媒體廣告，以及通車紀念商品等零售事業，亦為附屬事業之一 環。

(3) 營業比重

台灣高鐵主要係提供載運乘客服務，鐵路運輸收入佔營業收入之最大比例（約 98 ％），車站內之場租收入等、車廂內之販售收入等加總約佔 2 ％。

(4) 站區開發業務

包括有執行高鐵沿線桃園、新竹、台中、嘉義、台南等五個站區附屬事業用地 總面積30.14 公頃土地、以及其中1,200,380 平方公尺總商業樓地板，進行為 期50 年的地上權開發；供作旅館設施、會議及工商展示、餐飲業、休閒娛樂業、 百貨零售業、金融服務業、一般服務業、通訊服務業、運輸服務業、旅遊服務 業、辦公室等使用。並將依各站區經濟特性、以適宜開發方式，確保成果達到 最大效益。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

• ① 人口及經濟成長：高鐵屬於城際客運產業，人口成長及經濟成長為最主要的 影響因素。近年來台灣人口成長趨緩，人口成長率在96 年時降至0.36％。 至於國內經濟成長方面， 預測97 年的國內平均經濟成長率為4.51％，較近 兩年略呈下滑的趨勢。而受到國際原油及農工原物料價格持續攀升，預測97 年消費者物價年增率上漲約1.5％。

經濟成長率下滑、消費者物價年增率上升

0.51%

0.60% 0.50% 0.40%

台灣地區人口成長趨勢 ~~19~~ 0.36%

~~0.47%~~

年度	經濟 成長率	平均每人GDP(USD)	消費者物價上升率
91 年	4.64％	13,291	-0.2％
92 年	3.50％	13,587	-0.3％
93 年	6.15％	14,663	1.6％
94 年	4.07％	15,668	2.3％
95 年	4.68％	16,030	0.6％
96 年	4.58％	16,596	1.5％
97 年	4.51％	17,387	1.5％

註：96 年及97 年為預估值

• ② 城際客運運輸市場：台灣地區的城際客運產業，主要包括高速鐵路、傳統鐵 路、公路客運以及航空客運。其中，高速鐵路及傳統鐵路分別由本公司及台 灣鐵路管理局經營；而公路客運有 50 餘家業者經營，航空客運則由遠東、 復興、立榮、華信與德安等 5 家經營。

• 96 年高鐵開始營運後，第一年度的旅客人數約 1,555 萬人次，而台鐵旅客數 約 16,969 萬人次（較 95 年增加 0.42 ％）、航空旅客數約 632 萬人次（較 95 年減少 26.6 ％）、公路客運約 24,230 萬人次（較 95 年減少 1.2 ％）、至於小 客車數量雖成長至 571.3 萬輛（較 95 年成長 0.3 ％），但高速公路通行車輛 數則減為約 47,550 萬輛次（較 95 年減少 1.1 ％）。

高鐵以高速度、大運量連結台灣西部走廊主要城市，伴隨逐漸增班及調整停 ─ ─ 靠模式，有效地縮短候車時間，航空業者已陸續退出台北 台中及台北 嘉 義等市場。而油價不斷上漲，小客車及汽車客運等運輸成本亦日益升高，高 鐵於西部走廊之中長距離市場，將占有一席之地，並逐漸成長。

• (2)產業上、中、下游之關聯性

• 台灣高鐵係以提供客運服務為主，上游主要為提供鐵路車輛、土木營建、軌道、 相關服務設施設備之製造與維護行業；中游除鐵路公司本身以外，尚有其他相 關支援，如提供動力來源之電力供應業、列車整備相關之運輸輔助業，以及停

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車場經營管理業、公路客運業、小客車租賃業與計程車客運業等提供轉乘服務 之相關業者。至於下游則包括鐵路公司所服務之客戶及業者，包含直接購票的 旅客、推出高鐵行程的旅行社業者。

==> picture [323 x 154] intentionally omitted <==

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中游
上游 下游
台灣高鐵
停
鐵
車 小 計 一
電 軌 土木 路車 電力 清潔 場 公路 客 程 般 旅
機 道 經 車 車
工 工 營 輛 供 整 營 客 租 客 消 行
建 製 應 備 運 費 業
業 業 管 賃 運
業 造 業 業 理 業 業 業 者
業
業
----- End of picture text -----

(3)產品之發展趨勢及競爭情形

高鐵通車，城際客運服務市場將邁入另一階段，傳統鐵路、航空、公路客運乃 至相關服務產業，均需面對運輸市場版圖變化，並積極努力調整開發新市場與 顧客群。

就旅運特性而言，航空業與高鐵較為近似，但因高鐵運能大、班次密集、準點 率高等特性，西部走廊之航空客運多已被高鐵取代。而在長距離之區間，高鐵 相對於公路客運與台鐵在速度上之優勢，亦可爭取到相當比例之市場，占市場 絕大多數之自用小客車旅客，目前正面臨油價不斷調漲壓力，將為未來主要爭 取之客源。

3. 技術及研發概況：無。

(二)市場及產銷概況

• 1.市場分析

• (1)市場需求狀況、市場占有率及成長性

參考交通部運輸研究所研究案〈國家永續發展之城際運輸系統需求模式研究>， 台灣全島對城際旅運的需求量，平日約180 萬人次，假日則成長至330 萬人次， 扣除東部地區及高鐵相同車站服務範圍內的旅次需求後，可服務範圍的市場規 模，平日仍有110 萬人次，假日則有210 萬人次。高鐵96 年底之市場占有率約 4.17％。

城際客運市場中，主要競爭者包含自用小客車、航空、公路客運以及傳統鐵路 等業者。其中，又以自用小客車為最大宗，約占整體市場75％；至於客運及台 鐵則各約占10％；航空及高鐵合計，約占5％。

台灣高鐵公司已於96 年建立成熟穩定的營運體系，同時持續改良各項服務及產 品規畫，期望能維持最佳的旅客服務狀態。展望97 年，本公司主要目標除穩定

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市場基礎外，將致力於購票便利性的改善、市場的開拓、推廣轉乘服務，以及 加強品牌溝通等多項計畫重點，希望以具備優勢競爭力的產品與價格結構，更 進一步擴大市場基礎，提升營收產值，達成年度營業目標。

• (2)公司競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

台灣高鐵及沿線車站目前已是台灣西部發展的重要動脈與據點，既為區域轉運 的樞紐，亦是帶動政治、經濟、文化及休閒等發展的火車頭。西部走廊民眾往 來南北更為便利，逐漸發展為一個經濟圈、一日生活圈。

節省交通時間，提升旅遊品質

透過高鐵的運輸，配合各縣市政府經營的城鄉特色，民眾不管從事商務活動， 抑或是觀光旅遊行程，因縮減交通搭乘時間，將有更為充分的時間進行商業活 動或體會各觀光景點或城鄉之美，對於台灣整體城市發展與經濟活動都會有所 幫助。另配合高鐵所提供的轉乘設施，如租賃車、計程車，以及周邊觀光飯店 等服務業，也會因高鐵帶來更多的人潮，改變對於顧客服務的態度，朝向更為 細緻、體貼。根據交通部觀光局資料顯示，台灣地區每年有1.2 億人次的國內 旅遊市場，藉由高鐵具備快速、舒適、安全之特性，有助於節省交通時間，同 時提升旅遊之深度與品質，將可改變民眾旅遊等活動型態，進而活絡觀光設施 與需求。

強化競爭力，提升旅客載運量

國外高鐵的發展，由於興建耗資龐大，不易於短時間內達到收支及成本平衡， 因此設站地點多選擇經濟發展較蓬勃之都會區重要地帶，藉由較足夠的消費能 力，以支援高鐵營運。然國內為避免造成大量拆遷，以及政府賦予開發新市鎮 任務，所以場站位置的選定多離市中心區一段距離，而造成高鐵經營之不利因 素。目前政府已完成聯外道路建設、協調客運業者提供接駁服務，本公司也以 提供免費接駁公車服務、票價優惠及改善票務通路等方式，積極強化競爭力以 提升旅客運量。

① 高速鐵路之經營優勢

• 運能大：高速鐵路具有強大的運輸能量，每列車可提供989 個座位，與飛 機及傳統陸上運輸工具(如巴士、小汽車)比較起來更能發揮整體運輸功 能。

• 速度快：高速鐵路由於行駛速度高(時速300 公里)，適合長距離的城際運 輸，可將台灣南北交通由原先之4～5 小時縮短為90 分鐘，因此具有相當 大之競爭優勢。

• 準點度高：高速鐵路之列車運轉係由中央控制系統之自動化控制，行車準 點度極佳，旅客可掌握列車到離站時間，不會有塞車之苦。

• 安全性強：「安全」是高速鐵路設計的最高理念，因此運用各種先進科技

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設備，對各種天然災害以及可能的人為疏失實施全時段偵測、預警，並在 必要時以自動系統啟動防護措施。

• 不受天候影響：空中交通較容易受天氣狀況之影響，相對而言高速鐵路屬 陸上運輸系統，較不易受天候之影響。

② 高速鐵路之經營劣勢

由於目前高鐵的部份車站偏離現有市區，人口稀少且聯外交通環境尚未完全 建立，與現有台鐵或公路客運之車站皆位於市區或離市區不遠之地方相較， 高鐵營運顯然在聯外交通上需要適當配套措施，方能滿足旅客服務之需求。

③ 因應對策

• 推動聯外道路改善計畫：交通部依各車站聯外道路之需，規劃「高鐵站區 聯外道路系統改善計畫」，共計28 項，已全部完工，可滿足高鐵聯外需求。 此外，台灣高鐵公司亦針對各車站聯外道路進行研究，並將改善建議提供 予政府相關部門，作為後續聯外道路闢建或改善優先順序之參考。

• 結合其他軌道運輸服務：高鐵車站除台北、板橋、台中、左營等四站，屬 於三鐵共站，可提供旅客高鐵、台鐵及捷運之便利軌道轉乘服務，而其他 車站交通部亦將陸續興建大眾運輸系統加入轉運服務，包括桃園站中正機 場聯外捷運系統 (桃園捷運藍線段)預計2009 年完工、新竹站台鐵內灣支 線預計2008 年完工、台南站台鐵沙崙支線預計2008 年完工。而嘉義站雖 暫時無軌道系統興建計畫，但規劃有公車捷運系統(BRT)可配合高鐵通車 時程完成。

• 協調建立公車接駁服務：高鐵各車站聯外公車接駁路線方面，公路總局與 各縣市政府共推動42 條路線，將俟交通部審核通過後公告執行。台灣高 鐵公司將持續追蹤辦理情形，並提供改善建議，以確保高鐵通車時，可以 提供民眾完善、便捷的大眾運輸轉乘服務。

• 提供轉乘服務設施：為提供民眾舒適、安全之轉乘服務，除提供客運轉運 站、排班計程車、汽機車停車場及路緣臨停區等轉乘服務設施外，並研擬 轉乘服務設施之管理計畫，建立適當管理制度與方式，以提供良好服務品 質。

• 進行場站開發：結合政府與民間之力量透過站區開發與高鐵服務之配合， 帶動車站地區繁榮，使民眾樂於到站區消費並搭乘高鐵，高鐵車站自然可 以由偏僻之市郊轉變成為地區民眾不可或缺之生活中心。

• 2.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：不適用。

二﹑轉投資事業

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(一)轉投資事業概況：無。

• (二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票情形及其設定質權之情形：不適用。

三﹑重要契約

契約性質	當事人	簽約日期	主要內容	限制條款
台灣南北高速鐵 路興建營運合約	中華民國交通部	87/7/23	台北（汐止）至高雄（左營）間 35 年特許期間之台灣南北高速鐵 路之興建、營運及移轉，及與台鐵 及捷運車站之共站、共構設施之興 建及移轉。	無
台灣南北高速鐵路 站區開發合約	中華民國交通部	87/7/23	50 年期間於台灣南北高速鐵路沿線 ──桃園（青埔）、新竹（六家）、台 中（烏日）、嘉義（太保）、台南（沙 崙）等五個車站站區用地之開發使 用，包括開發、經營、用地收回及站 區資產移轉。	無
S315 標桃園車站 設計顧問契約	森海國際工程（股）公司	88/11/10	高鐵桃園車站之設計工作。	保密
S395 標左營車站 設計顧問契約	中興工程顧問（股）公司	88/11/10	高鐵左營車站之設計工作。	保密
S501 標車站站體 服務顧問契約	美商柏誠國際（股）公司台 灣分公司	88/11/10	提供高鐵車站站體服務系統顧問服 務。	保密
IBC 保險顧問契 約	Marsh Ltd (Taiwan), Jardine Lloyd Thompson Limited （Taiwan ), Marsh Uk Limited and JLT Risk Solutions Limited	88/12	高鐵OCIP 保險顧問。	保密
S350 標台中車站 設計顧問契約	華業工程顧問（股）公司	88/12/14	高鐵台中車站之設計工作	保密
S380／S390 標嘉 義及台南車站設 計顧問契約	宗邁建築師事務所	88/12/14	高鐵嘉義及台南車站之設計工作	保密
S320 標新竹車站 設計顧問契約	港商大元規劃設計顧問有 限公司台灣分公司	89/1/28	高鐵新竹車站之設計工作	保密
台灣南北高速鐵 路計畫三方契約	交通部及兆豐商業銀行 （股）公司	89/2/2	為保障融資機構之權益，依興建營 運合約規定簽訂本契約	保密
台灣南北高速鐵 路計畫聯合授信 契約	兆豐商業銀行（股）公司等 20 家聯合授信銀行	89/2/2	為興建及營運高速鐵路之需要，特委 任主辦銀行團籌組銀行團提供總授 信額度不逾新臺幣參千貳佰參拾參 億元之聯合授信，並由各授信銀行依 本授信契約之規定，於其個別授信額 度之範圍內對本公司提供授信。	對負債比 率、本金利 息保證倍 數、增資時 程等有若干 限制

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契約性質	當事人	簽約日期	主要內容	限制條款
台灣南北高速鐵 路計畫第二聯合 授信案聯合授信 契約	台北富邦銀行（股）公司等 8 家聯合授信銀行	95/7/31	為興建及營運高速鐵路之需要，第二 聯貸銀行團提供總授信額度不逾新 臺幣陸佰伍拾伍億元之聯合授信，並 由各授信銀行依本授信契約之規 定，於其個別授信額度之範圍內對本 公司提供授信。	對負債比 率、本金利 息保證倍數 等有若干限 制
C215 標土建工程 契約	日商大林組、互助聯合承欖	89/4/18 （並分別於91、 92 年簽署增補協 議書，及96 年簽 署最終結算書）	C215 標土建工程之設計與施工。	保密
C220 標土建工程 契約	Daiho Corporation 日商大豐營造（股）有限公 司	89/4/19 （並分別於91、 92 年簽署增補協 議書）	C220 標土建工程之設計與施工。	保密
C230 標土建工程 契約	韓商現建、中麟、港商亞太 聯合承攬	89/420 （並分別於91、 92、95 及96 年簽 署增補協議書）	C230 標土建工程之設計與施工。	保密
C240 標土建工程 契約	韓商現建、中麟、港商亞太 聯合承攬	89/4/28 （並分別於91、 92、95 及96 年簽 署增補協議書）	C240 標土建工程之設計與施工。	保密
C250 標土建工程 契約	德商豪赫蒂夫、荷商貝勒斯 雷頓、泛亞工程聯合承欖	89/5/16 （並分別於92、 93 年簽署增補協 議書，及96 年簽 署最終結算書）	C250 標土建工程之設計與施工。	保密
保險契約	Fubon Insurance Company Limited ； Shin Kong Insurance Company Limited；Cathay Century Insurance Company Limited and Mitsui Sumitomo Marine & Fire Insurance Co., Ltd. Taipei Branch	89/8/31	高鐵公司業主主控保險安排。	保密
E101 標機電核心 系統供應契約	日商台灣新幹線株式會社	89/12/12 （並分別於91、 92、93、94、95 及96 年簽署增補 協議書）	E101 標機電核心系統之設計、製造 與供應。	保密
E102 標機電核心 系統整合安裝契 約 t	新幹線國際工程（股）公司	89/12/12 （並分別於91、 92、93、94、95 及96 年簽署增補 協議書）	E102 標機電核心系統之整合與安 裝。	保密

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契約性質	當事人	簽約日期	主要內容	限制條款
D301 標角宿排水 工程契約	長鴻、泰商意泰、太電聯合 承攬	89/12/18 （並於93 年簽署 最終結算書）	D301 標角宿排水工程之施工。	保密
D370 標基地設計 顧問契約	美商柏誠國際（股）公司及 中興工程顧問（股）公司	90/6/29	高鐵基地之設計工作。	保密
S215 標桃園車站 工程契約	互助營造、日商大林組聯合 承攬	91/7/23 （並分別於92、 93 年簽署增補協 議書）	S215 標桃園車站之施工。	保密
S250 標台中車站 工程契約	日商大成、大陸、中鼎、東 元聯合承攬	91/7/23 （並分別於92、 93 及94 年簽署增 補協議書）	S250 標桃園車站之施工。	保密
S280 標嘉義車站 工程契約	東元電機、日商竹中聯合承 攬	91/7/23 （並分別於92、 93 及96 年簽署增 補協議書）	S280 標桃園車站之施工。	保密
S290 標台南車站 工程契約	長鴻營造、日商清水聯合承 攬	91/7/23 （並分別於92、 93 年簽署增補協 議書）	S290 標桃園車站之施工。	保密
T230 標軌道工程 契約	台灣新幹線軌道聯合承攬	91/7/23 （並分別於92、 94、95 年簽署增 補協議書）	T230 標軌道工程之設計與施工。	保密
T240 標軌道工程 契約	台灣新幹線軌道聯合承攬	91/7/23 （並分別於92、 94、95 年簽署增 補協議書）	T240 標軌道工程之設計與施工。	保密
T200 標軌道工程 契約	澳商百利茂林、港商禮頓建 築、興隆營造、德商海肯鐵 路公司、互助營造聯合承攬	91/8/13 （並分別於92、 93 年簽署增補協 議書，及97 年簽 署最終結算書）	T200 標軌道工程之設計與施工。	保密
S220 標新竹車站 工程契約	日商大豐營造（股）公司	91/8/13	S220 標新竹車站工程之施工。	保密
S295 標左營車站 工程契約	日商大成、大陸工程聯合承 攬	91/9/12 （並分別於92、 93、94 年簽署增 補協議書）	S295 標左營車站工程之施工。	保密
T210 標軌道工程 契約	台灣新幹線軌道聯合承攬	92/1/23 （並分別於92、 95、96 年簽署增 補協議書）	T210 標軌道工程之設計與施工。	保密

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契約性質	當事人	簽約日期	主要內容	限制條款
T220 標軌道工程 契約	台灣新幹線軌道聯合承攬	92/1/23 （並分別於92、 95、96 年簽署增 補協議書）	T220 標軌道工程之設計與施工。	保密
D290 標燕巢總機 廠工程契約	中鹿、中鼎、東元聯合承攬	92/6/9	D290 標燕巢總機廠工程施工。	保密
D295 標左營基地 工程契約	東元、澳商百利茂林聯合承 攬	92/6/23 （並分別於94 年 簽署增補協議 書，及97 年簽署 最終結算書）	D295 標左營基地工程施工。	保密
N201 標自動收費 系統契約	神通電腦、法商達利斯、弘 運科技聯合承攬	92/6/24	N201 標自動收費系統之設計、製造、 與安裝。	保密
N202 標自動收費 系統維修契約	神通電腦、法商達利斯、弘 運聯合承攬	92/6/24	自動收費系統之維修。	保密
D250 標烏日基地 工程契約	中鹿、中鼎、東元聯合承攬	92/9/23	D250 標烏日基地工程之施工。	保密
D220 標六家基地 工程契約	新亞建設開發（股）公司	92/9/29 （並於93 年簽署 增補協議書）	D220 標六家烏日基地工程之施工。	保密
D503 標列車地下 舉昇系統契約	澳商Vector、中鋼、東元聯 合承攬	92/12/11	列車地下舉昇系統之設計、製造及 安裝。	保密
C420 及C430 標隔 音牆工程契約	國雍營造、港商招商局重工 聯合承攬	93/1/15	隔音牆工程之設計、施工及安裝。	保密
S207 標台北車站 工程契約	長鴻營造、日商清水聯合承 攬	94/5/10 （並於95 年簽署 增補協議書）	S207 標台北車站工程之施工。	保密
M101 標電車線維 修車輛與架線車 供應契約	Windhoff Bahn-und Anlagentechnik GmbH	96/3/16	M101 標高鐵電車線維修車輛與架線 車之設計、製造及供應。	保密

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參﹑發行計畫及執行情形

一、本次發行公司債計畫應記載事項：

• (一)資金來源：

• 目的事業主管機關核准日期及文號：

  • (1) 目的事業主管機關：交通部

  • (2) 核准日期：中華民國97 年3 月28 日

  • (3) 文號：交會(一)字第0970002654 號

• 計畫所需資金總額：新台幣6,105,000 千元。

• 3.資金來源：

  • (1) 發行九十七年第一次國內有擔保指定用途普通公司債新台幣6,000,000 千 元。

  • (2) 不足部分之金額新台幣105,000 千元以自有資金支應。

• 4.計畫項目及預定運用進度：

單位：新台幣千元

			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
計畫項目	預定完成日期	所需資金金額	預定資金運用進度
			97 年度
			第一季	第二季	第三季
償還九十二年 第一次國內有 擔保指定用途 普通公司債 甲、乙券於九 十七年到期之 本金及利息	97 年第二季	6,105,000	-	6,105,000	-

• (二)本次發行公司債，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項 及其償債款項之籌集計畫與保管方法：

• 本次九十七年第一次國內有擔保指定用途普通公司債發行辦法

  • (1)債券名稱：台灣高速鐵路股份有限公司九十七年第一次國內有擔保指定用途 普通公司債（以下稱「本公司債」）。

  • (2)發行總額：本公司債發行總額為新台幣陸拾億元整。

  • (3)票面金額：本公司債之票面金額為新台幣壹千萬元壹種。

  • (4)發行價格：本公司債於發行日依票面金額十足發行。

  • (5)發行期限：本公司債發行期限自97 年5 月 日開始發行，至100 年5 月 日 到期。

  • (6)票面利率：本公司債之票面利率為年利率2.52％，自發行日起依票面利率， 每年單利計、付息一次。

  • (7)還本方式：本公司債若無行使買回權或賣回權，則到期一次還本。

  • (8)買回權：本公司債自發行日起至97 年10 月31 日止，本公司得隨時強制提前 買回，本公司債之債權人不得有異議。本公司將於本公司債買回日前10 日之 前擇期公告買回，並同時以雙掛號方式通知本公司債債權人，按債券面額加 計持有期間之應付利息，全數買回本公司債。

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• (9)賣回權：本公司債債權人於97 年12 月15 日得執行提前賣回權，本公司不得 有異議。本公司債債權人應於97 年10 月22 日至97 年10 月31 日間，以雙 掛號方式通知本公司，本公司應按債券面額加計持有期間之應付利息，全數 買回本公司債。本公司債債權人未執行上述權利時，本公司債為到期一次還 本。

• (10)計付息方式：本公司債自發行日起依票面利率，每年單利計付息一次。各千 萬元債券付息計算至元為止，元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付 款地銀行業停止營業日時，則於停止營業日之次營業日給付本息，且不另計 付利息。如逾還本付息日領取本息者，亦不另計付利息。

• (11)擔保方式：本公司債各券均由兆豐國際商業銀行股份有限公司、臺灣銀行股 份有限公司、合作金庫商業銀行股份有限公司、臺灣中小企業銀行股份有限 公司、臺灣土地銀行股份有限公司、彰化商業銀行股份有限公司、第一商業 銀行股份有限公司、中國信託商業銀行股份有限公司、華南商業銀行股份有 限公司、台北富邦商業銀行股份有限公司、國泰世華商業銀行股份有限公 司、萬泰商業銀行股份有限公司、花旗（台灣）商業銀行股份有限公司、永 豐商業銀行股份有限公司、台新國際商業銀行股份有限公司、聯邦商業銀行 股份有限公司、渣打國際商業銀行股份有限公司、大眾商業銀行股份有限公 司、玉山商業銀行股份有限公司及臺灣新光商業銀行股份有限公司等二十家 金融機構依履行公司債保證義務契約保證。倘發行公司未能依約定按期還本 付息者，本公司債即視為全部到期，保證銀行即依履行公司債保證義務契約 之加速到期條款履行保證義務。

(12)債券形式：本公司債採無實體發行。

• (13)受託人：本公司債由元大商業銀行股份有限公司為債權人之受託人，以代表 債權人之利益行使查核及監督本公司履行本公司債發行事項之權責。凡持有 本公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託 人間簽訂之受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法均予同意承 認，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至 於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處 所查閱。

• (14)還本付息代理機構：本公司債委託兆豐國際商業銀行營業部代理還本付息事 宜，並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之債券所有人名冊資料，辦 理本息款項劃撥作業，由還本付息代理機構製作扣繳憑單，並寄發債券所有 人。

(15)承銷機構：無。

• (16)通知方式：有關本公司債應通知債權人之事項，除法令另有規定者外，依照 證券集中保管事業相關規定辦理。

• 2.償還公司債款之募集計畫及保管方法：本次公司債存續期間之償債款項來源，將 由融資資金及營業收入項下編列預算支應，並依代理還本付息合約之規定，交付 還本付息代理機構兆豐國際商業銀行營業部，以備兌付到期本息。

• 3.公司債募得價款之用途及運用計畫：用於償還本公司所發行之九十二年第一 次國內有擔保指定用途普通公司債甲、乙券於九十七年到期之本金及利息。

• 4.前已募集公司債之未償還餘額：新台幣參佰肆拾柒億捌千玖佰貳拾萬壹千 陸佰捌拾玖元整（NT＄34,789,201,689）。

• 5.公司股份總數與已發行股份總數及金額：截至民國九十六年十二月三十一日

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止，額定股本總額為新台幣壹千貳佰億元(NT$120,000,000,000)整， 每股面額新台幣壹拾元(NT$10)整，按面額發行普通股新台幣伍佰陸拾 柒億貳千肆佰捌拾參萬肆千肆佰元(NT$56,724,834,400)整。按面額發 行甲種記名式可轉換特別股新台幣貳佰陸拾億陸千萬元 (NT$26,060,000,000)整，按面額發行乙種記名式可轉換特別股新台幣 壹拾參億肆千零肆拾玖萬伍千元(NT$1,340,495,000)整，按每股9.3 元發行丙種記名式可轉換特別股，發行金額(面額)新台幣貳佰零玖億 柒千伍佰貳拾參萬伍千陸佰元(NT$20,975,235,600)整。

• 6.公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產之餘額：截至民國九十六年十二 月三十一日止，該項餘額為新台幣伍佰肆拾肆億陸佰肆拾柒萬壹千參 佰玖拾元(NT$54,406,471,390)整。

• 7.證券管理機關規定之財務報表：請參閱本公開說明書「肆、財務概況」。

• 8.代收款項之銀行名稱及地址：兆豐國際商業銀行股份有限公司，台北市忠孝東路2 段123號。

• 9.本公司債之保證人，其名稱及約定事項：本公司債之保證銀行為兆豐國際商 業銀行股份有限公司、臺灣銀行股份有限公司、合作金庫商業銀行股份有限公司、 臺灣中小企業銀行股份有限公司、臺灣土地銀行股份有限公司、彰化商業銀行股 份有限公司、第一商業銀行股份有限公司、中國信託商業銀行股份有限公司、華 南商業銀行股份有限公司、台北富邦商業銀行股份有限公司、國泰世華商業銀行 股份有限公司、萬泰商業銀行股份有限公司、花旗（台灣）商業銀行股份有限公 司、永豐商業銀行股份有限公司、台新國際商業銀行股份有限公司、聯邦商業銀 行股份有限公司、渣打國際商業銀行股份有限公司、大眾商業銀行股份有限公司、 玉山商業銀行股份有限公司及臺灣新光商業銀行股份有限公司，約定事項詳本 公司與上述保證銀行於97年 月 日簽訂之委任保證契約。

• 10.對以前發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實及現況：無。

• 11.董事會議事錄：請參閱第55頁。

• 12.公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項：無。

• 13.委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行信用評等，應 揭露信用評等機構所出具之信用評等報告：不適用。

• (三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、 股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適 用。

• (四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃 原因、對現有股東或潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不 適用。

• (五)依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所興櫃股票審查準則第五條規 定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫：不適 用。

• (六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

• (七)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並分析各種資金調度來源對本公司申報年度 及未來一年度每股盈餘稀釋影響。

• 1.本次發行公司債之可行性評估：

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本次公司債之計畫發行金額為新台幣6,000,000 千元，每張面額為新台幣10,000 千元，按面額發行，全數由財務性投資法人認購完畢，本計畫確屬可行。

2.本次發行公司債之必要性評估：

本公司係為政府所支持與獎勵之重大經建計畫，取得穩定低廉之資金來源以降低 財務負擔及提高營運效益實為高鐵計畫成功與否之關鍵因素。本次發行公司債之 主要原因如下所述：

（1）低廉固定之資金來源

本公司97 年3 月份動撥聯貸銀行借款之利率為3.64％，本次發債之票面利 率為2.52％。發行公司債仍較聯貸銀行借款取得較低廉且固定的資金成本， 可減輕本公司之財務負擔。。

(2）多元化之籌資工具

由於高速鐵路之計畫資金需求甚鉅，因此取得多元化之資金來源乃為本公司 一貫之融資政策，藉由公司債之發行，本公司可分散對銀行貸款之依靠度， 增加資金取得來源之多元化。

綜上所述，本次發行公司債確有其必要性。

3.本次發行公司債之合理性評估：

本公司本次發行公司債係用於償還本公司所發行之九十二年第一次國內有擔保 指定用途普通公司債甲、乙券於九十七年到期之本金及利息。由於本公司之銀行 聯貸方式為計畫性融資(Project Finance)，所有興建營運支出將同時受到目的 事業主管機關(即交通部)與聯貸銀行團之監督，於資金用途方面已有良好之控 管。

本次發行公司債主要產生之效益係取得低廉固定利率之資金來源，現階段聯貸借 款採浮動利率，未來若利率走高，資金成本亦將隨之上升，故經由發行固定利率 之公司債鎖定資金成本，將可降低利率波動之風險。

本次發行公司債之還本付息來源，將於各年度編列預算，以營業收入及融資資金 支應。本公司已取得聯貸銀行團22 年循環保證額度為未來公司債到期繼續發行 提供保證，因此本公司對本次公司債之還本付息能力當無疑義。

4.分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：

（1）各種籌資工具籌資成本與有利不利因素比較表

名稱	資金成本	有利因素	不利因素
銀行借款	利息費用率約 為4.0%～5.0%	1.資金運用之彈性較大。 2.有效運用財務槓桿，創造較高的利 潤。 3.程序簡便，公司取得資金迅速。 4.利息可產生節稅效果。	1.利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司 獲利。 2.財務結構惡化，降低同業競爭能力。 3.融通期限一般較短，限制條款較多且嚴 格，且需提供擔保品。
普通公司債	票面利率 2.0%~3.0%，發 行成本約1%以 下	1.每股盈餘無被稀釋之顧慮。 2.公司債之債權人不會對經營權之掌 控帶來任何威脅。 3.可取得中、長期穩定資金。 4.債息可產生節稅效果。	1.利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司 獲利。 2.公司債期限屆滿後，公司將面臨龐大資 金贖回壓力。

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名稱	資金成本	有利因素	不利因素
轉換公司債	票面利率約於 0~2%之間，但 由於一般皆附 有強制買回或 賣回條款，致 保證收益率介 於6%~7%之 間，發行成本 約為發行總額 之1%以下	1.因其附有轉換權，一般票面利率較 低，故其資金募集成本較低。 2.轉換公司債經債權人請求轉換後，即 由負債轉變成資本，可避免到期還本 之龐大資金壓力。 3.可避免股權急劇稀釋。 4.轉換公司債轉換價格，一般較發行轉 換公司債時之普通股時價為高，相當 於以較高價格溢價發行股票。	1.轉換公司債未全數轉換前，仍屬負債， 對財務結構之改善仍屬有限。 2.依目前市場發行之轉換公司債，其轉換 與否之主權屬債權人，發行人較難以掌 握其資金調度計畫。 3.債權人要求贖回或到期無人轉換，發行 公司將面臨較大資金壓力。
海外存託憑 證(DR)	基本費用約美 金500 千元， 另承銷手續費 約為發行總額 之2.5%	1.藉海外市場募集資金動作，拓展公司 海外知名度。 2.發行價格一般高於發行海外存託憑 證時點之國內普通股價格，相當於以 較高價格溢價發行股票，籌募資金較 多。 3.募資對象以國外法人為主，避免國內 籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響。 4.可增加自有資本比率，改善財務結 構。	1.公司海外知名度高低及其產業成長性 將影響資金募集計畫成功與否。 1. 固定發行成本較高，為符合規模經濟效 益，募集資金不宜過低。 2. 外國人可直接投資國內股市，對其吸引 力降低。
現金增資發 行特別股	特別股股息及 紅利約3%~6%	1.提高自有資本比率，強化財務結構， 減少利息支出，降低財務風險，提昇 競爭力。 2.其發行價格只與發行額度有關，不會 對普通股股價產生不利之影響。 3.可設計無表決權及無選舉權較不會 對經營權產生威脅。	1.公司知名度高低及其產業成長性與市 場狀況皆會影響資金募集計劃成功與 否。 2.公司的獲利須先支付特別股股息及紅 利，將使普通股股東可分配盈餘減少。
現金增資發 行普通股	資金成本主要 為承銷手續費 約1%	1.提高自有資本比率，強化財務結構， 減少利息支出，降低財務風險，提昇 競爭力。 2.目前投資者接受程度最高之金融商 品，資金募集計劃較易順利完成。 3.員工依法得優先認購10%～15%，成為 公司股東，提升員工對公司之認同度 及向心力。	1.獲利水準易因股本膨脹而被立即稀 釋，公司經營階層承受壓力高。 2.對於股權較不集中公司，其經營權易受 威脅。 3.原股東有認股資金需求之壓力。 4.股利無節稅效果。

（2）本次公司債對申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響

本次發行普通公司債與採銀行借款之方式相較，最大效益即為取得低廉穩固之資 金來源，避免未來若利率上漲使銀行借款之資金成本上升。本次發行普通公司債 不會造成股權稀釋，對每股盈餘無重大影響。

• (八)本次發行價格之訂定方式：

本次公司債之發行價格係參考公債及市場同期公司債之利率後經競議價，訂定3 年 期年利率為2.52%，並按面額十足發行。

• (九)資金運用概算及可能產生之效益：

• 1.公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、 所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報(請)年度及未來一年度各 月份之現金收支預測表

  • (1)債務逐年到期金額及償債計畫：本公司流通在外之普通公司債及海外可轉換 公司債，其債務逐年到期金額如下：

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單位：新台幣千元

			單位：新台幣千元
	97 年度	98 年度	99 年度及以後年度
92 年第1 次國內有擔保普通公司債	6,000,000	4,000,000
92 年第2 次國內有擔保普通公司債	6,800,000
96 年第1 次國內有擔保普通公司債			9,760,000
96 年第1 次海外無擔保轉換公司債			9,985,500
償還計畫	發行公司債及 自有資金	發行公司債及 自有資金	發行公司債及 自有資金

• (2)債務償還計畫及預計財務負擔減輕情形：

單位：新台幣千元

							單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
貸款機構	利率 (%)	契約期間	原貸款 用途	原貸款 金額	97 年度第二季		合計
					償還 金額	減 少 利 息	償還 金額	減少 利息
本公司發行九 十二年第一次 國內有擔保指 定用途普通公 司債甲、乙券	甲券： 1.75% 乙券： 1.7424 ％	發行期間：92 年4 月14 日 ~92年4月25 日 到期期間：97 年4 月14 日 ~97年4月25 日	支應興建 高速鐵路 各項工程 費用	6,000,000	6,105,000 (註1)		6,105,000	（註2） -

• 註1：含當期應付利息105,000 千元

• 註2：本公司97 年3 月份動撥聯貸銀行借款之利率為3.64％，本次發債之 票面利率為2.52％。發行公司債仍較聯貸銀行借款取得較低廉且固 定的資金成本，可減輕本公司之財務負擔。

• (3)目前營運資金狀況：本公司至96 年12 月31 日止，帳上現金為3,675,416 千元， 另有受聯合授信專戶控管之定期存款及短期票券投資4,838,540 千元，該授信專 戶可優先給付高速鐵路營運之成本及費用，營運資金無虞。

• (4)所需之資金額度及運用情形：

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
計畫項目	預定完成 日期	所需資金 金額		預定資金運用進度
				97 年度
			第一季	第二季	第三季
償還九十二年第一 次國內有擔保指定 用途普通公司債甲 、乙券於97 年到期 之本金及利息	97 年第2 季	6,105,000	-	6,105,000	-

33

• (5)現金收支預測表：請參閱第35、36 頁

• 2.申報(請)年度及預計未來一年度應收帳款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、 財務槓桿及負債比率(或自有資產風險性資產比率)，說明償債之原因

(1)應收帳款政策及應付帳款政策

年度	應收帳款政策	應付帳款政策
97	現金交易(註1)	月結60 天
98	現金交易(註1)	月結60 天

• 註1：本公司主要為客運收入，目前皆採現金交易(含信用卡)。

• (2)資本支出計畫：

高鐵計畫已於96 年1 月正式進入營運期，本年度及未來一年度之主要資 本支出計畫係為支付維修機具及高鐵工程尾款。

(3)財務槓桿及負債比率：

單位：除每股盈餘為新台幣元外，係新台幣千元，%

項	目 /年 度	97 年度(預估)	98 年度(預估)
槓桿度	財務槓桿度	註1	註1
基本財務 資料	負債總額	397,844,844	399,416,315
	營業收入	32,667,000	39,607,205
	每股盈餘(虧損)	(2.73)	(1.48)
財務結構 (%)	負債佔資產比率	91.51%	93.68%
	淨值/固定資產	8.70%	6.47%
	長期資金/固定資產(倍)	1.024	0.967
償債能力 (%)	流動比率	32.35%	14.94%
	速動比率	11.74%	3.69%

註1：為營業損失，故不適用。

• 3.增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成之情形

單位：新台幣千元

貸款機構	利率 (%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額
本公司發行九 十二年第一次 國內有擔保指 定用途普通公 司債甲、乙券	甲券： 1.75% 乙券： 1.7424 ％	發行期間：92 年4 月14 日~92 年4 月25 日 到期期間：97 年4 月14 日~97 年4 月25 日	支應興建高速 鐵路各項工程 費用	6,000,000

註:本公司97 年3 月份動撥聯貸銀行借款之利率為3.64％，本次發債之 票面利率為2.52％。發行公司債仍較聯貸銀行借款取得較低廉且固定的 資金成本，可減輕本公司之財務負擔。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

34

現金收支預測表：2008 年 單位:千元

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35

現金收支預測表：2009 年

單位:千元

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36

肆﹑財務概況

一﹑最近五年度簡明財務資料

(一)財務分析

	年度	年度	最近五年度財務資料（註１）	最近五年度財務資料（註１）	最近五年度財務資料（註１）	最近五年度財務資料（註１）	最近五年度財務資料（註１）	當當年度截
項目								至97 年3 月
			92 年度	93 年度	94 年度	95 年度	96 年度	31 日財務資
			（創業期間）	（創業期間）	（創業期間）	（創業期間）
								料（註5）
財務結構	負債占資產比率		68.20	74.47	76.35	80.72	87.63	－
（％）	長期資金占固定資產比率		96.43	101.62	97.09	91.30	95.59	－
	流動比率		55.35	36.30	8.61	5.31	19.75	－
償債能力
	速動比率		55.27	36.22	8.26	4.28	14.26	－
（％）	利息保障倍數（倍）		－	－	－	－	－	－
	應收款項週轉率（次）		－	－	－	－	306.18	－
經營	應收款項收現日數		－	－	－	－	1.19	－
	存貨週轉率（次）		－	－	－	－	－	－
	平均售貨日數		－	－	－	－	－	－
能力	固定資產週轉率（次）		－	－	－	－	0.03	－
	總資產週轉率（次）		－	－	－	－	0.03	－
	資產報酬率（％）		－	－	－	－	－	－
獲利	股東權益報酬率（％）		（1.42）	（4.39）	（2.44）	（4.00）	（42.97）	－
	占實收資	營業利益	（1.27）	（1.52）	（1.76）	（2.98）	（14.19）	－
	本比率（％）	稅前利益	（1.09）	（3.77）	（1.97）	（3.24）	（27.97）	－
能力	純益率（％）		－	－	－	－	（217.72）	－
	每股盈餘（元）追溯調整		－	－	－	－	（6.10）	－
	現金流量比率		（註２）	（註２）	（註２）	（註２）	（註２）	－
現金流量
	現金流量允當比率		（註２）	（註２）	（註２）	（註２）	（註２）	－
（％）
	現金流量再投資比率		（註２）	（註２）	（註２）	（註２）	（註２）	－
	營運槓桿度		（註３）	（註３）	（註３）	（註３）	（註３）	－
槓桿度	財務槓桿度		（註３）	（註３）	（註３）	（註３）	（註３）	－
變動原因：
1.流動比率及速動比率上升：
主要係因96 年進入營運期，營業收入增加及因聯貸合約修約，使一年內到期之長期負債減少，以致流動比率及速動比率上升。
2.獲利能力：
股東權益報酬率損失增加、純損率及營業損失、稅前純損占實收資本比率增加。
主要係因96 年通車後，營業收入尚未達到規模經濟，而興建期結束後，固定資產開始提列折舊費用，以及可資本化利息大幅減
少，故96 年度純損較上年度大幅增加。

主要係因96 年進入營運期，營業收入增加及因聯貸合約修約，使一年內到期之長期負債減少，以致流動比率及速動比率上升。 2.獲利能力：

• 註1：96 年1 月4 日(（含)）以前屬創業期間。

• 註2：營業活動之淨現金流量為現金流出，故不適用。

• 註3：當年度係為營業損失，故不適用。

• 註4：最近五年度財務資料係經會計師查核簽證。

• 註5：本公司非上市或上櫃公司，毋須揭露當年度季報資訊。

• 註6：上表之計算公式如下：

• 1.財務結構

• (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

• 2.償債能力

37

• (1)流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

• 3.經營能力

• (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平 均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

• (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

• (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平 均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

• (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

• (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

• 4.獲利能力

• (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

• 5.現金流量

• (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋ 存貨增加額＋現金股利)。

• (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資 ＋其他資產＋營運資金)。

• 6.槓桿度：

• (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。

• (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。

38

二﹑財務報表應記載事項

• (一)最近兩年度之財務報表及會計師查核報告：請參閱第42 頁

• (二)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：不適用。

• (三)申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核之財務 報表：不適用。

• 三﹑財務概況其他重要事項應記載事項

• 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。

• 四﹑財務狀況及經營成果之檢討分析與風險管理

• (一)財務狀況

財務狀況比較分析表

單位：新台幣千元

			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
年度			差 異
	96 度	95 度
項目	年	年	金額	％
流動資產	6,214,525	2,260,264	3,954,261	174.95
固定資產	426,835,550	421,481,395	5,354,155	1.27
無形資產	－	37,077	（37,077）	（100.00）
其他資產	6,793,115	3,729,543	3,063,572	82.14
資產總額	439,843,190	427,508,279	12,334,911	2.89
流動負債	31,461,631	42,592,407	（11,130,776）	（26.13）
長期負債	353,590,503	302,414,563	51,175,940	16.92
其他負債	384,585	84,974	299,611	352.59
負債總額	385,436,719	345,091,944	40,344,775	11.69
股本	105,100,565	105,100,565	－	－
資本公積	1,324,788	－	1,324,788	100.00
保留盈餘	（42,506,974）	（13,108,226）	（29,398,748）	224.28
金融商品未實現損失	332	（63,764）	64,096	（100.52）
預付特別股建設股息	（9,512,240）	（9,512,240）	－	－
股東權益總額	54,406,471	82,416,335	（28,009,864）	（33.99）
股東權益總額	54,406,471	82,416,335	（28,009,864）	（33.99)

• 註：以上項目前後期變動達20％以上之主因：

• 1.流動資產增加，主要係因96 年進入營運期後營收資金及存貨皆增加所致。

• 2.無形資產減少，主要係因96 年度持續提撥退休金並依退休金精算報告減少遞延退休金成本。

• 3.其他資產增加，主要係依借款合約約定96 年底設質之定期存款增加。

• 4.流動負債減少，主要係因短期借款減少、營運期停止估列特別股股息及聯貸合約修約使一年內到期之長期負 債減少所致。

• 5.其他負債增加，主要係因96 年3 月2 日全線營運，估列應付回饋金負債所致。

39

• 6.資本公積增加，主要係因96 年5 月發行海外可轉換公司債而產生之資本公積-－認股權。

• 7.保留盈餘減少，主要係因96 年度之營業虧損。

• 8.金融商品未實現利益增加，主要係因96 年承作之遠期外匯合約大幅減少所致。

(二)經營結果

1. 經營結果比較分析表

單位：新台幣千元

年度				變動比例
	96 年度	95 年度	增（減）金額
項目				（％）
營業收入	13,502,788	－	13,502,788	100.00
營業成本	（26,782,691）	－	（26,782,691）	（100.00）
營業毛損	（13,279,903）	－	（13,279,903）	（100.00）
營業費用	（1,629,154）	（3,129,999）	1,500,845	（47.95）
營業淨損	（14,909,057）	（3,129,999）	（11,779,058）	376.33
營業外收入	315,187	134,902	180,285	133.64
營業外支出	（14,804,824）	（406,632）	（14,398,192）	3,540.84
本期稅前淨損	（29,398,694）	（3,401,729）	（25,996,965）	764.23
減：所得稅費用	（54）	－	（54）	（100.00）
列計會計原則變動之累積影響
	（29,398,748）	（3,401,729）	（25,997,019）	764.23
數前淨損
會計原則變動之累積影響數	－	（24,696）	（24,696）	（100.00）
本期淨損	（29,398,748）	（3,426,425）	（25,972,323）	758.00

• 註：以上項目前後期變動達20％以上之主要原因：

• 1.營業收入及營業成本增加，主要係因96 年開始通車營運所致。

• 2.營業費用減少，主要係因進入營運期後，營運直接相關部門支出改列營業成本所致。

• 3.營業外收入增加，主要係發行海外可轉換公司債取得之美金作定期存款，使利息收入增加所致。

• 4.營業外支出增加，主要係因96 年進入營運期，可資本化利息大幅減少所致。

• 5.會計原則變動之累積影響數減少，主要係因95 年度首次適用34 號公報產生影響數。

2.營業毛利變動分析：因本公司通車僅一年，故不適用。

(三)現金流量

• 1.最近年度(96 年度)現金流量變動情形分析：

營業活動之淨現金流出9,668,117 千元，主要係因營業收入未達規模，尚無法完全支 應營業支出及利息支出所致。

投資活動之淨現金流出26,713,541 千元，主要係支付固定資產購置價款所致。

融資活動之淨現金流入39,444,916 千元，主要係長期借款增加所致。

2.流動性不足之改善計劃：

40

• (1)各項主要工程已完工及初期通車營運，本公司96 年度仍處於資金需求高峰期，96 年度資金不足數額約為53,045,775 千元，本公司由舉借長期借款及發行公司債 56,721,191 千元支應所需資金。

• (2)最近二年度流動性分析：因營業活動之淨現金流量為現金流出，故不適用。

年度 項目	96 年度	95 年度	增(減)比例%
現金流量比率	－	－	－
現金流量允當比率	－	－	－
現金再投資比率	－	－	－

註：因營業活動之淨現金流量為現金流出，故不適用。

3.未來一年(97 年)現金流動性分析：

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
				預計現金不足額之補救措施
	預計全年來自	預計全年	預計現金剩餘
期初現金餘額
	營業活動淨現	現金流出量	（不足）數額
（1）				投資計畫	理財計畫
	金流量（2）	（3）	（1）+（2）-（3~~）~~
					長期借款：12,953,000
3,675,416	(1,397,700)	（17,469,086）	（15,191,370）	－	短期借款：2,764,000
					共計：15,717,000

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1.重大資本支出之運用情形及資金來源

				單位：新台幣千元 實際或預定資金運用情形 86 至95年度 96年度 97年度 411,207,631 23,518,426 7,358,000	單位：新台幣千元 實際或預定資金運用情形 86 至95年度 96年度 97年度 411,207,631 23,518,426 7,358,000	單位：新台幣千元 實際或預定資金運用情形 86 至95年度 96年度 97年度 411,207,631 23,518,426 7,358,000
	實際或預期之	實際或預期		實際或預定資金運用情形
計畫項目	資金來源	完工日期	所需資金總額	86 至95年度	96年度	97年度
	自有資金及銀
高鐵工程		95.12	442,084,057	411,207,631	23,518,426	7,358,000
	行貸款

註：高鐵工程已完工並於96.1 正式通車營運，97 年度重大資本支出主要為支付興建期工程尾款。上述 資本支出不含興建期間非資本化之費用。

2.預計可能產生效益：增加營業收入

台灣南北高速鐵路工程已實質完工，並於96 年1 月起營運通車。96 年度，本公司透 過逐步增班方式已提供密集且便利的行車班次，截至96 年底全國已超過1 千5 百萬人 次實際體驗台灣高鐵列車的舒適與便利。未來的增班作業，將回歸市場需求導向，依 據旅客反應、配合行銷策略進行班表調整或增班，以提昇乘載率。

高鐵工程建設對全民除提供快捷安全的運輸服務外，並具有節省社會時間成本、增加 政府稅收、創造就業機會、促進地方繁榮等經濟發展效益。

• (五)最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年投資計畫：無。 (六)其他重要事項：無。

41

附件：最近兩年度及最近期之財務報表及會計師查核報告

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52

伍﹑特別記載事項

一﹑內部控制制度執行狀況

• (一)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺 失事項改善情形：不適用。

• 二﹑委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露信用評等機構所出具之評等報 告：不適用。

• 三﹑證券承銷商評估總結意見：不適用。

四﹑律師法律意見書：不適用。

• 五﹑由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第54 頁。

• 六﹑本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露之事項：無。

• 七﹑最近年度及截至公開說明書刊印日止董事及監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀 錄或書面聲明，其主要內容：無。

• 八、其他必要補充說明事項：站區事業發展用地地上權

• 本公司依與交通部簽訂之「台灣南北高速鐵路站區開發合約」（以下簡稱「站區開發合約」） 及「嘉義站區地上權設定契約」規定，於民國93 年2 月2 日完成嘉義站區事業發展用地（（土 地坐落：嘉義縣太保市太頂珠0015-0001 地號；面積：54,223.42 平方公尺））之交付簽認， 並於同年5 月13 日完成該用地之地上權設定登記，取得地上權之他項權利證明書（嘉義縣水 上地政事務所093 水地登字地001219 號）。

• 嘉義站區用地地上權之權利存續期間，自設定地上權登記之日起，至民國143 年2 月2 日止； 存續期間屆滿時，地上物應無償移轉交通部，並辦理地上權塗銷登記，返還土地予交通部。 該地上權經交通部同意後，得予轉讓。

另依「站區開發合約」規定，本公司於前述用地交付之同時，已提供不可撤銷擔保信用狀新 台幣198,342 千元予交通部，作為確保該站區開發使用之履約保證金。

53

台灣高速鐵路股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

台灣高速鐵路股份有限公司本次為發行民國九十七年第一次國內 有擔保指定用途普通公司債，發行面額10,000,000 元，發行總金額共計 6,000,000,000 元，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填 報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集 與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規定，出具本複核意見。 依本會計師意見，台灣高速鐵路股份有限公司本次向行政院金融監督 管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響（有 價證券募集與發行）之情事。

此致

台灣高速鐵路股份有限公司

安侯建業會計師事務所 會計師： 中華民國九十七年 四月二十三日

54

台灣高速鐵路股份有限公司 第四屆第十次董事會議紀錄（節錄本）

一‧會議時間：中華民國九十七年二月二十二日上午九時三十分正

二‧會議地點：台北市信義路五段一○○號十樓會議室

三‧主 席：殷 琪 紀 錄：陳財得

• 四‧出席董事：殷 琪、林振國、陳世圯、蔡明忠、侯貞雄、劉國治、余俊彥、 焦佑鈞、邱純枝、葉國興、林文淵

五‧缺席董事：三位（柯麗卿、吳東亮、趙國帥）

六‧列 席：

監 察 人：胡定吾、呂秋香

法人股東：「行政院國家發展基金管理會」葉雨鑫

• 經 理 人：歐晉德、洪永鎮、李子畏、張煥光、陳財得、黃金龍、 劉文釧、鈕心惟

七‧報告事項：略

• 八‧核備事項：略

九‧討論事項：其他議案略

第二案

• 案 由： 為本公司擬發行總額不逾新台幣陸拾億元整之九十七年 第一次國內有擔保指定用途普通公司債案，謹請 核議。

• 說 明：

• 一、 按本公司為籌措低廉固定利率之資金，以支應台灣南北 高速鐵路各項工程成本及費用，前已發行九十二年第一 次國內有擔保指定用途普通公司債，自同年四月十四日 至四月二十五日止，依每張面額新台幣伍佰萬元十足發 行共計2,000 張，發行總金額為新台幣壹佰億元整，其 中五年期債券計新台幣陸拾億元整，六年期債券計新台 幣肆拾億元整。

• 二、 本公司前述發行之九十二年第一次國內有擔保指定用途

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普通公司債五年期債券於本(九十七)年將陸續到期，茲 因本公司目前處於營運成長期仍有資金需求，擬發行總 額不逾新台幣陸拾億元整之九十七年第一次國內有擔保 指定用途普通公司債，以償還本年度到期之國內有擔保 指定用途普通公司債。

  - 三、 經查本次公司債發行之主要條件如下：

     - (一) 發行總金額：不超過新台幣陸拾億元整

     - (二) 發行期限：不超過七年

     - (三) 票面利率：不超過年利率3.5%

     - (四) 發行價格：依債券面額十足發行

     - (五) 承銷方式：經主管機關核准後採未對外公開銷售

  - 四、 前述公司債之實際發行計畫與發行條件及其他有關細 節，敬請董事會同意授權董事長或其指定人依主管機關 指示或因應市場情況而作必要之修正及辦理一切有關發 行公司債所需之事宜，並代理本公司簽署一切有關發行 公司債契約及文件。

• 五、 為配合國內有擔保公司債之發行作業及增加本公司債市 場流動性，敬請董事會同意於發行後，辦理公司債上櫃 作業，並授權董事長或其指定人代表公司簽署一切有關 公司債上櫃文件。

• 決 議： 經主席徵詢出席董事均無異議後，本案照案通過。

• 十‧臨時動議：無 十一‧散會

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