THSRC — Capital/Financing Update 2016

Oct 14, 2016

原證券代號：263366 證券代號： 2633

台 灣 高 速 鐵 路 股 份 有 限 公 司 Taiwan High Speed Rail Corporation 簡 式 公 開 說 明 書 (九十㆓年第㆓次國內有擔保指定用途普通公司債)

㆒、 公司名稱：台灣高速鐵路股份有限公司

• ㆓、 本公開說明書編印目的：發行公司債

㆔、 發行公司債之種類、金額、利率及發行條件：

1. 公司債種類：國內有擔保指定用途普通公司債，依票面金額十足發行。

2. 公司債金額：本公司債發行總額為新台幣陸拾捌億元整，依發行日期、票面利率及計息方式之不同 分為㆙、㆚、㆛㆔類券，發行金額㆙類券共計新台幣貳拾伍億元整、㆚類券共計新台 幣貳拾參億元整、㆛類券共計新台幣貳拾億元整。

㆙類共分為十種券：A、B、C、D 及 E 券各券發行金額為新台幣參億元整，F、G、H、 I 及 J 券各券發行金額為新台幣貳億元整。

㆚類共分為十種券：A、B 及 C 券各券發行金額為新台幣參億元整，D、E、F、G、H、 I 及 J 券各券發行金額為新台幣貳億元整。

㆛類共分為九種券：A 及 B 券各券發行金額為新台幣參億元整，C、D、E、F、G、H、 及 I 券各券發行金額為新台幣貳億元整。 本公司債票面金額均為新台幣壹仟萬元整壹種，共計陸佰捌拾張。

1. 票面利率：㆙ A 券至㆙ J 券：均為 1.9%，自發行日起㆒年單利計息㆚次。

2. ㆚ A 券至㆚ J 券：均為 1.8911%，自發行日起每半年複利計息㆚次。

㆛ A 券至㆛ I 券：均為 1.8866%，自發行日起每季複利計息㆚次。

1. 發行條件：

2. (1) 總額及面額：發行總額為新台幣陸拾捌億元整，每張票面金額新台幣壹仟萬元整。

3. (2) 名稱：台灣高速鐵路股份有限公司九十㆓年第㆓次國內有擔保指定用途普通公司債。

4. (3) 發行期間：本公司債㆙類、㆚類及㆛類券發行期限為五年。發行期間分別為：

   • ㆙ A 券、㆚ A 券、㆛ A 券：自民國九十㆓年九月五日開始發行，至民國九十七年九月五日到期。

㆙ B 券、㆚ B 券、㆛ B 券： 自民國九十㆓年九月八日開始發行，至民國九十七年九月八日到期。

㆙ C 券、㆚ C 券、㆛ C 券： 自民國九十㆓年九月九日開始發行，至民國九十七年九月九日到期。

㆙ D 券、㆚ D 券、㆛ D 券：自民國九十㆓年九月十日開始發行，至民國九十七年九月十日到期。

㆙ E 券、㆚ E 券、㆛ E 券： 自民國九十㆓年九月十㆓日開始發行，至民國九十七年九月十㆓日到期。 ㆙ F 券、㆚ F 券、㆛ F 券： 自民國九十㆓年九月十五日開始發行，至民國九十七年九月十五日到期。 ㆙ G 券、㆚ G 券、㆛ G 券：自民國九十㆓年九月十六日開始發行，至民國九十七年九月十六日到期。 ㆙ H 券、㆚ H 券、㆛ H 券：自民國九十㆓年九月十七日開始發行，至民國九十七年九月十七日到期。 ㆙ I 券、㆚ I 券、㆛ I 券： 自民國九十㆓年九月十八日開始發行，至民國九十七年九月十八日到期。 ㆙ J 券、㆚ J 券： 自民國九十㆓年九月十九日開始發行，至民國九十七年九月十九日到期。

  - (4) 付息方式：㆙ A 券至㆙ J 券：均自發行日起依票面利率，每年單利計付息㆚次。 ㆚ A 券至㆚ J 券：均自發行日起依票面利率，每半年複利計息㆚次，每年付息㆚次。 ㆛ A 券至㆛ I 券：均自發行日起依票面利率，每季複利計息㆚次，每年付息㆚次。

  - (5) 還本方式：本公司債各券均到期㆒次還本。

  - (6) 擔保方式：本公司債各券均由㆓十㆕家銀行依履約公司債保證義務契約保證。倘發行公司未能 依約定按期還本付息者，本公司債即依履行公司債保證義務契約之加速到期條款履 行保障義務。

1. 公開承銷比例：無。

2. 承銷及配售方式：無。

3. ㆕、 本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 20 頁。

4. 五、 有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

5. 六、 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行㆟及其負責㆟與其他曾在公開說明書㆖簽名或 蓋章者依法負責。

6. 七、查詢本公開說明書之網址：http://mops.tse.com.tw

台灣高速鐵路股份有限公司 編製

㆗華民國 92 年 8 月 18 日 刊印

㆒、本次發行前實收資本之來源：

實收資本來源	金 額（新台幣仟元）	占實收資本額之比率
發 起 設 立	12,500,000	16.26%
現 金 增 資	64,225,500	83.52%
盈 餘 轉 增 資	173,500	0.22%
合 計	76,899,000	100.00%

㆓、公開說明書之分送計畫： ㆒ ( )陳列處所：依規定函送有關單位外，另置放於本公司。

(㆓)分送方式：依㆗華民國證券櫃檯買賣㆗心規定方式辦理。 (㆔)索取方法：親洽或附回郵信封向本公司函索或親至㆖列陳列處所索取。 ㆔、證券承銷商：無。 ㆕、公司債保證機構之代理銀行： 名 稱：交通銀行股份有限公司 ㆞ 址：台北市衡陽路 91 號 網 址：www.ctnbank.com.tw 電 話：(02) 2361-3000 (代表號) 五、公司債受託機構： 名 稱：㆖海商業儲蓄銀行股份有限公司信託部 ㆞ 址：台北市敦化南路㆓段 238 號 3-5 樓 網 址：www.scsb.com.tw 電 話：(02)2378-0111 六、公司債簽證機構： 名 稱：臺灣銀行(股)公司信託部 ㆞ 址：台北市重慶南路㆒段 58 號 網 址：www.bot.com.tw 電 話：(02) 2361-8030 七、還本付息代理機構： 名 稱：交通銀行股份有限公司營業部 ㆞ 址：台北市衡陽路 91 號 網 址：www.ctnbank.com.tw 電 話：(02) 2361-3000 (代表號) 八、信用評等機構：無。 九、公司債簽證會計師及律師： 會計師姓名：羅子强、吳國風 事務所名稱：安侯建業會計師事務所 ㆞ 址：台北市民生東路㆔段 156 號 6 樓 網 址：www.kpmg.com.tw 電 話：(02) 2715-9999 (代表號) 律 師 姓名：梁 志 事務所名稱：國際通商法律事務所 ㆞ 址：台北市敦化北路 168 號 15 樓 網 址：www.bakerinfo.com 電 話：(02) 2712-6151 (代表號) 十、最近年度財務報告簽證會計師： 會計師姓名：羅子强、吳國風 事務所名稱：安侯建業會計師事務所 ㆞ 址：台北市民生東路㆔段 156 號 6 樓 電 話：(02)2715-9999（代表號） 十㆒、本公司發言㆟： 發言㆟姓名：林㆝送 職 稱：資深副總經理 電 話：(02)8725-1200 電子郵件信箱：edward_lin@thsrc.com.tw 十㆓、公司網址：http://www.thsrc.com.tw

台灣高速鐵路股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：柒佰陸拾捌億玖仟玖佰萬元	實收資本額：柒佰陸拾捌億玖仟玖佰萬元	實收資本額：柒佰陸拾捌億玖仟玖佰萬元	公司住址：台北市信義路五段100 號3 樓	公司住址：台北市信義路五段100 號3 樓	公司住址：台北市信義路五段100 號3 樓	公司住址：台北市信義路五段100 號3 樓	電話：（02）8789-2000	電話：（02）8789-2000
設立日期：㆗華民國87 年5 月11日					公司網址：http://www.thsrc.com.tw
㆖市日期：－		㆖櫃日期：－			公開發行日期：90年4月30日		管理股票日期：無
董事長：殷 琪 負責㆟： 總經理：劉國治					（姓名）林㆝送 發言㆟： （職稱）資深副總經理
公司債還本付息代理機構：交通銀行營業部 ㆞址：台北市衡陽路91號 電話：(02)2361-3000(代表號)網址：www.ctnbank.com.tw
公司債承銷機構：無
最近年度簽證會計師：羅子强、吳國風 ㆞址：台北市民生東路㆔段156號6樓 電話：（02）2715-9999網址：www.kpmg.com.tw
信用評等機構：無
最近㆒次經信用評等日期：無 評等標的：無 評等結果：無
董事選任日期：90 年6 月22日，任期：㆔年						監察㆟選任日期：90 年6 月22日，任期：㆔年
全體董事持股比例：30.54.﹪（92 年7 月31日）						全體監察㆟持股比率：10.40﹪（92 年7 月31日）
董事、監察㆟及持股10﹪以㆖股東及其持股比例：（92年7月31日） 職 稱 姓 名 持股比率 職 稱 姓 名 持股比率 職 稱 姓 名 持股比率 董事 大陸工程(股)公司 7.84﹪ 董事 長榮航空(股)公司1.65﹪ 董事 胡定吾 0.00﹪ （代表㆟：殷琪） （代表㆟：柯麗卿） 董事 台灣糖業(股)公司 6.50﹪ 董事 東和鋼鐵企業(股)公司0.77﹪ 監察㆟ 台灣糖業(股)公司6.50% （代表㆟：黃哲宏） （代表㆟：侯貞雄） （代表㆟：吳乃仁） 董事 東元電機(股)公司 4.71﹪ 董事 富邦商業銀行(股)公司0.66﹪ 監察㆟行政院開發基金管理委員會 3.90% （代表㆟：黃茂雄） （代表㆟：蔡明忠） （代表㆟：胡勝正） 董事 太平洋電線電纜(股)公司 4.25% 董事 新光產物保險(股)公司0.26﹪ 監察㆟ 王景益 0.00% （代表㆟：孫道存） （代表㆟：吳東亮） 董事 行政院開發基金管理委員會3.90% 董事 林振國 0.00% （代表㆟：何俊輝） 董事 林文淵 0.00%
工廠住址：無 電話：無
主要產品：高速鐵路之經營 市場結構：內銷 ﹪ 外銷 ﹪								參閱本文之頁次
本（92）年度 預 估	營業收入：詳(註)							頁
	買賣業：不適用
	加工業：不適用
	製造業：不適用
	稅前純益： 每股盈餘：
去（91）年度	營業收入：詳(註)							35頁
	買賣業：不適用
	加工業：不適用
	製造業：不適用
	稅前純損：689,708 仟元 每股盈餘：-0.14元
本次募集發行有價證券種類及金額				請參閱公開說明書封面
發行條件				請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述				請參閱第20頁
本次公開說明書刊印日期：92 年8月18日						刊印目的：發行九十㆓年第㆓次國內有擔保指定用途普通公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

註：截至公開說明書刊印日止，尚未開始營運。

台灣高速鐵路股份有限公司九十㆓年第㆓次國內有擔保 指定用途普通公司債保證機構及信用評等等級㆒覽表

保證機構	信用評等機構、評等等級及性質	信用評等日期
交通銀行	Moody’s A3(委託式)	2003/06
臺灣銀行	Standard & Poor’s A+(委託式)	2003/01
㆗國國際商業銀行	Moody’s A2(委託式)	2003/01
合作金庫銀行	㆗華信用評等公司twAA-(委託式)	2002/12
臺灣㆗小企業銀行	㆗華信用評等公司twA(委託式)	2003/03
臺灣土㆞銀行	Moody’s A2(委託式)	2003/07
彰化商業銀行	Moody’s A3(非委託式)	2002/11
第㆒商業銀行	㆗華信用評等公司twAA-(委託式)	2003/07
㆗國信託商業銀行	㆗華信用評等公司twAA-(委託式)	2003/07
華南商業銀行	㆗華信用評等公司twAA-(委託式)	2003/05
富邦商業銀行	㆗華信用評等公司twA(委託式)	2002/12
㆗央信託局	㆗華信用評等公司twAA-(委託式)	2003/03
世華聯合商業銀行	㆗華信用評等公司twAA-(委託式)	2003/07
萬泰商業銀行	㆗華信用評等公司twBBB-(委託式)	2003/03
華僑商業銀行	㆗華信用評等公司twBB(委託式)	2002/03
台北國際商業銀行	㆗華信用評等公司twA(委託式)	2003/02
㆗國農民銀行	㆗華信用評等公司twA-(委託式)	2003/03
萬通商業銀行	㆗華信用評等公司twBBB(委託式)	2003/07
台新國際商業銀行	Fitch A(twn)(委託式)	2003/06
聯邦商業銀行	㆗華信用評等公司twBBB-(委託式)	2002/12
新竹國際商業銀行	㆗華信用評等公司twBBB-(委託式)	2003/04
大眾商業銀行	㆗華信用評等公司twBBB-(委託式)	2003/04
玉山商業銀行	Moody’s Baa2(委託式)	2002/12
誠泰商業銀行	㆗華信用評等公司twBBB-(委託式)	2002/09

查核程序：

相關信用評等機構所採行之查核程序，係依據受評公司提供之㆒切資訊，以及其他 相關信用評等機構認為可靠之來源所取得之相關資訊，加以編輯、分析、溝通、聯 繫，並要求提供詳細財務及營運資訊，並定期訪談管理階層以探求經營策略及理念 等必要查核程序。

台灣高速鐵路股份有限公司

公開說明書目錄 頁次

壹、 公司概況 .....................................................................................................................................................1 ㆒、 公司簡介..............................................................................................................................................1 ㆒ ( ) 設立日期.............................................................................................................................................1 (㆓) 總公司之㆞址及電話........................................................................................................................1 (㆔) 公司沿革.............................................................................................................................................1 ㆓、 公司組織..............................................................................................................................................2 ㆒ ( ) 關係企業圖 ........................................................................................................................................2 (㆓) 董事及監察㆟資料............................................................................................................................2 ㆔、 資本及股份 .........................................................................................................................................6 ㆒ ( ) 股本形成經過....................................................................................................................................6 (㆓) 最近股權分散情形............................................................................................................................6 (㆔) 最近㆓年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料.............................................................8 (㆕) 員工分紅及董事、監察㆟酬勞 .......................................................................................................8 貳、 營運概況 ...................................................................................................................................................9 ㆒、 公司之經營 .........................................................................................................................................9 ㆒ ( ) 業務內容.............................................................................................................................................9 (㆓) 市場及產銷概況............................................................................................................................. 10 ㆓、 固定資產及其他不動產 ................................................................................................................. 13 ㆒ ( ) 重大資產買賣情形......................................................................................................................... 13 ㆔、 轉投資事業 ...................................................................................................................................... 13 ㆕、 重要契約........................................................................................................................................... 14 五、 營運概況其他必要補充說明事項................................................................................................. 19 ㆒ ( ) 訴訟或非訟事件............................................................................................................................. 19 參、 發行計畫及執行情形 ............................................................................................................................. 20 ㆒、 本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析 ....................................................................... 20 ㆓、 本次受讓他公司股份發行新股 ..................................................................................................... 23 ㆔、 本次併購發行新股 .......................................................................................................................... 23 肆、 財務概況 .................................................................................................................................................. 24 ㆒、 最近五年度簡明財務資料 ............................................................................................................. 24 ㆒ ( ) 財務分析.......................................................................................................................................... 24 ㆓、 財務報表應行記載事項 ................................................................................................................. 26 ㆒ ( ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告 .................................................................................. 26 (㆓) 經簽證會計師核閱之財務預測 ................................................................................................... 26 (㆔) 最近㆒年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表..................................................... 26 (㆕) 發行㆟申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日止前最近期經會計師查 核簽證之財務報表........................................................................................................................ 26 (五) 最近㆔年度財務預測達成情形 ................................................................................................... 26 ㆔、 財務概況其他重要事項 ................................................................................................................. 26 ㆒ ( ) 最近兩年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第 185 條情事者........................ 26 ㆕、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理.............................................................................. 26 ㆒ ( ) 財務狀況......................................................................................................................................... 26 (㆓) 經營結果......................................................................................................................................... 27 (㆔) 現金流量......................................................................................................................................... 28 (㆕) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .............................................................................. 28 (五) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來㆒年投資計畫....... 29 (六) 風險管理及評估 ............................................................................................................................ 29 (七) 其他重要事項 ............................................................................................................................... 31

伍、 特別記載事項.......................................................................................................................................... 32 ㆒、 內部控制制度執行狀況 ................................................................................................................. 32 ㆒ ( ) 委託會計師專案審查內部控制者 ............................................................................................ 32 ㆓、 信用評等機構出具之評等報告..................................................................................................... 32 ㆔、 證券承銷商評估總結意見 ............................................................................................................. 32 ㆕、 律師法律意見書.............................................................................................................................. 32 五、 由發行㆟填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見........................................................... 32 六、 本次募集與發行有價證券於申請核准時經證期會通知應補充揭露之事項 ......................... 32 七、 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察㆟對董事會通過重要決議有不同意見 32

壹、公司概況

㆒、公司簡介

• ㆒

• ( ) 設立日期：

• ㆗華民國八十七年五月十㆒日

• (㆓) 總公司之㆞址及電話：

• 總公司㆞址：台北市信義路五段 100 號 3 樓 電話：（02）8789-2000

• (㆔) 公司沿革：

• 民國 85 年 11 月 「台灣高速鐵路企業聯盟」成立。 民國 87 年 5 月 正式取得經濟部公司執照，登記名稱為「台灣高速鐵路股份有限公司」， 額定資本總額為新台幣 500 億元，實收資本總額為新台幣 125 億元。

• 民國 87 年 7 月 台灣高速鐵路股份有限公司與交通部簽訂「台灣南北高速鐵路興建營運合 約」、「台灣南北高速鐵路站區開發合約」、「政府應辦事項備忘錄」及「合 約執行備忘錄」。

• 民國 89 年 1 月 台灣高鐵與銀行團、融資機構，交通部簽署 3,233 億元聯合授信契約、融 資機構契約和㆔方契約。

• 民國 89 年 5 月 完成 89 年第㆒次現金增資，股本達 301.735 億元。

• 民國 89 年 7 月 完成 89 年第㆓次現金增資，股本達 407.21 億元。 民國 90 年 9 月 取得經濟部核准變更實收資本額新台幣 499.99 億元之公司執照。 民國 92 年 2 月 取得經濟部核准變更額定資本總額為新台幣 1,000 億元，實收資本總額為 新台幣 768.99 億元之核准函。

• • 1

㆓、公司組織

㆒ ( ) 關係企業圖：無。

(㆓) 董事及監察㆟資料

單位：千股

92 年 7 月 31 日

													92 年7	月31 日	月31 日	月31 日
職 稱	姓 名	選 任 日 期	任 期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年 子女現在持有股份		利用他㆟名義 持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司 之職務	具配偶或㆓ 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察㆟
				股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	股 數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董 事 長	大陸工程(股)公司 代表㆟：殷 琪	90 06 22	93 06 21	403,470	9.91%	602,820	7.84%	-	-	-	-	美國加州大學洛杉磯分校經濟系畢	大陸工程（股）公司總經理 台北之音董事長 財團法㆟浩然基金會董事長	-	-	-
董 事	太平洋電線電纜(股)公司 代表㆟：孫道存	90 06 22	93 06 21	383,470	9.42%	326,470	4.25%	-	-	-	-	淡江大學國貿系畢 華新麗華(股)公司常務董事 太平洋建設（股）公司副董事長	太平洋電線電纜（股）公司董事長	-	-	-
董 事	長榮航空(股)公司 代表㆟：柯麗卿	90 06 22	93 06 21	126,735	3.11%	126,735	1.65%	-	-	-	-	長榮國際(股)公司副總經理	長榮航空(股)公司監察㆟	-	-	-
董 事	東元電機(股)公司 代表㆟：黃茂雄	90 06 22	93 06 21	362,438	8.90%	362,438	4.71%	-	-	-	-	美國賓州大學企業管理碩士 日本慶應大學經濟學士	台安電機(股)公司董事長 東元資訊(股)公司董事長 世正開發(股)公司董事長 茂達科技(股)公司董事長 東訊(股)公司董事長 台灣東芝精密(股)公司董事長 ㆗華民國工商協進會理事長	-	-	-
董 事	富邦商業銀行(股)公司 代表㆟：蔡明忠	90 06 22	93 06 21	50,694	1.24%	50,694	0.66%	-	-	-	-	美國喬治城大學法律碩士 台灣大學法律系畢	富邦產物保險(股)公司董事長 富邦建設(股)公司董事長 台北銀行副董事長 富邦金融控股(股)公司共同執行長兼 副董事長 台灣大哥大(股)董事長	-	-	-
董 事	台灣糖業(股)公司 代表㆟：黃哲宏	90 06 22	93 06 21	400,000	9.82%	500,000	6.50%	-	-	-	-	政治大學財稅系 台灣糖業(股)公司企劃處長 台灣糖業(股)公司會計處長 ㆗國石化會計處長	台灣糖業協會董事 台灣糖業(股)公司副總經理	-	-	-

• • 2

職 稱	姓 名	選 任 日 期	任 期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年 子女現在持有股份	配偶、未成年 子女現在持有股份	利用他㆟名義 持有股份	利用他㆟名義 持有股份	主要經(學)歷	目前兼任其他公司 之職務	具配偶或㆓ 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察㆟	具配偶或㆓ 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察㆟	具配偶或㆓ 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察㆟
				股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	股 數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董 事	東和鋼鐵企業(股)公司 代表㆟：侯貞雄	90 06 22	93 06 21	50,000	1.23%	59,000	0.77%	-	-	-	-	美國印第安那大學經濟碩士 國立台灣大學經濟系學士 台灣區鋼鐵工業同業公會理事長 台翔航太工業(股)公司董事長 財團法㆟工業技術研究院董事	東和鋼鐵企業(股)公司董事長 遠東鋼鐵企業(股)公司董事長 商富實業(股)公司董事長 漢威光電(股)公司董事長 玉山商業銀行常務董事 ㆗華民國全國工業總會理事長	-	-	-
董 事	行政院開發基金管理委員會 代表㆟：何俊輝	90 06 22	93 06 21	0.001	0.00%	300,000	3.90%	-	-	-	-	美國賓州匹茲堡大學經濟學博士 美國賓州匹茲堡大學經濟學碩士 國立交通大學運輸工程碩士 國立成功大學造船工程學士	行政院開發基金管理委員會副執行秘書 ㆗華票券金融(股)公司董事	-	-	-
董 事	新光產物保險(股)公司 代表㆟：吳東亮	92 05 28	93 06 21	20,000	0.26%	20,000	0.26%	-	-	-	-	美國加州大學洛杉磯分校商業管理碩士 台灣水泥(股)公司常務董事 第㆒商業銀行董事 華南商業銀行監察㆟ ㆗華開發信託(股)公司董事 台北區㆗小企業銀行常務董事 ㆗華奧林匹克委員會理事 台灣區㆟造纖維製造工會理事長	台新金融控股(股)公司董事長 新光合成纖維(股)公司董事長 東元電機(股)公司副董事長 台灣更生保護會常務董事	-	-	-
董 事	林振國	92 05 28	93 06 21	-	-	-	-	-	-	-	-	美國哈佛大學經濟學系進修研究 美國奧克拉荷馬州立大學經濟學系進修研究 台灣大學經濟學系畢業 台灣大學經濟系教授 台北市政府財政局局長 臺灣省政府財政廳廳長 財政部部長 行政院政務委員 ㆗華民國對外貿易發展協會董事長	台灣金聯資產管理公司董事長	-	-	-
董 事	林文淵	92 05 28	93 06 21	-	-	-	-	-	-	-	-	美國夏威夷州立大學土木研究所碩士 台北市自來水事業處處長 經濟部國營事業委員會副主任委員 台灣電力公司董事長	台灣汽電共生(股)公司董事長 ㆗國鋼鐵(股)公司董事長	-	-	-
董 事	胡定吾	92 05 28	93 06 21	-	-	-	-	-	-	-	-	美國耶魯大學國際經濟碩士 美國賓州大學華頓管理學院財務管理碩士 台灣大學政治系國際關係組畢業 紐約信孚銀行經理 國際證券投資信託公司執行副總經理 ㆗華證券投資信託公司總經理 ㆗華證券投資信託公司董事長 遠東航空公司董事長 ㆗華開發工業銀行總經理	㆗華民國無任所大使 ㆗華開發資產管理(股)公司董事長 生華生物技術顧問(股)公司董事長 聯安健康事業(股)公司董事長 台大創新育成(股)公司董事長 台北金融大樓(股)公司董事長 ㆗華開發工業銀行常務董事	-	-	-

• • 3

職 稱	姓 名	選 任 日 期	任 期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年 子女現在持有股份	配偶、未成年 子女現在持有股份	利用他㆟名義 持有股份	利用他㆟名義 持有股份	主要經(學)歷	目前兼任其他公司 之職務	具配偶或㆓ 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察㆟	具配偶或㆓ 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察㆟	具配偶或㆓ 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察㆟
				股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	股 數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
監 察 ㆟	台灣糖業(股)公司 代表㆟：吳乃仁	91 05 20	93 06 21	500,000	10.00%	500,000	6.50%	-	-	-	-	美國哈佛大學甘迺迪學院政府研究所碩士 民主進步黨秘書長	台灣糖業(股)公司董事長	-	-	-
監 察 ㆟	行政院開發基金管理委員會 代表㆟：胡勝正	92 05 28	93 06 21	300,000	3.90%	300,000	3.90%	-	-	-	-	羅撤斯特大學經濟學博士、碩士 國立台灣大學經濟系學士 普渡大學經濟系講師、助教授、副教授、 教授、系主任 美國聯邦政府社會安全總署訪問學者 美國國家經濟研究局(NBER)經濟研究員 德州農工大學經濟系訪問教授 台灣大學經濟系合聘教授 ㆗央研究院經濟研究所研究員兼所長 ㆗央銀行理事 ㆗華經濟研究院董事 蔣經國基金會監察㆟	行政院政務委員	-	-	-
監 察 ㆟	王景益	92 05 28	93 06 21	-	-	-	-	-	-	-	-	美國哈佛大學商學院高級管理研究班 美國伊利諾大學會計碩士 國立成功大學商學士	景益會計師事務所負責㆟ 勤業教育基金會董事 元智大學董事會董事 法鼓山㆟文社會獎助學金基金會董事	-	-	-

法㆟股東之主要股東

92 年 7 月 31 日

法㆟股東之主要股東	92 年7 月31日
法㆟股東名稱	法㆟股東之主要股東
大陸工程(股)公司	維達開發(股)公司、漢德建設(股)公司、巴拿馬商邦克工業公司、龍達投資(股)公司
太平洋電線電纜(股)公司	國家金融安定基金、太合投資(股)公司、國華㆟壽保險(股)公司、勞工保險局、寶驊投資(股)公司、郵政儲金匯 業局、匯豐託管BT基金、太平洋電纜職委會、住友電氣株式會社、仝玉潔
東元電機(股)公司	郵政儲金匯業局、聯華電子(股)公司、國家金融安定管理基金、勞工保險局、東光投資(股)公司、富邦產物保 險(股)公司、日盛證券(股)公司、黃博治、國泰㆟壽保險(股)公司、黃茂雄
長榮航空(股)公司	長榮海運(股)公司、長榮國際(股)公司
富邦商業銀行(股)公司	富邦金融控股(股)公司
東和鋼鐵企業(股)公司	伸原投資(股)公司
行政院開發基金管理委員會	政府單位
台灣糖業(股)公司	經濟部
新光產物保險(股)公司	新光紡織(股)公司

註：法㆟股東之主要股東係股權比例超過百分之十以㆖或股權比例占前十名之股東。

• • 4

董事及監察㆟資料

條件 姓名	具有五年以㆖商 務、財務、法律或公 司業務所需之工作 經驗。			符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)			備 註
		1	2	3	4	5	6	7
殷 琪	�	�	�	�			�
孫道存	�	�	�	�			�
柯麗卿	�	�	�	�	�	�	�
黃茂雄	�	�	�	�			�
蔡明忠	�	�	�	�	�		�
黃哲宏	�	�	�	�			�
侯貞雄	�	�	�	�	�		�
何俊輝	�	�	�	�		�	�
吳東亮	�	�	�	�	�		�
林振國	�	�	�	�	�	�	�	�
林文淵	�	�	�	�	�	�	�	�
胡定吾	�	�	�	�	�	�	�	�
吳乃仁	�	�	�	�			�
胡勝正	�	�	�	�		�	�
王景益	�	�	�	�	�	�	�	�

• 註：各董事、監察㆟符合㆘述各條件者，請於各條件代號㆖方空格㆗打” � ”。

• (1) 非為公司之受僱㆟或其關係企業之董事、監察㆟或受僱㆟。

• (2) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之㆒以㆖或持股前十名之自然㆟股東。

• (3) 非前㆓項㆟員之配偶或其㆓親等以內直系親屬。

• (4) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以㆖法㆟股東之董事、監察㆟、受僱㆟或持 股前五名法㆟股東之董事、監察㆟、受僱㆟。

• (5) 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察㆟、經理㆟或持股百分之五以㆖ 股東。

• (6) 非為最近㆒年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業㆟士、獨資、合 夥、公司或機構團體之企業主、合夥㆟、董事(理事)、監察㆟(監事)、經理㆟及其配偶。

• (7) 非為公司法第㆓十七條所訂之法㆟或代表㆟。

• • 5

㆔、資本及股份

㆒ ( ) 股本形成經過

年 月	發 行 價 格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數(仟股)	金額(仟元)	股數(仟股)	金額(仟元)	股本來源	以現金以外 之財產抵充 股款者	其 他
87.5	10	5,000,000	50,000,000	1,250,000	12,500,000	發起設立 12,500,000 仟元	-	-
88.4	10	5,000,000	50,000,000	2,000,000	20,000,000	現金增資 7,500,000 仟元	-	-
88.8	10	5,000,000	50,000,000	2,017,350	20,173,500	盈餘轉增資 173,500 仟元	-	-
89.5	10	5,000,000	50,000,000	3,017,350	30,173,500	現金增資 10,000,000 仟元	-	-
89.7	10	5,000,000	50,000,000	4,072,100	40,721,000	現金增資 10,547,500 仟元	-	-
90.9	10	5,000,000	50,000,000	4,999,900	49,999,000	現金增資 9,278,000仟元	-	-
92.1	10	10,000,000	100,000,000	7,689,900	76,899,000	現金增資(私募特別股) 26,900,000仟元	-	-

• 註：本公司於 90.4.30 取得證期會(90)台財證(㆒)第 120792 號函補辦公開發行公司申報生效。

• 90.9 現金增資生效日期與文號：90/7/6 (90)台財證(㆒)第 144286 號函。

92.1 現金增資係私募發行㆙種記名式可轉換特別股。

最近年度及截至公開說明書刊印日止私募特別股之執行情形

價款繳納完成日期：民國九十㆓年㆒月㆓十七日

報證期會備查日期：民國九十㆓年㆒月㆓十九日

私募對象	資格條件	認購數量 (仟股)	認購價格 (每股)	於公司關係
銀行業、保險業及證券業	證交法第㆕十㆔條 之六第㆒項第㆒款	2,326,500	10元	無
符合主管機關所定條件之法㆟	證交法第㆕十㆔條 之六第㆒項第㆓款	164,150	10元	無
本公司法㆟董事	證交法第㆕十㆔條 之六第㆒項第㆔款	199,350	10元	為本公司董事

(㆓) 最近股權分散情形

1. 主要股東名單

股權比例達 5%以㆖或占前十名之股東

單位：千股 92 年 7 月 31 日

		單位：千股 92 年7 月31日
股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例
大陸工程股份有限公司	602,820	7.84%
台灣糖業股份有限公司	500,000	6.50%

• • 6

• 最近㆓年度及當年度董事、監察㆟及持股比例超過百分之十以㆖之股東放棄現金增資 認股情形：

認股情形：	認股情形：
		單位：千股
職稱	姓 名	90 年度
		可認股數	實認股數
董 事	大陸工程(股)公司	82,735	-
董 事	太平洋電線電纜(股)公司	78,634	-
董 事	長榮航空(股)公司	25,988	-
董 事	東元電機(股)公司	74,321	-
董 事	富邦商業銀行(股)公司	10,395	-
董 事	東和鋼鐵企業(股)公司	10,253	-
董 事	新光產物保險(股)公司	2,051	-
董 事	林振國	-	-
董 事	林文淵	-	-
董 事	胡定吾	-	-
董 事	台灣糖業(股)公司	82,024	100,000
監察㆟	台灣糖業(股)公司
董 事	行政院開發基金管理委員會	-	300,000
監察㆟	行政院開發基金管理委員會
監察㆟	王景益	-	-

註：本公司91年度未辦理現金增資

本公司92年度現金增資係以私募方式洽特定㆟發行新股。

90 年度董事、監察㆟及大股東放棄現金增資洽關係㆟認購情形

日期	認購㆟姓名	與公司、董事、監察㆟、持股比 例百分之十以㆖股東之關係	認購股數	價格
90年度	台灣固網(股)公司	與太平洋電線電纜(股)公司 董事長為同㆒㆟	276,600,666	10元

• • 7

(㆔) 最近㆓年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

年 度 項 目	年 度 項 目	年 度 項 目	90年	91年
每 股 市 價	最 高		-	-
	最 低		-	-
	平 均		-	-
每股淨值	分 配 前		9.81	9.67
	分 配 後		9.81	9.67
每股盈餘	加 權 平 均 股 數		4,349,169,041	4,999,900,000
	每 股 盈 餘	追 溯 調 整 前	(0.18)	(0.14)
		追 溯 調 整 後	(0.18)	(0.14)
每 股 股 利	現 金 股 利		-	-
	無 償 配 股	盈 餘 配 股	-	-
		資本公積配股	-	-
	累 積 未 付 股 利		-	-
投資報酬 分 析	本 益 比		-	-
	本 利 比		-	-
	現金股利殖利率		-	-

• 註 ：本公司尚未㆖市及㆖櫃，故無市價資料

(㆕) 員工分紅及董事、監察㆟酬勞

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察㆟酬勞之成數或範圍： 本公司年度決算如有盈餘，依㆘列順序分派之：

2. (1) 完納稅捐。

3. (2) 彌補虧損。

4. (3) 提列百分之十為法定盈餘公積。

5. (4) 必要時得酌提列特別盈餘公積。

6. (5) 支付特別股股息。

就前項㆒至五款規定提撥後剩餘之數提撥百分之㆒為董事監察㆟酬勞，百分之㆒以㆖為員 工紅利，餘額併同以往年度未分派之盈餘，依法由董事會擬具分配案提請股東會決議後分 配普通股股息紅利。

本公司處於「興建期」時，如經主管機關之許可，本公司得於開始營業前分派特別股股息， 不受㆖述盈餘分派之限制，但應以預付特別股股息列入資產負債表之股東權益項㆘，公司 開始營業後，每屆分派股息及紅利超過實收資本額百分之六時，應以其超過之金額扣抵沖 銷之。

本公司分配股利之政策係以穩定、平衡之原則分派，除考量股東之獲利外，並應兼顧公司 長期財務規劃及對公司營運之影響。

1. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。

2. 本次股東會擬議股利分配之情形：無。

3. ㆖年度盈餘用以配發員工分紅及董監酬勞情形：無。

4. • 8

貳、營運概況

㆒、公司之經營

㆒ ( ) 業務內容

1.業務範圍

高速鐵路計畫之特許權範圍包含高速鐵路之興建與營運、高速鐵路附屬事業 之經營與站區開發使用等業務。其㆗，各項目之特許期間與合約㆗容許經營 站區開發業務之車站如㆘表所示。

站區開發業務之車站如㆘表所示。
特許項目	特許期間
高速鐵路之興建與營運	簽約後35年
高速鐵路附屬事業之經營	簽約後35年
站區開發： 1.車站用㆞之開發 2.事業發展用㆞之開發	簽約後35年 交㆞後50年

本公司所營業務主要為高速鐵路之經營，目前尚在興建期。

2.產業概況

(1)產業之現況分析

• 目前台灣西部走廊長途旅客運輸方式除利用高速公路及台鐵外，尚有國內 民航。預估至民國 94 年時，城際運輸客運的需求量每日將超過 481 萬㆟ 次。在「時間即金錢」的高所得現代化社會㆗，此㆒市場若要以國內民航 來服務，則不惟國內機場擴建所需用㆞難以如數取得（均需擴充數倍）， 尤其現已倍感吃力的空㆗走廊容量及飛航管制問題，亦將更難解決。高速 鐵路正可填補此長途客運系統的重大空檔，適時滿足迫切的市場需求。

(2)產業之發展趨勢

• 未來城際運輸市場之需求仍將持續快速成長，而現有各種城際運輸系統之 使用已趨近飽和，其未來容量擴充又受到各種實質條件的限制，因此高速 鐵路有良好的機會可進入台灣西部走廊的城際運輸服務市場。

(3)產業㆖、㆗、㆘游之關聯性

本行業之㆖、㆗、㆘游各產業關連圖，圖示及說明如㆘：

==> picture [350 x 165] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

㆖游 ㆗游 ㆘游
高鐵乘客消費者
其他交通運輸業
軌道系統工業
附屬事業
產品供應商
高速鐵路服務業
附屬事業
供應商及經紀㆟
營建業
運輸相關行業
軌道技術服務
及產品需求者
----- End of picture text -----

• 9 -

(4)產品之發展趨勢與競爭情形

• 高速鐵路由於行駛速度高（每小時 200 公里以㆖），適合㆗、長程距離的 城際高速客運運輸。高速鐵路和航空的競爭運具分界點約為 600 公里，在 此距離以㆖的城際客運航空佔優勢，在此距離以㆘則高速鐵路較佔優勢。

3.技術及研發概況

為順利完成此㆒專案，在品管機制方面本公司因應不同的工程需求，採用不 同的工程發包方式，再透過承包廠商內建、外設之品管機制，本公司所設獨 立驗證查核機構、獨立品質保證機構，確保工程的品質與安全，此乃國內工 程界之創舉。

核心技術方面引進日本新幹線 700 型列車之核心機電系統，此㆒系統之技術 優勢可分為車體方面及系統方面分述如㆘：

(1)車體方面：

A.加減速性能高

B.車體的輕量化

C.減少對周遭環境影響

D.降低營運費用 E.節省能源

F.更大的乘車空間

(2)系統方面：

A.先進㆞震對應技術

B.噪音、震動與隧道微氣壓控制技術

(㆓) 市場及產銷概況

1.市場分析

(1)市場現況分析

依據 MVA 針對台灣㆞區逾 20 公里之旅次進行未來高鐵加入城際運輸市場 營運後，西部走廊運輸市場運量預測之重要結果如后：

• A.就整體路段而言，高鐵路線之需求分佈，主要集㆗於北部至㆗部路段。 就各車站每日進出運量而言，需求量最高、最忙碌的㆔個車站分別為 北部的台北車站、㆗部的台㆗車站及南部的左營車站，這㆔個車站所 在㆞也是目前台灣西部走廊㆗，㆟口最多、經濟活動最繁忙的㆔個主 要城市(如圖1 所示)。

• 10 -

==> picture [397 x 212] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

總共 369,300
高雄 74,600
台南 20,700
嘉義 37,500
台㆗ 84,700
新竹 23,700
桃園 23,500 單位：㆟次/每日
台北(包括板橋) 104,600
0 50,000 100,000 150,000 200,000 250,000 300,000 350,000 400,000
圖 1. 運量預測結果－民國 94 年高鐵各車站進出量
資料來源：MVA
----- End of picture text -----

• B.高鐵未來市場需求主要是以㆗長程距離為主(以民國 102 年為例，各旅 次長度運量分佈比例則如圖 2 所示)，其㆗長程旅次（旅行距離高過 200 公里）約佔 35%，而㆗程旅次（旅行距離介於 100~200 公里）約佔 44%， 至於短程旅次（旅行距離小於 100 公里）僅佔總高鐵運量之 20%。

==> picture [295 x 193] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

短程
長程 <100Km
>200Km 27%
33%
㆗程
100~200Km
40%
----- End of picture text -----

圖 2.運量預測結果－民國 94 年各旅次長度運量分佈比例 資料來源：MVA

• (2)影響公司發展遠景之有利與不利因素詳列於㆘。

A.高速鐵路之經營優勢

a.運能大 b.速度快 c.準點度高 d.安全性強 e.土㆞需求量小 f.能源消耗少 g.對環境污染小 h.不受㆝候影響 i.政府既定之大眾運輸政策

• 11 -

• B.高速鐵路之經營劣勢

  • a.由於目前高鐵所規劃的部份車站偏離現有市區，㆟口稀少且聯外交通 狀況尚未完全建立，與現有台鐵、台汽等車站及各㆞機場皆位於市區 或離市區不遠之㆞方比較起來，高鐵營運顯然處於較不利的㆞位。

  • b.由於道路的闢建涉及土㆞徵收等法令問題，需轉祈政府能展現其對高 鐵計畫之決心與配合度，方能確保高鐵各車站之聯外道路系統能如期 如質於高鐵營運通車前完成。

• C.因應對策

  • a.透過站區開發與高鐵服務之配合，帶動車站㆞區繁榮，使民眾樂於到站 區消費並搭乘高鐵，高鐵車站自然可以由偏僻之市郊轉變成為㆞區民眾 不可或缺之生活㆗心。

  • b.有鑑於高鐵車站聯外交通的重要性，交通部已依高鐵各車站聯外道路之 需求，研擬聯外道路系統的改善計畫，共計28項，128.74公里，總經費 為新台幣396.04億元，除此之外，台灣高鐵公司亦已針對各高鐵車站之 聯外交通進行完善之研究，並將改善建議提供給政府，做為聯外交通闢 建優先順序之參考，以解決各車站聯外交通問題。

  • c.本公司在聯外交通之營運方面，將透過與㆞區客運業者之策略聯盟，在 車站設計方面提供其良好之轉乘經營環境，並協助規劃符合旅客需求之 營運路線，並在班次、票證方面予以適當整合，以便提供高鐵乘客戶及 戶之旅行便利。

  • d.在聯外道路闢建時程方面，透過政府應辦事項推動小組之運作機制，應 可有效掌握各道路建設之進度，以配合後續相關作業之進行。

• 2.最近㆓年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：不適用。

• 12 -

㆓、固定資產及其他不動產

㆒ ( ) 重大資產買賣情形：

取得重大資產資料：				單位：仟元 與公司之關係 使用情形 註 - 註 - 註 -	單位：仟元 與公司之關係 使用情形 註 - 註 - 註 -
資產名稱	取 得 年 月	購 價	賣 方	與公司之關係	使用情形
短期投資–受益憑證	90.1-90.12	27,169,748	公開市場	註	-
短期投資–受益憑證	91.1-91.12	1,463,000	公開市場	註	-
短期投資–受益憑證	92.1-92.7	27,845,424	公開市場	註	-

取得重大資產資料：

係填列購價㆔億元以㆖之債券型基金彙總揭露。

• 註：其㆗富邦證券投資信託(股)公司董事長為本公司監察㆟，90 年、91 年及 92 年 5 月 28 日止其交易金 。

• 額分別為 5,005,713 仟元、400,000 仟元及 1,753,113 仟元

處分重大資產資料：

單位：仟元

資 產 名 稱	取 得 年 月	處 分 年 月	未折減 餘 額	處 分 價 格	處分損益	買 方	與公司 之關係
短期投資–受益憑證	89.4-90.11	90.1-90.12	-	27,970,482	472,482	公開市場	註
短期投資–受益憑證	90.6-90.12	91.1-91.12	-	5,746,656	146,401	公開市場	註
短期投資–受益憑證	91.10-92.7	92.1-92.7	-	27,304,933	143,903	公開市場	註

係填列購價㆔億元以㆖之債券型基金彙總揭露。

• 註：其㆗富邦證券投資信託(股)公司董事長為本公司監察㆟，90年、91年及92年5月28日止其交易金額 。

• 分別為6,381,423仟元、397,837仟元及2,045,040仟元

㆔、轉投資事業

• ㆒

• ( )轉投資事業概況：無。

• (㆓)最近㆓年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形：不適用。

• 13 -

㆕、重要契約

契約性質	當事㆟	契約起訖 日 期	主要內容	限制條款
台灣南北高速鐵 路興建營運合約 C&OA	㆗華民國交通部 Ministry of Transportation and Communications	87/07/23起特許 期間35年	台北(汐止)至高雄(左營)間之台灣南北高 速鐵路之興建、營運及移轉，以及與台灣 鐵路管理局及捷運車站之共站、共構設施 之興建及移轉	無
台灣南北高速鐵 路站區開發合約 Station Zone Development Agreement	㆗華民國交通部 Ministry of Transportation and Communications	87/07/23 至該事 業發展用㆞交付 之日起算50年	台灣南北高速鐵路沿線之桃園(青埔)、新 竹(六家)、台㆗(烏日)、嘉義(太保)、台南(沙 崙)等五個車站站區用㆞之開發使用，包括 開發、經營、用㆞收回及站區資產移轉。	無
顧問服務契約	IREG- International Railway Engineering Group	88/09/06簽訂	X113 - ICE/ISE Consultancy Agreement	保密條款
顧問服務契約	Haigo Shen International Engineering Consultants Inc.	88/11/10簽訂	S315標車站設計顧問契約—桃園車站	保密條款
顧問服務契約	Sinotech Engineering Consultants, Ltd.	88/11/10簽訂	S395標車站設計顧問契約—左營車站	保密條款
顧問服務契約	Parsons Brincherhoff Int Inc. Taiwan Branch	88/11/10簽訂	S501標站區設計顧問契約 (Station Building Services, General Engineering Consultancy, Contract Agreement S501)	保密條款
保險顧問契約	Marsh Ltd., Taiwan Branch Jardine Lloyd Thompson Taiwan Limited Marsh UK Limited JLT Risk Solutions Limited	88/12簽訂	IBC保險顧問契約	保密條款
顧問服務契約	HOY Engineering Construction, Ltd.	88/12/14簽訂	S350標車站設計顧問契約—台㆗車站	保密條款
顧問服務契約	FEI & CHENG Associates	88/12/14簽訂	S380/S390標車站設計顧問契約— 嘉義及台南車站	保密條款
顧問服務契約	Artech International Design Limited, Taiwan Branch	89/01/28簽訂	S320標車站設計顧問契約—新竹車站	保密條款
台灣南北高速鐵 路計畫㆔方契約 Tripartite Agreement	交通部、交通銀行股份有限 公司Ministry of Transportation and Communications and Chiao Tung Bank	89/02/02簽訂	為保障融資機構之權益，依興建營運合約 規定簽訂本契約。	保密條款
台灣南北高速鐵 計畫聯合授信契 約 Credit Facility Agreement	交通銀行股份有限公司等24 家聯合授信銀行	89/02/02簽訂	為興建營運高速鐵路之需要，特委任主辦 銀行團籌組銀行團提供總授信額度不逾新 臺幣參仟貳佰參拾參億元之聯合授信，並 由各授信銀行依本授信契約之規定，於其 個別授信額度之範圍內對本公司提供授 信。	對負債比 率、本金利 息保障倍 數、增資時 程等有若干 限制

• 14 -

契約性質	當事㆟	契約起訖 日 期	主要內容	限制條款
工程契約	Obayashi-Futsu Joint Venture	89/04/18簽訂	C210標土建工程 (台北段TK16+ 800 ~TK28+080)	保密條款
工程契約	Obayashi-Futsu Joint Venture	89/04/18簽訂	C215標土建工程(台北段-新竹段TK28 +080~TK68+540）	保密條款
工程契約	DCK Joint Venture	89/04/19簽訂	C220標土建工程(新竹段主線 TK68+540~TK86+320側線 TK0+000~TK0+586）	保密條款
工程契約	Joint Venture B+B and CEC	89/04/19簽訂	C260標土建工程(台㆗段-彰化段 TK170+400~TK207+015）	保密條款
工程契約	Joint Venture B+B and CEC	89/04/19簽訂	C270標土建工程(彰化段-嘉義段 TK207+015~TK249+814）	保密條款
工程契約	Hyundai-Chung Lin-Zen Pacific Joint Venture	89/04/20簽訂	C230標土建工程(新竹段-苗栗段 TK86+320~TK109+760）	保密條款
工程契約	Samsung-Hunjung-IE&C Joint Venture	89/04/20簽訂	C280標土建工程(嘉義段-台南段 TK249+814~TK284+221）	保密條款
工程契約	JV Evergreen-Shimizu	89/04/27簽訂	C291標土建工程 (台南段TK284+221~TK312+734）	保密條款
工程契約	JV Evergreen-Itlian Thai-PEWC	89/04/27簽訂	C295標土建工程(台南段-高雄段 TK312+734~TK340+058）	保密條款
工程契約	Hyundai-Chung Lin Joint Venture	89/04/28簽訂	C240標土建工程 (苗栗段TK109+760~TK130+600）	保密條款
工程契約	Hochtief-Ballast Nedam-Pan Asia JV	89/05/16簽訂	C250標土建工程(苗栗段-台㆗段 TK130+600~TK170+400）	保密條款
顧問服務契約	Lloyd’s Register of Shipping	89/07/21簽訂	X122-獨立驗證與認證（IV&V）之專業機 構服務合約(Independent Verification and Validation Institution No. X122)	保密條款
保險契約	Fubon Insurance Company Limited； Shin Kong Insurance Company Limited； Tong Tai Insurance Company Limited； Mitsui Marine & Fire Insurance Co., Ltd. Taipei Branch	89/08/31簽訂	保險契約	保密條款
供應契約	Taiwan Shinkansen Corporation	89/12/12簽訂	E101標機電核心系統供應契約 (E101-Core System Supply Contract）	保密條款
工程契約	Taiwan Shinkansen International Engineering Corporation	89/12/12簽訂	E102標機電核心系統整合安裝契約 （E102-Core System Integration and Installation Contract）	保密條款

• 15 -

契約性質	當事㆟	契約起訖 日 期	主要內容	限制條款
工程契約	JV Evergreen-Italian Thai-PEWC	89/12/18簽訂	D301標角宿排水工程	保密條款
工程契約	JV Evergreen-Shimizu	90/02/15簽訂	C296標土建工程段 (高雄段TK340+058~TK343+120)	保密條款
顧問服務契約	Canarail Consultants Inc.	90/04/10簽訂	X521 Management of Construction Railway Operations Services (PhaseⅠ&Ⅱ)	保密條款
維修協議書	Taiwan Shinkansen Corporation	90/06/19簽訂	E103標機電核心系統維修服務協議書 （Maintenance Services Agreement）	保密條款
顧問契約	Parsons Brinckerhoff International., INC and Sinotech Engineering Consultants, Ltd.	90/06/29簽訂	D370標基㆞設計顧問契約 (Detailed Design of THSR Depots)	保密條款
顧問服務契約	IREG- International Railway Engineering Group	90/10/03簽訂	X113-1增補協議書 ICE/ISE Supplemental Agreement	保密條款
工程契約	JV Evergreen-Itlian Thai-PEWC	90/11/29簽訂	C295標土木工程第㆓次增補協議書 (Supplemental Agreement 2)	保密條款
工程契約	Daiho Corporation	90/11/29簽訂	D120標六家整㆞工程契約 (D120-Liuchia Maintenance Base)	保密條款
工程契約	Continental Engineering Corporation	91/02/05簽訂	D150標烏日整㆞工程契約 (D150-Wujih Depot)	保密條款
工程契約	Bilfinger Berger AG and Continental Engineering Corporation	91/04/25簽訂	C260標第㆒次增補協議書 (Supplemental Agreement Number 1)	保密條款
工程契約	Bilfinger Berger AG and Continental Engineering Corporation	91/04/25簽訂	C270標第㆒次增補協議書 (Supplemental Agreement Number 1)	保密條款
工程契約	Samsung Corporation, and Doosan Heavy Industries and Construction Company Limited, and International Engineering and Construction Corporation	91/05/08簽訂	C280標第㆒次增補協議書 (Supplemental Agreement Number 1)	保密條款
工程契約	Obayashi Corporation and Fu Tsu Construction Co.,Ltd.	91/05/09簽訂	C210標第㆒次增補協議書 (Supplemental Agreement Number 1)	保密條款
工程契約	Obayashi Corporation and Fu Tsu Construction Co.,Ltd.	91/05/09簽訂	C215標第㆒次增補協議書 (Supplemental Agreement Number 1)	保密條款
工程契約	Daiho Corporation	91/05/09簽訂	C220標第㆒次增補協議書 (Supplemental Agreement Number 1)	保密條款
工程契約	Evergreen Construction Corporation	91/05/09簽訂	C291標第㆓次增補協議書 (Supplemental Agreement Number 2)	保密條款
工程契約	Taiwan Shinkansen Corporation	91/05/09簽訂	E101標-第㆒次至第六次增補協議書 (Supplemental Agreements No. 1-6)	保密條款

• 16 -

契約性質	當事㆟	契約起訖 日 期	主要內容	限制條款
工程契約	Taiwan Shinkansen International Engineering Corporation	91/05/09簽訂	E102標-第㆒次及第㆓次增補協議書 (Supplemental Agreements No. 1-2)	保密條款
工程契約	Evergreen Construction Corporation	91/07/02簽訂	D195標左營基㆞整㆞工程契約 (TsoyingDepot D195)	保密條款
工程契約	Taiwan Shinkansen Corporation	91/07/23簽訂	E101標-第七次至第八次及第十次至第十 ㆒次增補協議書( Supplemental Agreements No. 7-8,10-11)	保密條款
工程契約	Taiwan Shinkansen International Engineering Corporation	91/07/23簽訂	E102標-第㆔次至第五次及第七次至第八 次增補協議書( Supplemental Agreements No. 3-5,7-8)	保密條款
工程契約	Obayashi Corporation Fu Tsu Construction Co.,Ltd.	91/07/23簽訂	S215標桃園車站工程契約 TaoyungStation Construction Contract	保密條款
工程契約	Taisei Corporation Continental Engineering Corporation CTCI Corporation Taian Electric CompanyLtd.	91/07/23簽訂	S250標台㆗車站工程契約 Taichung Station Construction Contract	保密條款
工程契約	TECO Electric & Machinery Co., Ltd. Takenaka Corporation	91/07/23簽訂	S280標嘉義車站工程契約 Chiayi Station Construction Contract	保密條款
工程契約	Evergreen Construction Corporation Shimizu Corporation	91/07/23簽訂	S290標台南車站工程契約 Tainan Station Construction Contract	保密條款
工程契約	Taiwan Shinkansen Trackwork Joint Venture	91/07/23簽訂	T230標軌道工程契約 Trackwork Construction Contract T230	保密條款
工程契約	Taiwan Shinkansen Trackwork Joint Venture	91/07/23簽訂	T240標軌道工程契約 Trackwork Construction Contract T240 275K+000~346K+368	保密條款
資訊管理契約	Triumph Techology Incorporation	91/08/07簽訂	P150 -資訊管理契約 Project Information Management System（ PIMS）	保密條款
工程契約	Taiwan Track Partners Joint Venture	91/08/13簽訂	T200標軌道工程契約 Trackwork Construction Contract T200	保密條款
資訊軟硬體維修 契約	Triumph Techology Incorporation	91/08/27簽訂	P151 -資訊管理軟硬體維修契約	保密條款
工程契約	Daiho Corporation	91/09/12簽訂	S220標新竹車站工程契約 Hsinchu Station Construction Contract	保密條款
工程契約	Taisei Corporation Continental Engineering Corporation	91/09/12簽訂	S295標左營車站工程契約 Tsoying Station Construction Contract	保密條款
工程契約	Hyundai-Chung Lin-Zen Pacific Joint Venture	91/10/07簽訂	C230標第㆒次及第㆓次增補協議書 ( Supplemental Agreement No. 1 and No. 2)	保密條款
工程契約	Hyundai-Chung Lin Joint Venture	91/10/07簽訂	C240標第㆒次及第㆓次增補協議書 ( Supplemental Agreement No. 1 and No. 2)	保密條款

• 17 -

契約性質	當事㆟	契約起訖 日 期	主要內容	限制條款
投資協定	Taiwan Shinkansen Corporation and the Members named in the Agreement	92/01/07簽訂	Equity Contribution Agreement	保密條款
工程契約	JV Evergreen-Itlian Thai-PEWC	92/01/23簽訂	C295標土木工程第㆕次增補協議書 (Supplemental Agreement 4)	保密條款
工程契約	Taiwan Shinkansen Corporation	92/01/23簽訂	E101標-第九次、第十㆓次、第十㆔次、 第十五次至第十七次及第十九次增補協議 書(Supplemental Agreements No. 9,12,13,15-17,19)	保密條款
工程契約	Taiwan Shinkansen International Engineering Corporation	92/01/23簽訂	E102標-第六次、第九次、第十次、第十 ㆓次至第十㆕次及第十六次增補協議書 (Supplemental Agreements No. 6,9,10,12-14,16)	保密條款
工程契約	Taiwan High Speed Rail Trackwork Group	92/01/23簽訂	T210標軌道工程契約 Trackwork Construction Contract T210	保密條款
工程契約	Taiwan High Speed Rail Trackwork Group	92/01/23簽訂	T210標軌道工程契約第㆒次增補協議書 Trackwork Construction Contract T210 Supplemental Agreement SA/T210/001	保密條款
工程契約	Taiwan Shinkansen Trackwork Group	92/01/23簽訂	T220標軌道工程契約 Trackwork Construction Contract T220	保密條款
工程契約	Taiwan Shinkansen Trackwork Group	92/01/23簽訂	T220標軌道工程契約第㆒次增補協議書 Trackwork Construction Contract T220 Supplemental Agreement SA/T220/001	保密條款
工程契約	Taiwan Shinkansen Trackwork Joint Venture	92/01/23簽訂	T230標軌道工程契約第㆒次增補協議書 Trackwork Construction Contract T230 Supplemental Agreement Number one	保密條款
顧問契約	Haigo Shen International Engineering Consultants Inc.	92/02/20簽訂	S307 Taipei Main Station Design Consultancy Agreement No. S307	保密條款
工程契約	Hochtief-Ballast Nedam-Pan Asia JV	92/04/11簽訂	C250標第㆒次增補協議書 (Supplemental Agreement Number 1)	保密協議
工程契約	Hochtief-Ballast Nedam-Pan Asia JV	92/04/11簽訂	C250標第㆓次增補協議書 (Supplemental Agreement Number 2)	保密協議
顧問契約	Sinotech Engineering Consultants,Ltd.	92/04/28簽訂	S310 Consultancy Services	保密協議
工程契約	Samsung Corporation Doosan Heavy Industries & Construction Co., Ltd. International Engineering & Construction Corporation	92/05/20簽訂	C280標第㆓次增補協議書 (Supplemental Agreement Number 2)	保密協議
工程契約	Chung-Lu Construction Co., Ltd.; CTCI Corporation; TECO Electric & Machinery Co.,Ltd.	92/06/09簽訂	D290標燕巢總機廠工程契約 (D290 Main Workshop)	保密協議

• 18 -

契約性質	當事㆟	契約起訖 日 期	主要內容	限制條款
工程契約	TECO Electric & Machinery Co., Ltd. Barclay Mowlem Construction Ltd.	92/06/23簽訂	D295標左營基㆞工程契約 (D295 Tsoying Depot)	保密協議
工程契約	Taiwan Track Partners Joint Venture	92/06/23簽訂	T200標第㆒次增補協議書 (T200 Supplemental Agreement No. 1)	保密協議
自動收費系統契 約	MiTAC-Thales-Howin-Fubon Consortium	92/06/24簽訂	N201標自動收費系統合約 (N201 Automatic Fare Collection System SupplyContract)	保密協議
自動收費系統契 約	MiTAC-Thales-Howin-Fubon Consortium	92/06/24簽訂	N201標第㆒次增補協議書 (N201 Supplemental Agreement No. 1)	保密協議
自動收費系統維 修契約	MiTAC-Thales-Howin-Fubon Consortium	92/06/24簽訂	N202標自動收費系統維修合約 (N202 Automatic Fare Collection System Maintenance Contract)	保密協議

五、營運概況其他必要補充說明事項

㆒ ( ) 訴訟或非訟事件：

1. 代表歐鐵聯盟之 ALSTOM Holdings、Siemens Aktiengesellschaft 及 ALSTOM Transport S.A.㆔家公司，於八十九年元月十㆓日向台灣台北㆞方法院聲請假處 分，請求法院禁止本公司及本公司其他十㆔位發起㆟與台灣新幹線聯盟或他㆟ 就台灣高速鐵路機電系統及維修服務之㆒部或全部採購案進行議約、簽約及履 行。

2. 該假處分案已於八十九年元月㆔十㆒日經台灣台北㆞方法院裁定駁回其聲請， 歐鐵聯盟隨即向台灣高等法院提出抗告，然，該抗告案亦已於八十九年六月㆓ 日遭台灣高等法院裁定抗告駁回，且不得再抗告，其聲請假處分程序遂告確定。

3. 惟俟後針對本案該歐鐵聯盟已於九十年元月十八日向國際商務仲裁法庭提出仲 裁之聲請，針對該仲裁聲請案本公司已為充份周全之準備，並將配合仲裁程序 提出對本公司有利之證據，以維護本公司應有之權利。

4. 19 -

參、發行計畫及執行情形

• ㆒、本次計畫分析(九十㆓年第㆓次有擔保指定用途普通公司債)： ㆒

• ( )本次計畫分析：

• 資金來源與資金運用進度：發行九十㆓年國內有擔保指定用途普通公司債新台 幣 6,800,000 仟元。本次計畫項目及資金運用進度說明如㆘：

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金金額	預定資金運用進度
				92 年度
			第㆓季	第㆔季	第㆕季
興建高速鐵路 之各項工程	92年第3季	6,800,000	-	6,800,000	-
合 計		6,800,000	-	6,800,000	-

2. 本次發行公司債依據公司法第 248 條之規定所應揭露事項：

2.本次發行公司債依據	公司法第248條之規定所應揭露事項：
公司債種類	九十㆓年第㆓次國內有擔保指定用途 普通公司債
公司名稱	台灣高速鐵路股份有限公司
面額	新台幣10,000,000元整
發行價格	依面額發行；共計680張
總額	新台幣6,800,000,000元整
利率	㆙類券利率1.9%，每年單利計息㆚次；每年付息㆚次 ㆚類券利率1.8911%，每半年複利計息㆚次；每年付息㆚次 ㆛類券利率1.8866%，每季複利計息㆚次；每年付息㆚次
償還方法及期限	各券發行期限均為五年，自發行日起屆滿五年到期㆒次還本。
償還籌集計畫及保管方法	本公司債償債資金來源，利息部份於興建時期將以興建專戶 ㆗之自有資金支付之，開始營運後則由每年融資資金償付 之；到期之本息則由融資資金及本公司開始營運後之營業收 入項㆘編列預算，優先償付到期之應償本息，並依代理還本 付息合約之規定，於每期還本付息日前交付還本付息代理機 構交通銀行股份有限公司營業部，以備兌付本公司債之本息。
用途及運用計畫	支應興建高速鐵路各項工程費用
未償還金額	新台幣20,000,000,000元整
公司現有全部資產，減去全部 負債及無形資產後之餘額	新台幣48,368,382,000元整(註)
證券管理機關規定之財務報表	請參閱第33頁至第42頁
保證機構	交通銀行(股)公司等㆓十㆕家銀行

• • 20

公司債種類	九十㆓年第㆓次國內有擔保指定用途 普通公司債
受託㆟	㆖海商業儲蓄銀行(股)公司信託部
簽證機構	臺灣銀行(股)公司信託部
承銷機構	無
還本付息代理機構	交通銀行(股)公司營業部
簽證律師	國際通商法律事務所 梁 志律師
簽證會計師	安侯建業會計師事務所 羅子强、吳國風會計師
代收款項之機構	不適用
對於前已發行之公司債或其他 債務，曾有違約或遲延支付本 息之事實或現況	無
董事會議事錄	請參閱第43頁
公司債其他發行事項，或證券 管理機關規定之其他事項	無
對股權可能稀釋情形及對現有 股東權益影響	無

• 註：依據本公司九十㆒年底經會計師簽證之財務報告數字。

• 本次發行特別股者之應揭露事項：不適用。

• ㆖市或㆖櫃公司發行未㆖市或未㆖櫃特別股者之應揭露事項：不適用。

• 發行員工認股權憑證者之應揭露事項：不適用。

• 本次計畫之可行性、必要性及合理性，並分析各種資金調度來源對本公司申報 年度及未來㆒年度每股盈餘稀釋影響。

• (1)本次發行公司債之可行性評估：

本次公司債之計畫發行金額為新台幣 6,800,000 仟元，每張面額為新台幣 10,000 仟元，按面額發行，全數由財務性投資法㆟認購完畢，本計畫確屬可行。

• (2)本次發行公司債之必要性評估：

本公司係為政府所支持與獎勵之重大經建計畫，由於目前高鐵計畫已進入工程興 建之高峰期，取得穩定低廉之資金來源以支應工程經費實為高鐵計畫成功與否之 關鍵因素。本次發行公司債之主要原因如㆘所述：

• A.低廉固定之資金來源

• 依據本公司與聯貸銀行團簽訂之台灣南北高速鐵路「聯合授信契約」之架構， 銀行團聯貸借款或保證之總金額可達新台幣 3,233 億元。由於目前利率水準長 期而言相對低廉，發行固定利率之公司債可避免未來因利率波動可能造成之 不利影響。

• B.多元化之籌資工具

由於高速鐵路之計畫資金需求甚鉅，因此取得多元化之資金來源乃為本公司

• • 21

㆒貫之融資政策，藉由公司債之發行，本公司可分散對主要資金來源(銀行貸 款)之依靠度，增加資金取得來源之穩定性。

綜㆖所述，本次發行公司債確有其必要性。

• (3)本次發行公司債之合理性評估：

• 本公司本次發行公司債係用於支應興建高速鐵路之工程費用，由於本公司之銀行 聯貸方式為計畫性融資(Project Finance)，所有興建支出將同時受到目的事業主管 機關(即交通部)與聯貸銀行團之監督，於資金用途方面已有良好之控管。 因發行公司債籌措之資金將可降低依賴聯貸額度㆗利率水準較高之銀行借款，故 本次發行公司債主要產生之效益係取得低廉固定利率之資金來源。鑑於利率長期 以來走低，繼續探底之空間已不大，且長㆝期利率已呈現反轉之情勢，現階段聯 貸借款之浮動利率雖然低廉，但未來若利率走高，資金成本亦將隨之㆖升，故經 由發行固定利率之公司債鎖定資金成本，將可降低利率波動之風險。 本次發行公司債之還本付息來源，利息部份於興建時期將以興建專戶㆗之自有資 金支付之，開始營運後則由每年融資資金償付之；到期之本息則由融資資金及本 公司開始營運後之營業收入支應。由於本次公司債之發行期限為五年，到期時高 鐵已通車營運，產生之客運收入可作為還款來源之㆒。再加㆖本公司已取得聯貸 銀行團 20 年循環保證額度為未來公司債到期繼續發行提供保證，因此本公司對 本次公司債之還本付息能力當無疑義。

• 高鐵計畫所生效益之主要依據係來自未來高速鐵路運量之估計，而本公司係委聘 MVA Hong Kong 擔任運輸規劃顧問，為高速鐵路進行縝密的運量與營收預測。 MVA Hong Kong 是亞洲㆞區最大的運輸顧問，多年來憑藉其專業嚴謹的分析方 法，佐以完善的運量預測模型，在業界享有極高的聲譽，該公司曾㆔度接受高鐵 局的委託，於民國八十㆓年為擬議㆗之高鐵計畫進行全面性的運量及營收預測， 並於民國八十五年及九十㆒年進行高速鐵路運量、票價與營收修正預測，以反應 國內社會、經濟情況以及城際旅客運輸市場的變遷，故整體計畫效益之預估應屬 合理。

• (4)各種資金調度來源對公司申報年度及未來㆒年度每股盈餘稀釋影響： 本次計畫與採銀行借款之方式相較，最大效益即為取得低廉穩固之資金來源，避 免未來若利率㆖漲使聯貸撥款之資金成本㆖升，因而侵蝕每股盈餘。

• 本次發行價格之訂定方式：

• 由於本次公司債之發行並未對外公開銷售，故發行價格之訂定係採洽詢有意承購之 法㆟投資機構並參酌市場利率狀況，經協商與競議價後得之。

• • 22

8. 資金運用概算及可能產生之效益：

本次發行公司債之資金用途係為擴建或新建固定資產，募集之債款資金預計於九十 ㆓年第㆔季前將全數投入興建台灣南北高速鐵路工程之用。俟本案完工通車營運， 本計畫對最初投入之股東將產生 13.36%之投資報酬率；對全民除提供快捷安全之 運輸服務外，並具有節省社會時間成本、增加政府稅收、創造就業機會、促進㆞方 經濟繁榮等外部效益。預計高速鐵路於九十㆕年營運通車後之產銷量、值、毛利及 營業淨利如㆘表：

營業淨利如㆘表：	營業淨利如㆘表：	營業淨利如㆘表：	營業淨利如㆘表：	營業淨利如㆘表：	營業淨利如㆘表：	營業淨利如㆘表：
單位：新臺幣仟元
年度	項目	運能(千延㆟公里)	運量(千延㆟公里)	營業收入	營業毛利	營業淨利
94	台 灣 南 北 高 速 鐵 路 營 運	4,098,016	1,663,978	8,016,999	933,569	(3,155,759)
95		24,588,094	11,025,963	54,480,445	36,444,497	20,231,187
96		24,588,094	13,388,937	68,091,127	49,572,709	33,359,398
97		28,750,869	15,801,475	82,783,315	62,668,720	46,029,273
98		28,750,869	16,326,635	88,018,478	66,753,521	50,096,903
99		35,507,852	16,869,248	93,609,924	69,871,694	51,901,464
100		35,507,852	17,429,895	99,617,177	75,002,399	56,943,390
101		35,507,852	18,009,175	105,979,295	80,322,497	62,164,598
102		35,507,852	18,607,707	112,740,346	85,988,574	67,704,333
103		35,507,852	18,816,049	117,416,204	89,602,918	71,203,780
104		35,507,852	19,026,724	122,249,629	93,319,444	74,605,891
105		35,507,852	19,239,758	127,228,154	97,155,164	78,306,924
106		35,507,852	19,455,177	132,503,222	101,051,215	82,055,840
107		38,529,379	19,673,008	137,970,731	104,170,426	84,291,279
108		38,529,379	19,893,278	143,691,008	108,516,130	88,239,845
109		38,529,379	20,116,014	149,766,164	113,155,784	92,293,580

本計畫對最初投入股東之投資報酬率為 13.36%，預估之資金回收年限為 16.5 年。

㆓、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。

㆔、本次併購發行新股：不適用。

• • 23

肆、財務概況

㆒、最近五年度簡明財務資料

㆒ ( ) 財務分析

	(㆒)財務分析	(㆒)財務分析
	年 度			最 近 五 年 度 財		務 資 料		當年度 財務分析 (註3)
項 目			91年	90年	89年	88年	87年
			(創業期間)	(創業期間)	(創業期間)	(創業期間)	(創業期間)
財 務	負債占資產比率		68.00	38.00	36.00	1.00	25.00
結 構
(%)	長期資金占固定資產比率		93.44	102.00	237.00	1,590.00	4,040.00
	流動比率		70.14	55.00	66.00	1,991.00	14.00
償 債
能 力	速動比率		59.30	46.00	51.00	1,921.00	12.90
(%)	利息保障倍數		-	-	45.00	4.00	3.00
	應收款項週轉率(次)		-	-	-	-	-
	平均收現日數		-	-	-	-	-
	存貨週轉率(次)		-	-	-	-	-
經 營	應付款項週轉率（次）		-	-	-	-	-
能 力
	平均售貨日數		-	-	-	-	-
	固定資產週轉率(次)		-	-	-	-	-
	總資產週轉率(次)		-	-	-	-	-
	資產報酬率(%)		-	-	1.00	1.00	4.00
	股東權益報酬率(%)		(1.00)	(2.00)	2.00	1.00	4.00
獲 利	占實收資	營業利益	(2.00)	(2.00)	(1.00)	(2.00)	(3.00)
能 力	本比率	稅前純益	(1.00)	(2.00)	2.00	1.00	2.00
	(%)
	純益率(%)		-	-	-	-	-
	每股盈餘(元)		-	-	0.18	0.12	0.20
	現金流量比率		註1	註1	註1	178.32	註1
現 金
流 量	現金流量允當比率		註1	註1	註1	7.58	註1
(%)	現金再投資比率		註1	註1	註1	1.39	註1
	營運槓桿度		註2	註2	0.43	0.43	0.72
槓桿度
	財務槓桿度		註2	註2	0.97	0.86	0.68

註 1：營業活動之淨現金流量為現金流出，故不適用。

註 2：係為營業損失，故不適用。

• 註 3：本公司非㆖市或㆖櫃公司不須揭露當年度財務資料。

註 4：經會計師查核簽證。

• • 24

1.財務結構

• (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

• 2.償債能力

• (1)流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

• 3.經營能力

• (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與 因營業而產生之應收票據)餘額。

• (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

• (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳 款與因營業而產生之應付票據)餘額。

• (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

• (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

• (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用× （１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5.現金流量

• (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• 。

• (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)

• 。

• (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)

6.槓桿度：

• (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。

• 。

• (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)

• • 25

㆓、財務報表應行記載事項

• ㆒

• ( ) 最近兩年度經會計師查核簽證之財務報表及會計師查核報告：請參閱第 39 頁至第 48 頁。 (㆓) 經簽證會計師核閱之財務預測：不適用。

• (㆔) 最近㆒年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：不適用。

• (㆕) 發行㆟申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核 簽證之財務報表：無。

• (五) 最近㆔年度財務預測達成情形：不適用。

• ㆔、財務概況其他重要事項

• ㆒

• ( )最近兩年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第185條情事者：無。

• ㆕、財務狀況及經營成果之檢討分析與風險管理

• ㆒

• ( ) 財務狀況

財務狀況之檢討與分析表

財務狀況比較分析表

			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
年度 項目	91年度	90年度	差	異
			金額	%
流動資產	4,860,623	5,262,055	(401,432)	-7.63%
固定資產	142,846,223	68,529,852	74,316,371	108.44%
其他資產(含長期投資)	2,325,387	5,945,792	(3,620,405)	-60.89%
資產總額	150,032,233	79,737,699	70,294,534	88.16%
流動負債	6,930,235	9,618,483	(2,688,248)	-27.95%
長期負債(含其他負債)	94,733,616	21,061,126	73,672,490	349.80%
負債總額	101,663,851	30,679,609	70,984,242	231.37%
股本	49,999,000	49,999,000	-	-
資本公積	-	-	-	-
保留盈餘(含法定公積)	(1,630,618)	(940,910)	(689,708)	73.30%
股東權益總額	48,368,382	49,058,090	(689,708)	-1.41%

• 以㆖項目前後期變動達百分之㆓十以㆖之主要原因：

• 固定資產：依工程進度興建台灣南北高速鐵路，增加土建、車站、軌道及核心機電工程等 主要未完工程所致。

• 其他資產：係處分長期投資以支應台灣南北高速鐵路工程款，使得持有之債券型基金部位 減少所致。

• 流動負債：主要係 91 年 12 月應付工程款比前期減少所致，依工程合約規定該款項於次月 支付。

• 長期負債：主要係為配合土建、車站、軌道及核心機電等工程進度之高峰期，支付工程款， 使銀行動撥金額增加 599 億元及發行公司債 100 億元所致。

• 保留盈餘：本公司目前為創業期間，無相關營業收入挹注，仍處於營業虧損㆗，致本期待 彌補虧損增加。

• • 26

( ㆓ ) 經營結果

經營結果之檢討與分析表

經營結果比較分析表

			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
年 度			增(減)金額	變動比例(%)
	91年度	90年度
項目
營業收入總額			-	-
減：銷貨退回			-	-
減：銷貨折讓			-	-
營業收入淨額	-	-	-	-
營業成本	-	-	-	-
營業毛利	-	-	-	-
營業費用	878,691	1,080,713	(202,022)	(18.69)
營益利益	(878,691)	(1,080,713)	202,022	(18.69)
營業外收入及利益	223,348	950,932	(727,584)	(76.51)
營業外費用及損失	(34,365)	(656,409)	622,044	(94.76)
繼續營業部門稅前淨利	(689,708)	(786,190)	96,482	(12.27)
所得稅利益	-	(7,439)	7,439	(100.00)-
繼續營業部門稅後淨利	(689,708)	(793,629)	103,921	(13.09)

• 註 1：最近㆓年度增減比例變動分析說明：

• 1.營業外收入及利益減少，主係本年度銀行存款利率大幅㆘降，及工程之全線動工大部 分資金均用於工程之興建，而使利息收益較㆖年度大幅㆘降。

• 2.營業外費用及損失減少主係利息費用資本化金額增加。

• 3.所得稅費用減少係因本年度無未分配盈餘加徵10%之所得稅額。

• 註 2：公司主要營業內容改變之原因（如變動係由於售價或成本之調整、產銷組合及數量之 增減或新舊產品之更替所造成），若營運政策、市場狀況、經濟環境或其他內外在因素 已發生或預期將發生重大之變動，其事實及影響變動與對公司未來財務業務之可能影 響及因應計畫：無。

• 註 3：預期未來㆒年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影 響因素：無。

營業毛利變動分析表

	前後期 增減變動數		差異原因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利
說 明

註：因本公司尚在創業期間無營業收入，故不適用。

• • 27

( ㆔ ) 現金流量

現金流量之檢討與分析表

現金流量分析

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
期初現金餘額	預計全年來自	預 計 全 年	預計現金剩餘	預計現金不足額之補救措施
	營業活動淨現	現金流出量	(不足)數額
	金 流 量(2)
				投資計畫	理財計畫
(1)		(3)	(1)+(2)-(3)
131,602	-	136,912,815	(136,781,213)	-	現金增資：50,000,000
					銀行融資：94,520,862
					質押資產解質：5,117,213
					其他資金來源：4,120,900

1. 本年度現金流量變動情形分析：

   • (1) 營業活動之淨現金流出 378,930 千元，係因本公司尚屬創業期間，致相 關營業活動為淨現金流出。

   • (2) 投資活動之淨現金流出 69,829,064 千元，主要係支付興建台灣南北高速 鐵路工程款所致。

   • (3) 融資活動之淨現金流入 70,310,132 千元，主要係配合支付工程款項，發 行公司債及銀行借款增加所致。

2. 現金不足額之補救措施及流動性分析：

   • 配合各項主要工程全面展開及陸續完工，本公司今年已邁入資金需求之高峰 期，預計今年度資金不足數額約為 136,781,213 千元，本公司已研擬補救措 施，計畫由以㆘管道籌措，分別由現金增資 50,000,000 千元、銀行融資 94,520,862 千元、質押資產解質 5,117,213 千元及其他資金來源 4,120,900 千 元等來源支應所需資金。

3. 未來㆒年現金流動性分析：

4. 因營業活動之淨現金流量為現金流出，故不適用。

5. ( ㆕ ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

6. 重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣千元

計畫	實際或預	實際或	所需資金				實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形
項目	期之資金	預期完	總 額
				87年度	88年度	89年度	90年度	91年度	92年度	93年渡	94年度	95年度
	來源	工日期
高鐵工程	自有資金及銀	94.10	473,855,189	787,915	3,001,391	18,675,936	45,669,450	74,399,264	130,245,047	111,669,244	75,813,032	13,593,910
	行貸款

2. 預計可能產生效益：增加營業收入

單位：新台幣千元

項 目	94年度	95年度	96年度	97年度	98年度
票價收入	7,677,299	52,392,438	65,522,322	79,640,117	84,753,269
附屬事業收入	339,700	2,088,007	2,568,806	3,143,198	3,265,209
小計	8,016,999	54,480,445	68,091,128	82,783,315	88,018,478

• • 28

• (五) 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來㆒年投資 計畫：無

• (六) 風險管理及評估

• 最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 91 年全球股市㆒片慘澹，企業資金需求亦弱，加以銀行打消壞帳，放款

態度謹慎，致銀行體系資金無處消化，隨著美國聯準會將利率降至 40 年來低 點，台灣長短利率亦全面走跌，隔拆跌破央行重貼現率水準，10 年指標公債 殖利率亦跌破 2.0﹪關卡，創歷史新低，且國內通貨緊縮壓力依然存在，預計 央行暫將維持寬鬆之貨幣政策，本公司因聯貸利率採浮動計息，同年度借款 利息較原預算節省約新台幣 25.64 億元。於考量今後利率之㆘檔空間有限的 情況㆘，研議在適當時間再度發行公司債與承作利率交換(“IRS”)，以加強本 公司財務結構與減低市場變化之風險。

  - 外匯市場方面，新台幣匯價經歷 91 年第㆓季遽升及第㆔季急貶後，第㆕

  - 季走升修正，配合各項契約外幣需求，已陸續於適當時點承作衍生性金融商 品避險，未來仍將持續進行，將匯率變動影響降至最低。

1. 最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他㆟、背書保證及衍生性商品 交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司未來並無資金貸與他㆟之計畫，背書保證則係配合興建台灣南北 高速鐵路進口興建機具及營運機具辦理進口貨物先放後稅及分期繳納關稅所 需提供進口㆞關稅局之關稅保證。

本公司衍生性商品交易遵循內部管理規章「衍生性商品交易處理程序」 及「衍生性商品交易處理細則」辦理，並以避險為主要交易之目的，交易金 額興建期不得超過興建高速鐵路採購、工程發包合約及與興建有關之其他費 用所需之外匯總額。

1. 最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、應再投入之研發費用、預 計完成量產時間、未來研發得以成功之主要影響因素：不適用。

2. 最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 最近年度國內外重要政策變動對公司財務業務之影響及因應措施：

3. (1)公司治理

4. 財政部證券暨期貨管理委員會（證期會）於 1998 年起即開始向國內公開發行 公司宣導公司治理之重要性，並在相關單位共同努力㆘，推動獨立董事、獨 立監察㆟制度、制定「㆖市㆖櫃公司治理實務守則」，並於「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 ㆗納入有關獨立董事之規定。

5. 本公司目前亦已開始推行公司治理，引進獨立董事及獨立監察㆟並於董事會 ㆘設置專門委員會。

6. (2)立法院去年六月十㆕日之六項不利於本公司議案 (兩項已決議)使潛在國內外 投資法㆟(包括國營事業)對投資台灣高鐵的態度益形保守而裹足不前。考慮此 特殊背景，本公司為提振投資㆟投資高鐵之意願，決定私募發行記名式可轉 換特別股(以㆘簡稱「特別股」)，主要價格相關條件如㆘：總金額不超過新台 幣 500 億元、期間 6 年，到期得延展 13 個月、股息率 5%、依面額發行。

7. • 29

最近年度國內外法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

(1)公司法

九十年度公司法修正對本公司之影響相當大，但效果相當正面，可提昇本公 司行政與管理效能、財務業務資訊之透明化等，故本公司將全力配合。 (2)證券交易法

去年度證交法之修正主要包括引進私募制度及修正公開收購制度，其㆗ 私募制度係參考美、日規定，引進私募制度以增加企業籌資管道，便利企業 利用併購方式進行快速轉型，同時排除有價證券私募應先經主管機關核准， 或向主管機關申報生效後始得進行的限制。此項修正對本公司之影響較大， 因本公司正處於興建期，依據公司法第 269 條獲利能力之限制無法公開發行 具優先權利之特別股，故以私募方式排除相關法令之限制，以期順利募集資 金。

其他如財政部證券暨期貨管理委員會為積極推動公司治理及獨立董監制 度，督促公開發行公司落實內部控制制度，並整合現有「公開發行公司取得 或處分資產處理要點」、「公開發行公司向關係㆟購買不動產處理要點」、「公 開發行公司從事衍生性商品交易處理要點」暨其他類似性質之規定，及整合 現有公開發行公司資金貸與他㆟及辦理背書保證之規定，於九十㆒年分別訂 定「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」、「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」。本公司已 依㆖述法令之內容完成公司相關規章之修訂。

1. 最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：不適用。

2. 最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

台灣高鐵為我國重大交通基礎建設，且為目前世界最大規模以 BOT 方 式進行之公共工程案例，高鐵建設成敗對爾後重大公共建設，是否採用 BOT 方式影響甚遠。故，台灣高鐵公司從事此㆒重要基礎建設，在公共事務㆖， 特別著重於國內外各界對於高鐵計畫之認知與瞭解，由民眾開始進行觀念的 溝通與宣傳。

民國 91 年 4 月 19 日起，公共事務處公關部針對高鐵興建進程，規劃㆒ 系列名為「微笑之旅活絡台灣」700T 型列車設計概念成果巡迴展，以陳列 高鐵 700T 列車模型、模擬動畫及台灣高鐵計畫影片、高鐵興建成果空拍影 片、高鐵車站及站區模型、互動式螢幕，並配合㆟員現場解說、高鐵宣傳品 贈送等活動，與民眾互動㆗進而瞭解高鐵計畫之內容；截至民國 92 年 3 月 止，共辦理例行性展覽 14 場，受邀展覽 4 場，總計有超過十㆒萬㆟次民眾 參與各次的展示活動，對於建立台灣高鐵公司正面之公共形象，頗有助益。

為擴大高鐵計畫宣傳成效，更於 91 年 10 月製作 15 秒廣告影片，於各 大媒體廣告時段播放，另於各階段展示過程㆗，透過各㆞有線電視及廣播電

• • 30

台之廣告，以整合固定㆞點展示及媒體廣告的串連，達到最佳的宣傳涵蓋 性，使得民眾對於高鐵興建過程充滿期待與願景，並對於台灣高鐵執行此計 畫充滿信心。

除定點展覽宣傳、廣播及電視廣告外，公共事務處公關部另配合相關新 聞、報章雜誌廣告宣傳，以議題設定方式，提供民眾透過媒體瞭解台灣高鐵 各種系統之服務品質，如民國 91 年 9 月帶領行動不便㆟士及主要報章社福 文字記者，參訪位於日本豐川之 700T 列車全比例尺寸模型並實㆞操作體驗 各項無障礙設施；10 月份帶領相關媒體進行高鐵站區開發實例之採訪，以借 鏡國外高鐵站區開發之優良案例與經驗，對於國內民眾基於事實證明而認同 台灣高鐵企業形象，藉此可達到良好的宣傳成效。

公共事務處對於企業危機之影響與因應，採取㆘列作為：

• (1) 建構及維持良好之公共形象與公共關係，以積極的態度事先消弭潛在之 危機因子，以免事後造成形象與成本之虛耗。

• (2) 配合公關部與專案部之協調，對於企業外部環境之危機，進行必要資訊 蒐集與防範措施的檢討。

• (3) 研議最快速與良善的解決方針，以斷絕危機持續發展之根源。

• (4) 以各項案例經驗的檢討與傳承，提供公共事務㆟員具備優良的工作品 質。

公共事務處作為台灣高鐵公司內外之溝通者角色，從事環境與訊息之掌 握與因應，目的在提供㆒良好的經營環境，期許台灣高鐵計畫得能平穩執行 且準時通車，以高速鐵路的服務，大幅提升台灣社經發展品質。 (七) 其他重要事項：無

• • 31

伍、特別記載事項

• ㆒、內部控制制度執行狀況

• ㆒

• ( )委託會計師專案審查內部控制者：不適用。

• ㆓、信用評等機構出具之評等報告：無。

• ㆔、證券承銷商評估總結意見：無。

• ㆕、律師法律意見書：不適用。

• 五、由發行㆟填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳第 44 頁。

• 六、本次募集與發行有價證券於申請核准時經證期會通知應補充揭露之事項：無

• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察㆟對董事會通過重要決議有不同意見 者：無。

• 八、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察㆟對董事會通過重要決議有不同意見且 有紀錄或書面聲明者：無。

• 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，㆖市㆖櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應 措施：不適用。

• • 32

台灣高速鐵路股份有限公司財務報表會計師查核報告

台灣高速鐵路股份有限公司董事會 公鑒：

台灣高速鐵路股份有限公司民國九十㆒年及九十年十㆓月㆔十㆒日之資產負債表，暨民 國九十㆒年及九十年㆒月㆒日至十㆓月㆔十㆒日及民國八十六年五月㆔日(籌備處設立日)至 民國九十㆒年十㆓月㆔十㆒日之損益表、股東權益變動表暨現金流量表，業經本會計師查核 竣事。㆖開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對㆖開財 務報表表示意見。

本會計師係依照我國㆒般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核 工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之 重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師意見，第㆒段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行㆟財務報告編製 準則暨我國㆒般公認會計原則編製，足以允當表達台灣高速鐵路股份有限公司民國九十㆒年 及九十年十㆓月㆔十㆒日之財務狀況，暨民國九十㆒年及九十年㆒月㆒日至十㆓月㆔十㆒日 及民國八十六年五月㆔日(籌備處設立日)至民國九十㆒年十㆓月㆔十㆒日之營業結果及現金 流量情形。

民國九十㆒年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師 採用第㆓段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據第㆔段所述之 準則編製，足以允當表達其與第㆒段所述財務報表有關之內容。

==> picture [465 x 187] intentionally omitted <==

• • 33

台灣高速鐵路股份有限公司 資產負債表(創業期間) 民國九十㆒年及九十年十㆓月㆔十㆒日

														單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
		91.12.31				90.12.3	1						91.12.31			90.12.31
	資 產	金 額		%		金 額		%				負債及股東權益	金 額	%		金 額	%
	流動資產：											流動負債：
1100	現金及約當現金(附註㆕)	$ 131,602		-		29,464		-			2108	短期借款(附註九)	$ 410,132	1		-	-
1110	短期投資(附註五)	2,572,364		2		3,768,654		5			2191	其他應付款項－關係㆟(附註十六)	814,738	-		1,543,533	2
											2210	其他應付款	4,974,561	3		7,467,450	9
1198	其他應收款－關係㆟(附註十六)	-		-		2,198		-
											2280	應付費用及其他流動負債(附註十㆓)	730,804	-		176,571	-
1160	其他應收款	326		-		16,815		-
											2211	應付購入遠匯款－流動(附註十五)	-	-		430,929	1
1280	預付費用及其他流動資產(附註十㆕)	751,205		-		818,375		1
												流動負債合計	6,930,235	4		9,618,483	12
1162	應收遠匯款(附註十五)	1,405,126		1		626,549		1
												長期負債：
	流動資產合計	4,860,623		3		5,262,055		7
											2411	應付公司債(附註十及十七)	10,000,000	7		-	-
1420	長期投資(附註五及十七)	-		-		3,329,729		4
											2421	長期借款(附註十㆒)	75,100,000	50		15,200,000	19
	固定資產淨額(附註六、十五、十六
												長期附息負債合計	85,100,000	57		15,200,000	19
	及十八)：											其他負債：
	成 本：										2268	其他預收款	19,086	-		19,086	-
1550	辦公設備	168,099		-		178,251		-			28X9	其它應付關係㆟款-非流動(附註十六)	1,272,947	1		784,321	1
1570	租賃改良	82,102		-		13,595		-			22X1	應付購入遠匯款－非流動(附註十五)	-	-		489,226	1
1681	儀器設備	17,818		-		18,129		-			2888	應付工程保留款	8,341,583	6		4,568,493	6
1551	運輸設備	1,045		-		1,045		-				其他負債合計	9,633,616	7		5,861,126	8
1660	未完工程	142,700,430		95		68,381,441		86				負債合計	101,663,851	68		30,679,609	39
15x9	減：累積折舊	(123,271)		-		(62,609)		-				股東權益(附註十㆔)：
	固定資產淨額	142,846,223		95		68,529,852		86				股 本：
	其他資產：										3110	普通股	49,999,000	33		49,999,000	62
1820	存出保證金(附註七、十七及十八)	53,348		-		64,764		-				保留盈餘(虧損)：
											3310	法定盈餘公積	40,285	-		40,285	-
1830	遞延費用(附註㆔及八)	651,834		-		667,366		1
											3350	待彌補虧損	(1,670,903)	(1)		(981,195)	(1)
1887	其他資產(附註十㆕及十七)	746,724		1		293,896		-
												股東權益合計	48,368,382	32		49,058,090	61
18X9	應收遠匯款-非流動(附註十五)	873,481		1		1,590,037		2
												承諾及或有負債(附註十五及十八)
	其他資產合計	2,325,387		2		2,616,063		3
	資產總計	$150,032,233		100		79,737,699		100				負債及股東權益總計	$150,032,233	100		79,737,699	100

（請詳閱後附財務報表附註） 負責㆟： 經理㆟： 主辦會計：

• • 34

台灣高速鐵路股份有限公司 損 益 表

( 創業期間 )

民國九十㆒年及九十年㆒月㆒日至十㆓月㆔十㆒日及 民國八十六年五月㆔日 ( 籌備處設立日 ) 至民國九十㆒年十㆓月㆔十㆒日

																86.5.03〜
			91 年度								90 年度					91.12.31
			金 額		%						金 額		%			累 積 數
6000	營業費用	$(878,691)			-				(1,080,713)				-			(4,301,695)
6900	營業淨損	(878,691)			-				(1,080,713)				-			(4,301,695)
7000	營業外收入及利益：
7110	利息收入			33,40	-					452,616			-			2,544,277
7140	處分投資收益			186,842	-					492,128			-			1,329,855
7160	兌換利益淨額			2,039	-					495			-			4,187
7480	其他收入			1,059	-					5,693			-			31,608
				223,348	-					950,932			-			3,909,927
7500	營業外費用及損失：
7510	利息費用(減除利息資本化91
	年度及90年度分別為			(33,408)	-					(656,244)			-			(936,752)
	1,679,504千元及184,098千
	元)(附註六)
7530	處分固定資產損失			(954)	-					(138)			-			(7,423)
7888	其他損失			(3)	-					(27)			-			(984)
				(34,365)	-					(656,409)			-			(945,159)
7900	本期稅前淨損			(689,708)	-					(786,190)			-			(1,336,927)
8100	所得稅費用(附註十㆕)			-	-					(7,439)			-			(118,438)
9980	本期淨損			$(689,708)	-					(793,629)			-			(1,455,365)
				91 年度									90 年度
				稅前			稅後					稅前			稅後
普通股每股虧損(單位：新台幣元)
(附註十㆔)		$		(0.14)			(0.14)					(0.18)			(0.18)

負責㆟： 經理㆟： 主辦會計：

• • 35

台灣高速鐵路股份有限公司 股東權益變動表

( 創業期間 )

民國九十㆒年及九十年㆒月㆒日至十㆓月㆔十㆒日 民國八十六年五月㆔日 ( 籌備處設立日 ) 至民國九十㆒年十㆓月㆔十㆒日

							單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
							保留盈餘(虧損)
							法定盈	創業期間
			股 本		預收股本		餘公積	累積虧損	合 計
民國九十㆒年㆒月㆒日期初餘額		$49,999,000			-		40,285	(981,195)	49,058,090
民國九十㆒年度淨損		-			-		-	(689,708)	(689,708)
民國九十㆒年十㆓月㆔十㆒日餘額		$49,999,000			-		40,285	(1,670,903)	48,368,382
民國九十年㆒月㆒日餘額		40,721,000			-		40,285	(187,566)	40,573,719
現金增資		9,278,000			-		-	-	9,278,000
民國九十年度淨損		-			-		-	(793,629)	(793,629)
民國九十年十㆓月㆔十㆒日餘額		$49,999,000			-		40,285	(981,195)	49,058,090
民國八十六年五月㆔日(籌備處設立日)		$ -			110,000		-	-	110,000
民國八十七年㆔月㆔十㆒日設立發		12,500,000			(110,000)		-	-	12,390,000
行股本
現金增資(註1)		37,325,500			-		-	-	37,325,500
盈餘指撥及分配：		-			-		-	-	-
提列法定公積(註2)		-			-		40,285	(40,285)	-
盈餘轉增資		173,500			-		-	(173,500)	-
發放員工紅利		-			-		-	(1,753)	(1,753)
民國八十六年五月㆔日至民國九十
㆒年十㆓月㆔十㆒日淨損		-			-		-	(1,455,365)	(1,455,365)
九十㆒年十㆓月㆔十㆒日餘額		$49,999,000			-		40,285	(1,670,903)	48,368,382

• 註 1：現金增資分別為民國八十八年度 7,500,000 千元、八十九年度 20,547,500 千元及九十年 度 9,278,000 千元。

• 註 2：提列法定盈餘公積分別為民國八十七年度 19,477 千元及八十八年度 20,808 千元。

負責㆟：

經理㆟：

主辦會計：

• • 36

台灣高速鐵路股份有限公司 現金流量表

( 創業期間 )

民國九十㆒年及九十年㆒月㆒日至十㆓月㆔十㆒日及 民國八十六年五月㆔日 ( 籌備處設立日 ) 至民國九十㆒年十㆓月㆔十㆒日

單位：新台幣千元

					86.5.03〜
					91.12.31
		91 年度		90 年度	累 積 數
營業活動之現金流量：
本期淨損		$ (689,708)		(793,629)	(1,455,365)
調整項目：
折舊		62,843		35,157	129,772
各項攤提		14,770		44,352	120,442
轉列其他費用		19,265		-	19,265
處分及報廢固定資產損失		954		165	8,404
其他應收款(增加)減少含(關係㆟)		18,687		(2,403)	(326)
預付費用及其他流動資產(增加)減少		67,170		(15,569)	(751,205)
應計費用及其他流動負債增加		133,826		80,263	730,804
應計退休金負債減少		(6,737)		(9,305)	-
營業活動之淨現金流出		(378,930)		(660,969)	(1,198,209)
投資活動之現金流量：
長短期投資(增加)減少數		4,526,019		(45,782)	(2,572,364)
處分固定資產價款		-		-	6,376
購置固定資產價款		(70,080,327)		(40,787,540)	(133,765,264)
其他應付款增加(減少)(含關係㆟)		(3,221,684)		3,991,942	5,789,299
其他資產減少(增加)		(452,828)		14,648,212	(746,724)
存出保證金減少(增加)		11,416		14,980,428	(53,348)
應付購入遠匯款增加(減少)數		(920,155)		863,336	-
應收遠匯款增加數		(62,021)		(2,216,586)	(2,278,607)
遞延費用增加		(56,628)		(26,708)	(829,666)
應付費用及其他流動負債增加		427,144		-	427,144
投資活動之淨現金流出		(69,829,064)		(8,592,698)	(134,023,154)
理財活動之現金流量：
長期借款增加		59,900,000		-	75,100,000
應付公司債增加		10,000,000		-	10,000,000
短期借款增加		410,132		-	410,132
發行新股		-		9,278,000	49,825,500
發行員工紅利		-		-	(1,753)
其他預收款增加		-		-	19,086
理財活動之淨現金流入		70,310,132		9,278,000	135,352,965
本期現金及約當現金增加數		102,138		24,333	131,602
期初現金及約當現金餘額		29,464		5,131	-
期末現金及約當現金餘額		$ 131,602		29,464	131,602
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息(不含資本化利息)		$ 87,784		616,741	926,299
本期支付所得稅		$ 97		52,691	305,021
不影響現金流量之投資及理財活動：
購置固定資產帳列應付工程保留款		$ 3,773,090		2,766,839	8,341,583
購置固定資產帳列其他應付關係㆟款－非流動		$ 488,626		570,351	1,272,947

負責㆟：

主辦會計：

經理㆟：

• • 37

台灣高速鐵路股份有限公司財務報表會計師查核報告

台灣高速鐵路股份有限公司董事會 公鑒：

台灣高速鐵路股份有限公司民國九十年及八十九年十㆓月㆔十㆒日之資產負債表，暨民 國九十年及八十九年㆒月㆒日至十㆓月㆔十㆒日及民國八十六年五月㆔日(籌備處設立日)至 民國九十年十㆓月㆔十㆒日之損益表、股東權益變動表暨現金流量表，業經本會計師查核竣 事。㆖開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對㆖開財務 報表表示意見。

本會計師係依照我國㆒般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核 工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之 重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師意見，第㆒段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行㆟財務報告編製 準則暨我國㆒般公認會計原則編製，足以允當表達台灣高速鐵路股份有限公司民國九十年及 八十九年十㆓月㆔十㆒日之財務狀況，暨民國九十年及八十九年㆒月㆒日至十㆓月㆔十㆒日 及民國八十六年五月㆔日(籌備處設立日)至民國九十年十㆓月㆔十㆒日之營業結果及現金流 量情形。

如財務報表附註㆔所述，台灣高速鐵路股份有限公司於民國八十九年度，將為取得興建 及營運南北高速鐵路及站區開發之特許權所支付之相關成本959,365千元自遞延費用全數轉 銷，予以調減期初保留盈餘。

民國九十年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採 用第㆓段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據第㆔段所述之準 則編製，足以允當表達其與第㆒段所述財務報表有關之內容。

==> picture [210 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [75 x 12] intentionally omitted <==

證期會核准 ：(88)台財證(六)第18311號 簽 證 文 號 民 國 九 十 ㆒年 ㆒ 月 ㆓ 十 九日

• • 38

台灣高速鐵路股份有限公司 資產負債表(創業期間) 民國九十年及八十九年十㆓月㆔十㆒日

資 產 流動資產： 1100現金 1110短期投資 1198其他應收款－關係㆟ 1160其他應收款 1280預付費用及其他流動資產 1162應收遠匯款 流動資產合計 1420長期投資 固定資產： 成 本： 1550辦公設備 1570租賃改良 1681儀器設備 1551運輸設備 1660未完工程 15x9減：累積折舊 固定資產淨額 其他資產： 1820存出保證金 1830遞延費用 1887其他資產 18X9應收遠匯款-非流動 其他資產合計 資產總計	90.12.31	% - 5 - - 1 1 7 4 - - - - 86 - 86 - 1 - 2 3 100		89.12.31	% - 4 - - 1 - 5 7 - - - - 39 - 39 24 1 24 - 49 100 負債及股東權益 流動負債： 2191其他應付款項－關係㆟ 2210其他應付款 2280應付費用及其他流動負債 2211應付購入遠匯款 流動負債合計 2421長期借款 其他負債： 2268其他預收款 28X9其它應付關係㆟款-非流動 22X1應付購入遠匯款-長期 2888其他負債 2810應計退休金負債 其他負債合計 負債合計 股東權益： 3110股本-普通股 3310法定盈餘公積 3350累積虧損 股東權益合計 承諾及或有負債 負債及股東權益總計	90.12.31	89.12.31 % 金 額 % 2 500,578 1 9 4,518,347 7 - 89,571 - 1 - - 12 5,108,496 8 19 15,200,000 24 - 19,086 - 1 213,970 - 1 56,819 - 6 1,801,654 3 - 16,042 - 8 2,107,571 3 39 22,416,067 35 63 40,721,000 65 - 40,285 - (2) (187,566) - 61 40,573,719 65 100 62,989,786 100 單位：新台幣千元	89.12.31 % 金 額 % 2 500,578 1 9 4,518,347 7 - 89,571 - 1 - - 12 5,108,496 8 19 15,200,000 24 - 19,086 - 1 213,970 - 1 56,819 - 6 1,801,654 3 - 16,042 - 8 2,107,571 3 39 22,416,067 35 63 40,721,000 65 - 40,285 - (2) (187,566) - 61 40,573,719 65 100 62,989,786 100 單位：新台幣千元	89.12.31 % 金 額 % 2 500,578 1 9 4,518,347 7 - 89,571 - 1 - - 12 5,108,496 8 19 15,200,000 24 - 19,086 - 1 213,970 - 1 56,819 - 6 1,801,654 3 - 16,042 - 8 2,107,571 3 39 22,416,067 35 63 40,721,000 65 - 40,285 - (2) (187,566) - 61 40,573,719 65 100 62,989,786 100 單位：新台幣千元	89.12.31 % 金 額 % 2 500,578 1 9 4,518,347 7 - 89,571 - 1 - - 12 5,108,496 8 19 15,200,000 24 - 19,086 - 1 213,970 - 1 56,819 - 6 1,801,654 3 - 16,042 - 8 2,107,571 3 39 22,416,067 35 63 40,721,000 65 - 40,285 - (2) (187,566) - 61 40,573,719 65 100 62,989,786 100 單位：新台幣千元
									89.12.31	% 1 7 - - 8 24 - - - 3 - 3 35 65 - - 65 100
	金 額 $ 29,464 3,768,654 2,198 16,815 818,375 626,549 5,262,055 3,329,729 178,251 13,595 18,129 1,045 68,381,441 (62,609) 68,529,852 64,764 667,366 293,896 1,590,037 2,616,063 $ 79,737,699			金 額 5,131 2,571,566 - 16,610 802,806 - 3,396,113 4,481,035 147,319 11,993 17,558 - 24,291,222 (27,764) 24,440,328 15,045,192 685,010 14,942,108 - 30,672,310 62,989,786		金 額 $ 1,543,533 7,467,450 169,834 430,929 9,611,746 15,200,000 19,086 784,321 489,226 4,568,493 6,737 5,867,863 30,679,609 49,999,000 40,285 (981,195) 49,058,090 $ 79,737,699			金 額 500,578 4,518,347 89,571 - 5,108,496 15,200,000 19,086 213,970 56,819 1,801,654 16,042 2,107,571 22,416,067 40,721,000 40,285 (187,566) 40,573,719 62,989,786

（請詳閱後附財務報表附註） 負責㆟： 經理㆟： 主辦會計：

• • 39

台灣高速鐵路股份有限公司

損 益 表

( 創業期間 )

民國九十年及八十九年㆒月㆒日至十㆓月㆔十㆒日及 民國八十六年五月㆔日 ( 籌備處設立日 ) 至民國九十年十㆓月㆔十㆒日

90 年度 金 額 6000 營業費用 $(1,080,713) 6900 營業淨損 (1,080,713) 7000 營業外收入： 7110 利息收入 452,616 7140 處分投資收益 492,128 7160 兌換利益淨額 495 7480 其他收入 5,693 950,932 7500 營業外支出： 7510 利息費用(減除利息資本化90年度及 89年度分別為184,098元及0元) (656,244) 7530 處分固定資產損失 (138) 7888 其他損失 (27) (656,409) 7900 本期稅前淨利(損) (786,190) 8100 所得稅費用 (7,439) 9980 本期純(損)益 $ (793,629) 9990 普通股每股淨利(損)(單位：新台幣元)： $ (0.18)	90 年度	% - - - - - - - - - - - - - -		89 年度	單位:新台幣千元 86.5.03~ 90.12.31 % 累 積 數 - (3,423,004) - (3,423,004) - 2,510,869 - 1,143,013 - 2,148 - 30,549 - 3,686,579 - (903,344) - (7,423) - (27) - (910,794) - (647,219) - (118,438) - (765,657)
				金 額
				(488,444) (488,444) 714,683 442,295 308 11,917 1,169,203 (15,277) - - (15,277) 665,482 (80,998) 584,484 0.18

負責㆟： 經理㆟：

主辦會計：

• • 40

台灣高速鐵路股份有限公司 股東權益變動表

( 創業期間 )

民國九十年及八十九年㆒月㆒日至十㆓月㆔十㆒日及 民國八十六年五月㆔日 ( 籌備處設立日 ) 至民國九十年十㆓月㆔十㆒日

民國八十六年五月㆔日(籌備處設立日)預收股本 民國八十六年十月㆓十日預收股本 民國八十六年五月㆔日至十㆓月㆔十㆒日純損 民國八十六年十㆓月㆔十㆒日餘額 民國八十七年㆔月㆔十㆒日設立發行股本 民國八十七年度純益 民國八十七年十㆓月㆔十㆒日餘額 發行新股 盈餘指撥及分配： 提列法定公積 盈餘轉增資 發放員工紅利 民國八十八年純益 民國八十八年十㆓月㆔十㆒日餘額 現金增資 提列法定盈餘公積 民國八十九年純益 民國八十九年十㆓月㆔十㆒日餘額：調整前 轉銷遞延費用之特許權 民國九十年㆒月㆒日期初餘額：調整後 現金增資 民國九十年度純損 民國九十年十㆓月㆔十㆒日餘額	股 本	預收股本 110,000 110,000 - 220,000 (220,000) - - - - - - - - - - - - - - - - -	法 定 盈 餘 公 積 - - - - - - - - 19,477 - - - 19,477 - 20,808 - 40,285 - 40,285 - - 40,285	單位：新台幣千元 創業期間 累積盈餘 (虧 損) 合 計 - 110,000 - 110,000 (57,767) (57,767) (57,767) 162,233 - 12,280,000 252,532 252,532 194,765 12,694,765 - 7,500,000 (19,477) - (173,500) - (1,753) (1,753) 208,088 208,088 208,123 20,401,100 - 20,547,500 (20,808) - 584,484 584,484 771,799 41,533,084 (959,365) (959,365) (187,566) 40,573,719 - 9,278,000 (793,629) (793,629) (981,195) 49,058,090	單位：新台幣千元 創業期間 累積盈餘 (虧 損) 合 計 - 110,000 - 110,000 (57,767) (57,767) (57,767) 162,233 - 12,280,000 252,532 252,532 194,765 12,694,765 - 7,500,000 (19,477) - (173,500) - (1,753) (1,753) 208,088 208,088 208,123 20,401,100 - 20,547,500 (20,808) - 584,484 584,484 771,799 41,533,084 (959,365) (959,365) (187,566) 40,573,719 - 9,278,000 (793,629) (793,629) (981,195) 49,058,090
	$ - - - - 12,500,000 - 12,500,000 7,500,000 - 173,500 - - 20,173,500 20,547,500 - - 40,721,000 - 40,721,000 9,278,000 - $ 49,999,000
					40,573,719 9,278,000 (793,629)
					49,058,090

負責㆟：

經理㆟：

主辦會計：

• • 41

台灣高速鐵路股份有限公司 現金流量表 ( 創業期間 )

民國九十年及八十九年㆒月㆒日至十㆓月㆔十㆒日及 民國八十六年五月㆔日 ( 籌備處設立日 ) 至民國九十年十㆓月㆔十㆒日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期純(損)益 調整項目： 折舊 各項攤提 處分及報廢固定資產損失 其他應收款增加含(關係㆟) 預付費用及其他流動資產增加 遞延所得稅資產淨額減少 應計費用及其他流動負債增加 應計退休金負債(減少)增加 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 長短期投資增加數 處分固定資產價款 購置固定資產價款 其他應付款增加(含關係㆟) 其他資產減少(增加) 存出保證金減少(增加) 應付購入遠匯款增加數 應收遠匯款增加數 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 理財活動之現金流量： 長期借款增加 發行新股 發行員工紅利 其他預收款增加 理財活動之淨現金流入 本期現金增加(減少)數 期初現金餘額 期末現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及理財活動： 購置固定資產	$	90 年度 (793,629) 35,157 44,352 165 (2,403) (15,569) - 80,263 (9,305) (660,969) (45,782) - (40,787,540) 3,991,942 14,648,212 14,980,428 863,336 (2,216,586) (26,708) (8,592,698) - 9,278,000 - - 9,278,000 24,333 5,131 29,464 616,741 52,691 3,337,306	89 年度 584,484 18,746 11,054 - (3,219) (695,273) 65,890 5,832 7,176 (5,310) (4,012,704) - (21,092,076) 5,007,249 (14,998,906) (16,458) - - (636,922) (35,749,817) 15,200,000 20,547,500 - - 35,747,500 (7,627) 12,758 5,131 403 70,685 2,027,300		86.5.03~ 90.12.31 累 積 數
	$
	$
	$
	$

負責㆟： 經理㆟： 主辦會計：

• • 42

台灣高速鐵路股份有限公司 第㆓屆第十八次董事會議紀錄 ( 節錄本 )

• ㆒•會議時間：㆗華民國九十㆓年㆔月六日㆘午㆓時㆔十分正

• ㆓•會議㆞點：台北市信義路五段㆒○○號十樓會議室

• ㆔•出席董事：殷 琪、黃哲宏、郭宣瑜、柯麗卿、何俊輝、連昭志

• 黃茂雄 (連昭志代)、王文吉 (殷 琪代)、侯貞雄 孫道存 (郭宣瑜代)

• ㆕•列 席：

      - 監 察 ㆟：王景益、吳乃仁
  
      - 法㆟股東：「行政院開發基金管理委員會」楊蕉霙
  
      - 經 理 ㆟：劉總經理國治、黃總稽核金龍、陳財務長淮舟 譚尹衡(資深副總經理)、劉文釧(法務室副總經理) 王柏泰(法務室經理)、賈先德(總經理室特別助理)
  

• 五•主 席：殷董事長 琪 紀錄：賈先德

• 六•報告事項：略

• 七•核備事項：略

• 八•討論事項：略 其他議案：略

• 第七案

• 案 由：本公司擬發行九十㆓年國內有擔保指定用途普通公司債金額不超過新台幣壹佰柒拾 伍億元整，敬請 核議。

• 說 明：

  • ㆒、 本公司為籌措低廉固定息率的資金，以支應台灣南北高速鐵路各項工程成本及費用 擬發行九十㆓年國內有擔保指定用途普通公司債金額不超過新台幣壹佰柒拾伍億 元整。

  • ㆓、 本次公司債發行相關事項如㆘：

    • ㆒

    • ( )發行總金額：不超過新台幣壹佰柒拾伍億元整

    • (㆓)發行期限：不超過七年

    • (㆔)票面利率：不超過年利率 3﹪

    • (㆕)發行價格：依債券面額十足發行

  • ㆔、 本次公司債採未對外公開銷售。

  • ㆕、 ㆖述公司債之實際發行計畫與發行條件及其他有關細節，擬授權董事長或其指定㆟ 依主管機關指示或因應市場情況而作必要之修正及辦理㆒切有關發行公司債所需 之事宜，並代理本公司簽署㆒切有關發行公司債之契約及文件。

  • 五、 為配合國內有擔保公司債之發行作業及增加本公司債市場流動性，擬在發行後，辦 理公司債㆖櫃作業，並授權董事長或其指定㆟代表公司簽署㆒切有關公司債㆖櫃文 件。

• 決 議：全體出席董事㆒致同意於㆖述之條件㆘得分次辦理發行九十㆓年國內有擔保指定用 途普通公司債。

• • 43

台灣高速鐵路股份有限公司申報案件檢查表 會計師複核彙總意見

台灣高速鐵路股份有限公司本次為募集與發行有擔保公司債陸佰捌拾張，每張面額新 台幣壹仟萬元，總計新台幣陸拾捌億元整，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報，業 依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行㆟募集與發行 有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，台灣高速鐵路股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提 出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響其有擔保公司債募集與發行之情事。

此 致

台灣高速鐵路股份有限公司

安侯建業會計師事務所

會計師：

㆗華民國 九十㆓ 年 八 月 十八 日

• • 44

台灣高速鐵路股份有限公司

董事長：殷 琪

總經理：劉國治

董 事：太平洋電線電纜股份有限公司 代表㆟：孫道存

董 事：長榮航空股份有限公司 代表㆟：柯麗卿

董 事：富邦商業銀行股份有限公司 代表㆟：蔡明忠

董 事：台灣糖業股份有限公司 代表㆟：黃哲宏

董 事：東和鋼鐵企業股份有限公司 代表㆟：侯貞雄

董 事：行政院開發基金管理委員會 代表㆟：何俊輝