THSRC — AGM Information 2024

Jun 11, 2024

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股東常會會議程序

台灣高速鐵路股份有限公司 一一三年股東常會會議程序

召開方式：實體股東會 時 間：中華民國 113 年 5 月 23 日 ( 星期四 ) 上午 9 時 地 點：國泰金融會議廳 ( 地址 : 台北市信義區松仁路 9 號 1 樓 )

壹、宣布開會
貳、主席就位
參、主席致詞
肆、報告事項	2
一、本公司「公司治理執行情形報告」	2
二、本公司112年度給付董事酬金報告	19
三、分派本公司112年度董事酬勞及員工酬勞報告	23
四、本公司變更部分營運特許權資產攤銷年限之會計估計變動報告	24
五、本公司向關係人世正開發(股)公司簽訂「南港軟體園區三期辦公大
樓租賃契約」及「南港軟體園區三期停車位租賃契約」報告	25
伍、承認事項	26
一、本公司112年度營業報告書及財務報表案	26
二、本公司112年度盈餘分派案	45
陸、討論事項	47
一、修訂本公司「公司章程」案	47
二、修訂本公司「公司治理準則」案	48
柒、臨時動議	49
捌、散會	49
附件一 「公司章程」修訂條文對照表	50
附件二 「公司治理準則」修訂條文對照表	52
附錄	60
附錄一 本公司「股東會議事規則」	60
附錄二 本公司「公司章程」	67
附錄三 本公司「公司治理準則」	75
附錄四 本公司全體董事持有股數一覽表	96

1

報告事項

第一案：本公司「公司治理執行情形報告」

依本公司「公司治理準則」第 5-2-02 條第 3 項規定，公司治理暨提名委員會應於每年 股東常會前，就本公司之公司治理執行情形出具報告，經董事會審議後，列入股東會 議事手冊。是以，本公司「公司治理執行情形報告」業經本公司民國（下同） 113 年 2 月 21 日第十屆第十次董事會審議通過在案，茲提送 股東常會報告。

一 ( ) 背景說明

本公司為建立完善公司治理制度，以確保股東權益、強化董事會職能、提升資訊 透明度及邁向永續發展，前經 92 年 5 月 28 日股東常會決議通過「公司治理準 則」，並引進獨立董事制度，確立推行公司治理之基本架構。隨後即據以推動、 執行相關公司治理制度及措施，迄今將屆二十年，已具相當成效。

( 二 ) 推動公司治理之基本準則

本公司本諸企業自治原則，除廣參國內外之重要公司治理原則與著名企業之公司 治理經驗外，並遵循我國相關法令規定，歷經 92 、 93 、 95 、 96 、 101 、 102 、 108 、 110 、 111 及 112 年股東常會（包含 105 年股東臨時會），訂定及修正本公司之「公 司治理準則」，作為推動良好公司治理制度及落實各項治理措施之指導性綱要。

( 三 ) 公司治理制度之執行情形

本公司除於章程明定設置獨立董事外，另視公司實際業務及階段任務需求，循序 設立各相關功能性委員會。目前於董事會下設立公司治理暨提名、審計、薪資報 酬及專案等功能性委員會，並訂定相關公司治理章則辦法及採取具體之公司治理 措施，以建立良好之公司治理制度。

1. 章程明定設置獨立董事

鑒於本公司原所推行之公司治理制度已見成效，且原引進之獨立董事亦逐步發揮 公司治理準則所定之各項職務功能。嗣為與獨立董事制度法制化接軌，本公司 95 年股東常會爰配合證券交易法之修正，於章程增列設置獨立董事等規定，並自 96 年股東常會全面改選第四屆董事及監察人時起，依據法令及章程規定，選任獨立

2

報告事項

董事二人以上。後鑑於 110 年 12 月 8 日「上市上櫃公司治理實務守則」第 24 條 已將獨立董事席次之比例調整為不宜少於董事席次之三分之一，且金管會推動公 司治理 3.0- 永續發展藍圖之趨勢及期程，自 113 年起要求實收資本額達新台幣 100 億元以上之上市櫃公司獨立董事席次不得少於董事席次之三分之一。爰此，為配 合董事之任期，本公司修訂公司章程，自第十屆董事會起所設獨立董事不得少於 三人，且不得少於董事席次三分之一，前述修訂內容已提送 111 年股東會審議通 過在案。

1. 董事會組成規模依股權結構重新調整

經考量董事會之最適規模、股東利益之代表性、 BOT 事業性質及公司發展狀況， 並兼顧股權結構及議事效率，本公司第十屆全體董事席次為十五席，其中包含五 席獨立董事及十席非獨立董事，業經 112 年 5 月 25 日股東常會選出竣事。

1. 董事會依實際業務及法令遵循需求設立各相關功能性委員會

董事會為強化決策效率及健全監督功能，依本公司「公司治理準則」第 5-1-01 條 規定，自第四屆董事會起設立公司治理委員會及準審計委員會，並視實際業務及 法令遵循需求，循序設立採購委員會、財務委員會、薪資報酬委員會及專案委員 會等其他功能性委員會，作為董事會相關事項或議案之前置預行審議機構。另本 公司為符合申請股票上市所需法令遵循，於 105 年 3 月 18 日股東臨時會討論通過 修訂本公司「公司章程」及「公司治理準則」，設立審計委員會取代監察人，以 及將公司治理委員會更名為公司治理暨提名委員會；原準審計委員會則於前揭章 程及準則修訂後不再存續。

本公司第十屆董事會十五名成員任期三年，自 112 年 5 月 25 日起至 115 年 5 月 24 日止，董事會轄下設立公司治理暨提名委員會、審計委員會（合併原財務委員會 職掌）、薪資報酬委員會及專案委員會（合併原採購委員會職掌）等功能性委員 會。其中，審計委員會及薪資報酬委員會之召集人係由獨立董事分別擔任，且各 功能性委員會至少均有二名獨立董事為其成員。

3

報告事項

1. 董事會及各功能性委員會之主要任務及職務執行情形（ 112 年 1 月～ 113 年 3 月）

2. (1) 董事會

   • ① 組成成員：第九屆董事十三名；第十屆董事十五名。

   • ② 會議次數：計召開十六次會議。

   • ③ 主要任務：

董事會職掌本公司重大財務、業務、營運之決策擬定及管理階層執行職務 之監督。（詳如附表）

④ 職務執行情形：

董事會依據相關法令規定、股東會決議，以及本公司相關章則，忠實執行 前述主要任務，其職務內容甚具多樣性，故不逐一臚列；董事會遇有重大 決議事項，均依規定於公開資訊觀測站公告揭露；各功能性委員會均確實 發揮預審功能，獨立董事亦皆能發揮其獨立性及專業性，有助於董事會議 事品質及專業性之提升。

• (2) 公司治理暨提名委員會

• ① 組成委員：第九屆由五名董事組成（包含董事長），並經全體委員推選董 事長擔任召集人；第十屆由七名董事組成（包含董事長），並 經全體委員推選董事長擔任召集人。

② 會議次數：計召開十四次會議。

③ 主要任務：

檢視獨立董事、非獨立董事及經理人之所需之專業知識、技術、經驗及性 別等多元化背景暨獨立性之標準，規劃董事會及功能性委員會之組成、檢 討董事及經理人之接班規劃、進行董事會、各委員會、各董事及經理人之 績效評估作業與獨立董事及非獨立董事之提名事宜、負責公司治理制度之 研究分析，以及檢討公司治理制度實施成效與資訊揭露執行情形。（詳如 附表）

4

報告事項

④ 職務執行情形：

• 1) 審議董事會及功能性委員會執行職務情形評估建議案及年度工作計畫。

• 2) 審議公司治理執行情形報告。

• 3) 審議董事及經理人之責任保險續保事宜。

• 4) 審議本公司組織架構調整及組織規程修正案。

• 5) 審議本公司公司治理相關規章之修正或訂定案。

• 6) 審議本公司董事及經理人之接班規劃案。

• 7) 審議本公司公司治理制度實施成效、永續發展及誠信經營運作情形及資 訊揭露執行情形報告。

(3) 審計委員會

• ① 組成委員：第九屆由全體四名獨立董事組成，並由其中一名獨立董事擔任 召集人；第十屆由全體五名獨立董事組成，並由其中一名獨立 董事擔任召集人。

• ② 會議次數：計召開十五次會議。

③ 主要任務：

審查、監督公司財務報告及風險控管事項。（詳如附表）

④ 職務執行情形：

• 1) 審查年度預算、預算執行報告及財務報告。

• 2) 審議本公司「審計委員會組織規程」、「會計制度」、「營運資產及設 備管理辦法」、「內部控制制度」、「檢舉非法與不道德或不誠信行為 案件之處理辦法」、「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程 序」等與審計委員會職權相關規章之修正或訂定案。

5

報告事項

• 3) 審查年度自行檢查內部控制制度之結果及各處室單位內部控制制度聲明 書。本公司 112 年度「內部控制制度自行評估作業總結報告」與各單位 自行評估執行結果，業由本公司各單位依據內部控制循環作業辦理完 成，「 112 年度自行評估內部控制制度結果」業經提送 113 年 2 月 19 日 第十屆董事會第九次審計委員會及 113 年 2 月 21 日第十屆第十次董事會 審議在案，確認本公司 112 年度之內部控制制度，包括瞭解營運之效果 及效率之目標達成程度、報導之可靠、及時、透明及符合相關規範暨法 令規章之遵循等設計及執行係屬有效，且能合理確保相關目標之達成。

• 4) 審查各項涉及董事利益衝突應迴避表決權行使之交易、關係人交易及其 他有利益衝突防止必要之交易。本公司 112 年度未有非營業活動之關係 人交易，僅有向關係人之捐贈， 112 年度相關議案（本公司「 112 年度捐 贈及贊助計畫」及本公司「捐贈軌道零組件予國家鐵道博物館籌備處典 藏」）均依本公司「董事會議事規則」規定，經審計委員會預審後，提 送董事會審議通過在案。

• 5) 審查簽證會計師之評核結果，主要評核結果請詳本報告項目 ( 五 ) 公司治 理之具體措施之 6. 「定期評估簽證會計師獨立性」。

• 6) 審查年度稽核計畫及執行報告。

• 7) 定期與內部稽核主管及會計師溝通，主要溝通情形詳如附表。

• 8) 評估本公司之風險管理政策及風險衡量標準，並監督公司存在或潛在之 各種風險。審計委員會及董事會定期審議本公司風險管理執行情形，本 公司「 112 年度風險管理相關執行進度報告」業經提送 112 年 9 月 12 日 第十屆董事會第四次審計委員會及 112 年 9 月 13 日第十屆第五次董事會 審議在案，確認各風險類別管理權責單位對於所面臨之風險皆已採取適 當之回應措施，並適當記錄風險管理程序及其執行結果。

6

報告事項

(4) 薪資報酬委員會

• ① 組成委員：第九屆由三名獨立董事組成，並由其中一名獨立董事擔任召集 人；第十屆由四名獨立董事組成，並由其中一名獨立董事擔任 召集人。

• ② 會議次數：計召開十三次會議。

• ③ 主要任務：

訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬。（詳如附表） ④ 職務執行情形：

薪資報酬委員會依前述主要任務，審議本公司績效管理及薪資報酬制度相 關議案。有關董事及經理人之薪酬政策及薪資報酬與績效評估結果之關聯 性及合理性，請詳本報告項目 5. 公司治理之具體措施之 (5) 「訂定合理薪資 報酬政策及評估薪資報酬與績效評估結果之關聯性及合理性」。

(5) 專案委員會

• ① 組成委員：第九屆由六名董事組成，並經全體委員推選其中一位董事擔任 召集人；第十屆由七名董事組成，並經全體委員推選其中一位 董事擔任召集人。

• ② 會議次數：計召開十一次會議。

③ 主要任務：

就公司重大法律或合約爭議及重要制度變革事項，提供諮詢建議，並協助 董事會督導經理部門執行相關決策，以及審議本公司依規定應提報董事會 之採購相關議案。（詳如附表）

④ 職務執行情形：

專案委員會依前述主要任務，審議契約爭議及採購相關議案等。

7

報告事項

5. 公司治理之具體措施

• (1) 訂定及修訂公司治理相關規章：

• 本公司為持續落實推動公司治理制度， 112 年度經由各功能性委員會預行審 查並提報董事會決議訂定或修訂之公司治理相關基本規章及管理規章，包括 本公司「永續發展實務守則」、「資訊揭露管理辦法」、「內部稽核準 則」、「公司組織規程」、「內部控制制度」及「關係人交易作業辦法」 等。

(2) 訂定董事會成員接班規劃：

• 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，依本公司「公司治理暨提 名委員會組織規程」所規定之董事會多元化方針與接班規劃及董事會整體應 具備能力，以及參考董事會績效評估結果，配置整體董事會成員人選。

• 本公司董事選舉採候選人提名制，由董事會或持股百分之一以上股份之股東 等提名，董事會及股東於提名前均考量董事之專業背景及專業技能。大股東 於董事改選時，亦依相關資格條件，自其人才名單中推薦候選人，由董事會 參酌相關建議並按本公司多元化政策及接班計畫討論提名人選。

• 本公司董事長之選任，大股東於推薦前亦以其所定遴選、管理及考核要點為 指引，全面評估、檢視並確認董事長人選之資格及其相關經驗，並符合公司 營運所需且能擔負重任，恪遵用人唯才、適才適所為董事長接班規劃之最高 原則，總經理亦依上述原則派任。另本公司亦培育高階經理人熟悉董事會運 作，安排高階經理人列席本公司董事會以增加歷練，平時並擴大其對各營運 單位之參與度與工作輪調等經驗。

• (3) 釐訂董事會與管理階層之權責區劃：

本公司參照公司治理制度之精神，釐訂有關公司業務決策事項權責之區劃原 則為：董事會原則上就公司「重大營運發展方針」及「重大財務、業務行 為」等重大事項負決策責任，其餘事項則儘量授權由董事長及管理階層決策 並由董事會負監督責任。另依前述區劃原則持續檢視修訂本公司之業務權責 區分表。

8

報告事項

• (4) 投保董事及經理人責任保險：

• ① 投保董事及經理人責任保險為落實推行公司治理制度之一環。對公司本身 而言，一方面有利人才之聘任，另一方面可鼓勵人才勇於任事，並有助於 強化公司治理。對公司之董事及經理人本身而言，可免於因執行職務之錯 誤或疏失所衍生法律責任之損失負擔。

• ② 目前董事及經理人責任保險之投保金額為新臺幣九億元。

• (5) 訂定合理薪資報酬政策及評估薪資報酬與績效評估結果之關聯性及合理性： 依本公司「公司章程」第廿七條之一規定，董事執行職務之報酬，按個別董 事之參與程度及貢獻價值，由董事會參酌同業通常水準支給議定之，另當年 度公司如有獲利，依本公司「公司章程」第卅五條之一規定提撥百分之一以 下為董事酬勞。獨立董事則由董事會議定其月支之固定酬金，而不參與公司 獲利時之酬勞分派。

本公司員工酬金政策，則依據個人工作經驗、擔任職務職責、工作能力與工 作績效、公司財務狀況與營運狀況所核定，並與經營績效成正相關；此外， 如當年度公司有獲利，依本公司「公司章程」第卅五條之一規定提撥百分之 一以上為員工酬勞。本公司經理人報酬給付之標準，亦依其個人績效表現、 對公司整體營運之貢獻度及公司相關規章規定，參酌市場給付水準決定並由 董事會決議行之。

有關董事長及總經理之薪酬政策係參考「交通部所屬公營事業機構主持人待 遇標準參照表」訂定，並提送董事會核議，另為充分顯現經營績效指標達成 情形，董事長之績效衡量標準係以營運、治理及財務結果相關之公司年度經 營指標結果為衡量基礎，評核範圍包含：稅前淨利、信用評等或中華信評、 顧客滿意度及公司治理評鑑等 4 項指標；總經理之績效衡量評核範圍則包 含：營運安全管理、督導財務計畫之執行、營收管理、推動維修能力自主 化、加強內部控制、落實品質保證與管理等主要工作職掌相關之各項績效目 標。

9

報告事項

董事及經理人之績效評估，分別以本公司「董事會績效評估辦法」及適用經 理人與員工之「績效管理辦法」作為評核之依循，至其薪酬除參考公司整體 的營運績效、產業未來風險及發展趨勢，亦參考個人的績效達成率及對公司 的貢獻度，而給予合理報酬；相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員 會及董事會審核，並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，以 及考量目前公司治理之合理趨勢，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。

依本公司 112 年度董事會、董事成員及各功能性委員會成員績效自評結果均 為顯著超越標準，另依本公司 112 年度經理人績效評核結果，所有經理人之 表現均達成或超越原所設定之目標要求。董事長、董事、總經理及經理人之 報酬已充分考量其專業能力及公司營運與財務狀況，並連結各別績效目標管 理及評核成績。

本公司按經營成果發放年終獎金與績效獎金，並有相應之調薪機制，提供全 體員工良好的薪酬福利條件。

(6) 定期評估簽證會計師獨立性：

依本公司所訂公司治理準則第 5-3-06 條規定，審計委員會應於每會計年度終 了評估簽證會計師之專業性、獨立性及委任報酬之合理性，並提報董事會。 本公司「 112 年度簽證會計師服務評核結果」業經提送 113 年 2 月 19 日第十 屆董事會第九次審計委員會及 113 年 2 月 21 日第十屆第十次董事會審議在 案，確認本公司簽證會計師符合以下獨立性及適任性評估標準：

項次	評估項目	評估 結果	符合 獨立性
1	截至最近一次簽證作業，無七年未更換會 計師或會計師間隔短於二年回任之情事	是	是
2	簽證會計師與本公司無直接或間接重大財 務利益關係	是	是

10

報告事項

項次	評估項目	評估 結果	符合 獨立性
3	簽證會計師與本公司或本公司董事無相互 融資或保證行為	是	是
4	簽證會計師與本公司間無潛在之僱佣關係	是	是
5	簽證會計師事務所無過度依賴單一客戶 （本公司）之酬金來源	是	是
6	簽證會計師及審計小組成員目前或最近二 年內無擔任審計客戶之董事、經理人或對 審計案件有重大影響之職務	是	是
7	簽證會計師對本公司所提供之非審計服務 無直接影響審計案件之重要項目	是	是
8	簽證會計師未宣傳或仲介本公司所發行之 股票或其他證券	是	是
9	簽證會計師未代表本公司與第三者法律案 件或其他爭議事項之辯護	是	是
10	簽證會計師及審計小組成員未與本公司之 董事、經理人或對審計案件有重大影響職 務之人員有親屬關係	是	是
11	簽證會計師卸任一年之內未擔任本公司董 事、經理人或對審計案件有重大影響之職 務	是	是
12	本公司未要求審計小組成員接受本公司在 會計政策上之不當選擇或財務報表上之不 當揭露	是	是
13	本公司未為降低公費，對會計師施加壓 力，使其不當的減少應執行之查核工作	是	是
14	簽證會計師未涉及本公司制定決策之管理 職能	是	是

11

報告事項

( 四 ) 實施公司治理制度之成效

1. 功能性委員會發揮預審功能

各功能性委員會確依本公司「公司治理準則」規定，審議管理階層之提案並執 行相關職務，積極發揮董事會前置預行審議機構之功能。

2. 獨立董事發揮獨立性及專業性

獨立董事於董事會及各功能性委員會議事時，均能適時表達意見，發揮其獨立 性及專業性，有助於議事效率及決策品質之提升。

1. 管理階層貫徹執行

管理階層充分瞭解本公司之公司治理基本架構及其精神，並遵循本公司相關章 則辦法之規定，以及股東會或董事會之決議執行職務，且恪盡其注意義務。

1. 逐步強化資訊揭露

為提供股東及利害關係人有關公司治理之資訊平台，本公司除依法於政府設置 之公開資訊觀測站（網址： https://mops.twse.com.tw ）揭露相關訊息外，並於公 司企業網站（網址： https://www.thsrc.com.tw ）公布相關中、英文公司治理資 訊，以強化資訊之透明度，且對於重大訊息，均同時以中、英文公告於「公開 資訊觀測站」，以利國內外投資人同步掌握本公司最新訊息。另針對各利害關 係人關注之議題，本公司除透過各管道溝通說明外，亦於公司企業網站設置利 害關係人專區及建立各利害關係人之聯絡窗口，透過適當溝通方式，瞭解利害 關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要議題。

1. 實踐永續發展及維護社會公益

本公司自成立以來，即以實踐永續發展作為核心服務之基礎，持續致力於社會 關懷、環境保護及公司治理之投入，並將永續發展責任視為公司核心價值之 一，促進經濟、社會與環境生態之平衡及永續發展，以達永續經營之目標。

12

報告事項

本公司遵循國際人權公約之精神，並配合軌道運輸業特性，於 107 年訂定「人 權政策」，恪遵國內勞動暨相關法規，支持並遵循聯合國《世界人權宣言》、 《商業與人權指導原則》、《全球盟約》及國際勞工組織《工作基本原則與權 利宣言》等國際人權公約所揭櫫之原則與精神，並確認人力資源運用政策無性 別、種族、社經階級、年齡、婚姻、宗教與黨派等差別待遇，以及明確規範與 人權政策相關之要求，辨識重要人權議題以作為推動風險減緩措施之依據。另 本公司所訂「供應鏈管理政策」亦承諾本公司除要求採購的品質、成本、交期 及服務外，同時應納入合理利潤、社會責任、勞工安全、人權及環境保護等議 題，做為管理決策及執行依據。

( 五 ) 公司治理未來計畫

• 本公司於 106 年擬定企業「永續策略藍圖」，以「 4T 」：專業運輸 （ Transportation ）、創新科技（ Technology ）、深耕在地（ Taiwan ）及永續關懷 （ Touch ），作為永續經營之策略。同時，為追求更卓越的永續實踐，持續檢視 「公司治理 3.0 －永續發展藍圖」，並對應聯合國永續發展目標（ SDGs ），為本公 司深化與實踐公司治理及永續經營之方向。未來，本公司將持續參考國際趨勢及 在地需求，在四大永續策略主軸下，制定短、中、長期目標與行動方案，將 ESG （環境 Environment 、社會 Social 、公司治理 Governance ）納入本公司營運規劃， 積極實踐永續觀念至營運業務中，並藉由評量機制，定期追蹤議題發展及方案績 效，以有效推動本公司之永續理念，落實邁向永續未來的決心與承諾，積極實現 本公司「成為引領進步、創造美好的生活平台」之企業願景。

( 六 ) 結語

本公司自上市起連續六年（自 106 年度至 111 年度）獲得公司治理評鑑上市公司排 名前 5% 之佳績，未來除著重於功能性委員會及獨立董事功能之持續發揮外，將秉 持企業自治原則，不斷檢視公司治理基本架構及各項公司治理機制，以精進公司 治理制度，使台灣高鐵成為公司治理領域之指標性公司。

13

報告事項

附表

董事會及各功能性委員會之主要任務：

項目	主要任務
董事會	依本公司「公司治理準則」第3-02 條規定，董事會之主要任務如 下： 1)審議內部控制制度之訂定或修正，及內部控制制度有效性之考 核。 2)審議重要章則。 3)審議公司重大財務計畫、長短期目標、營業計畫及預算與決 算。 4)擬定盈虧撥補與資本增減議案。 5)審議分支機構之設置、撤銷或變更。 6)審議涉及董事自身利害關係之事項。 7)審議重大之資產或衍生性商品交易及重大之資金貸與、背書或 提供保證。 8)審議有價證券之募集、發行或私募。 9)審議簽證會計師之委任、解任與報酬。 10)選任、解任及監督重要經理人與財務、會計、內部稽核主管。 11)審議董事長交議事項、各功能性委員會提報事項或管理階層提 報經董事長交議事項。 12)監督公司之營運結果與風險並確保相關法規之遵循。 13)規劃未來發展方向。 14)提升公司形象及善盡社會責任。 15)審議其他依法令、章程、股東會決議、公司治理準則或其他相 關章則規定應經董事會決議之重大事項。
公司治理暨提名 委員會	依本公司「公司治理暨提名委員會組織規程」第三條規定，公司治 理暨提名委員會主要任務如下： 1)檢視獨立董事、非獨立董事及經理人之所需之專業知識、技 術、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準，並據以覓尋、 評估及提名董事與獨立董事候選人及經理人人選。

14

報告事項

項目	主要任務
	2)規劃董事會、功能性委員會之組成，進行董事會、各委員會、 各董事及經理人之績效評估作業，並評估獨立董事之獨立性。 3)負責獨立董事及非獨立董事之提名事宜。 4)規劃及評估獨立董事及非獨立董事之潛在候選人人選。 5)檢討董事進修計畫及董事與經理人之接班規劃（繼任計畫）。 6)規劃檢討董事會及委員會全體之職務執行情形。 7)規劃檢討董事及經理人之責任保險。 8)檢討資訊揭露之執行情形。 9)負責公司治理制度之研究分析、執行、規劃建議及公司治理準 則暨相關規章之檢討。 10)負責公司治理制度實施成效之檢討，包含永續發展及誠信經營 運作與執行情形，以及與利害關係人間之溝通情形。 11) 其他依章程、公司治理準則或董事會決議之職掌。
審計委員會	依本公司「審計委員會組織規程」第三條規定，審計委員會主要任 務如下： 1)依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 2)對本公司之內部控制制度有效性之考核。 3)依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供 保證之重大財務業務行為之處理程序。 4)審核涉及董事自身利害關係之事項。 5)審核重大之資產及衍生性商品之交易。 6)審核重大之資金貸與、背書或提供保證。 7)審查有價證券之募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 8)評核簽證會計師之委任、解任或報酬。 9)財務、會計或內部稽核主管之任免。 10)審查由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告 及第一季至第三季財務報告。 11)審查本公司會計制度、財務狀況。

15

報告事項

項目	主要任務
	12)評估本公司之風險管理政策及風險衡量標準。 13)審核重大財務業務行為之處理程序。 14)評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。 15)檢查本公司遵守法律規範之情形。 16)審查本公司資本、融資及授信等資金籌措計畫。 17)檢討本公司稅務規劃及稅務法令遵循。 18)其他依本公司或主管機關規定之其他重大事項。 19)其他依本公司章程、公司治理準則或董事會決議之職掌。
薪資報酬委員會	依本公司「薪資報酬委員會組織規程」第三條規定，薪資報酬委員 會主要任務如下： 1)訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制 度、標準與結構。 2)定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績 效評估標準所得之評估結果，訂定其個別薪資報酬之內容及數 額。
專案委員會	依本公司「專案委員會組織規程」第三條規定，專案委員會主要任 務如下： 1)依董事會決議，就公司重大法律或合約爭議及重要管理制度變 革事項，提供諮詢建議，並協助董事會督導經理部門執行相關 決策。 2)審議本公司經理部門依規定應提報董事會之採購相關議案。 3)其他依章程、公司治理準則或董事會決議之職掌。

16

報告事項

112 年度獨立董事與內部稽核主管之溝通情形：

112 年度獨	立董事與內部稽核主管	之溝通情形：
日期	溝通方式 (審計委員會屆-次)	溝通重點	溝通情形及結果	公司對獨立董事意 見之處理執行結果
112/2/20	審計委員會 (9-33)	本公司111 年第4 季 稽核室稽核計畫執行 報告	審計委員會全體出 席委員同意洽悉。	獨立董事無意見。
112/5/8	審計委員會 (9-36)	本公司112 年第1 季 稽核室稽核計畫執行 報告	審計委員會全體出 席委員同意洽悉。	獨立董事無意見。
112/8/8	審計委員會 (10-3)	本公司112 年第2季 稽核室稽核計畫執行 報告	審計委員會全體出 席委員同意洽悉。	獨立董事無意見。
112/10/17	稽核業務報告 (內部稽核主管單獨 向獨立董事報告)	113年度稽核計畫報告	獨立董事洽悉。	獨立董事無意見。
112/10/17	審計委員會 (10-5)	擬具本公司稽核室 113 年度稽核計畫	審計委員會全體出 席委員同意洽悉。	獨立董事無意見。
112/11/7	審計委員會 (10-6)	本公司112 年第3 季 稽核室稽核計畫執行 報告	審計委員會全體出 席委員同意洽悉。	獨立董事無意見。

17

報告事項

112 年度獨立董事與簽證會計師之溝通情形：

112 年度獨	立董事與簽證會計師之	溝通情形：
日期	溝通方式 (審計委員會屆-次)	溝通重點	溝通情形及結果	公司對獨立董事意 見之處理執行結果
112/2/20	審計委員會 (9-33)	1. 本公司111 年度 財務報告會計師 查核報告結論 2. 獨立性聲明 3. 關鍵查核事項 4. 111 年其他應揭 露事項	審計委員會全體出 席委員討論通過。	獨立董事無意見。
112/5/8	審計委員會 (9-36)	1. 本公司112年第1 季財務報告會計 師核閱報告結論 2. 獨立性聲明	審計委員會全體出 席委員討論通過。	獨立董事無意見。
112/8/8	審計委員會 (10-3)	1. 本公司112年第2 季財務報告會計 師核閱報告結論 2. 獨立性聲明	審計委員會全體出 席委員討論通過。	獨立董事無意見。
112/11/7	審計委員會 (10-6)	1. 本公司112年第3 季財務報告 2. 獨立性聲明 3. 112年第3季財務 報告新增揭露說 明 4. 112 年度財務報 告查核規劃及關 鍵查核事項	審計委員會全體出 席委員討論通過。	獨立董事無意見。
112/11/7	會計師查核業務報告 (會計師單獨向獨立 董事報告)	財務報表查帳事宜 及查核業務規劃報 告	獨立董事洽悉。	獨立董事無意見。

18

報告事項

• 第二案：本公司 112 年度給付董事酬金報告

• 一、按上市上櫃公司治理實務守則第 10 條之 1 規定，上市上櫃公司宜於股東常會 報告董事領取之酬金，包含酬金政策、個別酬金之內容、數額及績效評估結 果之關聯性。

• 二、本公司董事酬金給付政策係依本公司之「公司章程」第 27 條之 1 規定，董事 執行職務之報酬，按個別董事之參與程度及貢獻價值，由董事會參酌同業通 常水準支給議定之，另當年度公司如有獲利，依本公司「公司章程」第 35 條 之 1 規定提撥百分之一以下為董事酬勞。獨立董事則由董事會議定其月支之固 定酬金，而不參與公司獲利時之酬勞分派。

• 三、本公司 112 年度給付董事酬金內容及數額詳如附表。

19

報告事項

領取	來自 子公 司以	外轉 投資 事業 或母 公司 酬金	外轉 投資 事業 或母 公司 酬金	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無
A、B、C、D、	E、F及G等七項 總額及占稅後純 益之比例( % )	財務報 告內所 有公司		13,449 0.17	7,549 0.10	140 0.00	130 0.00	16 0.00	10,587 0.14	60 0.00	0 0.00	93 0.00	5,313 0.07	0 0.00	0 0.00
		本 公 司		13,449 0.17	7,549 0.10	140 0.00	130 0.00	16 0.00	10,587 0.14	60 0.00	0 0.00	93 0.00	5,313 0.07	0 0.00	0 0.00
兼任員工領取相關酬金	員工酬勞(G)	財務報告內 所有公司	股票 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			現金 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		本公司	股票 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			現金 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	退職退休金(F)	財務報 告內所 有公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		本 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	薪資、獎金及 特支費等(E)	財務報 告內所 有公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		本 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
A、B、C及D等 四項總額及占稅 後純益之比例(%)		財務報 告內所 有公司		13,449 0.17	7,549 0.10	140 0.00	130 0.00	16 0.00	10,587 0.14	60 0.00	0 0.00	93 0.00	5,313 0.07	0 0.00	0 0.00
		本 公 司		13,449 0.17	7,549 0.10	140 0.00	130 0.00	16 0.00	10,587 0.14	60 0.00	0 0.00	93 0.00	5,313 0.07	0 0.00	0 0.00
董事酬金	業務執行費用 (D)(註1)	財務報 告內所 有公司		0	481	140	130	16	162	60	0	93	100	0	0
		本 公 司		0	481	140	130	16	162	60	0	93	100	0	0
	董事酬勞(C)	財務報 告內所 有公司		13,449	0	0	0	0	10,425	0	0	0	5,213	0	0
		本 公 司		13,449	0	0	0	0	10,425	0	0	0	5,213	0	0
	退職退休金(B)	財務報 告內所 有公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		本 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	報酬(A)	財務報 告內所 有公司		0	7,068	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		本 公 司		0	7,068	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		姓 名		財團法人中華航空 事業發展基金會	董事長 代表人：江耀宗	董事 代表人：洪玉芬	董事 代表人：謝委呈	董事 前代表人：柯麗卿	交通部	董事 代表人：楊正君	董事 前代表人：祁文中	董事 前代表人：潘清鴻	中國鋼鐵(股)公司	董事 代表人：黃建智	董事 前代表人：翁朝棟
		職 稱

20

報告事項

來自 子公 司以	外轉 投資 事業 或母 公司 酬金	外轉 投資 事業 或母 公司 酬金	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無
E、F及G等七項 總額及占稅後純 益之比例( % )	財務報 告內所 有公司		5,337 0.07	0 0.00	0 0.00	5,294 0.07	93 0.00	5,213 0.07	194 0.00	5213 0.07	144 0.00	32 0.00	1,140 0.01	787 0.01	674 0.01
	本 公 司		5,337 0.07	0 0.00	0 0.00	5,294 0.07	93 0.00	5,213 0.07	194 0.00	5,213 0.07	144 0.00	32 0.00	1,140 0.01	787 0.01	674 0.01
薪資、獎金及 特支費等(E) 退職退休金(F) 員工酬勞(G)	財務報告內 所有公司	股票 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		現金 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	本公司	股票 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		現金 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	財務報 告內所 有公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	本 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	財務報 告內所 有公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	本 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
A、B、C及D等 四項總額及占稅 後純益之比例(%)	財務報 告內所 有公司		5,337 0.07	0 0.00	0 0.00	5,294 0.07	93 0.00	5,213 0.07	194 0.00	5,213 0.07	144 0.00	32 0.00	1,140 0.01	787 0.01	674 0.01
	本 公 司		5,337 0.07	0 0.00	0 0.00	5,294 0.07	93 0.00	5,213 0.07	194 0.00	5,213 0.07	144 0.00	32 0.00	1,140 0.01	787 0.01	674 0.01
報酬(A) 退職退休金(B) 董事酬勞(C) 業務執行費用 (D)(註1)	財務報 告內所 有公司		124	0	0	81	93	0	194	0	144	32	420	470	240
	本 公 司		124	0	0	81	93	0	194	0	144	32	420	470	240
	財務報 告內所 有公司		5,213	0	0	5,213	0	5,213	0	5,213	0	0	0	0	0
	本 公 司		5,213	0	0	5,213	0	5,213	0	5,213	0	0	0	0	0
	財務報 告內所 有公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	本 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	財務報 告內所 有公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	720	317	434
	本 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	720	317	434
	姓 名		台灣糖業(股)公司	董事 代表人：楊明州	董事 前代表人：陳昭義	行政院國家發展 基金管理會	董事 代表人：高仙桂	東元電機(股)公司	董事 代表人：黃茂雄	台北富邦 商業銀行(股)公司	董事 前代表人：洪主民	董事 前代表人：劉國治	獨立董事 邱晃泉	獨立董事 蔡堆	獨立董事 王明德
	職 稱

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報告事項

領取	來自 子公 司以	外轉 投資 事業 或母 公司 酬金	外轉 投資 事業 或母 公司 酬金	無	無	1.請敘明一般董事與獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性： 依本公司「公司治理準則」第2-07條規定，董事執行職務之薪酬包含董事會之出席費、薪資報酬與本公司章程所訂董事酬勞等，由董事會依法令、章程及該準則之規定，按個別董事之參與程度及貢獻價值，參 酌國內外業界通常水準議定之。董事酬金給付並參考公司整體的營運績效、產業未來風險及發展趨勢，而給予合理報酬，且以本公司「董事會績效評估辦法」為評核依循；相關績效考核及薪酬合理性均經薪資 報酬委員會及董事會審核，並視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，亦考量目前公司治理之合理趨勢，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。另本公司獨立董事之酬金給付除依據前揭各項政策標準評 估外，並參照交通部公股民營事業機構獨立董事薪酬標準議定之，且獨立董事不參與董事酬勞分派。 2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無	註1：本項費用包含會議出席費、公司配車費用，但不包括給付司機之相關報酬。 註2：本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 註3：本公司並無子公司，故無出具合併財務報告。
A、B、C、D、	E、F及G等七項 總額及占稅後純 益之比例( % )	財務報 告內所 有公司		1,140 0.01	1,114 0.01
		本 公 司		1,140 0.01	1,114 0.01
兼任員工領取相關酬金	員工酬勞(G)	財務報告內 所有公司	股票 金額	0	0
			現金 金額	0	0
		本公司	股票 金額	0	0
			現金 金額	0	0
	退職退休金(F)	財務報 告內所 有公司		0	0
		本 公 司		0	0
	薪資、獎金及 特支費等(E)	財務報 告內所 有公司		0	0
		本 公 司		0	0
A、B、C及D等 四項總額及占稅 後純益之比例(%)		財務報 告內所 有公司		1,140 0.01	1,114 0.01
		本 公 司		1,140 0.01	1,114 0.01
董事酬金	業務執行費用 (D)(註1)	財務報 告內所 有公司		420	394
		本 公 司		420	394
	董事酬勞(C)	財務報 告內所 有公司		0	0
		本 公 司		0	0
	退職退休金(B)	財務報 告內所 有公司		0	0
		本 公 司		0	0
	報酬(A)	財務報 告內所 有公司		720	720
		本 公 司		720	720
		姓 名		獨立董事 石百達	獨立董事 賴勇成
		職 稱

22

報告事項

• 第三案：分派本公司 112 年度董事酬勞及員工酬勞報告

• 一、按公司法第 235 條之 1 及經濟部 104 年 6 月 11 日經商字第 10402413890 號函釋規 定，公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞及董監酬 勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。分派員工酬勞及董監酬勞，應由董事會 以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

• 二、復以，依本公司「公司章程」第 35 條之 1 規定：「本公司每年決算如有獲利，應 提撥百分之一以上為員工酬勞，並提撥百分之一以下為董事酬勞，但本公司尚有 累積虧損時，應預先保留彌補數額。」。

• 三、經查本公司 112 年度獲利數（即稅前利益扣除分派董事酬勞及員工酬勞前之利 益）為新臺幣（以下同） 9,987,509,136 元（無累積虧損彌補數額）。業經本公司 113 年 1 月 17 日第十屆第九次董事會依前揭法令及公司章程相關規定，決議分派 112 年度董事酬勞及員工酬勞，提撥比率及數額如下：

  • 一

  • ( ) 董事酬勞部分

    1. 提撥比率： 0.5 % 。

    2. 提撥數額： 49,937,546 元。

  • ( 二 ) 員工酬勞部分

    1. 提撥比率： 2 % 。

    2. 提撥數額： 199,750,183 元。

23

報告事項

• 第四案：本公司變更部分營運特許權資產攤銷年限之會計估計變動報 告

• 一、依「證券發行人財務報告編製準則」第六條之規定，攤銷期間之調整，應提供證 明文件及調整理由，洽請簽證會計師就合理性分析並出具複核意見，作成議案提 報董事會決議通過及監察人承認後公告申報，並提報最近一次股東會。

• 二、本公司考量通車後已累積豐富經驗及發展自主維修能力，透過評估內外在技術環 境變化及資產預期使用效益，於執行列車中期檢修及大修之排程計畫完成檢視部 分營運資產之預期攤銷年限已與先前估計不同，經洽請簽證會計師就合理性逐項 分析並出具複核意見後，提送 112 年 12 月 13 日第十屆第八次董事會決議通過並 於同日完成公告申報，自 112 年 12 月 1 日起，變更營運特許權資產部分項目之攤 銷年限。

• 三、本項估計變動使 112 年度之攤銷費用增加約新臺幣 0.81 億元， 113 年度之攤銷費 用增加約新臺幣 7.75 億元。

24

報告事項

• 第五案：本公司向關係人世正開發（股）公司簽訂「南港軟體園區三 期辦公大樓租賃契約」及「南港軟體園區三期停車位租賃契 約」案

• 一、依本公司「關係人交易作業辦法」第十一條第一項之規定辦理。

• 二、本公司向關係人世正開發（股）公司簽訂「南港軟體園區三期辦公大樓租賃契 約」及「南港軟體園區三期停車位租賃契約」業經 112 年 11 月 8 日第十屆第七次 董事會決議通過在案。

• 三、實際交易情形如下：

  • ( 一 ) 本案位址：台北市南港區經貿二路 66 號 13~15 樓

  • ( 二 ) 契約期間： 113 年 1 月 1 日起至 115 年 12 月 31 日止

  • ( 三 ) 契約金額：新臺幣 216,534 仟元 ( 含稅 )

25

承認事項

第一案：董事會提

• 案由： 本公司 112 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明： 本公司 112 年度營業報告書 ( 請參閱議事手冊第 27 頁至第 34 頁 ) 連同財務報表 ( 請參 閱議事手冊第 35 頁至第 39 頁 ) 業經本公司 113 年 2 月 21 日第十屆第十次董事會決 議通過，其中財務報表嗣經簽證會計師查核竣事，於 113 年 2 月 21 日出具查核報 告 ( 請參閱議事手冊第 40 頁至第 43 頁 ) ，並送請審計委員會查核完畢 ( 請參閱議事手 冊第 44 頁 ) ，提請 股東常會承認。

決議：

26

承認事項

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112 年度營業報告書
營業報告與未來展望
----- End of picture text -----

本公司自 96 年營運通車迄今，運量逐年穩定成長，惟於 109~111 年受到嚴重特殊傳染性 肺炎 (COVID-19) 疫情衝擊而面臨巨大挑戰。受益於疫情趨緩，本年度運量創下新高並創下 單日運量超過 33 萬人次的新紀錄。高鐵身為台灣西部走廊重要運具，大幅改變民眾交通運 輸習慣及生活型態，將持續為旅客打造安心的乘車環境。

展望未來，我們延續落實「成為引領進步、創造美好的生活平台」的願景，繼續為提供 旅客優質服務、安心、滿意的旅程體驗以及善盡社會責任而努力。

一、 112 年度營業報告

一 ( ) 營運狀況

1. 鐵路營運

112 年整體防疫逐步調整降階，民眾生活回歸正常，運量超越疫情前水準，本公 司於 7 月 1 日起每週總班次從 1,016 班增至 1,025 班，並於 10 月 16 日起再增開至 每週提供 1,039 班次，全年共開出 54,991 班次列車，較 111 年增加 937 班；座位利 用率 70.67% ，較 111 年增加 17.36% 。 112 年全年輸運達 7,309 萬人次，較 111 年 增加 34.95% ；共計輸運 12,565 百萬延人公里，較 111 年增加 34.56% 。全年平均 每日有 20 萬人次搭乘，較 111 年的 14.8 萬人次增加約 5.2 萬人次。

在行車運轉方面， 112 年全年無造成傷亡之事故。全年平均準點率（誤點＜ 5 分鐘） 為 99.58% ，較 111 年增加 0.11% ；全年平均發車率扣除天災之影響後則達 100% 。

27

承認事項

營運統計

營運統計
項目 1.發車班次(班) 2.旅客人數(萬人次) 3.座位公里(百萬座位公里) 4.延人公里(百萬延人公里) 5.準點率(誤點< 5分鐘) 6.座位利用率 (總延人公里/總座位公里)	111年度	112年度	比較
	54,054	54,991	+1.73%
	5,416	7,309	+34.95%
	17,517	17,780	+1.50%
	9,338	12,565	+34.56%
	99.47%	99.58%	+0.11%
	53.31%	70.67%	+17.36%

2. 行銷與旅客服務

112 年主要產品及服務如下：

(1) 產品面

• a. 推出高鐵假期、飯店聯票、國旅聯票等優惠旅遊產品，提供多元、豐富的優 惠產品。

• b. 接續規劃「高鐵出遊玩成式」、「面對面 來真的」、「 ITF 線上旅展 - 待玩 清單 來真的」等大型專案，因應後疫情時代全新生活型態。

• c. 與交通部觀光署合作推出「國際旅客搭高鐵兩人同行一人免費優惠活動」 (Go 2 Taiwan) ，透過外籍旅客來台，帶動地方經濟發展。

• d. 持續實施早鳥優惠、學生票、信用卡優惠及定期票 / 回數票等多元行銷方 案，針對不同客群提供符合其需求的產品。

(2) 服務面

• a. 持續進行企業會員累積交易金額回饋活動，推出指定車次優惠方案，提升各 車次使用率。

• b. 推出行動購票 App 「 T Express 」全新功能，於高鐵站內利用手機即可購買自 由座車票，亦可透過智慧型手錶感應條碼進站搭車，提供更加便利的行動票 務新體驗。

28

承認事項

• c. 因應高齡化社會，各車站自動售票機使用介面全面優化，資訊頁面顯示字體 放大，提供樂齡者友善票務通路服務。

• d. 推車販售導入行動支付功能。

• e. 推車上服務品包裝減塑，如：高鐵便當盒蓋鬆緊帶改用貼紙黏貼、便當餐具 改提供竹製品、不再提供塑膠吸管、瓶裝水改用減塑輕量瓶以及自備環保杯 購買熱飲享折扣 … 等。

( 二 ) 預算執行情形

• 112 年度預計營業收入為 451.7 億元，受益於疫情趨緩，實際營業收入為 498.1 億 元，達成率為 110.3% ；本年度實際稅後淨利為 78.2 億元。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

• 112 年度營收為 498.1 億元，較 111 年度成長 34.1% ，稅前淨利 97.4 億元，年成長 128.3% 。

• 112 年高鐵旅運量持續穩定成長，反應出在疫情結束之後，旅客對於搭乘高鐵往返 西部走廊城際間的高度旅運需求。

財務資料表 單位：億元

財務資料表		單位：億元
項目	111年度	112年度
營業收入	371.3	498.1
營業毛利	112.4	221.9
營業淨利	99.2	205.3
稅前淨利	42.7	97.4
所得稅費用	4.96	19.1
稅後淨利	37.7	78.2

29

承認事項

( 四 ) 研究發展狀況

112 年度主要研究發展情形如下：

1. 土建設施：

2. (1) 高鐵智慧無人機橋檢運維系統之應用。

3. (2) 邊坡自動化監測系統更新及升級。

4. (3) 嘉義路段橋梁地震放大效應調查研究。

5. (4) 台南路段橋梁增設阻尼器以減緩伸縮縫處地震相對位移研究 ( 含改善工程施作 。

6. 及數據回饋分析 )

7. (5) 盤式支承改善相鄰橋墩產生不均勻沉陷之利用。

2. 營運及維修系統：

• (1) 高鐵全線車站與列車 Wi-Fi 免費服務頻寬提升。

• (2) 智能旅客資訊系統 (PIS) 建置。

• (3) 列車車前影像紀錄 CCTV 系統建置。

• (4) 道岔監控系統 (TMS) 研發。

• (5) 軌道、電力及電車線系統維修管理智慧化系統建置。

3. 資訊系統：

• (1) 新世代資訊網路架構規劃暨建置。

• (2) 新世代訂位票務服務系統建置。

• (3) T Express 銷售自由座車票功能建置。

• (4) 外部檔案惡意檢測平台建置。

• 維修物品及設備持續國產化。

30

承認事項

二、 113 年度營業計畫概要

一 ( ) 經營策略方向

以「成為引領進步、創造美好的生活平台」為願景，持續提供安全、優質及創新之 旅運服務，推動台灣邁向更美好的生活；並以「六大策略方向」擬定各項重要計 畫，策略方向如下：

1. 因應環境變化、減低災害風險。

2. 加速數位優化、邁向數位轉型。

3. 因應人口與科技變遷、精進服務與經營管理。

4. 面對疫後環境、創造需求提升營收。

5. 強化供應商管理、建立夥伴關係。

6. 落實節能減碳、善盡社會責任。

7. ( 二 ) 4T 策略主軸及主要執行項目

1. 專業運輸

持續提升營運安全，積極面對氣候變遷對運輸造成的衝擊，建立相關預警機制。 並因應旅客需求特性及小汽車自動化之競爭，優化旅運服務軟硬體，提升高鐵運 輸競爭力及乘客搭乘之安心感，主要執行項目包含：

• (1) 強化高鐵沿線隧道洞口及高陡邊坡、邊坡分級機制研訂及邊坡專業檢查、調查 及改善工程，因應極端氣候威脅。

• (2) 車瓜林斷層對橋梁結構安全影響評估、設計及改善工程、無人機於土建結構檢 查及勘災之應用，強化災害耐受度與預警能力。

• (3) 核心機電相關系統的更新及升級。

• (4) 車站及列車硬體服務設施改善及優化，如：列車及車站洗手間改善、車站哺乳 室優化、車站候車椅更新、列車椅墊及窗簾更換 … 等。

• (5) 新世代列車新購、左營基地增建第二車輛檢修廠，提升高鐵運輸競爭力。

31

承認事項

• (6) 車站月台門建置規劃、旅客資訊系統汰換、旅客服務電梯設備新增，優化旅運 服務之設備。

• (7) 交通行動服務 (T-MaaS) 之推動及建置，增加旅客使用便利性，提升使用經驗。

2. 創新科技

積極創新與提升技術能力，採用新科技並推動智慧運輸，持續提升營運、服務、 安全及應變決策之效率與品質，並運用大數據與數位化，優化客戶體驗，創造更 便利的生活，主要執行項目包含：

• (1) 新世代訂位票務服務系統之建置。

• (2) 新世代自動售票系統 (AFCS) 車站設備雲端化及無紙化、數位版回數票 / 定期票 及電子優惠券系統之建置。

• (3) 資料傳輸系統 (DTS) 及光纖系統 (FOC) 擴增計畫之推動，以優化管理資訊及旅 運服務軟硬體。

• (4) 建置高鐵公有雲及混合雲，運用雲端方案達成高鐵零中斷的服務資訊架構。

3. 深耕在地

持續透過與在地企業或機構合作，促進地方經濟成長，主要執行項目包含：

• (1) 軌道工業本土化之推動，如：電車線維修工程車，扶植本土軌道產業開發能 力。

• (2) 在地文化與活動以及國民旅遊之推展。

• (3) 列車服務結合 ESG 理念，推動綠色採購，以達永續發展與善盡企業社會責任。

• (4) 附屬事業持續活化、與在地品牌及社企加強合作。

4. 永續關懷

持續培育人才，促進員工發展，建立永續供應鏈管理機制，推動各項節能減碳措 施，以創造正面的環境效益，主要執行項目包含：

32

承認事項

• (1) 南區運轉課空間增建、制服改善、員工高齡化職務及人力計畫性調整及資深員 工專業經驗傳承，建構友善職場。

• (2) 管理職高潛力人才庫管理及單位內重要職務職能發展計畫之執行，提升員工競 爭力與產值。

• (3) 永續供應鏈管理之推動，協同供應商共同創造對社會與環境之價值。

• (4) 車站停車場增設綠能車輛充電設備及太陽能光電設備之建置、汰換場站電梯設 備，以提升能源使用效率。

• (5) 綠色融資金融商品之發行，提升綠色環保競爭力。

• ( 三 ) 運量推估

考量經濟成長率、人口成長率及數位服務與購票便利性、推廣會員服務及旅遊產品 等服務品質之提升， 113 年度預計旅運量為 7,358 萬人次以上。

三、未來展望

台灣高鐵將持續透過提升旅運品質與創新服務等積極作為，將「 4T 」策略落實至日常營 運業務之中，面對快速變化的外部環境，亦不斷地與時並進，持續打造更具包容性、韌 性與永續的運輸。

四、外在環境、法規環境及總體經營環境之影響

根據主計總處 112 年 11 月 28 日發布的國內經濟情勢展望資料，就業市場持續改善、薪 資提升，加上跨境旅遊持續增溫及新興科技應用推陳出新，有助提升消費能力及意願， 預測 113 年經濟成長率 3.35 ％。本公司將持續因應市場變化，研擬最適經營策略，以達 成各項經營目標。

於法規環境方面，交通部近年來積極推動鐵路法及相關子法修訂作業， 112 年「鐵路法」 、「鐵路行車規則」、「鐵路列車駕駛人員檢定給證管理規則」陸續完成修正作業。前 述法令之修訂內容對於確保鐵路營運安全及維護旅客權益均具有正面提升作用，本公司 樂觀其成並遵循相關法規，據以調整公司內部規章，以確保本公司法令遵循，持續邁向 永續經營之目標。

33

承認事項

本公司向來恪遵法令相關規定，透過法遵機制，各單位定期盤點相關法令、建置法令彙 編並切實遵循，對法規環境變更均能有效掌握並妥適因應，綜整 112 年各項次法令修訂 作業，對本公司營業及營運尚無重大影響。本公司將持續關注立法新訊、精進相關作 業，同時深化公司治理，貫徹遵法守紀核心文化、嚴守最高安全標準提供優質旅運服 務，致力推動企業永續及創造股東價值。

在總體經營環境方面，預期美、中兩大經濟體分別面臨消費及投資的不利因素困擾，其 他主要經濟體表現雖可望回溫，新興市場及開發中經濟體的經濟表現也優於 112 年，國 際主要預測機構仍認為 113 年全球經濟成長速度將較前一年度略低，顯示全球通膨壓力 仍大。面對極端氣候、高齡少子化社會及營運設備年份增加等挑戰因素，致使維運成本 增加等不同之課題，本公司將持續推動智慧運輸，提升安全及應變決策效率，培養自主 維修能力及開發本土物料等策略規劃，並透過產業合作提升軌道專業實力；亦持續結合 在地文化，以提供旅客優質運輸服務。

董事長：

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經理人：

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會計主管：

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34

承認事項

台灣高速鐵路股份有限公司 資產負債表 民國 112 年及 111 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1139 1170 1220 130X 1476 1479 11XX 1600 1755 1821 1801 1840 1980 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2170 2209 2200 2211 2230 2250 2320 2399 21XX 2511 2530 2541 2550 2580 2611 2612 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3XXX 3X2X	資 產 流動資產 現金及約當現金 避險之金融資產 應收票據及帳款 本期所得稅資產 存貨 其他金融資產 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 不動產、廠房及設備 使用權資產 營運特許權資產 電腦軟體成本 遞延所得稅資產 其他金融資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 應付帳款 營運特許權負債 其他應付款 應付工程款 本期所得稅負債 負債準備 一年內到期之長期負債 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 避險之金融負債 應付公司債 銀行長期借款 負債準備 租賃負債 長期應付利息 營運特許權負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 權益總計 負債及權益總計			% 4 - - - 1 5 - 10 - - 87 - 2 1 - 90 100 - 6 - - 3 - 1 1 1 - 12 - 6 50 2 - - 12 - 70 82 14 - 1 3 18 100	單位：新台幣仟元 111年12月31日	單位：新台幣仟元 111年12月31日	單位：新台幣仟元 111年12月31日
		112年12月31日
		金 額 $ 17,569,018 94,908 509,512 28,217 2,651,680 18,121,004 1,012,975 39,987,314 251,631 447,510 351,993,627 148,496 7,401,472 2,160,013 314,166 362,716,915 $ 402,704,229 $ 48,099 21,938,192 237,135 973,782 10,081,258 1,016,403 3,092,765 4,371,701 4,998,681 1,104,374 47,862,390 367,963 22,479,136 199,852,375 10,000,000 278,006 - 49,789,923 738,136 283,505,539 331,367,929 56,282,930 172,981 4,590,376 10,290,013 71,336,300 $ 402,704,229			金 額 $ 16,558,946 72 413,946 180,600 2,425,999 11,496,900 1,060,231 32,136,694 128,514 405,315 359,479,197 134,962 6,174,444 2,079,603 1,403 368,403,438 $ 400,540,132 $ 5,737 21,960,820 403,869 426,563 3,418,404 941,566 - 284,781 - 1,508,643 28,950,383 - 27,473,537 217,622,140 3,149,335 238,113 5,390,517 49,759,974 666,066 304,299,682 333,250,065 56,282,930 172,981 4,212,542 6,621,614 67,290,067 $ 400,540,132		%
							4 - - - 1 3 - 8 - - 90 - 2 - - 92 100 - 6 - - 1 - - - - - 7 - 7 54 1 - 1 13 - 76 83 14 - 1 2 17 100

董事長：江耀宗 經理人：鄭光遠 會計主管：黃智勝

35

承認事項

台灣高速鐵路股份有限公司 綜合損益表 民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 )

代 碼 4000 營 5000 營 5900 營 6000 營 6900 營 營 7100 7510 7625 7590 7000 7900 稅 7950 8200 本 其 8311 8349 8300 8500 本 基 9750 稀 9850	項 目 業收入 業成本 業毛利 業費用 業利益 業外收入及支出 利息收入 利息費用 平穩額度(費用)挹注 其他利益及損失 營業外收入及支出合計 前淨利 所得稅費用 期淨利 他綜合損益(稅後淨額) 不重分類至損益之項目 確定福利計劃之再衡量數 與不重分類之項目相關之 所得稅 其他綜合損益(稅後淨額) 期綜合損益總額 本每股盈餘 基本每股盈餘 釋每股盈餘 稀釋每股盈餘	112年度	112年度		111年度	111年度
		金 額		%	金 額		%
		$ 49,812,023 ( 27,618,817) 22,193,206 ( 1,661,185) 20,532,021 419,962 ( 6,815,554) ( 11,220,855) 6,822,247 ( 10,794,200) 9,737,821 ( 1,913,538) $ 7,824,283 ($ 8,868) 1,774 ($ 7,094) $ 7,817,189 $ $		100 ( 55) 45 ( 3) 42 1 ( 14) ( 23) 14 ( 22) 20 ( 4) 16 - - - 16 1.39 1.39	$ 37,133,233 ( 25,890,103) 11,243,130 ( 1,322,722) 9,920,408 205,005 ( 6,231,824) 398,767 ( 26,731) ( 5,654,783) 4,265,625 ( 496,288) $ 3,769,337 $ 11,256 ( 2,251) $ 9,005 $ 3,778,342 $ $		100 ( 70) 30 ( 4) 26 1 ( 17) 1 - ( 15) 11 ( 1) 10 - - - 10 0.67 0.67
			$			$

董事長：江耀宗 經理人：鄭光遠 會計主管：黃智勝

36

承認事項

			單位：新台幣仟元		益 總 額			67,777,971		-	4,266,246 )	4,266,246 )	3,769,337	9,005	3,778,342	67,290,067		67,290,067		-	3,770,956 )	3,770,956 )	7,824,283	7,094 )	7,817,189	71,336,300
				餘	配 盈 餘權			7,469,620 $		360,102 )	4,266,246 ) (	4,626,348 ) (	3,769,337	9,005	3,778,342	6,621,614 $		6,621,614 $		377,834 )	3,770,956 ) (	4,148,790 ) (	7,824,283	7,094 ) (	7,817,189	10,290,013 $
				盈	分
				保 留	公 積法定盈餘公積未			172,981 $ 3,852,440 $		- 360,102 (	- - (	- 360,102 (	- -	- -	- -	172,981 $ 4,212,542 $		172,981 $ 4,212,542 $		- 377,834 (	- - (	- 377,834 (	- -	- - (	- -	172,981 $ 4,590,376 $	會計主管：黃智勝
					本
台灣高速鐵路股份有限公司	權益變動表	民國112年及111年1月1日至12月31日			普 通 股 股 本資	111年1月1日至12月31日		111年1月1日餘額 $ 56,282,930 $	110年度盈餘分配	法定盈餘公積 -	現金股利-每股0.758元 -	-	本期淨利 -	本期其他綜合損益 -	本期綜合損益總額 -	111年12月31日餘額 $ 56,282,930 $	112年1月1日至12月31日	112年1月1日餘額 $ 56,282,930 $	111年度盈餘分配	法定盈餘公積 -	現金股利-每股0.67元 -	-	本期淨利 -	本期其他綜合損益 -	本期綜合損益總額 -	112年12月31日餘額 $ 56,282,930 $	董事長：江耀宗 經理人：鄭光遠

37

承認事項

台灣高速鐵路股份有限公司 現金流量表 民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 外幣兌換淨(利益)損失 平穩額度費用(挹注) 處分無形資產淨損失 合約修改利益 其他項目 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 避險之金融工具 應收票據及帳款 存貨 其他流動資產 其他非流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 應付帳款 其他應付款 負債準備 其他流動負債 其他非流動負債 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之營運特許權負債利息 退還之所得稅 營業活動之淨現金流入	112 年度 $ 9,737,821 230,040 13,441,734 6,815,554 ( 419,962 ) ( 35,640 ) 11,220,855 62,093 ( 6,832,216 ) 20,974 72 ( 95,566 ) ( 225,681 ) 50,067 ( 2,881 ) ( 160,740 ) 644,242 - ( 410,549 ) 37,795 34,078,012 417,285 ( 6,423,940 ) ( 426,563 ) 106,641 27,751,435	單位：新台幣仟元 111 年度 $ 4,265,625 223,028 13,412,502 6,231,824 ( 205,005 ) 39,847 ( 398,767 ) 179,046 - 25,531 ( 584 ) 252,011 ( 80,001 ) 164,523 ( 471 ) ( 140,111 ) 268,275 ( 885,959 ) 236,965 ( 5,897 ) 23,582,382 188,183 ( 6,035,505 ) ( 8,049,281 ) 141,601 9,827,380

（接次頁）

38

承認事項

（承前頁）

（承前頁）
投資活動之現金流量 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得避險之金融資產 處分避險之金融資產 其他金融資產(增加)減少 取得不動產、廠房及設備 取得無形資產 處分無形資產 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量 短期借款淨增加(減少) 應付短期票券增加 償還銀行長期借款 租賃本金償還 其他非流動負債增加 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	112 年度 ( 1,759,000 ) 1,762,153 ( 1,531,233 ) 1,473,330 ( 6,685,719 ) ( 54,346 ) ( 6,080,530 ) - ( 12,875,345 ) 42,671 - ( 10,000,000 ) ( 168,690 ) 24,997 ( 3,770,956 ) ( 13,871,978 ) 5,960 1,010,072 16,558,946 $ 17,569,018	111 年度
		- - - - 12,705,174 ( 46,898 ) ( 5,191,424 ) 100 7,466,952 ( 10,922 ) 7,000,000 ( 25,000,000 ) ( 165,693 ) 93,945 ( 4,266,246 ) ( 22,348,916 ) ( 5,966 ) ( 5,060,550 ) 21,619,496 $ 16,558,946

董事長：江耀宗

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經理人：鄭光遠

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會計主管：黃智勝

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39

承認事項

會計師查核報告

(113) 財審報字第 23002310 號

台灣高速鐵路股份有限公司 公鑒：

查核意見

台灣高速鐵路股份有限公司民國 112 年 12 月 31 日之資產負債表，暨民 國 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表， 以及財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台灣高速鐵路股份 有限公司民國 112 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則 執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國 會計師職業道德規範，與台灣高速鐵路股份有限公司保持超然獨立，並履行 該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表 示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣高速鐵路股份有限公 司民國 112 年度財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報 表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表 示意見。

40

承認事項

台灣高速鐵路股份有限公司民國 112 年度財務報表之關鍵查核事項如下： 合約修改利益 事項說明

借款之會計政策請詳財務報表附註四、 ( 二十 ) ，銀行長期借款會計項目 之說明請詳附註六、 ( 八 ) 。台灣高速鐵路股份有限公司於民國 99 年 1 月與臺 灣銀行等八家銀行組成之聯合授信銀行團簽訂聯合授信契約，後於民國 112 年 12 月簽訂第六次增修契約，調降原依照授信期間逐年提高之加碼利率， 並約定加碼利率將依年度稅前淨利率調整，於民國 112 年度認列合約修改利 益新台幣 6,832,216 仟元。該利益金額重大且計算時需仰賴未來現金流量之 估計，因該估計涉及多項假設所編製之中長期財務預測，易有主觀判斷並具 高度不確定性，對未來現金流量計算結果影響重大，進而影響合約修改利益 之估計。因此本會計師對於合約修改利益之正確性列為查核最為重要事項之 一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列 如下：

1. 瞭解並評估管理階層簽訂增修契約及編製中長期財務預測之內部控制。

2. 取得聯合授信契約及歷次增修契約，辨認合約修改前後之權利義務。

3. 採用評價專家工作協助評估中長期財務預測中所採用之各項重大假設合 理性，並與歷史經驗、經濟及產業預測比較。

4. 檢查並重新計算合約修改利益，以驗證合約修改利益金額之正確性。

其他事項 – 前期財務報告由其他會計師查核

台灣高速鐵路股份有限公司民國 111 年度之財務報告係由其他會計師查 核，並於民國 112 年 2 月 22 日出具無保留意見之查核報告。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之財務報表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制， 以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

41

承認事項

於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台灣高速鐵路股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算台灣高速鐵路股份有限公司或停止營業，或除清算或停 業外別無實際可行之其他方案。

• 台灣高速鐵路股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務 報導流程之責任。

會計師查核財務報表之責任

• 本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確 信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存 有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金 額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具 有重大性。 本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明 或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因 於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對台灣高速鐵路股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使台灣高速鐵路股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報表使用者注 意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本 會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事 件或情況可能導致台灣高速鐵路股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

42

承認事項

1. 評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝 通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措 施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣高速鐵路股份有限公 司民國 112 年度財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所

會計師

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周建宏

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第 1110349013 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號： (88) 台財證 ( 六 ) 第 95577 號

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43

承認事項

審計委員會查核 112 年度決算表冊報告

審計委員會審查報告書

本公司董事會造送 112 年度營業報告書及財務報表議案，其中財務報表業經 資誠聯合會計師事務所于智帆會計師及周建宏會計師查核竣事。上述營業報告 書、財務報表業經本審計委員會查核，認為尚無不符，並經全體成員同意，爰依 照證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定提出報告，敬請 鑒察。

此致

本公司 113 年股東常會

台灣高速鐵路股份有限公司

審計委員會召集人 蔡堆

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中 華 民 國 113

年 2 月 21 日

44

承認事項

第二案：董事會提

案由：本公司 112 年度盈餘分派案，提請 承認。

說明：

• 一、本公司截至 112 年底可供分配盈餘為新臺幣 ( 以下同 ) 9,508,291,637 元。

• 二、為使股利政策依穩定、平衡之原則分派，以及兼顧本公司長期財務規 劃， 112 年度盈餘分派擬建議分配現金股利每股 1.02 元，以流通在外 普通股股數 5,628,293,058 股計算，共計 5,740,858,919 元。

• 三、本公司 112 年度盈餘分派表業經本公司 113 年 3 月 13 日第十屆第十一 次董事會決議通過，並送請審計委員會查核完畢 ( 請參閱議事手冊第 46 頁 ) ，提請 股東常會承認。

46頁)，提請 股東常會承認。
台灣高速鐵路股份有限公司
盈餘分派表
民國112年度	單位：新臺幣元
以前年度未分配盈餘	2,472,822,140
加：112年度淨利	7,824,282,730
減：確定福利計畫之再衡量數	(7,094,400)
未分配盈餘	10,290,010,470
減：提撥百分之十法定盈餘公積	(781,718,833)
截至112年底可供分配盈餘	9,508,291,637
分派項目：
現金股利(每股新臺幣1.02元)	(5,740,858,919)
本年度未分配盈餘	3,767,432,718
董事長： 經理人：	會計主管：

• 四、本案擬俟 113 年股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日及現金股 利發放日。

決議：

45

承認事項

審計委員會審查報告書

本公司董事會造送 112 年度盈餘分派議案，經本審計委員會查核完竣，認為 尚無不符，並經全體成員同意，爰依照證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條 之規定提出報告，敬請 鑒察。

此致

本公司 113 年股東常會

台灣高速鐵路股份有限公司

審計委員會召集人 蔡堆

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中 華

民 國 113

年 3 月 13 日

46

討論事項

第一案：董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

說明：

• 一、 為明確建立董事長相關離 ( 退 ) 職及撫卹制度，擬新增第二十七條之一 第三項之文字。

• 二、擬具本公司「公司章程」修正條文對照表，詳如附件一 ( 請參閱議事 手冊第 50 頁至第 51 頁 ) 。

• 三、本案業經本公司 113 年 2 月 21 日第十屆第十次董事會決議通過，提請 股東常會核議。

決議：

47

討論事項

第二案：董事會提

案由：修訂本公司「公司治理準則」案，提請 討論。

說明：

• 一、 本公司現正積極推動之企業永續發展理念，因應國內、外及產業對於 永續議題的重視，已完成五年（ 2023 年至 2027 年）中長期策略規劃， 提出具體政策呼應聯合國永續發展目標（ SDGs ），並將 ESG 融入經 營策略，各項推動企業永續經營上的努力，獲得國內外專業獨立機構 及利害關係人的認同與肯定。為更進一步將企業永續發展理念落實至 各項決策及業務推行，擬調整「公司治理暨提名委員會」之執掌，並 更名為「永續發展暨提名委員會」，再衡酌公司治理實務運作需要， 擬修訂本公司「公司治理準則」相關條文。

• 二、擬具本公司「公司治理準則」修正條文對照表，詳如附件二 ( 請參閱 議事手冊第 52 頁至第 59 頁 ) 。

• 三、本案業經本公司 113 年 2 月 21 日第十屆第十次董事會及 113 年 3 月 13 日第十屆第十一次董事會決議通過， 提請 股東常會核議。

決議：

48

臨時動議、散會

臨時動議

散會

49

附件一

「公司章程」修訂條文對照表

	修訂條文	現行條文	說明
	第廿七條之一 法令、章程、股東會決議、 董事會決議暨本公司之公司 治理準則及其相關章則，均 為董事與本公司間委任關係 之權利義務內容，董事有確 實遵循及忠實執行之義務。 董事執行職務之報酬，除年 度獲利提撥之董事酬勞另依 第卅五條之一規定辦理外， 按個別董事之參與程度及貢 獻價值，由董事會參酌同業 通常水準支給議定之。 有關董事長之離（退）職給 與事宜，以其最後在職日前 六個月之月平均固定薪資為 計算基數，按其服務年資， 每滿一年給與兩個基數。未 滿半年者以半年計；滿半年 者以一年計。如遇有撫卹事 由，則授權董事會參照本公 司職業災害補償及撫卹等相 關規定議定之。	第廿七條之一 法令、章程、股東會決議、 董事會決議暨本公司之公司 治理準則及其相關章則，均 為董事與本公司間委任關係 之權利義務內容，董事有確 實遵循及忠實執行之義務。 董事執行職務之報酬，除年 度獲利提撥之董事酬勞另依 第卅五條之一規定辦理外， 按個別董事之參與程度及貢 獻價值，由董事會參酌同業 通常水準支給議定之。	為明確建立董事長離(退)職 及撫卹制度，爰增訂第三項 文字。
	第卅九條 本章程訂立於中華民國八十 七年四月十三日。於中華民 國八十八年五月二十五日第 一次修正；於中華民國八十 九年六月二十七日第二次修 正；於中華民國九十一年五 月二十日第三次修正；於中 華民國九十一年九月十日第 四次修正；於中華民國九十 一年九月十日第五次修正；	第卅九條 本章程訂立於中華民國八十 七年四月十三日。於中華民 國八十八年五月二十五日第 一次修正；於中華民國八十 九年六月二十七日第二次修 正；於中華民國九十一年五 月二十日第三次修正；於中 華民國九十一年九月十日第 四次修正；於中華民國九十 一年九月十日第五次修正；	增訂本次章程修訂日期。

50

附件一

	修訂條文	現行條文	說明
	於中華民國九十二年五月二 十八日第六次修正；於中華 民國九十二年十二月三十日 第七次修正；於中華民國九 十三年五月二十八日第八次 修正，於中華民國九十四年 三月四日第九次修正；於中 華民國九十四年三月四日第 十次修正；於中華民國九十 四年六月二十五日第十一次 修正；於中華民國九十四年 六月二十五日第十二次修 正；於中華民國九十五年六 月九日第十三次修正；於中 華民國九十六年八月十六日 第十四次修正；於中華民國 九十八年六月三日第十五次 修正；於中華民國九十九年 六月二十三日第十六次修 正；於中華民國一Ｏ一年六 月二十二日第十七次修正； 於中華民國一Ｏ四年九月十 日第十八次修正；於中華民 國一Ｏ五年三月十八日第十 九次修正；於中華民國一Ｏ 七年五月二十四日第二十次 修正；於中華民國ㄧㄧㄧ年 五月二十六日第二十一次修 正；於中華民國ㄧㄧ三年五 月二十三日第二十二次修 正，並經股東常會通過後生 效施行。	於中華民國九十二年五月二 十八日第六次修正；於中華 民國九十二年十二月三十日 第七次修正；於中華民國九 十三年五月二十八日第八次 修正，於中華民國九十四年 三月四日第九次修正；於中 華民國九十四年三月四日第 十次修正；於中華民國九十 四年六月二十五日第十一次 修正；於中華民國九十四年 六月二十五日第十二次修 正；於中華民國九十五年六 月九日第十三次修正；於中 華民國九十六年八月十六日 第十四次修正；於中華民國 九十八年六月三日第十五次 修正；於中華民國九十九年 六月二十三日第十六次修 正；於中華民國一Ｏ一年六 月二十二日第十七次修正； 於中華民國一Ｏ四年九月十 日第十八次修正；於中華民 國一Ｏ五年三月十八日第十 九次修正；於中華民國一Ｏ 七年五月二十四日第二十次 修正；於中華民國ㄧㄧㄧ年 五月二十六日第二十一次修 正，並經股東常會通過後生 效施行。

51

附件二

「公司治理準則」修訂條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
	1-04（功能性委員會） 本公司於董事會下設立永續發 展暨提名委員會、審計委員會 及薪資報酬委員會等，以強化 董事之積極參與並提昇董事會 監督與決策之效能及品質。 (以下略)		1-04（功能性委員會） 本公司於董事會下設立公司治 理暨提名委員會、審計委員會 及薪資報酬委員會等，以強化 董事之積極參與並提昇董事會 監督與決策之效能及品質。 (以下略)	為更進一步將企業永 續發展理念落實至各 項決策及業務推行， 將「公司治理暨提名 委員會」更名為「永 續發展暨提名委員 會」。
	2-01（保障股東權益） 本公司實施公司治理制度應保 障股東權益，公平對待所有股 東，追求股東權益之極大化。 本公司應訂定內部規範，禁止 公司內部人利用市場上未公開 資訊買賣有價證券。 (以下略)		2-01（保障股東權益） 本公司實施公司治理制度應保 障股東權益，公平對待所有股 東，追求股東權益之極大化。 (以下略)	本公司業於民國106 年制定實施「防範內 線交易管理辦法」， 爰配合「上市上櫃公 司治理實務守則」第 10條第3項，增訂本 條第2項。
	3-01（董事會規模及組成） (第1項略) 永續發展暨提名委員會應於本 公司辦理選舉時，按本公司發 展階段、股權比例代表性、董 事會之現行組成情形及國內外 社經環境，檢討前項董事會規 模及其組成，如認有調整修正 必要者，應適時向董事會提出 建議。		3-01（董事會規模及組成） (第1項略) 公司治理暨提名委員會應於本 公司辦理選舉時，按本公司發 展階段、股權比例代表性、董 事會之現行組成情形及國內外 社經環境，檢討前項董事會規 模及其組成，如認有調整修正 必要者，應適時向董事會提出 建議。	配合第1-04條修訂， 修訂本條第2 項文 字。
	3-03（董事會議事規則） (第1項略) 前項董事會議事規則，由永續 發展暨提名委員會擬定，提報 董事會決議，修訂時亦同。		3-03（董事會議事規則） (第1項略) 前項董事會議事規則，由公司 治理暨提名委員會擬定，提報 董事會決議，修訂時亦同。	配合第1-04條修訂， 修訂本條第2 項文 字。

52

附件二

修正條文		現行條文	說明
3-08（董事會秘書處） 董事會下設秘書處負責公司治 理相關事務，提供董事會及功 能性委員會執行職務所需相關 資源或協助，以利本公司公司 治理制度之順利運行。 秘書處之主要任務如下： 一、行政類工作 (一)股東會、董事會、委員會 之召集、通知、開會、會 議紀錄等一般行政事務。 (二)會議文件、紀錄及其他資 料之製作與保管。 (三)與管理階層聯繫。 (四)協助董事就任及持續進 修。 (以下略)		3-08（董事會秘書處） 董事會下設秘書處負責公司治 理相關事務，提供董事會及功 能性委員會執行職務所需相關 資源或協助，以利本公司公司 治理制度之順利運行。董事會 秘書處主管應具備律師、會計 師執業資格或於證券、金融、 期貨相關機構或公開發行公司 從事法務、財務、股務或公司 治理相關事務單位之主管職務 達三年以上。 秘書處之主要任務如下： 一、行政類工作 (一)股東會、董事會、委員會 之召集、通知、開會、會 議紀錄等一般行政事務。 (二)會議文件、紀錄及其他資 料之製作與保管。 (三)與管理階層聯繫。 (四)協助董事就任及持續進 修。 (以下略)	為保留公司用人及組 織彈性，爰修正本條 第1項規定。
3-15（董事之辭職） 董事於任期中辭職者，應以書 面向董事會為之，永續發展暨 提名委員會應即時了解董事辭 職之原委，並評估對公司整體 營運之影響，提報董事會。 (第二項略)		3-15（董事之辭職） 董事於任期中辭職者，應以書 面向董事會為之，公司治理暨 提名委員會應即時了解董事辭 職之原委，並評估對公司整體 營運之影響，提報董事會。 (第二項略)	配合第1-04條修訂， 修訂本條第1 項文 字。

53

附件二

	修正條文		現行條文	說明
	3-18（職責劃分） (第1項略) 永續發展暨提名委員會應就前 項董事會與管理階層之職掌分 際及董事長與總經理之職掌分 際提出分析建議，提報董事 會。		3-18（職責劃分） (第1項略) 公司治理暨提名委員會應就前 項董事會與管理階層之職掌分 際及董事長與總經理之職掌分 際提出分析建議，提報董事 會。	配合第1-04條修訂， 修訂本條第2 項文 字。
	4-02（獨立董事之資格條件） (第1項略) 董事會對於獨立董事候選人之 提名，除應符合前項規定與永 續發展暨提名委員會依本準則 第5-2-02 條提報董事會決議通 過之資格條件外，並應就下列 情事詳實審慎評估其擔任獨立 董事之允當性： (以下略)		4-02（獨立董事之資格條件） (第1項略) 董事會對於獨立董事候選人之 提名，除應符合前項規定與公 司治理暨提名委員會依本準則 第5-2-02 條提報董事會決議通 過之資格條件外，並應就下列 情事詳實審慎評估其擔任獨立 董事之允當性： (以下略)	配合第1-04條修訂， 修訂本條第2 項文 字。
	4-03（獨立董事之提名） (第1項略) 前項董事會之提名，由永續發 展暨提名委員會擬定推薦名 單，提報董事會審議。但永續 發展暨提名委員會因故不能集 會，或未於董事會審議前之適 當期限內提出推薦名單者，得 由董事會逕行決議提名人選。 永續發展暨提名委員會就獨立 董事候選人之推薦提名事宜， 得按現行董事會組成結構，並 配合本公司日後業務發展需 要，訂定獨立董事推薦提名辦 法，提報董事會審議。 (第4項略)		4-03（獨立董事之提名） (第1項略) 前項董事會之提名，由公司治 理暨提名委員會擬定推薦名 單，提報董事會審議。但公司 治理暨提名委員會因故不能集 會，或未於董事會審議前之適 當期限內提出推薦名單者，得 由董事會逕行決議提名人選。 公司治理暨提名委員會就獨立 董事候選人之推薦提名事宜， 得按現行董事會組成結構，並 配合本公司日後業務發展需 要，訂定獨立董事推薦提名辦 法，提報董事會審議。 (第4項略)	配合第1-04條修訂， 修訂本條第2、3 項 文字。

54

附件二

	修正條文		現行條文	說明
	4-04（獨立董事之資格評估） 永續發展暨提名委員會就獨立 董事之推薦，應事先徵得被提 名人之同意，並應加具被提名 人之學歷、經歷、現職與兼職 情況，對其是否符合本準則第 4-02 條所定資格條件表示意 見，提報董事會審議。 股東對獨立董事之提名，應依 法檢具相關文件，經永續發展 暨提名委員會審議並對其是否 符合獨立董事法定資格條件表 示意見，提報董事會審議。 (第三項以下略)		4-04（獨立董事之資格評估） 公司治理暨提名委員會就獨立 董事之推薦，應事先徵得被提 名人之同意，並應加具被提名 人之學歷、經歷、現職與兼職 情況，對其是否符合本準則第 4-02 條所定資格條件表示意 見，提報董事會審議。 股東對獨立董事之提名，應依 法檢具相關文件，經公司治理 暨提名委員會永審議並對其是 否符合獨立董事法定資格條件 表示意見，提報董事會審議。 (第三項以下略)	配合第1-04條修訂， 修訂本條第1、2 項 文字。
	4-05（獨立董事之任期） 獨立董事之任期與董事相同， 連選得連任。但獨立董事連任 三屆以上者，永續發展暨提名 委員會應向董事會報告，於擬 定推薦名單時是否曾考量替代 人選及持續推薦之理由。		4-05（獨立董事之任期） 獨立董事之任期與董事相同， 連選得連任。但獨立董事連任 三屆以上者，公司治理暨提名 委員會應向董事會報告，於擬 定推薦名單時是否曾考量替代 人選及持續推薦之理由。	配合第1-04條修訂， 修訂本條文字。
	5-1-01（委員會之設立） 本公司於董事會下設立永續發 展暨提名委員會、審計委員會 及薪資報酬委員會等，並得循 序設立其他功能性委員會。		5-1-01（委員會之設立） 本公司於董事會下設立公司治 理暨提名委員會、審計委員會 及薪資報酬委員會等，並得循 序設立其他功能性委員會。	配合第1-04條修訂， 修訂本條文字。
	5-1-03（委員會成員之選任） 永續發展暨提名委員會應於探 尋委員人選之意願並考量各委 員人選之專業背景後，向董事 會提出各功能性委員會成員之 規劃建議。 (第二項以下略)		5-1-03（委員會成員之選任） 公司治理暨提名委員會應於探 尋委員人選之意願並考量各委 員人選之專業背景後，向董事 會提出各功能性委員會成員之 規劃建議。 (第二項以下略)	配合第1-04條修訂， 修訂本條第1 項文 字。

55

附件二

	修正條文	修正條文		現行條文	現行條文	說明
	5-1-06（委員會之職掌） 各功能性委員會執行職務之程 序、內容及其範圍，除法令、 章程、本準則或公司其他基本 規章另有規定者外，由永續發 展暨提名委員會提報董事會決 議訂定。			5-1-06（委員會之職掌） 各功能性委員會執行職務之程 序、內容及其範圍，除法令、 章程、本準則或公司其他基本 規章另有規定者外，由公司治 理暨提名委員會提報董事會決 議訂定。		配合第1-04條修訂， 修訂本條文字。
	第二節	永續發展暨提名委員會		第二節	公司治理暨提名委員會	配合第1-04條修訂， 修訂本節節名。
	5-2-01（永續發展暨提名委員 會成員） 永續發展暨提名委員會由五至 七名委員組成，其中至少一名 為獨立董事。			5-2-01（公司治理暨提名委員 會） 公司治理暨提名委員會由五至 七名委員組成，其中至少一名 為獨立董事。		配合第1-04條修訂， 修訂本條標題及文 字。
	5-2-02（永續發展暨提名委員 會主要任務） 永續發展暨提名委員會之主要 任務如下： (第1款~第5款略) 六、負責本準則暨永續發展、 公司治理重要規章之擬 定、修正與檢討。 七、負責永續發展策略、公司 治理制度、相關管理方針 以及具體推動計畫等之規 劃、建議與實施成效之檢 討。 八、其他依章程、本準則或董 事會決議之職掌。 永續發展暨提名委員會應於每 會計年度終了，就其職務執行 情形，向董事會提出報告。			5-2-02（公司治理暨提名委員 會主要任務） 公司治理暨提名委員會之主要 任務如下： (第1款~第5款略) 六、負責本準則暨公司治理重 要規章之擬定、修正與檢 討。 七、負責公司治理制度之規 劃、建議與實施成效之檢 討。 八、其他依章程、本準則或董 事會決議之職掌。 公司治理暨提名委員會應於每 會計年度終了，就其職務執行 情形，向董事會提出報告。		配合第1-04條修訂， 並新增永續發展任 務，修訂本條標題及 第1項本文、第1項 第6、7 款、第2 項 及第3項文字。

56

附件二

	修正條文		現行條文	說明
	永續發展暨提名委員會應於每 年股東常會前，就本公司之公 司治理執行情形出具報告，經 董事會審議後，列入股東會議 事手冊。		公司治理暨提名委員會應於每 年股東常會前，就本公司之公 司治理執行情形出具報告，經 董事會審議後，列入股東會議 事手冊。
	5-2-03（永續發展暨提名委員 會之功能分組） 永續發展暨提名委員會依本準 則執行職務，得依其職掌功能 分設小組辦理之。		5-2-03（公司治理暨提名委員 會之功能分組） 公司治理暨提名委員會依本準 則執行職務，得依其職掌功能 分設小組辦理之。	配合第1-04條修訂， 修訂本條標題及文 字。
	5-2-04（組織規程） 永續發展暨提名委員會依本準 則執行職務，得訂定行使組織 規程，報經董事會決議通過後 施行。組織規程之內容至少應 包括永續發展暨提名委員會設 置之目的、權限、責任及行使 職權程序。		5-2-04（組織規程） 公司治理暨提名委員會依本準 則執行職務，得訂定行使組織 規程，報經董事會決議通過後 施行。組織規程之內容至少應 包括公司治理暨提名委員會設 置之目的、權限、責任及行使 職權程序。	配合第1-04條修訂， 修訂本條文字。
	5-2-05（提出董事推薦名單） 永續發展暨提名委員會就獨立 董事候選人之提名推薦，依本 準則第2-06條、第4-03條及第 4-04條規定辦理。 (第2項以下略)		5-2-05（提出董事推薦名單） 公司治理暨提名委員會就獨立 董事候選人之提名推薦，依本 準則第2-06條、第4-03條及第 4-04條規定辦理。 (第2項以下略)	配合第1-04條修訂， 爰修訂本條文字。
	5-2-06（效能評估） 永續發展暨提名委員會應於每 會計年度終了，就董事會及功 能性委員會全體執行職務之情 形提出評估建議，提報董事會 審議。		5-2-06（效能評估） 公司治理暨提名委員會應於每 會計年度終了，就董事會及功 能性委員會全體執行職務之情 形提出評估建議，提報董事會 審議。	配合第1-04條修訂， 修訂本條文字。

57

附件二

	修正條文	現行條文	說明
	5-2-08（獨立董事身分變動之 報告） 獨立董事之職務、身分、持股 如發生變動或有其他情事，致 有不符合本準則所規定獨立董 事資格條件之虞者，該獨立董 事應立即向永續發展暨提名委 員會報告。	5-2-08（獨立董事身分變動之 報告） 獨立董事之職務、身分、持股 如發生變動或有其他情事，致 有不符合本準則所規定獨立董 事資格條件之虞者，該獨立董 事應立即向公司治理暨提名委 員會報告。	配合第1-04條修訂， 修訂本條文字。
	5-3-06（簽證會計師之評核） 審計委員會應於每會計年度終 了參考審計品質指標（AQIs） 評估簽證會計師之獨立性及適 任性，並提報董事會。 本公司連續七年未更換簽證會 計師或其受有處分或有損及獨 立性之情事者，審計委員會應 考量有無更換簽證會計師之必 要，並提報董事會。 (以下略)	5-3-06（簽證會計師之評核） 審計委員會應於每會計年度終 了評估簽證會計師之專業性、 獨立性及委任報酬之合理性， 並提報董事會。 本公司連續多年未更換簽證會 計師或其受有處分或有損及獨 立性之情事者，審計委員會應 考量有無更換簽證會計師之必 要，並提報董事會。 (以下略)	1. 配合「上市上櫃公 司治理實務守則」 第29條第3項之規 定，調整本條第1 項之評估參考指 標，並於本條第2 項依法規修訂年 限。 2. 鑒於本條第1項新 增簽證會計師「適 任性」之評估內容 已涵蓋「專業性」 及「委任報酬之合 理性」，爰配合法 規簡化本條第1項 文字。

58

附件二

	修正條文	現行條文	說明
	7-02-01（公司治理主管） 本公司應設置公司治理主管一 名，為負責公司治理相關事務 之最高主管，其應取得律師、 會計師執業資格或於證券、金 融、期貨相關機構或公開發行 公司從事法務、法令遵循、內 部稽核、財務、股務或公司治 理相關事務單位之主管職務達 三年以上，並得由公司其他職 位人員兼任之。		配合「上市上櫃公司 治理實務守則」第3 條之1及本法3-08之 修訂，增訂公司治理 主管之資格。
	8-01（關係人之定義） 本公司應就關係人交易，訂定 處理辦法。前開處理辦法應包 含進銷貨交易、取得或處分資 產、資金貸與及背書保證等交 易之管理程序。 (以下略)	8-01（關係人之定義） 本公司應就關係人交易，訂定 處理辦法。	配合「上市上櫃公司 治理實務守則」第 17條第2項之規定， 增修本條第1項後段 文字。
	11-01（準則之解釋） 本準則之解釋及實踐，應以企 求公司治理之實質內涵為目 標，而非拘泥於文字用語。如 有疑義，由永續發展暨提名委 員會提請董事會議定之。	11-01（準則之解釋） 本準則之解釋及實踐，應以企 求公司治理之實質內涵為目 標，而非拘泥於文字用語。如 有疑義，由公司治理暨提名委 員會提請董事會議定之。	配合第1-04條修訂， 修訂本條文字。
	11-02（訂定、修正、廢止） 本準則之訂定應經永續發展暨 提名委員會提報董事會通過， 並提經股東會同意後施行，修 正時亦同。	11-02（訂定、修正、廢止） 本準則之訂定應經公司治理暨 提名委員會提報董事會通過， 並提經股東會同意後施行，修 正時亦同。	配合第1-04條修訂， 修訂本條文字。

59

附錄一

台灣高速鐵路股份有限公司 股東會議事規則

第一條 （法源依據）

本公司股東會議事，除法令或章程另有規定者外，依本規則行之。

第二條 （股東會之簽到、委託出席與出席股權之計算）

本公司受理股東報到時間應至少於會議開始前三十分鐘辦理。

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託 代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送 達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託 者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決 權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾 期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到 卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不 得任意增列要求提供其他證明文件；出席股東應繳交簽到卡，以代簽 到。

屬非具股東身分之受託代理人與徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明 文件，以備核對。

出席股權數計算以股東簽到卡，加計以電子方式行使表決權之股數計算 為準。

本公司應將議事手冊、年報（股東臨時會除外）、出席證、發言條、表 決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另 附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人，但除經本公司 同意者外，上限為三人；當次股東會如有選舉董事議案時，則以擬選董 事人數為上限，如擬選人數少於三人者，則仍以三人為上限。法人受託 出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

依公司法第一百七十九條所列無表決權之股份數，不算入已發行股份總 數及出席數。

60

附錄一

• 第三條 （股東會召開之時間、地點）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第三條之一 （股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票 過程全程連續不間斷錄音或錄影。

前項影音資料至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，保存至訴訟終結為止。

• 第四條 （股東會主席及列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之。董事長請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理，董事長未指定代理人 時，由董事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解本公司財務業務 狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第五條 （會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止 之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得 由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

61

附錄一

第六條 （股東會之開會）

開會時間屆至時，如達已發行股份總數過半數之股東出席者，主席應即 宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代 表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後 次數以兩次為限，延後時間合計不得超過一小時，延後兩次仍不足有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項之規定，以出席股東表決權過半 數之同意為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表之股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請 股東會表決。

第七條 （議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨 時動議及原議案修正）均應採逐案表決，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會，但臨時動議之一般詢答事項，不在此限。主席違反議 事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論 之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第八條 （股東發言）

出席股東發言時，須先以發言條，填明股東戶號（或出席證編號）、戶 名及發言要旨，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

出席股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或 其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。同一議案每一股東發言，非 經主席之同意不得超過兩次，每次發言不得超過五分鐘。

62

附錄一

出席股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程 序中提出之各項議案，其發言時間及次數準用前項後段規定。

出席股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之發言時間及次數，準用第 三項後段規定。

股東委託非股東之法人代理出席股東會者，該法人僅得指派一人代表出 席及發言。政府或法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，或依 其他股東之委託代理出席者，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言逾時或超出議題範圍以外者，主席得制止其發言。如其發 言仍不停止，或有其他妨礙議事程序之情事，主席得指揮糾察員或保全 人員為維持議場秩序或會議順利進行之必要處理。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止，並準用前項規定為必要之處理。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第九條 （股東會提案）

股東常會召開前，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得於 本公司公告受理之期間內向本公司提出股東常會議案，但提案以一項為 限，超過一項者，均不列入議案。股東如提出為敦促公司增進公共利益 或善盡社會責任之建議性提案者，亦同。另股東所提議案有公司法第一 百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、 書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十 日。

股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常 會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會 應於股東常會說明未列入之理由。

股東會召集事由如已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會 改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

63

附錄一

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許 可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條 之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條 之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議 提出。

第九條之一 （股東會前提案之處理）

董事會對於未列入議案之股東會前提案，應於股東常會之議事手冊記載 說明未列入之理由，不另列入議程，亦不載明於議事錄。惟董事會應於 股東會說明未列入之理由。

經本公司董事會決議得列入議程之股東提案，如屬同類型議案，主席得 併案處理並準用第十一條第七項規定辦理。

第十條 （提付表決）

討論議案時，主席得於適當時間宣布討論終結，必要時並得宣告中止討 論，提付表決。

第十一條 （議案表決）

議案之表決以股份為計算基準，股東每股有一表決權；但受限制或公司 法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使 方法應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東，視為親 自出席股東會。股東會當日該股東仍可出席股東會，且可於股東會現場 提出臨時動議（臨時動議仍應受公司法第 172 條第 5 項規範）。該股東 就現場提出之臨時動議，得行使表決權。但就該次股東會原議案之修正 案或替代案，均視為棄權。

前項以電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達 公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示 者，不在此限。

股東以電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開 會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示； 逾期撤銷者，以電子方式行使之表決權為準。如以電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權 為準。

64

附錄一

議案之表決，除法令或公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。但選舉董事之表決，依董事選舉辦法辦理，並當場宣布 選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單與其獲得 之選舉權數。

議案應採逐案表決，主席得裁示就各項議案（含選舉案）採分次或一次 之方式進行投票並分別計票。

同一議案有修正或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

出席股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席決定之。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十二條 （監票、計票、保存表決票及爭議處理方式）

議案交付投票表決時，由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項 有關職務，但監票員應具有股東身分。各項議案之表決或選舉議案之計 票作業於股東會場內公開處辦理，並以不唱票之方式進行之。表決之結 果及統計權數，應當場報告，做成紀錄，且由監票員將表決票封存，並 於其上簽名或蓋章後，交由公司保存。

前項選舉議案之選舉票，應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

出席股東對於表決過程、計票方式、表決票有效或無效等事項如有爭議 時，由監票員載明爭議人之股東戶號、權數、爭議事由，並簽名或蓋章 後予以封存。

出席股東對於前項爭議應循適法程序處理，不得藉以妨礙或干擾議事程 序之進行。

第十三條 （表決票無效事由及認定方式）

• 表決票經監票員均認有下列情形之一者，無效：

• 一、不用股東會召集人製備之表決票者。

二、不用主席指定之表決票者。

三、以空白之表決票投入票匭者。

四、字跡模糊，無法辨認者。

五、經塗改或夾寫其他文字、符號者。

• 六、同時圈選贊成及反對者。

65

附錄一

七、將表決票撕破致不完整者。

八、未投入主席指定之票匭者。

計票員對表決票有疑問時，應先請監票員驗明是否無效。經認定為無效 之表決票應另行放置，於計票完畢後，由計票員點明票數，交由監票員 註明無效並簽章。

第十四條 （議事錄）

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為 之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應 揭露每位候選人之得票權數。於本公司存續期間，應永久保存。

第十五條 （休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣告休息。發生不可抗力之情事時，主席 得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未 能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集 會。

第十六條 （未盡事宜）

本規則未規定事項，除公司法、證券交易法及其他相關法令、本公司章 程及公司治理準則有明訂者外，悉依主席裁示辦理。

第十七條 （附則）

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄二

台灣高速鐵路股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

• 第一條 本公司依照公司法之規定組織之，定名為台灣高速鐵路股份有限公 司。

• 第二條 本公司設於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機 構。

• 第三條 本公司因業務需要得對外保證。

  • 本公司為業務需要，得為他公司有限責任股東，其所有投資總額不 受公司法不得超過本公司實收股本百分之四十規定之限制。

• 第四條 本公司之公告方法依照公司法及其他相關法令規定辦理。

• 第二章 所營事業

第五條 本公司經營之業務如下：

• 一、 G104011 高速鐵路經營業。

• 二、 H701050 投資興建公共建設業。

• 三、 CD01020 軌道車輛及其零件製造業。

• 四、 CB01990 其他機械製造業。

• 五、 E604010 機械安裝業。

• 六、 I401010 一般廣告服務業。

• 七、 JE01010 租賃業。

• 八、 H701010 住宅及大樓開發租售業。

• 九、 H701020 工業廠房開發租售業。

• 十、 H701040 特定專業區開發業。

• 十一、 J303010 雜誌 ( 期刊 ) 出版業。

十二、 F601010 智慧財產權業。

• 十三、 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。

• 十四、 F215010 首飾及貴金屬零售業。

十五、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

67

附錄二

• 第三章 股 份

• 第六條 本公司資本總額定為新台幣壹仟貳佰億元整，分為壹佰貳拾億股， 每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行並得發行普通股或特 別股。

• 第七條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並加編號， 經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

  • 股票之轉讓、繼承、贈與、質權設定、質權解除、掛失、掛失撤 銷、滅失及遺失，依公司法及其他相關法令辦理。

本公司發行之股份得免印製股票，或於發行新股時得就該次發行總 數合併印製，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。 公司債之製作與發行，準用前三項之規定。

• 第七條之一 （刪除）

• 第七條之二 （刪除）

  • 第八條 本公司股東應填具印鑑卡交由本公司股務代理機構收存，凡領取股 息、紅利或以書面行使股東權利時，均以該項印鑑為憑。

    • 股東常會開會前六十日內，及股東臨時會開會前三十日內或公司決 定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內，一律停止股票過 戶。

• 第四章 股 東 會

  • 第九條 本公司股東會分為常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於會計 年度終了後六個月內由董事會召開，臨時會除公司法另有規定外， 於必要時由董事會依法召集之。

前項股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

• 第十條 股東會議決之事項如下：

• 一、釐訂及修改本公司章程。

二、選舉董事。

• 三、查核並承認董事會依公司法第二百二十八條規定所造具之表 冊。

• 四、盈餘分派或虧損撥補之決議。

68

附錄二

• 五、訂定及修改本公司之公司治理準則、股東會議事規則及董事選 舉辦法。

六、其他法令規定事項之決議。

• 第十一條 股東常會之召集，應於開會三十日前；臨時會之召集，應於開會十 五日前，將開會之日期、地點及提議事項通知各股東。但對於持有 記名股票未滿一千股股東，得以公告方式為之。

• 第十二條 股東委任代理人出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，於股 東會開會五日前送達本公司。一股東以出具一委託書並以委託一人 為限。委託書重複時，以最先送達者為準；但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受 二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表 決權之百分之三，其超過部分不計入表決權。

• 第十三條 除法令或章程另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十四條 股東會開會時，除法律另有規定外，以董事長為主席。董事長請假 或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理，董事長未指 定代理人時，由董事互推一人代理之。

• 第十五條 股東會之決議，除公司法或其他相關法律另有規定外，應有代表已 發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意 行之。

• 本公司股東得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股 東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

出席股東不足第一項定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假 決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。

• 前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股 東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。

69

附錄二

第十六條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄應記載會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、代表出席股數、議事經過之要領 及其結果。

前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第一項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第五章 董 事 會

• 第十七條 本公司設董事九至十七人，組織董事會，董事人數授權由董事會議 定之。董事任期三年，得連選連任，均由股東會就有行為能力之人 選任之。全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。 股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權， 總選舉權平均分配於與應選出董事人數相同之選票上，得以選票集 中選舉一人，或分配選舉數人；董事選舉採公司法第一百九十二條 之一之候選人提名制度。董事候選人提名之受理方式及公告等相關 事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事及非 獨立董事分別依其應選名額，由所得選票代表選舉權較多者當選 之。

• 第十七條之一 本公司董事自第四屆起，於前條所定董事名額中，設獨立董事，人 數授權董事會議定之，但不得少於二人，且不得少於董事席次五分 之一；並自第十屆起，所設獨立董事不得少於三人，且不得少於董 事席次三分之一。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與選任 方式、職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及相關法令辦 理。

• 第十八條 董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召 開股東會補選之，其任期以補足原任期為限。

• 第十九條 董事會應由三分之二以上董事之出席，以出席董事過半數之同意互 選一人為董事長。

• 第 廿 條 董事會職掌本公司重大財務、業務、營運之決策及經理人執行職務 之監督，其職責如下：

70

附錄二

一、各種重要章則之審議。

二、營業計畫之審議。

三、預算決算之審議。

四、盈餘分派或虧損撥補之擬定。

五、資本增減之擬定。

六、分支機構設置、撤銷或變更之審議。

七、重要財產買賣及投資之審議。

八、重要業務之審議。

九、重要經理人委任及解任之審議。

十、各種重要契約之審議。

• 十一、董事長交議事項、各功能性委員會提報事項或經理人提報經 董事長交議事項之審議。

十二、本公司公司治理準則所定董事會職掌及任務之執行。

十三、其他依照法令及股東會賦予職權之執行。

第廿一條 董事會之召集，除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之 董事召集或公司法另有規定外，均由董事長召集之，並由董事長為 主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人 代理，董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

第廿二條 董事會開會時，董事應親自出席。董事會開會時，如以視訊會議為 之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事因故不能出 席，除法令另有規定外，得委託其他董事代理出席，但應於每次出 具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

前項代理人以受一人之委託為限。

第廿三條 董事會之決議，除法令另有規定外，應有過半數董事之出席，出席 董事過半數之同意行之。

第廿四條 （刪除）

第廿五條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各董事。議事錄應記載會議之年、月、日、場 所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果。

前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

71

附錄二

第廿六條 董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事，但有緊急 情事者，得隨時召集之。

前項召集通知得以電子郵件或傳真方式替代書面通知。

第廿七條 董事會得視公司治理制度運作情形循序設立各功能性委員會，以強 化董事之積極參與並提昇董事會監督與決策之效能及品質。 前項功能性委員會之組織、職掌及運作，依本公司之公司治理準則 及其相關規定辦理。

第廿七條之一 法令、章程、股東會決議、董事會決議暨本公司之公司治理準則及 其相關章則，均為董事與本公司間委任關係之權利義務內容，董事 有確實遵循及忠實執行之義務。

董事執行職務之報酬，除年度獲利提撥之董事酬勞另依第卅五條之 一規定辦理外，按個別董事之參與程度及貢獻價值，由董事會參酌 同業通常水準支給議定之。

• 第廿七條之二 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，就公司 法、證券交易法及其他法律有關監察人之規定，於審計委員會準用 之。

第六章 （刪除）

• 第廿八條 （刪除）

第廿九條 （刪除）

第 卅 條 （刪除） 第卅一條 （刪除） 第卅二條 （刪除）

第七章 經 理 人

第卅三條 本公司設總經理一人及其他經理人若干人，總經理秉承董事會決議 依法綜理公司業務，有為公司管理事務及簽名之權。其他經理人輔 佐總經理，但非經公司書面授權，不得為公司簽名。

• 第卅四條 總經理及重要經理人之委任及解任，由董事會決議行之。

72

附錄二

第八章 會 計

• 第卅五條 本公司會計年度於每年一月一日起，至同年十二月三十一日止。每 會計年度終了後，董事會應編造下列表冊委聘會計師查核簽證，並 提交股東常會請求承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第卅五條之一 本公司每年決算如有獲利，應提撥百分之一以上為員工酬勞，並提 撥百分之一以下為董事酬勞，但本公司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額。

第卅六條 本公司每年決算如有獲利，應先依本公司章程第卅五條之一辦理提 撥員工及董事酬勞，續由董事會決議分派後，依法繳納稅捐，再提 撥 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額 時，得不再提列；其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積 後，併同累計未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東 會決議分派股東股息紅利。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、 資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，以穩定、平 衡之原則分派。每年就可供分配盈餘提撥不低於 60% 分配股東股息 紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本 0.5% 時，得不予分配；分 配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低 於股利總額之 50% 。

73

附錄二

第九章 附 則

第卅七條 本公司組織規程由董事會另訂之。

第卅八條 本章程未規定事項，依照公司法、證券交易法及其他相關法令之 規定辦理。

• 第卅九條 本章程訂立於中華民國八十七年四月十三日。於中華民國八十八 年五月二十五日第一次修正；於中華民國八十九年六月二十七日 第二次修正；於中華民國九十一年五月二十日第三次修正；於中 華民國九十一年九月十日第四次修正；於中華民國九十一年九月 十日第五次修正；於中華民國九十二年五月二十八日第六次修 正；於中華民國九十二年十二月三十日第七次修正；於中華民國 九十三年五月二十八日第八次修正，於中華民國九十四年三月四 日第九次修正；於中華民國九十四年三月四日第十次修正；於中 華民國九十四年六月二十五日第十一次修正；於中華民國九十四 年六月二十五日第十二次修正；於中華民國九十五年六月九日第 十三次修正；於中華民國九十六年八月十六日第十四次修正；於 中華民國九十八年六月三日第十五次修正；於中華民國九十九年 六月二十三日第十六次修正；於中華民國一Ｏ一年六月二十二日 第十七次修正；於中華民國一Ｏ四年九月十日第十八次修正；於 中華民國一Ｏ五年三月十八日第十九次修正；於中華民國一Ｏ七 年五月二十四日第二十次修正；於中華民國ㄧㄧㄧ年五月二十六 日第二十一次修正，並經股東常會通過後生效施行。

74

附錄三

台灣高速鐵路股份有限公司

公司治理準則

壹、總 則

1-01 （制定目的）

為建立完善之公司治理制度，以確保股東權益、強化董事會結構並善盡本公 司社會責任，特訂定本準則。

1-02 （法源依據）

本公司實施公司治理制度，除法令、章程另有規定或股東會另有決議者外， 依本準則規定。

1-03 （獨立董事）

本公司依章程規定設置獨立董事，以增進董事會決議之專業性與客觀性。

1-04 （功能性委員會）

本公司於董事會下設立公司治理暨提名委員會、審計委員會及薪資報酬委員 會等，以強化董事之積極參與並提昇董事會監督與決策之效能及品質。

董事會得視公司治理制度運作情形循序設立其他功能性委員會。

1-05 （股東爭議）

本公司應設專責人員處理股東建議或糾紛等問題。

1-06 （資源提供）

本公司應提供董事會及功能性委員會執行職務所需之各項資源，包括預算、 經費、人力與物力之規劃配置及外部專家之聘任。

1-07 （忠實義務）

董事應依法令、章程、本準則、股東會決議及其他相關章則忠實執行職務， 善盡善良管理人注意義務。如有違反致公司受有損害或侵害第三人權益，應 依法負責。

1-08 （責任保險）

本公司得於董事及經理人任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為 其投保責任保險。

前項責任保險契約內容由董事會決議定之。

1-09 （刪除）

75

附錄三

貳、股東權益之保障

2-01 （保障股東權益）

本公司實施公司治理制度應保障股東權益，公平對待所有股東，追求股東權 益之極大化。

股東按其持有股份種類依法令、章程享有權利，負擔義務。持有同一種類股 份之股東，享有同等權利，負擔同等義務。

2-02 （股東之知悉、參與、表決權）

本公司董事會應充分利用各種方式及途徑，包括但不限於現代資訊技術設 備，以確保股東得充分享有知悉、參與及表決等股東權利。

2-03 （股東提案權）

本公司董事會召集股東常會，應依公司法及相關法令之規定，公告受理股東 之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於 十日。

前項股東所提議案，除依法令得不列入議程者外，董事會應列為議案並載明 於當次股東常會之召集事由。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東 會說明未列入之理由。

股東於股東會進行中提出之各項議案（包括修正案及替代案），應符合下列 條件：

一、法令、章程、本公司股東會議事規則所定程序及要件。

二、有明確之議題和具體決議事項。

2-04 （重大財務業務行為）

本公司就取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背 書或提供保證等重大財務、業務行為，應確實遵守法令、股東會決議及本公 司所訂定之相關章則辦法，以維護股東權益。

2-05 （累積投票制）

股東會選任董事，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，總選舉權平 均分配於與應選出董事人數相同之選票上，得以選票集中選舉一人，或分配 選舉數人。非獨立董事及獨立董事分別依其應選名額，由所得選票代表選舉 權較多者，依證券交易法及其相關法令與章程之規定當選之。

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附錄三

2-06 （董事之提名、選任）

本公司獨立董事及非獨立董事之選舉，採候選人提名制度，股東應於董事會 依法公告之候選人名單中選任之。

前項候選人名單之提名，依法令、章程及本準則之規定辦理。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

2-07 （董事薪酬）

董事執行職務之薪酬包含董事會之出席費、薪資報酬與本公司章程所訂董事 酬勞等；由董事會依法令、章程及本準則之規定，按個別董事之參與程度及 貢獻價值，參酌國內外業界通常水準，分別議定之。

董事忠實執行職務之費用暨因之所受損害或所負擔債務，由本公司負擔。

2-08 （資訊揭露）

為鼓勵股東積極參與公司治理，使其得知悉本公司財務、業務及其他營運發 展情形，本公司應依法令及本準則規定，作即時、真實且完整之資訊揭露， 以強化資訊透明度。

參、董事會

3-01 （董事會規模及組成）

本公司依章程規定設董事九至十七人，其名額由董事會定之。

公司治理暨提名委員會應於本公司辦理選舉時，按本公司發展階段、股權比 例代表性、董事會之現行組成情形及國內外社經環境，檢討前項董事會規模 及其組成，如認有調整修正必要者，應適時向董事會提出建議。

3-02 （董事會之職掌及主要任務）

董事會職掌本公司重大財務、業務、營運之決策及管理階層執行職務之監 督，其主要任務如下：

• 一、審議內部控制制度之訂定或修正，及內部控制制度有效性之考核。

• 二、審議重要章則。

• 三、審議公司重大財務計畫、長短期目標、營業計畫及預算與決算。

• 四、擬定盈虧撥補與資本增減議案。

• 五、審議分支機構之設置、撤銷或變更。

• 六、審議涉及董事自身利害關係之事項。

77

附錄三

• 七、審議重大之資產或衍生性商品交易及重大之資金貸與、背書或提供保證。

• 八、審議有價證券之募集、發行或私募。

• 九、審議簽證會計師之委任、解任與報酬。

• 十、選任、解任及監督重要經理人與財務、會計、內部稽核主管。

• 十一、審議董事長交議事項、各功能性委員會提報事項或管理階層提報經董 事長交議事項。

• 十二、監督公司之營運結果與風險並確保相關法規之遵循。

• 十三、規劃未來發展方向。

• 十四、提昇公司形象及善盡社會責任。

• 十五、審議其他依法令、章程、股東會決議、本準則或其他相關章則規定應 經董事會決議之重大事項。

3-03 （董事會議事規則）

本公司應就董事會之主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及 其他應遵行事項，訂定董事會議事規則辦理。

前項董事會議事規則，由公司治理暨提名委員會擬定，提報董事會決議，修 訂時亦同。

3-04 （董事會會議次數）

董事會至少每二個月召開一次，由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董 事會由所得選票代表選舉權最多之董事召開之。得選票代表選舉權最多之董 事，未依法令期限內召開董事會時，得由過半數當選之董事，自行召集之。

3-05 （全程錄音）

董事會或委員會開會時，應全程連續錄音或以其他電子媒體記錄保存。

3-06 （議事錄）

董事會或委員會開會時，應詳實作成議事錄。

董事會或委員會議事錄須有會議主席及記錄人員簽名或蓋章。

董事會或委員會議事錄為本公司重要檔案，於本公司存續期間內，應永久保 存。

3-07 （刪除）

78

附錄三

3-08 （董事會秘書處）

董事會下設秘書處負責公司治理相關事務，提供董事會及功能性委員會執行 職務所需相關資源或協助，以利本公司公司治理制度之順利運行。董事會秘 書處主管應具備律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機構或公 開發行公司從事法務、財務、股務或公司治理相關事務單位之主管職務達三 年以上。

秘書處之主要任務如下：

• 一、 行政類工作

• 一

• ( ) 股東會、董事會、委員會之召集、通知、開會、會議紀錄等一般 行政事務。

• ( 二 ) 會議文件、紀錄及其他資料之製作與保管。

• ( 三 ) 與管理階層聯繫。

( 四 ) 協助董事就任及持續進修。

• 二、 資訊揭露類工作

• 一

• ( ) 協助審議、監督或處理有關本公司與股東、員工、消費者、利害 關係人及社會大眾間聯繫、互動之制度規劃及檢討。

• ( 二 ) 協助審議、監督有關本公司資訊揭露體制之規劃及檢討。

• 三、 專業類工作

配置適當之專業人員，辦理下列事項：

• 一

• ( ) 協助董事會或委員會擬定年度工作計畫及會議議程，並蒐集、研 究、分析或提供相關資料。

• ( 二 ) 就董事會或委員會審議之議案，其適法性、允當性及可行性，提 出分析意見，供董事會或委員會審議時之參考。

• ( 三 ) 確保本公司股東會、董事會、委員會之運作並無違背法令、章程、 股東會決議及本準則規定。

( 四 ) 協助草擬公司治理制度所需相關規章。

一 3-09 （提案流程 ( ) ）

依本準則應經董事會及委員會審議之議案，應由秘書處彙總提報；秘書處應 協助董事會主席、委員會召集人，於徵詢各董事或委員後，決定開會時間與 議程，並辦理開會通知事宜。

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附錄三

3-10 （提案流程 ( 二 ) ）

秘書處就委員會應預行審議之議案，應先行送交委員會審議後，始得提報董 事會。

為使審議程序流暢而有效率，秘書處就委員會應預行審議之議案，應提請委 員會召集人於董事會召開前之適當時間，召集委員會進行審議。

委員會召集人未依本準則召集委員會審議者，秘書處應立即探尋原委，並將 管理階層之提案併同委員會未依本準則召集審議之原因簽報董事會。

3-11 （秘書處之研究分析）

秘書處就董事會或委員會審議之議案，得依董事會或委員會之要求，提出研 究分析，或諮詢外部專家意見。

3-12 （審議程序）

委員會預審提案後，秘書處應將議事結果併同原提案內容，提報董事會審 議。委員會召集人或其代理人應向董事會報告其審議意見，使董事會得以客 觀且有效率地審議提案。

任一出席委員有反對意見者，委員會召集人得視反對理由及其對本公司之影 響，酌定是否另行預審或逕行提報董事會決議。

委員會預審之議案，未獲出席委員過半數同意者，除經董事長裁示逕行提報 董事會審議者外，得退回管理階層，重行研議。

3-13 （董事會之善意信賴）

董事會依本準則規定審議委員會及管理階層之提案，應善意信賴委員會之審 議、管理階層之提案及委員會與管理階層提供之資料，係屬真實、完整；除 董事會明知或因過失而不知其事實者外，董事會得僅就委員會之審議意見、 管理階層之提案暨所提供資料之內容及其範圍內為審查。

3-14 （董事異議之處理）

董事會審議下列議案時，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司 應將董事異議資料送各獨立董事：

• 一、本公司取得或處分資產處理程序、背書保證作業程序、資金貸與他人作 業程序之訂定及修正議案。

• 二、依本公司取得或處分資產處理程序或其他法律規定應提董事會審議之取 得或處分資產議案。

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附錄三

三、本公司內部控制制度、內部稽核準則之訂定及修正議案。

四、其他依法令、本公司規章規定應將董事異議資料送獨立董事之議案。

3-15 （董事之辭職）

董事於任期中辭職者，應以書面向董事會為之，公司治理暨提名委員會應即 時了解董事辭職之原委，並評估對公司整體營運之影響，提報董事會。

董事因辭職、解任、任期屆滿或其他原因而與本公司終止委任關係者，就其 知悉本公司之營業秘密，自委任關係終止後，至該營業秘密成為公開資訊以 前，仍應負保密義務。

3-16 （刪除）

3-17 （無經理人列席之董事會）

董事會宜至少每年一次，於經理人及兼任經理人之董事離席或未出席之情形 下討論公司之財務、業務及其他營運情形。

3-18 （職責劃分）

董事會與管理階層之職責及董事長與總經理之職責皆應明確劃分。

公司治理暨提名委員會應就前項董事會與管理階層之職掌分際及董事長與總 經理之職掌分際提出分析建議，提報董事會。

3-19 （委任簽證會計師）

本公司董事會應委任專業、負責且具獨立性之簽證會計師，依法令定期對公 司之財務報告實施查核。

3-20 （委任律師）

本公司應委任專業適任之律師，提供董事會、功能性委員會及管理階層法律 諮詢服務，並協助掌握法令新知及實務動態，促使公司治理作業得於相關法 律架構及法定程序下順利運作。

董事或管理階層執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛者，本公司得因經 營管理、風險控管之必要，委請律師予以協助。

3-21 （簡報說明）

董事就任後，本公司應安排相關財務、業務、法律、人事及其他營運管理之 簡報說明。

81

附錄三

肆、獨立董事

4-01 （人數）

本公司設獨立董事，悉依公司章程第十七條之一規定辦理。

4-02 （獨立董事之資格條件）

本公司之獨立董事，除應符合法定資格條件外，董事會之提名人選並應具備 宏觀之國際視野與卓越之經營或管理長才，以符合本公司經營發展需求，提 昇本公司之形象與地位。本公司之獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事 不得逾三家，且不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事（含獨立董事） 或監察人。

董事會對於獨立董事候選人之提名，除應符合前項規定與公司治理暨提名委 員會依本準則第 5-2-02 條提報董事會決議通過之資格條件外，並應就下列情 事詳實審慎評估其擔任獨立董事之允當性：

• 一、 提名人選及其關係人，與本公司或本公司之董事、經理人、受僱人或 其他關係人相互間，有無身分、財產、財務、職業、職務或其他經濟 利害關係，致有影響其獨立性之虞者。

• 二、 基於提名人選之主觀意願及其身分、職務或兼職等客觀情事之考量， 能否充分參與董事會及功能性委員會並專注致力於獨立董事職務之執 行。

4-03 （獨立董事之提名）

獨立董事候選人由股東及董事會依本準則第 2-06 條之規定提名。

前項董事會之提名，由公司治理暨提名委員會擬定推薦名單，提報董事會審 議。但公司治理暨提名委員會因故不能集會，或未於董事會審議前之適當期 限內提出推薦名單者，得由董事會逕行決議提名人選。

公司治理暨提名委員會就獨立董事候選人之推薦提名事宜，得按現行董事會 組成結構，並配合本公司日後業務發展需要，訂定獨立董事推薦提名辦法， 提報董事會審議。

董事如為被提名人或被推薦人選，就名單之擬定及審議應予迴避，不得自行 或代理他人參與審議及表決。

82

附錄三

4-04 （獨立董事之資格評估）

公司治理暨提名委員會就獨立董事之推薦，應事先徵得被提名人之同意，並 應加具被提名人之學歷、經歷、現職與兼職情況，對其是否符合本準則第 4- 02 條所定資格條件表示意見，提報董事會審議。

股東對獨立董事之提名，應依法檢具相關文件，經公司治理暨提名委員會審 議並對其是否符合獨立董事法定資格條件表示意見，提報董事會審議。

前二項獨立董事之推薦或提名人選，經董事會審議通過後，列入獨立董事候 選人名單，依法公告提請股東會選任之。

股東就獨立董事之提名，除因所提人選不具法定資格條件或有其他法定事由 者外，董事會不得予以拒絕。

4-05 （獨立董事之任期）

獨立董事之任期與董事相同，連選得連任。但獨立董事連任三屆以上者，公 司治理暨提名委員會應向董事會報告，於擬定推薦名單時是否曾考量替代人 選及持續推薦之理由。

4-06 （獨立董事缺額之補選）

獨立董事遇有缺額，致不足原選人數者，應於最近一次股東會補選之。獨立 董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東會補選之。

4-07 （獨立董事之議事）

董事會或各功能性委員會議事時，應充分考量各獨立董事之意見，如有反對 或保留者，應將其明確意見與理由載明於董事會或各功能性委員會議事錄。

就各獨立董事已表示反對之議案，而董事會或各功能性委員會通過該議案 者，應於董事會或功能性委員會之議事錄敘明通過之理由。

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附錄三

伍、功能性委員會

第一節 通 則

5-1-01 （委員會之設立）

本公司於董事會下設立公司治理暨提名委員會、審計委員會及薪資報酬委 員會等，並得循序設立其他功能性委員會。

5-1-02 （委員會之定位）

功能性委員會為董事會之前置預行審議機構。

功能性委員會應對董事會負責，其審議之提案，除本準則及其相關章則另 有規定者外，應交由董事會決議定之。

功能性委員會隸屬於董事會，除本準則另有規定者外，不得以自己名義或 代表本公司或董事會對外行文或為其他意思表示。

5-1-03 （委員會成員之選任）

公司治理暨提名委員會應於探尋委員人選之意願並考量各委員人選之專業 背景後，向董事會提出各功能性委員會成員之規劃建議。

各功能性委員會委員之選任，由董事會以三分之二以上董事之出席，及出 席董事過半數之同意行之。

除法令另有規定外，功能性委員會之委員由董事會就董事間推選之。

5-1-04 （委員會之召集人）

各功能性委員會置召集人一人，由各委員會之委員互選之，以綜理會議事 宜。但審計委員會及薪資報酬委員會，應由獨立董事擔任召集人。

5-1-05 （議事規則）

委員會之召集、出席、決議、紀錄等事項，除董事會或委員會另有決議者 外，準用本公司董事會議事規則。

5-1-06 （委員會之職掌）

各功能性委員會執行職務之程序、內容及其範圍，除法令、章程、本準則 或公司其他基本規章另有規定者外，由公司治理暨提名委員會提報董事會 決議訂定。

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附錄三

5-1-07 （委員會之善意信賴）

委員會依本準則審議管理階層之提案，應善意信賴管理階層之專業見解及 其所評估、判斷或提供之資料係屬真實、完整；除委員會明知或因過失而 不知其事實者外，委員會之審查責任範圍應以管理階層之提案建議內容及 其提供審閱之資料為限。

第二節 公司治理暨提名委員會

• 5-2-01 （公司治理暨提名委員會成員）

公司治理暨提名委員會由五至七名委員組成，且其中過半數成員應由獨立 董事擔任。

5-2-02 （公司治理暨提名委員會主要任務）

公司治理暨提名委員會之主要任務如下：

• 一、規劃獨立董事之資格條件及董事會與委員會之組成。

• 二、負責獨立董事及非獨立董事之提名事宜。

• 三、規劃及評估獨立董事及非獨立董事之潛在候選人人選。

• 四、規劃檢討董事會及委員會全體之職務執行情形。

五、檢討資訊揭露情形。

• 六、負責本準則暨公司治理重要規章之擬定、修正與檢討。

• 七、負責公司治理制度之規劃、建議與實施成效之檢討。

• 八、其他依章程、本準則或董事會決議之職掌。

公司治理暨提名委員會應於每會計年度終了，就其職務執行情形，向董事 會提出報告。

公司治理暨提名委員會應於每年股東常會前，就本公司之公司治理執行情 形出具報告，經董事會審議後，列入股東會議事手冊。

5-2-03 （公司治理暨提名委員會之功能分組）

• 公司治理暨提名委員會依本準則執行職務，得依其職掌功能分設小組辦理 之。

85

附錄三

5-2-04 （組織規程）

公司治理暨提名委員會依本準則執行職務，得訂定行使組織規程，報經董 事會決議通過後施行。組織規程之內容至少應包括公司治理暨提名委員會 設置之目的、權限、責任及行使職權程序。

5-2-05 （提出董事推薦名單）

公司治理暨提名委員會就獨立董事候選人之提名推薦，依本準則第 2-06 條、 第 4-03 條及第 4-04 條規定辦理。

本公司非獨立董事候選人之提名推薦，準用前項規定辦理。

5-2-06 （效能評估）

公司治理暨提名委員會應於每會計年度終了，就董事會及功能性委員會全 體執行職務之情形提出評估建議，提報董事會審議。

5-2-07 （刪除）

5-2-08 （獨立董事身分變動之報告）

獨立董事之職務、身分、持股如發生變動或有其他情事，致有不符合本準 則所規定獨立董事資格條件之虞者，該獨立董事應立即向公司治理暨提名 委員會報告。

第三節 審計委員會

5-3-01 （審計委員會成員）

審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集 人，委員不得有本準則第 4-02 條第二項第一款之情事。

5-3-02 （刪除）

5-3-03 （審計委員會之主要任務）

審計委員會之主要任務如下：

一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 二、對本公司之內部控制制度有效性之考核。

• 三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。

• 四、審核涉及董事自身利害關係之事項。

86

附錄三

五、審核重大之資產及衍生性商品之交易。

• 六、審核重大之資金貸與、背書或提供保證。

• 七、審查有價證券之募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 八、評核簽證會計師之委任、解任或報酬。

九、本公司財務、會計或內部稽核主管之任免。

十、審查年度財務報告。

十一、審查第一季至第三季財務報告。

十二、審查本公司會計制度、財務狀況。

十三、評估本公司之風險管理政策及風險衡量標準。

十四、審核重大財務業務行為之處理程序。

十五、評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。

• 十六、檢查本公司遵守法律規範之情形。

• 十七、主管機關規定之其他重大事項。

• 十八、其他依章程或董事會決議之職掌。

審計委員會應於每會計年度終了，就其職務執行情形，向董事會出具報告。

董事會就第一項各款所列議案，應充分考量審計委員會之意見，其有保留 或反對意見，而董事會仍予通過者，應於董事會議事錄載明通過之理由。

5-3-04 （組織規程）

審計委員會依本準則執行職務，得訂定行使組織規程，報經董事會決議通 過後施行，修正時亦同。

組織規程之內容至少應包括審計委員會設置之目的、權限、責任及行使職 權程序。

證券交易法、公司法、及其他法律規定應由監察人行使之職權事項，除證 券交易法第十四條之四第四項之職權事項外，由本委員會行之。

證券交易法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或為公司代 表之規定，於本委員會之獨立董事成員準用之。

87

附錄三

5-3-05 （稽核報告）

本公司內部稽核人員應秉持超然獨立之精神，以客觀公正之立場，確實執 行稽核職務，並應於稽核報告及追蹤報告陳核後，交付審計委員會。

稽核人員如發現本公司有重大違規情事或本公司有受重大損害之虞時，應 立即作成報告陳核後，通知審計委員會。

5-3-06 （簽證會計師之評核）

審計委員會應於每會計年度終了評估簽證會計師之專業性、獨立性及委任 報酬之合理性，並提報董事會。

本公司連續多年未更換簽證會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者， 審計委員會應考量有無更換簽證會計師之必要，並提報董事會。

為避免損害簽證會計師之客觀性與獨立性，會計師提供財報查核簽證以外 之非審計服務，包括但不限於稅務服務、投資或併購之實地查核及其他自 行規劃或顧問服務，除董事會另有決議者外，均應事先提經審計委員會同 意。

5-3-07 （會議）

審計委員會每季至少應召開一次並得視需要隨時召開會議。

5-3-08 （與管理階層、內部稽核人員與簽證會計師間之會議）

審計委員會應定期與管理階層、內部稽核人員及簽證會計師開會，審查本 公司年度查核計畫、檢討本公司財務報告，並瞭解本公司之財務狀況。

5-3-09 （申訴管道及處理程序之建立）

審計委員會應責成管理階層建立有關會計、內部控制制度、查核審計及法 規遵循事宜之申訴機制與處理程序，包括受理申訴之管道及申訴人之保密 與保護措施。

第四節 薪資報酬委員會

5-4-01 （薪資報酬委員會成員）

薪資報酬委員會由三至五名委員組成，委員不得有本準則第 4-02 條第二項 第一款之情事，且其中過半數成員應由獨立董事擔任。

5-4-02 （薪資報酬委員會之主要任務）

薪資報酬委員會之主要任務如下：

88

附錄三

• 一、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標 準與結構。

• 二、定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

薪資報酬委員會應於每會計年度終了，就其職務執行情形，向董事會出具 報告。

董事會就第一項各款所列議案，如其決議優於薪資報酬委員會之建議，應 於董事會議事錄載明差異情形及原因。

5-4-03 （薪資報酬委員會履行職權之原則）

薪資報酬委員會履行職權時，應依下列原則為之：

• 一、董事及經理人之績效評估及薪資報酬應確保競爭力及激勵性暨參考同 業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險 之關連合理性。

• 二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行 為。

• 三、針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬 支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

5-4-04 （組織規程）

薪資報酬委員會依本準則執行職務，得訂定行使職權規章或組織規程，報 經董事會決議通過後施行，修正時亦同。

前項職權規章或組織規程之內容至少應包括薪資報酬委員會設置之目的、 薪資報酬委員會之權限及責任、行使職權程序。

5-4-05 （會議）

薪資報酬委員會每年至少應召開二次會議。

89

附錄三

陸、（刪除）

6-01 （刪除）

6-02 （刪除） 6-03 （刪除） 6-04 （刪除） 6-05 （刪除） 6-06 （刪除） 6-07 （刪除） 6-08 （刪除） 6-09 （刪除） 6-10 （刪除）

6-11 （刪除）

6-12 （刪除）

6-13 （刪除）

6-14 （刪除）

6-15 （刪除）

柒、管理階層

7-01 （刪除）

7-02 （總經理報告）

總經理應依法令、章程、股東會決議或董事會決議向董事會報告本公司財 務、業務、營運之情形，並向董事會報告未來之營運發展規劃。

7-03 （經理人列席報告）

總經理及相關部門經理人員，除本準則另有規定或董事會另有決議者外，應 列席董事會報告或備詢本公司財務、業務、及營運情形，以協助董事了解公 司現況，並作出適當決議。

前項規定於委員會通知管理階層列席時，準用之。

90

附錄三

7-04 （資料準備及說明義務）

董事會或委員會開會，除涉及本公司機密事項，管理階層得不製發書面資料 以外，管理階層應將該次會議擬討論議案之相關資料，於開會前或開會時備 置於本公司，董事會或委員會得為閱覽或要求管理階層現場出示或提供必要 說明。

7-05 （查詢或說明報告）

董事行使職權，得經董事長、委員會召集人通知秘書處後，隨時要求查閱相 關資料，並得請求管理階層說明報告。

7-06 （管理階層之注意義務）

依本準則應經董事會及委員會審議之議案，管理階層就其提案，應本於客觀 專業之注意義務及主觀善意之確信，經周全審慎評估後，提出具體明確之建 議，並載明評估之方法、依據、建議理由及其他應行注意事項；倘提案內容 與主要股東、董事、管理階層或所屬部門員工及上開人員之家屬或其他利害 關係人間涉有經濟利益牽連情事者，應一併敘明之。

前項所稱客觀專業之注意義務，包括但不限於善盡專業能力審慎評估確認其 提案與建議內容之適法、允當、必要、可行，且合於公司及股東權益；倘與 前項利害關係人間涉有經濟利益牽連情事者，並應評估確認對於公司及股東 權益並無衝突或其他不利情事。

第一項所稱主觀善意之確信，係指專以公司及股東權益考量為依歸，確信其 提案與建議內容合於前項客觀專業注意義務，並能對提案內容及其執行成效 表示負責，且不以董事會或委員會之審議與決議作為免責事由。但董事會或 委員會另為不同之審議或決議，且管理階層未當場為支持肯認之表示者，不 在此限。

91

附錄三

捌、利益衝突之防止

8-01 （關係人之定義）

本公司應就關係人交易，訂定處理辦法。

前項所稱關係人及交易之定義，應依照證券發行人財務報告編製準則所定內 容，於前項處理辦法明訂之。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 8-02 （關係人間關係之明確化）

本公司與關係人間之人員、資產及財務之管理權責應明確化。

本公司應依相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理制度，並應與其 關係人就主要銀行，客戶及供應商辦理綜合之風險評估，建立適當風險控管 機制及防火牆。

8-03 （經理人不得兼任）

本公司之經理人除法令另有規定外，不得與關係人之經理人互為兼任。

8-04 （董事之競業禁止）

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之 重要內容，並取得股東會許可。

8-05 （關係人交易之審議）

本公司與關係人間之交易，由審計委員會依本準則第 8-01 條第一項所定處 理辦法審議之。

8-06 （關係人交易應遵守相關法令及函釋）

本公司與關係人間之交易，應遵守公開發行公司取得或處分資產處理準則、 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則、公開發行公司建立內部控制制 度處理準則等相關法令、主管機關函釋、章程及本準則之規定。

8-07 （關係人交易之原則）

本公司與關係人間之交易，應本於公平合理之原則，以杜絕非常規交易及利 益輸送情事。

• 8-08 （有控制能力政府或法人股東之義務暨管理階層之報告義務）

對本公司具有控制能力之政府或法人股東及其指派擔任董事之代表人，不得 直接或間接為下列行為：

92

附錄三

• 一、使公司為不合營業常規或其他不法利益之經營。

• 二、不當干預公司決策或妨礙經營活動。

• 三、以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產 經營。

管理階層獲悉前項任一款情事者，應即提報董事會或審計委員會，董事會或 審計委員會應為適當之處理。

8-09 （董事之義務與迴避）

政府或法人股東或其代表人當選為董事者，政府或法人股東應確保被指派代 表人應對本公司負忠實義務、善良管理人注意義務及保密義務。

董事對於會議事項，與其自身或其代表之政府或法人有利害關係者，應於當 次董事會說明其利害關係之重要內容。董事之配偶、二親等內血親，或與董 事具有控制從屬關係之公司，就會議之事項有利害關係者，視為董事就該事 項有自身利害關係。

董事對於會議事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞者，於董事會或 委員會審議該事項時，應離席迴避，不得加入討論及表決，並不得委託或受 託代理其他董事行使其表決權。

董事對於會議事項，有下列情事之一者，不宜在場參與董事會或相關委員會 就該事項之討論及表決，且不宜委託或受託代理其他董事行使表決權：

• 一、與該董事及其代表人之關係企業或關係人，有實質利害關係，致有害於 公司利益之虞者。

• 二、與該董事所代表之政府或法人之關係企業或關係人，有前款情事者。

• 三、其他經董事會基於防止利益衝突之考量認有迴避之必要者。

董事未依前二項規定迴避者，董事會議事錄應予載明，並得揭露於本公司網 站或其他適當處所。

8-10 （有控制能力之主要股東）

本公司應掌握主要股東名單，並探知其最終控制者，以供判別關係人之參 考。

前項所稱之主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之 股東。

• 8-11 （有利益衝突防止必要之準用）

本公司與非關係人間之交易，有利益衝突防止必要者，準用本章之規定。

93

附錄三

玖、尊重利害關係人權益

9-01 （利害關係人權益之維護）

本公司應與政府機關、往來銀行及其他債權人、員工、供應商、承包商、社 區或其他公司之利益相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之 合法權益。當利害關係人之權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥善處理。

9-02 （提供資訊）

本公司對往來銀行及其他債權人，應提供充足、真實且完整之資訊，使其了 解本公司之經營及財務狀況。

9-03 （與員工間之關係）

本公司致力提供安全、健康之工作環境，建立良好之員工溝通管道，並鼓勵 員工與管理階層及董事直接進行溝通，適度反映員工對公司經營及財務狀況 或涉及員工權益之意見。

9-04 （社會責任）

本公司應關注公共政策、經濟發展、消費者權益、社區關懷、環保衛生、公 共安全及其他各項公益，以提昇公司形象，善盡社會責任。

9-05 （行為準則）

本公司應訂定道德行為準則，規範全體人員應恪遵法令、維護本公司及股東 權益，並善盡社會責任。

本公司管理階層應監督並確保員工遵守前項行為準則。

本公司應促使承商、往來廠商、交易對象或利害關係人知悉並共同實踐第一 項道德行為準則。

本公司人員如發現有違反道德行為準則或有違反之相當疑慮者，應循本準則 第 5-3-09 條所定申訴機制提出申報。

9-06 （檢舉制度）

本公司應設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護制度；其 受理單位應具有獨立性，對檢舉人提供之檔案予以加密保護，妥適限制存取 權限，並訂定內部作業程序。

94

附錄三

拾、強化資訊揭露

10-01 （資訊揭露之目的與原則）

本公司應依相關法令及本準則之規定，秉持即時、正確及完整之公開原 則，辦理資訊揭露事宜，使全體股東及利害關係人均得隨時充分知悉並易 於取得本公司相關資訊，以落實公司治理保障投資人權益。

10-02 （訂定資訊揭露管理辦法）

本公司應訂定資訊揭露管理辦法，載明資訊揭露之事項、時機、方式、程 序、權責單位、發言人制度、法人說明會與記者會之辦理方式及政策。

10-03 （刪除）

10-04 （刪除）

10-05 （刪除）

10-06 （刪除）

10-07 （刪除）

拾壹、附 則

11-01 （準則之解釋）

本準則之解釋及實踐，應以企求公司治理之實質內涵為目標，而非拘泥 於文字用語。如有疑義，由公司治理暨提名委員會提請董事會議定之。

11-02 （訂定、修正、廢止）

本準則之訂定應經公司治理暨提名委員會提報董事會通過，並提經股東 會同意後施行，修正時亦同。

95

附錄四

台灣高速鐵路股份有限公司 全體董事持有股數一覽表
全體董事	最低應持有股數	113.3.25持有股數
董 事	120,000,000股	3,452,526,178股
職 稱	姓 名	113.3.25持有 普通股股數
董 事 長	財團法人中華航空事業發展基金會	260,040,000股
	代表人：江耀宗
董 事	財團法人中華航空事業發展基金會
	代表人：洪玉芬
董 事	財團法人中華航空事業發展基金會
	代表人：謝委呈
董 事	交通部	2,420,000,000股
	代表人：曾煥棟
董 事	交通部
	代表人：楊正君
董 事	中國鋼鐵股份有限公司	242,148,000股
	代表人：黃建智
董 事	台灣糖業股份有限公司	200,000,000股
	代表人：楊明州
董 事	行政院國家發展基金管理會	120,000,000股
	代表人：高仙桂
董 事	東元電機股份有限公司	190,060,578股
	代表人：黃茂雄
董 事	台北富邦商業銀行股份有限公司	20,277,600股
	代表人：吳薏菱
獨立董事	邱晃泉	－
獨立董事	蔡堆	－
獨立董事	王明德	－
獨立董事	石百達	－
獨立董事	賴勇成	－
全體董事持有股數		3,452,526,178股

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