THSRC — AGM Information 2023

Jun 13, 2023

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股東常會會議程序

台灣高速鐵路股份有限公司 一一二年股東常會會議程序

召開方式：實體股東會 時 間：中華民國 112 年 5 月 25 日 ( 星期四 ) 上午 9 時 地 點：國泰金融會議廳 ( 地址 : 台北市信義區松仁路 9 號 1 樓 )

壹、宣布開會
貳、主席就位
參、主席致詞
肆、報告事項	2
一、本公司「公司治理執行情形報告」	2
二、分派本公司111年度董事酬勞及員工酬勞報告	19
三、本公司111年度給付董事酬金報告	20
四、修訂本公司「永續發展實務守則」報告	24
伍、承認事項	25
一、本公司111年度營業報告書及財務報表案	25
二、本公司111年度盈餘分派案	43
陸、選舉事項	45
選舉本公司第十屆董事案	45
柒、其他討論事項	46
解除本公司第十屆董事競業禁止限制案	46
捌、臨時動議	47
玖、散會	47
附件一 「永續發展實務守則」修訂條文對照表	48
附件二 第十屆董事(含獨立董事)候選人名單	49
附件三 擬解除董事競業禁止限制名單	56
附錄	58
附錄一 本公司「股東會議事規則」	58
附錄二 本公司「董事選舉辦法」	65
附錄三 本公司「公司章程」	67
附錄四 本公司「永續發展實務守則」	75
附錄五 本公司全體董事持有股數一覽表	81

1

報告事項

第一案：本公司 「 公司治理執行情形報告 」

依本公司「公司治理準則」第 5-2-02 條第 3 項規定，公司治理暨提名委員會應於每年 股東常會前，就本公司之公司治理執行情形出具報告，經董事會審議後，列入股東會 議事手冊。是以，本公司「公司治理執行情形報告」業經本公司民國（下同） 112 年 2 月 22 日第九屆第三十五次董事會審議通過在案，茲提送 股東常會報告。

一 ( ) 背景說明

本公司為建立完善公司治理制度，以確保股東權益、強化董事會職能、提升資訊 透明度及邁向永續發展，前經 92 年 5 月 28 日股東常會決議通過「公司治理準 則」，並引進獨立董事制度，確立推行公司治理之基本架構。隨後即據以推動、 執行相關公司治理制度及措施，迄今將屆二十年，已具相當成效。

( 二 ) 推動公司治理之基本準則

本公司本諸企業自治原則，除廣參國內外之重要公司治理原則與著名企業之公司 治理經驗外，並遵循我國相關法令規定，歷經 92 年、 93 年、 95 年、 96 年、 101 年、 102 年、 108 年、 110 年及 111 年股東常會（包含 105 年股東臨時會）之決議， 訂定及修正本公司之「公司治理準則」，作為推動良好公司治理制度及落實各項 治理措施之指導性綱要。

( 三 ) 公司治理制度之執行情形

本公司除於章程明定設置獨立董事外，另視公司實際業務及階段任務需求，循序 設立各相關功能性委員會。目前於董事會下設立公司治理暨提名、審計、薪資報 酬及專案等功能性委員會，並訂定相關公司治理章則辦法及採取具體之公司治理 措施，以建立良好之公司治理制度。

1. 章程明定設置獨立董事

鑒於本公司原所推行之公司治理制度已見成效，且原引進之獨立董事亦逐步發揮 「公司治理準則」所定之各項職務功能。嗣為與獨立董事制度法制化接軌，本公

2

報告事項

司 95 年股東常會爰配合證券交易法之修正，於章程增列設置獨立董事等規定， 並自 96 年股東常會全面改選第四屆董事及監察人時起，依據法令及章程規定， 選任獨立董事二人以上。後鑒於 110 年 12 月 8 日「上市上櫃公司治理實務準則」 第 24 條已將獨立董事席次之比例調整為不宜少於董事席次之三分之一，且金管 會推動公司治理 3.0- 永續發展藍圖之趨勢及期程，將自 113 年起透過修法，要求 實收資本額達新臺幣 100 億元以上之上市櫃公司獨立董事席次不得少於董事席次 之三分之一。爰此，為配合董事之任期，本公司修訂「公司章程」第十七條之 一，明訂自第十屆董事會起所設獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次三 分之一，前述修訂內容已提送 111 年股東常會審議通過在案。

1. 董事會組成規模依股權結構重新調整

經考量董事會之最適規模、股東利益之代表性、 BOT 事業性質及公司發展狀況， 並兼顧股權結構及議事效率，本公司第九屆全體董事席次為十三席，其中包含四 席獨立董事及九席非獨立董事，業經 109 年 5 月 21 日股東常會選出竣事。

1. 董事會依實際業務及法令遵循需求設立各相關功能性委員會

董事會為強化決策效率及健全監督功能，依本公司「公司治理準則」第 5-1-01 條 規定，自第四屆董事會起設立公司治理委員會及準審計委員會，並視實際業務及 法令遵循需求，循序設立採購委員會、財務委員會、薪資報酬委員會及專案委員 會等其他功能性委員會，作為董事會相關事項或議案之前置預行審議機構。另本 公司為符合申請股票上市所需法令遵循，於 105 年 3 月 18 日股東臨時會討論通過 修訂本公司「公司章程」及「公司治理準則」，設立審計委員會取代監察人，以 及將公司治理委員會更名為公司治理暨提名委員會；原準審計委員會則於前揭章 程及準則修訂後不再存續。

本公司第九屆董事會十三名成員任期三年，自 109 年 5 月 21 日起至 112 年 5 月 20 日止，董事會轄下設立公司治理暨提名委員會、審計委員會（合併原財務委員會 職掌）、薪資報酬委員會及專案委員會（合併原採購委員會職掌）等功能性委員 會。其中，審計委員會及薪資報酬委員會之召集人係由獨立董事分別擔任，且各 功能性委員會至少均有二名獨立董事為其成員。

3

報告事項

1. 董事會及各功能性委員會之主要任務及職務執行情形（ 111 年 1 月～ 112 年 3 月）

2. (1) 董事會

   • ① 組成成員：董事十三名。

   • ② 會議次數：計召開十五次會議。

   • ③ 主要任務：（詳如附表）

董事會職掌本公司重大財務、業務、營運之決策擬定及管理階層執行職務 之監督。

④ 職務執行情形：

  - 董事會依據相關法令規定、股東會決議，以及本公司相關章則，忠實執行 前述主要任務，其職務內容甚具多樣性，故不逐一臚列；董事會遇有重大 決議事項，均依規定於公開資訊觀測站公告揭露；各功能性委員會均確實 發揮預審功能，獨立董事亦皆能發揮其獨立性及專業性，有助於董事會議 事品質及專業性之提升。

• (2) 公司治理暨提名委員會

• ① 組成委員：現由五名董事組成（包含董事長），並經全體委員推選董事長 擔任召集人。

• ② 會議次數：計召開十五次會議。

• ③ 主要任務：（詳如附表）

  • 檢視獨立董事、非獨立董事及經理人之所需之專業知識、技術、經驗及性 別等多元化背景暨獨立性之標準，規劃董事會及功能性委員會之組成、檢 討董事及經理人之接班規劃、進行董事會、各委員會、各董事及經理人之 績效評估作業與獨立董事及非獨立董事之提名事宜、負責公司治理制度之 研究分析，以及檢討公司治理制度實施成效與資訊揭露執行情形。

4

報告事項

④ 職務執行情形：

• 1) 審議董事會及功能性委員會執行職務情形評估建議案及年度工作計畫。

• 2) 審議公司治理執行情形報告。

• 3) 審議董事及經理人之責任保險續保事宜。

• 4) 審議本公司組織架構調整及組織規程修正案。

• 5) 審議本公司公司治理相關規章之修正或訂定案。

• 6) 審議本公司董事及經理人之接班規劃案。

• 7) 審議本公司公司治理制度實施成效、永續發展及誠信經營運作情形及資 訊揭露執行情形報告。

(3) 審計委員會

• ① 組成委員：現由全體四名獨立董事組成，並由其中一名獨立董事擔任召集 人。

• ② 會議次數：計召開十五次會議。

• ③ 主要任務：（詳如附表）

• 審查、監督公司財務報告及風險控管事項。

• ④ 職務執行情形：

• 1) 審查年度預算、預算執行報告及財務報告。

• 2) 審議本公司「審計委員會組織規程」、「會計制度」、「營運資產及設 備管理辦法」、「內部控制制度」、「檢舉非法與不道德或不誠信行為 案件之處理辦法」、「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程 序」等與審計委員會職權相關規章之修正或訂定案。

• 3) 審查年度自行檢查內部控制制度之結果及各處室單位內部控制制度聲明 書。本公司 111 年度「內部控制制度自行評估作業總結報告」與各單位

5

報告事項

自行評估執行結果，業由本公司各單位依據內部控制循環作業辦理完 成，「 111 年度自行評估內部控制制度結果」業經提送 112 年 2 月 20 日 第九屆董事會第 33 次審計委員會及 112 年 2 月 22 日第九屆第 35 次董事 會審議在案，確認本公司 111 年度之內部控制制度，包括瞭解營運之效 果及效率之目標達成程度、報導之可靠、及時、透明及符合相關規範暨 法令規章之遵循等設計及執行係屬有效，且能合理確保相關目標之達 成。

  - 4) 審查各項涉及董事利益衝突應迴避表決權行使之交易、關係人交易及其 他有利益衝突防止必要之交易。本公司 111 年度未有非營業活動之關係 人交易，僅有向關係人之捐贈， 111 年度相關議案（本公司「 111 年度捐 贈及贊助計畫」、本公司贊助「 2022 共植美好」永續發展計畫林地認養 及本公司「 112 年度捐贈及贊助計畫」）均依本公司「董事會議事規 則」規定，經審計委員會預審後，提送董事會審議通過在案。

  - 5) 審查簽證會計師之評核結果，主要評核結果請詳本報告項目 5. 公司治理 之具體措施之 (6) 「定期評估簽證會計師獨立性」。

  - 6) 審查年度稽核計畫及執行報告。

  - 7) 定期與內部稽核主管及會計師溝通，主要溝通情形詳如附表。

  - 8) 評估本公司之風險管理政策及風險衡量標準，並監督公司存在或潛在之 各種風險。審計委員會及董事會定期審議本公司風險管理執行情形，本 公司「 111 年度風險管理相關執行進度報告」業經提送 111 年 9 月 13 日 第九屆董事會第 28 次審計委員會及 111 年 9 月 14 日第九屆第 30 次董事 會審議在案，確認各風險類別管理權責單位對於所面臨之風險皆已採取 適當之回應措施，並適當記錄風險管理程序及其執行結果。

• (4) 薪資報酬委員會

• ① 組成委員：現由三名獨立董事組成，並由其中一名獨立董事擔任召集人。 ② 會議次數：計召開十四次會議。

6

報告事項

• ③ 主要任務：（詳如附表）

訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬。

④ 職務執行情形：

薪資報酬委員會依前述主要任務，審議本公司績效管理及薪資報酬制度相 關議案。有關董事及經理人之薪酬政策及薪資報酬與績效評估結果之關聯 性及合理性，請詳本報告項目 5. 公司治理之具體措施之 (5) 「訂定合理薪資 報酬政策及評估薪資報酬與績效評估結果之關聯性及合理性」。

(5) 專案委員會

• ① 組成委員：現由六名董事組成，並經全體委員推選其中一位董事擔任召集 人。

• ② 會議次數：計召開十一次會議。

③ 主要任務：（詳如附表）

就公司重大法律或合約爭議及重要制度變革事項，提供諮詢建議，並協助 董事會督導經理部門執行相關決策，以及審議本公司依規定應提報董事會 之採購相關議案。

④ 職務執行情形：

專案委員會依前述主要任務，審議契約爭議及採購相關議案等。

5. 公司治理之具體措施

• (1) 訂定及修訂公司治理相關規章：

本公司為持續落實推動公司治理制度， 111 年度經由各功能性委員會預行審 查並提報董事會決議訂定或修訂之公司治理相關基本規章及管理規章，包括 「公司章程」、「公司治理準則」、「股東會議事規則」、「企業社會責任 實務守則」更名為「永續發展實務守則」、「公司組織規程」及「董事會議 事規則」等。

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報告事項

(2) 訂定董事會成員接班規劃：

本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，依本公司「公司治理暨提 名委員會組織規程」所規定之董事會多元化方針與接班規劃及董事會整體應 具備能力，以及參考董事會績效評估結果，配置整體董事會成員人選。

本公司董事選舉採候選人提名制，由董事會或持股百分之一以上股份之股東 等提名，董事會及股東於提名前均考量董事之專業背景及專業技能。大股東 於董事改選時，亦依相關資格條件，自其人才名單中推薦候選人，由董事會 參酌相關建議並按本公司多元化政策及接班計畫討論提名人選。

本公司董事長之選任，大股東於推薦前亦以其所定遴選、管理及考核要點為 指引，全面評估、檢視並確認董事長人選之資格及其相關經驗，並符合公司 營運所需且能擔負重任，恪遵用人唯才、適才適所為董事長接班規劃之最高 原則，總經理亦依上述原則派任。另本公司亦培育高階經理人熟悉董事會運 作，安排高階經理人列席本公司董事會以增加歷練，平時並擴大其對各營運 單位之參與度與工作輪調等經驗。

• (3) 釐訂董事會與管理階層之權責區劃：

本公司參照公司治理制度之精神，釐訂有關公司業務決策事項權責之區劃原 則為：董事會原則上就公司「重大營運發展方針」及「重大財務、業務行 為」等重大事項負決策責任，其餘事項則儘量授權由董事長及管理階層決策 並由董事會負監督責任。另依前述區劃原則持續檢視修訂本公司之業務權責 區分表。

• (4) 投保董事及經理人責任保險：

• ① 投保董事及經理人責任保險為落實推行公司治理制度之一環。對公司本身 而言，一方面有利人才之聘任，另一方面可鼓勵人才勇於任事，並有助於 強化公司治理。對公司之董事及經理人本身而言，可免於因執行職務之錯 誤或疏失所衍生法律責任之損失負擔。

• ② 目前董事及經理人責任保險之投保金額為新臺幣九億元。

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報告事項

(5) 訂定合理薪資報酬政策及評估薪資報酬與績效評估結果之關聯性及合理性：

依本公司「公司章程」第廿七條之一規定，董事執行職務之報酬，按個別董 事之參與程度及貢獻價值，由董事會參酌同業通常水準支給議定之，另當年 度公司如有獲利，依本公司「公司章程」第卅五條之一規定提撥百分之一以 下為董事酬勞。獨立董事則由董事會議定其月支之固定酬金，而不參與公司 獲利時之酬勞分派。

本公司員工酬金政策，則依據個人工作經驗、擔任職務職責、工作能力與工 作績效、公司財務狀況與營運狀況所核定，並與經營績效成正相關；此外， 如當年度公司有獲利，依本公司「公司章程」第卅五條之一規定提撥百分之 一以上為員工酬勞。本公司經理人報酬給付之標準，亦依其個人績效表現、 對公司整體營運之貢獻度及公司相關規章規定，參酌市場給付水準決定並由 董事會決議行之。

有關董事長及總經理之薪酬政策係參考「交通部所屬公營事業機構主持人待 遇標準參照表」訂定，並提送董事會核議，另為充分顯現經營績效指標達成 情形，董事長之績效衡量標準係以營運、治理及財務結果相關之公司年度經 營指標結果為衡量基礎，評核範圍包含：稅前淨利、信用評等或中華信評、 顧客滿意度及公司治理評鑑等 4 項指標；總經理之績效衡量評核範圍則包 含：營運安全管理、督導財務計畫之執行、營收管理、推動維修能力自主 化、加強內部控制、落實品質保證與管理等主要工作職掌相關之各項績效目 標。

董事及經理人之績效評估，分別以本公司「董事會績效評估辦法」及適用經 理人與員工之「績效管理辦法」作為評核之依循，至其薪酬除參考公司整體 的營運績效、產業未來風險及發展趨勢，亦參考個人的績效達成率及對公司 的貢獻度，而給予合理報酬；相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員 會及董事會審核，並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，以 及考量目前公司治理之合理趨勢，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。

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報告事項

依本公司 111 年度董事會、董事成員及各功能性委員會成員績效自評結果均 為顯著超越標準，另依本公司 111 年度經理人績效評核結果，所有經理人之 表現均達成或超越原所設定之目標要求。董事長、董事、總經理及經理人之 報酬已充分考量其專業能力及公司營運與財務狀況，並連結各別績效目標管 理及評核成績。

本公司按經營成果發放年終獎金與績效獎金，並有相應之調薪機制，提供全 體員工良好的薪酬福利條件。

(6) 定期評估簽證會計師獨立性：

依本公司所訂「公司治理準則」第 5-3-06 條規定，審計委員會應於每會計年 度終了評估簽證會計師之專業性、獨立性及委任報酬之合理性，並提報董事 會。本公司「 111 年度簽證會計師服務評核結果」業經提送 112 年 2 月 20 日 第九屆董事會第 33 次審計委員會及 112 年 2 月 22 日第九屆第 35 次董事會審 議在案，確認本公司簽證會計師符合以下獨立性及適任性評估標準：

項次	評估項目	評估 結果	符合 獨立性
1	截至最近一次簽證作業，無七年未更換會計 師或會計師間隔短於二年回任之情事	是	是
2	簽證會計師與本公司無直接或間接重大財務 利益關係	是	是
3	簽證會計師與本公司或本公司董事無相互融 資或保證行為	是	是
4	簽證會計師與本公司間無潛在之僱佣關係	是	是
5	簽證會計師事務所無過度依賴單一客戶（本 公司）之酬金來源	是	是

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報告事項

項次	評估項目	評估 結果	符合 獨立性
6	簽證會計師及審計小組成員目前或最近二年 內無擔任審計客戶之董事、經理人或對審計 案件有重大影響之職務	是	是
7	簽證會計師對本公司所提供之非審計服務無 直接影響審計案件之重要項目	是	是
8	簽證會計師未宣傳或仲介本公司所發行之股 票或其他證券	是	是
9	簽證會計師未代表本公司與第三者法律案件 或其他爭議事項之辯護	是	是
10	簽證會計師及審計小組成員未與本公司之董 事、經理人或對審計案件有重大影響職務之 人員有親屬關係	是	是
11	簽證會計師卸任一年之內未擔任本公司董 事、經理人或對審計案件有重大影響之職務	是	是
12	本公司未要求審計小組成員接受本公司在會 計政策上之不當選擇或財務報表上之不當揭 露	是	是
13	本公司未為降低公費，對會計師施加壓力， 使其不當的減少應執行之查核工作	是	是
14	簽證會計師未涉及本公司制定決策之管理職 能	是	是

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報告事項

( 四 ) 實施公司治理制度之成效

1. 功能性委員會發揮預審功能

各功能性委員會確依本公司「公司治理準則」規定，審議管理階層之提案並執 行相關職務，積極發揮董事會前置預行審議機構之功能。

1. 獨立董事發揮獨立性及專業性

獨立董事於董事會及各功能性委員會議事時，均能適時表達意見，發揮其獨立 性及專業性，有助於議事效率及決策品質之提升。

1. 管理階層貫徹執行

管理階層充分瞭解本公司之公司治理基本架構及其精神，並遵循本公司相關章 則辦法之規定，以及股東會或董事會之決議執行職務，且恪盡其注意義務。

1. 逐步強化資訊揭露

為提供股東及利害關係人有關公司治理之資訊平台，本公司除依法於政府設置 之公開資訊觀測站（網址： https://mops.twse.com.tw ）揭露相關訊息外，並於公 司企業網站（網址： https://www.thsrc.com.tw ）公布相關中、英文公司治理資 訊，以強化資訊之透明度，且對於重大訊息，均同時以中、英文公告於「公開 資訊觀測站」，以利國內外投資人同步掌握本公司最新訊息。另針對各利害關 係人關注之議題，本公司除透過各管道溝通說明外，亦於公司企業網站設置利 害關係人專區及建立各利害關係人之聯絡窗口，透過適當溝通方式，瞭解利害 關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要議題。

1. 實踐永續發展及維護社會公益

本公司自成立以來，即以實踐永續發展作為核心服務之基礎，持續致力於社會 關懷、環境保護及公司治理之投入，並將永續發展責任視為公司核心價值之 一，促進經濟、社會與環境生態之平衡及永續發展，以達永續經營之目標。

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報告事項

本公司遵循國際人權公約之精神，並配合軌道運輸業特性，於 107 年訂定「人 權政策」，恪遵國內勞動暨相關法規，支持並遵循聯合國《世界人權宣言》、 《商業與人權指導原則》、《全球盟約》及國際勞工組織《工作基本原則與權 利宣言》等國際人權公約所揭櫫之原則與精神，並確認人力資源運用政策無性 別、種族、社經階級、年齡、婚姻、宗教與黨派等差別待遇，以及明確規範與 人權政策相關之要求，辨識重要人權議題以作為推動風險減緩措施之依據。另 本公司所訂「供應鏈管理政策」亦承諾本公司除要求採購的品質、成本、交期 及服務外，同時應納入合理利潤、社會責任、勞工安全、人權及環境保護等議 題，做為管理決策及執行依據。

( 五 ) 公司治理未來計畫

本公司於 106 年擬定企業「永續策略藍圖」，以「 4T 」：專業運輸 （ Transportation ）、創新科技（ Technology ）、深耕在地（ Taiwan ）及永續關懷 （ Touch ），作為永續經營之策略。同時，為追求更卓越的永續實踐，持續檢視 「公司治理 3.0 －永續發展藍圖」，並對應聯合國永續發展目標（ SDGs ），為本公 司深化與實踐公司治理及永續經營之方向。未來，本公司將持續參考國際趨勢及 在地需求，在四大永續策略主軸下，制定短、中、長期目標與行動方案，將 ESG （環境 Environment 、社會 Social 、公司治理 Governance ）納入本公司營運規劃， 積極實踐永續觀念至營運業務中，並藉由評量機制，定期追蹤議題發展及方案績 效，以有效推動本公司之永續理念，落實邁向永續未來的決心與承諾，積極實現 本公司「成為引領進步、創造美好的生活平台」之企業願景。

( 六 ) 結語

本公司自上市起連續五年（自 106 年度至 110 年度）獲得公司治理評鑑上市公司排 名前 5% 之佳績，未來除著重於功能性委員會及獨立董事功能之持續發揮外，將秉 持企業自治原則，不斷檢視公司治理基本架構及各項公司治理機制，以精進公司 治理制度，使台灣高鐵成為公司治理領域之指標性公司。

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報告事項

附表

董事會及各功能性委員會之主要任務：

項目	主要任務
董事會	依本公司「公司治理準則」第3-02 條規定，董事會之主要任務如 下： 1)審議內部控制制度之訂定或修正，及內部控制制度有效性之考 核。 2)審議重要章則。 3)審議公司重大財務計畫、長短期目標、營業計畫及預算與決算。 4)擬定盈虧撥補與資本增減議案。 5)審議分支機構之設置、撤銷或變更。 6)審議涉及董事自身利害關係之事項。 7)審議重大之資產或衍生性商品交易及重大之資金貸與、背書或提 供保證。 8)審議有價證券之募集、發行或私募。 9)審議簽證會計師之委任、解任與報酬。 10)選任、解任及監督重要經理人與財務、會計、內部稽核主管。 11)審議董事長交議事項、各功能性委員會提報事項或管理階層提報 經董事長交議事項。 12)監督公司之營運結果與風險並確保相關法規之遵循。 13)規劃未來發展方向。 14)提升公司形象及善盡社會責任。 15)審議其他依法令、章程、股東會決議、公司治理準則或其他相關 章則規定應經董事會決議之重大事項。
公司治理暨提名 委員會	依本公司「公司治理暨提名委員會組織規程」第三條規定，公司治 理暨提名委員會主要任務如下： 1)檢視獨立董事、非獨立董事及經理人之所需之專業知識、技術、 經驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準，並據以覓尋、評估及 提名董事與獨立董事候選人及經理人人選。 2)規劃董事會、功能性委員會之組成，進行董事會、各委員會、各 董事及經理人之績效評估作業，並評估獨立董事之獨立性。

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報告事項

項目	主要任務
	3)負責獨立董事及非獨立董事之提名事宜。 4)規劃及評估獨立董事及非獨立董事之潛在候選人人選。 5)檢討董事進修計畫及董事與經理人之接班規劃（繼任計畫）。 6)規劃檢討董事會及委員會全體之職務執行情形。 7)規劃檢討董事及經理人之責任保險。 8)檢討資訊揭露之執行情形。 9)負責公司治理制度之研究分析、執行、規劃建議及公司治理準則 暨相關規章之檢討。 10)負責公司治理制度實施成效之檢討，包含永續發展及誠信經營運 作與執行情形，以及與利害關係人間之溝通情形。 11) 其他依章程、公司治理準則或董事會決議之職掌。
審計委員會	依本公司「審計委員會組織規程」第三條規定，審計委員會主要任 務如下： 1)依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 2)對本公司之內部控制制度有效性之考核。 3)依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、 從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之 重大財務業務行為之處理程序。 4)審核涉及董事自身利害關係之事項。 5)審核重大之資產及衍生性商品之交易。 6)審核重大之資金貸與、背書或提供保證。 7)審查有價證券之募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 8)評核簽證會計師之委任、解任或報酬。 9)財務、會計或內部稽核主管之任免。 10)審查由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及 第一季至第三季財務報告。 11)審查本公司會計制度、財務狀況。 12)評估本公司之風險管理政策及風險衡量標準。 13)審核重大財務業務行為之處理程序。 14) 評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。

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報告事項

項目	主要任務
	15)檢查本公司遵守法律規範之情形。 16)審查本公司資本、融資及授信等資金籌措計畫。 17)檢討本公司稅務規劃及稅務法令遵循。 18)其他依本公司或主管機關規定之其他重大事項。 19) 其他依本公司章程、公司治理準則或董事會決議之職掌。
薪資報酬委員會	依本公司「薪資報酬委員會組織規程」第三條規定，薪資報酬委員 會主要任務如下： 1)訂定並定期檢討董事及經理人績效評估標準及績效目標，與薪資 報酬之政策、制度、標準與結構。 2)定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績效 評估標準所得之評估結果，訂定其個別薪資報酬之內容及數額。
專案委員會	依本公司「專案委員會組織規程」第三條規定，專案委員會主要任 務如下： 1)依董事會決議，就公司重大法律或合約爭議及重要管理制度變革 事項，提供諮詢建議，並協助董事會督導經理部門執行相關決 策。 2)審議本公司經理部門依規定應提報董事會之採購相關議案。 3) 其他依章程、公司治理準則或董事會決議之職掌。

16

報告事項

111 年度獨立董事與內部稽核主管之溝通情形：

111 年度獨	立董事與內部稽核	主管之溝通情形：
日期	溝通方式 (審計委員會屆-次)	溝通重點	溝通情形及結果	公司對獨立董事意 見之處理執行結果
111/2/23	審計委員會 (9-21)	本公司110年第4季 稽核室稽核計畫執行 報告	審計委員會全體出 席委員同意洽悉。	獨立董事無意見。
111/5/4	審計委員會 (9-24)	本公司111年第1季 稽核室稽核計畫執行 報告	審計委員會全體出 席委員同意洽悉。	獨立董事無意見。
111/8/3	審計委員會 (9-27)	本公司111年第2季 稽核室稽核計畫執行 報告	審計委員會全體出 席委員同意洽悉。	獨立董事無意見。
111/10/7	稽核業務報告 (內部稽核主管單獨 向獨立董事報告)	112年度稽核計畫報告	獨立董事洽悉。	獨立董事無意見。
111/10/12	審計委員會 (9-29)	擬具本公司稽核室 112 年度稽核計畫	審計委員會全體出 席委員同意洽悉。	獨立董事無意見。
111/11/2	審計委員會 (9-30)	本公司111年第3季 稽核室稽核計畫執行 報告	審計委員會全體出 席委員同意洽悉。	獨立董事無意見。

17

報告事項

111 年度獨立董事與簽證會計師之溝通情形：

111 年度	獨立董事與簽證會計師	之溝通情形：
日期	溝通方式 (審計委員會屆-次)	溝通重點	溝通情形及結果	公司對獨立董事意 見之處理執行結果
111/2/23	審計委員會 (9-21)	1.本公司110年度財 務報告會計師查核 報告結論 2.獨立性聲明 3.關鍵查核事項 4. 110 年度財務報告 新增揭露事項	審計委員會全體出 席委員討論通過。	獨立董事無意見。
111/5/4	審計委員會 (9-24)	1.本公司111年第1季 財務報告會計師核 閱報告結論 2.獨立性聲明	審計委員會全體出 席委員討論通過。	獨立董事無意見。
111/8/3	審計委員會 (9-27)	1.本公司111年第2季 財務報告會計師核 閱報告結論 2.獨立性聲明	審計委員會全體出 席委員討論通過。	獨立董事無意見。
111/11/2	審計委員會 (9-30)	1.本公司111年第3季 財務報告 2.獨立性聲明 3. 111 年第3 季財務 報告新增揭露說明 4. 111 年度財務報告 查核規劃及關鍵查 核事項	審計委員會全體出 席委員討論通過。	獨立董事無意見。
111/11/2	會計師查核業務報告 (會計師單獨向獨立董 事報告)	財務報表查帳事宜及 查核業務規劃報告	獨立董事洽悉。	獨立董事無意見。

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報告事項

• 第二案：分派本公司 111 年度董事酬勞及員工酬勞報告

• 一、按公司法第 235 條之 1 及經濟部 104 年 6 月 11 日經商字第 10402413890 號函釋 規定，公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞及 董監酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。分派員工酬勞及董監酬勞， 應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之， 並報告股東會。

• 二、復以，依本公司「公司章程」第 35 條之 1 規定：「本公司每年決算如有獲利， 應提撥百分之一以上為員工酬勞，並提撥百分之一以下為董事酬勞，但本公 司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。」。

• 三、經查本公司 111 年度獲利數（即稅前利益扣除分派董事酬勞及員工酬勞前之利 。

• 益）為新臺幣（以下同） 4,375,000,000 元（無累積虧損彌補數額） 業經本公 司 112 年 1 月 18 日第九屆第三十四次董事會及 112 年 2 月 22 日第九屆第三十 五次董事會依前揭法令及公司章程相關規定，決議分派 111 年度董事酬勞及員 工酬勞，提撥比率及數額如下：

  • 一

  • ( ) 董事酬勞部分

    1. 提撥比率： 0.5 % 。

    2. 提撥數額： 21,875,000 元。

  • ( 二 ) 員工酬勞部分

    1. 提撥比率： 2 % 。

    2. 提撥數額： 87,500,000 元。

19

報告事項

• 第三案：本公司 111 年度給付董事酬金報告

• 一、按上市上櫃公司治理實務守則第 10 條之 1 規定，上市上櫃公司宜於股東常會報告 董事領取之酬金，包含酬金政策、個別酬金之內容、數額及績效評估結果之關聯 性。

• 二、本公司董事酬金給付政策係依本公司之「公司章程」第 27 條之 1 規定，董事執行 職務之報酬，按個別董事之參與程度及貢獻價值，由董事會參酌同業通常水準支 給議定之，另當年度公司如有獲利，依本公司「公司章程」第 35 條之 1 規定提撥 百分之一以下為董事酬勞。獨立董事則由董事會議定其月支之固定酬金，而不參 與公司獲利時之酬勞分派。

• 三、本公司 111 年度給付董事酬金內容及數額詳如附表。

20

報告事項

附表 本公司111年度給付董事酬金內容及數額	單位：新臺幣仟元 職 稱 姓 名 董事酬金 A、B、C及D 等四項總額及 占稅後純益之 比例(%) 兼任員工領取相關酬金 A 、B、C、 D、E、F 及G 等七項總額及 占稅後純益之 比例(%) 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 或母 公司 酬金 報酬(A) 退職退休金(B) 董事酬勞(C) 業務執行費用 (D) (註1) 薪資、獎金及 特支費等(E) 退職退休金(F) 員工酬勞(G) 本 公 司 財務 報告 內所 有公 司 本 公 司 財務 報告 內所 有公 司 本 公 司 財務 報告 內所 有公 司 本 公 司 財務 報告 內所 有公 司 本 公 司 財務 報告 內所 有公 司 本 公 司 財務 報告 內所 有公 司 本 公 司 財務 報告 內所 有公 司 本公司 財務報告內 所有公司 本 公 司 財務 報告 內所 有公 司 現金 金額 股票 金額 現金 金額 股票 金額	單位：新臺幣仟元 職 稱 姓 名 董事酬金 A、B、C及D 等四項總額及 占稅後純益之 比例(%) 兼任員工領取相關酬金 A 、B、C、 D、E、F 及G 等七項總額及 占稅後純益之 比例(%) 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 或母 公司 酬金 報酬(A) 退職退休金(B) 董事酬勞(C) 業務執行費用 (D) (註1) 薪資、獎金及 特支費等(E) 退職退休金(F) 員工酬勞(G) 本 公 司 財務 報告 內所 有公 司 本 公 司 財務 報告 內所 有公 司 本 公 司 財務 報告 內所 有公 司 本 公 司 財務 報告 內所 有公 司 本 公 司 財務 報告 內所 有公 司 本 公 司 財務 報告 內所 有公 司 本 公 司 財務 報告 內所 有公 司 本公司 財務報告內 所有公司 本 公 司 財務 報告 內所 有公 司 現金 金額 股票 金額 現金 金額 股票 金額	單位：新臺幣仟元 職 稱 姓 名 董事酬金 A、B、C及D 等四項總額及 占稅後純益之 比例(%) 兼任員工領取相關酬金 A 、B、C、 D、E、F 及G 等七項總額及 占稅後純益之 比例(%) 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 或母 公司 酬金 報酬(A) 退職退休金(B) 董事酬勞(C) 業務執行費用 (D) (註1) 薪資、獎金及 特支費等(E) 退職退休金(F) 員工酬勞(G) 本 公 司 財務 報告 內所 有公 司 本 公 司 財務 報告 內所 有公 司 本 公 司 財務 報告 內所 有公 司 本 公 司 財務 報告 內所 有公 司 本 公 司 財務 報告 內所 有公 司 本 公 司 財務 報告 內所 有公 司 本 公 司 財務 報告 內所 有公 司 本公司 財務報告內 所有公司 本 公 司 財務 報告 內所 有公 司 現金 金額 股票 金額 現金 金額 股票 金額	單位：新臺幣仟元 職 稱 姓 名 董事酬金 A、B、C及D 等四項總額及 占稅後純益之 比例(%) 兼任員工領取相關酬金 A 、B、C、 D、E、F 及G 等七項總額及 占稅後純益之 比例(%) 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 或母 公司 酬金 報酬(A) 退職退休金(B) 董事酬勞(C) 業務執行費用 (D) (註1) 薪資、獎金及 特支費等(E) 退職退休金(F) 員工酬勞(G) 本 公 司 財務 報告 內所 有公 司 本 公 司 財務 報告 內所 有公 司 本 公 司 財務 報告 內所 有公 司 本 公 司 財務 報告 內所 有公 司 本 公 司 財務 報告 內所 有公 司 本 公 司 財務 報告 內所 有公 司 本 公 司 財務 報告 內所 有公 司 本公司 財務報告內 所有公司 本 公 司 財務 報告 內所 有公 司 現金 金額 股票 金額 現金 金額 股票 金額	無	無	無	無	無	無	無	無
			財務 報告 內所 有公 司		4,861 0.13	7,086 0.19	96 0.00	4,929 0.13	96 0.00	101 0.00	2,519 0.07	0 0.00
			本 公 司		4,861 0.13	7,086 0.19	96 0.00	4,929 0.13	96 0.00	101 0.00	2,519 0.07	0 0.00
		員工酬勞(G)	財務報告內 所有公司	股票 金額	0	0	0	0	0	0	0	0
				現金 金額	0	0	0	0	0	0	0	0
			本公司	股票 金額	0	0	0	0	0	0	0	0
				現金 金額	0	0	0	0	0	0	0	0
		退職退休金(F)	財務 報告 內所 有公 司		0	0	0	0	0	0	0	0
			本 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0
		薪資、獎金及 特支費等(E)	財務 報告 內所 有公 司		0	0	0	0	0	0	0	0
			本 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0
			財務 報告 內所 有公 司		4,861 0.13	7,086 0.19	96 0.00	4,929 0.13	96 0.00	101 0.00	2,519 0.07	0 0.00
			本 公 司		4,861 0.13	7,086 0.19	96 0.00	4,929 0.13	96 0.00	101 0.00	2,519 0.07	0 0.00
		業務執行費用 (D) (註1)	財務 報告 內所 有公 司		0	481	96	68	96	101	88	0
			本 公 司		0	481	96	68	96	101	88	0
		董事酬勞(C)	財務 報告 內所 有公 司		4,861	0	0	4,861	0	0	2,431	0
			本 公 司		4,861	0	0	4,861	0	0	2,431	0
		退職退休金(B)	財務 報告 內所 有公 司		0	0	0	0	0	0	0	0
			本 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0
		報酬(A)	財務 報告 內所 有公 司		0	6,605	0	0	0	0	0	0
			本 公 司		0	6,605	0	0	0	0	0	0
		姓 名			財團法人中華航空事 業發展基金會	董事長 代表人：江耀宗	董事 代表人：柯麗卿	交通部	董事 代表人：祁文中	董事 代表人：潘清鴻	中國鋼鐵(股)公司	董事 代表人：翁朝棟
		職 稱

21

報告事項

領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 或母 公司 酬金	領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 或母 公司 酬金	領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 或母 公司 酬金	領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 或母 公司 酬金	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無
A 、B、C、 D、E、F 及G 等七項總額及 占稅後純益之 比例(%)		財務 報告 內所 有公 司		2,567 0.07	0 0.00	2,431 0.06	160 0.00	2,461 0.07	90 0.00	2,431 0.06	184 0.00	1,096 0.03	655 0.02
		本 公 司		2,567 0.07	0 0.00	2,431 0.06	160 0.00	2,461 0.07	90 0.00	2,431 0.06	184 0.00	1,096 0.03	655 0.02
兼任員工領取相關酬金	員工酬勞(G)	財務報告內 所有公司	股票 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			現金 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		本公司	股票 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			現金 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	退職退休金(F)	財務 報告 內所 有公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		本 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	薪資、獎金及 特支費等(E)	財務 報告 內所 有公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		本 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
A、B、C及D 等四項總額及 占稅後純益之 比例(%)		財務 報告 內所 有公 司		2,567 0.07	0 0.00	2,431 0.06	160 0.00	2,461 0.07	90 0.00	2,431 0.06	184 0.00	1,096 0.03	655 0.02
		本 公 司		2,567 0.07	0 0.00	2,431 0.06	160 0.00	2,461 0.07	90 0.00	2,431 0.06	184 0.00	1,096 0.03	655 0.02
董事酬金	業務執行費用 (D) (註1)	財務 報告 內所 有公 司		136	0	0	160	30	90	0	184	376	352
		本 公 司		136	0	0	160	30	90	0	184	376	352
	董事酬勞(C)	財務 報告 內所 有公 司		2,431	0	2,431	0	2,431	0	2,431	0	0	0
		本 公 司		2,431	0	2,431	0	2,431	0	2,431	0	0	0
	退職退休金(B)	財務 報告 內所 有公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		本 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	報酬(A)	財務 報告 內所 有公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	720	303
		本 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	720	303
	姓 名			台灣糖業(股)公司	董事 代表人：陳昭義	東元電機(股)公司	董事 代表人：黃茂雄	行政院國家發展 基金管理會	董事 代表人：高仙桂	台北富邦商業銀行(股) 公司	董事 前代表人：劉國治	獨立董事 邱晃泉	獨立董事 蔡堆
	職 稱

22

報告事項

領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 或母 公司 酬金	領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 或母 公司 酬金	領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 或母 公司 酬金	領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 或母 公司 酬金	無	無	1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性： 依本公司「公司治理準則」第2-07條規定，董事執行職務之薪酬，包含董事會之出席費、薪資報酬與本公司章程所訂董事酬勞等，由董事會依法令、章程及該準則之規定，按個別董事之參與程度及貢獻價值， 參酌國內外業界通常水準議定之。獨立董事之酬金給付係參照交通部公股民營事業機構獨立董事薪酬標準，以及參考公司整體的營運績效、產業未來風險及發展趨勢，而給予合理報酬，並以本公司「董事會績 效評估辦法」為評核依循；相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員會及董事會審核，並視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，亦考量目前公司治理之合理趨勢，以謀公司永續經營與風險控管之 平衡。本公司獨立董事不參與董事酬勞分派。 2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無	註1：本項費用包含會議出席費、公司配車費用，但不包括給付司機之相關報酬。 註2：本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 註3：本公司並無子公司，故無出具合併財務報告。
A 、B、C、 D、E、F 及G 等七項總額及 占稅後純益之 比例(%)		財務 報告 內所 有公 司		1,096 0.03	1,080 0.03
		本 公 司		1,096 0.03	1,080 0.03
兼任員工領取相關酬金	員工酬勞(G)	財務報告內 所有公司	股票 金額	0	0
			現金 金額	0	0
		本公司	股票 金額	0	0
			現金 金額	0	0
	退職退休金(F)	財務 報告 內所 有公 司		0	0
		本 公 司		0	0
	薪資、獎金及 特支費等(E)	財務 報告 內所 有公 司		0	0
		本 公 司		0	0
A、B、C及D 等四項總額及 占稅後純益之 比例(%)		財務 報告 內所 有公 司		1,096 0.03	1,080 0.03
		本 公 司		1,096 0.03	1,080 0.03
董事酬金	業務執行費用 (D) (註1)	財務 報告 內所 有公 司		376	360
		本 公 司		376	360
	董事酬勞(C)	財務 報告 內所 有公 司		0	0
		本 公 司		0	0
	退職退休金(B)	財務 報告 內所 有公 司		0	0
		本 公 司		0	0
	報酬(A)	財務 報告 內所 有公 司		720	720
		本 公 司		720	720
	姓 名			獨立董事 石百達	獨立董事 賴勇成
	職 稱

23

報告事項

第四案：修訂本公司「永續發展實務守則」報告

• 一、依臺灣證券交易所股份有限公司於 111 年 12 月 23 日修正發布之「上市上櫃公司 永續發展實務守則」規定，並考量本公司實務運作情形，擬修訂本公司「永續發 展實務守則」。

• 二、擬具本公司「永續發展實務守則」修正條文對照表，詳如附件一 ( 請參閱議事手 冊第 48 頁 ) 。

• 三、本案業經本公司 112 年 3 月 15 日第九屆第三十六次董事會決議通過，提送 股東 常會報告。

24

承認事項

第一案：董事會提

• 案由： 本公司 111 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明： 本公司 111 年度營業報告書 ( 請參閱議事手冊第 26 頁至第 32 頁 ) 連同財務報表 ( 請參閱 議事手冊第 33 頁至第 37 頁 ) 業經本公司 112 年 2 月 22 日第九屆第三十五次董事會決 議通過，其中財務報表嗣經簽證會計師查核竣事，於 112 年 2 月 22 日出具查核報告 ( 請參閱議事手冊第 38 頁至第 41 頁 ) ，並送請審計委員會查核完畢 ( 請參閱議事手冊第 42 頁 ) ，提請 股東常會承認。

決議：

25

承認事項

111 年度營業報告書

營業報告與未來展望

本公司自 109 年初嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 疫情爆發後，近年運量皆受到衝擊， 所幸隨疫情趨緩，各項管制措施逐漸開放，運量自 111 年 7 月起逐步回升。高鐵身為台灣西 部走廊重要運具，持續落實各項防疫措施，為旅客打造安心的乘車環境。

展望未來，期望疫情早日結束，本公司仍將持續落實「成為引領進步、創造美好的生活 平台」的願景，繼續為提供旅客優質服務、安心、滿意的旅程體驗以及善盡社會責任而努 力。

一、 111 年度營業報告

一 ( ) 營運狀況

1. 鐵路營運

111 上半年因仍受疫情影響，運量較低，後續隨著疫情逐漸和緩，運量自 7 月起逐 步回升，全年共開出 54,054 班次列車，較 110 年 46,792 班次列車增加 7,262 班； 座位利用率 53.31% ，較 110 年 49.88% 增加 3.43% 。 111 年全年輸運達 5,416 萬人 次，較前一年 4,346 萬人次增加 1,070 萬人次 / 24.62% ；共計輸運 9,338 百萬延人 公里，較 110 年增加 23.38% 。全年平均每日有 14.8 萬人次搭乘，較 110 年的 11.9 萬人次增加約 2.9 萬人次。

在行車運轉方面， 111 年全年無造成傷亡之事故。全年平均準點率（誤點＜ 5 分 鐘）為 99.47% ，較 110 年 99.00% 增加 0.47% ；全年平均發車率扣除天災之影響後 則達 99.99% 。

營運統計

營運統計
項目	110年度	111年度	比較
1.發車班次(班)	46,792	54,054	+15.52%
2.旅客人數(萬人次)	4,346	5,416	+24.62%
3.座位公里(百萬座位公里)	15,175	17,517	+15.43%
4.延人公里(百萬延人公里)	7,569	9,338	+23.38%
5.準點率(誤點< 5分鐘)	99.00%	99.47%	+0.47%
6.座位利用率 (總延人公里/總座位公里)	49.88%	53.31%	+3.43%

26

承認事項

2. 行銷與旅客服務

111 年主要產品及服務如下：

(1) 防疫面

• 因應嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 疫情，本公司持續執行以下各項防疫措 施：

• a. 旅客乘車須全程佩戴口罩並測量體溫。

• b. 加強車站內及車廂消毒作業。

• c. 視疫情發展狀況，請旅客配合不得飲食或飲食完畢即應佩戴口罩。

(2) 產品面

• a. 推出「出花吧 ! 一起去旅行」、「旅行百百派」、「旅遊 不用理由」等方 案，以因應後疫情時代全新生活型態。

• b. 推出高鐵假期、飯店聯票、國旅聯票等優惠旅遊產品，提供多元、豐富的 優惠產品。

• c. 持續實施早鳥優惠、學生票、信用卡優惠及定期票 / 回數票等多元行銷方 案，針對不同客群提供符合其需求的產品。

(3) 服務面

• a. 持續推動 TGo 高鐵會員召募及各項優惠活動，提供會員使用點數兌換商品 的服務，另搭配多元化的會員行銷活動，進一步推升會員數與貢獻度。

• b. 持續進行企業會員累積交易金額回饋活動，並推出指定車次優惠方案，提 升各車次使用率。

• 「

• c. 推出行動購票 App T Express 」智慧語音訂票服務，為國內大眾運輸業者之 領先應用。

• d. 因應高齡化需求，持續推動各車站設施改善方案，包括增設計程車乘車區 活動無障礙斜坡板、建置公車月台無障礙延伸島、汰換車站油壓電梯等。

• e. 推動營運服務品減塑專案。

( 二 ) 預算執行情形

• 111 年度預計營業收入為 456.4 億元，惟持續受到嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 疫 情影響，實際營業收入為 371.3 億元，達成率為 81.4% ；本年度實際稅後淨利為 37.7 億元。

27

承認事項

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

• 111 年度營收為 371.3 億元，較 110 年度成長 22.8% ，稅前淨利為 42.7 億元；其中， 111 年稅前淨利係含平穩額度所挹注之 3.99 億元。

• 111 年嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 疫情自第二季因國內感染人數擴大，使高鐵 運量亦為之滑落，然而至第三季民眾生活逐漸回歸正軌，高鐵運量及營收亦逐步呈 現上升趨勢。

財務資料表 單位：億元

	單位：億元
110年度	111年度
302.3	371.3
45.3	112.4
33.2	99.2
42.7	42.7
6.5	4.96
36.1	37.7

( 四 ) 研究發展狀況

• 111 年度主要研究發展情形如下：

• 土建設施：

• (1) 高鐵智慧無人機橋檢運維系統之應用。

• (2) 邊坡自動化監測系統更新及升級。

• (3) 嘉義路段橋梁地震放大效應調查研究。

• (4) 台南路段橋梁增設阻尼器以減緩伸縮縫處地震相對位移研究 ( 含改善工程施作 。

• 及數據回饋分析 )

• (5) 盤式支承改善相鄰橋墩產生不均勻沉陷之利用。

• 營運及維修系統：

• (1) 高鐵全線車站與列車 Wi-Fi 免費服務頻寬提升。

• (2) 智能旅客資訊系統 (PIS) 研究。

28

承認事項

• (3) 列車車前影像紀錄 CCTV 系統建置。

• (4) 道岔監控系統 (TMS) 研發。

• (5) 列車轉向架走行測試設備 (BRT) 建置。

• 資訊系統：

• (1) 新世代訂位票務服務系統第二階段建置。

• (2) T Express 語音購票服務效能優化。

• (3) 資訊數位雲平台建置。

• (4) 外部檔案惡意檢測平台建置。

• 維修物品及設備持續國產化，與國內重要產、學、研單位合作，開發相關物料與 設備，例如與台灣車輛公司共同設計完成「高鐵柴液型調度機關車」。

二、 112 年度營業計畫概要

一 ( ) 經營策略方向

• 112 年以「成為引領進步、創造美好的生活平台」為願景，落實 ESG 並強化公司治 理，提供安全、優質及創新之旅運服務，持續推動台灣邁向更美好的生活；並以 「六大策略方向」擬定各項重要計畫，策略方向如下：

• 因應環境變化、減低災害風險。

• 加速數位優化、邁向數位轉型。

• 因應人口與科技變遷、精進服務與經營管理。

• 面對疫後環境、創造需求提升營收。

• 強化供應商管理、建立夥伴關係。

• 落實節能減碳、善盡社會責任。

( 二 ) 4T 策略主軸及主要執行項目

1. 專業運輸（ Transportation ）

持續提升營運安全，積極面對氣候變遷對運輸造成的衝擊，建立相關預警機制。 並因應旅客需求特性及小汽車自動化之競爭，優化旅運服務軟硬體，提升高鐵運 輸競爭力及乘客搭乘之安心感，主要執行項目包含：

29

承認事項

• (1) 邊坡總體檢、邊坡自動化監測系統更新與升級，以因應極端氣候威脅。

• (2) 車瓜林斷層對橋梁結構安全影響評估、無人機於土建結構檢查及勘災之應用， 以強化災害耐受度與預警能力。

• (3) 車站及列車硬體服務設施改善及優化。

• (4) 交通行動服務 (T-MaaS) 之推動及建置，以增加旅客使用便利性，提升使用經 驗。

• 創新科技（ Technology ）

積極創新與提升技術能力，採用新科技並推動智慧運輸，持續提升營運、服務、 安全及應變決策之效率與品質，並運用大數據與數位化，優化客戶體驗，創造更 便利的生活，主要執行項目包含：

• (1) 新世代訂位票務服務系統之建置。

• (2) 新世代自動售票系統 (AFCS) 車站設備雲端化、數位版回數票 / 定期票及電子優 惠券系統之建置。

• (3) 列車上補票及推車販售行動支付功能之導入。

• (4) 資料傳輸系統 (DTS) 及光纖系統 (FOC) 擴增計畫之推動，以優化管理資訊及旅 運服務軟硬體。

• 深耕在地（ Taiwan ）

持續透過與在地企業或機構合作，促進地方經濟成長，主要執行項目包含：

• (1) 軌道工業本土化之推動，如：電車線維修工程車，扶植本土軌道產業開發能 力。

• (2) 在地文化與活動以及國民旅遊之推展，以活絡地方經濟。

• (3) 綠色採購之推動，如：車上服務品減塑專案、感熱紙磁票等，以達永續發展與 善盡企業社會責任。

• (4) 附屬事業持續活化、與在地品牌及社企加強合作。

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承認事項

4. 永續關懷（ Touch ）

持續培育人才，促進員工發展，建立永續供應鏈管理機制，推動各項節能減碳措 施，以創造正面的環境效益，主要執行項目包含：

• (1) 管理職高潛力人才庫管理及單位內重要職務職能發展計畫之執行，以提升員工 競爭力與產值。

• (2) 永續供應鏈管理機制之推動，協同供應商共同創造對社會與環境之價值。

• (3) 燕巢總機廠電池儲能設備、變電站儲能設備、車站停車場太陽能光電設備之建 置，以提升能源使用效率。

• (4) 綠色融資金融商品之發行，以提升綠色環保競爭力。

( 三 ) 運量推估

全球經濟受疫情影響緩慢復甦，影響預計最長恐延續至 113 年；另考量經濟成長 率、人口成長率及數位服務與購票便利性、推廣會員服務及旅遊產品等服務品質之 提升， 112 年度預計旅運量為 6,461 萬人次以上。

三、未來展望

台灣高鐵將持續透過提升旅運品質與創新服務等積極作為，將「 4T 」策略落實至日常 營運業務之中，面對快速變化的外部環境，亦不斷地與時並進，持續打造更具包容 性、韌性與永續的運輸。

四、外在環境、法規環境及總體經營環境之影響

根據主計總處 111 年 11 月 29 日發布的國內經濟情勢展望資料，隨疫情趨緩，消費漸回常 軌，購物、出遊與聚餐人潮回流，跨境旅遊可望持續升溫，預測 112 年經濟成長率 2.75 ％。面對如此外在經濟環境挑戰，本公司將持續因應市場變化，研擬最適經營策略，以達 成各項經營目標。

於法規環境方面，交通部近年來積極推動鐵路法及相關子法修訂作業， 111 年「鐵路法｣、 「鐵路行車規則」、「國營及民營鐵路列車駕駛人員檢定給證管理規則」已陸續完成修正 作業，對於確保鐵路營運安全及維護旅客權益均具有正面提升作用，本公司樂觀其成並遵 循相關法規，據以調整公司內部規章，以確保本公司法令遵循。

31

承認事項

本公司向來恪遵法令相關規定，透過法遵機制，各單位定期盤點相關法令、建置法令 彙編並切實遵循，對法規環境變更均能有效掌握並妥適因應，綜整 111 年各項次法令修 訂作業，對本公司營業及營運尚無重大影響。本公司將持續關注立法新訊、精進相關 作業，同時深化公司治理，貫徹遵法守紀核心文化、嚴守最高安全標準提供優質旅運 服務，致力推動企業永續及創造股東價值。

在總體經營環境方面， 111 年以來全球主要經濟體為抑制通膨而陸續升息，加上俄烏戰 事未解及美中科技戰再起等變數，國際主要預測機構皆認為 112 年全球經貿成長速度較 111 年放緩，進一步影響台灣進出口與投資表現，所幸本土疫情衝擊已漸淡化，政府相 關防控措施大幅開放，內需消費及相關產業表現轉佳，使得經濟支撐由外銷轉內需， 故 112 年台灣經濟表現穩健。惟本公司亦面臨極端氣候、營運設備年份增加等挑戰因 素，致使維運成本增加等不同之課題，高鐵將持續推動智慧運輸，提升安全及應變決 策效率，培養自主維修能力及開發本土物料等策略規劃，並透過產業合作提升軌道專 業實力；亦持續結合在地文化，以提供旅客優質運輸服務。

董事長： 經理人： 會計主管：

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32

承認事項

台灣高速鐵路股份有限公司 資產負債表 民國 111 年及 110 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 資 產 金 流動資產 1100 現金及約當現金 1139 避險之金融資產 1150 應收票據及帳款 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1476 其他金融資產 1479 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1821 營運特許權資產 1801 電腦軟體成本 1840 遞延所得稅資產 1984 其他金融資產 1990 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資 產 總 計 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2126 避險之金融負債 2170 應付帳款 2209 營運特許權負債 2219 其他應付款 2211 應付工程款 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備 2399 其他流動負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2530 應付公司債 2541 銀行長期借款 2550 負債準備 2580 租賃負債 2611 長期應付利息 2612 營運特許權負債 2670 其他非流動負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債合計 權益 股 本 3110 普 通 股 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘合計 31XX 權益合計 負 債 及 權 益 總 計 董事長： 經理人：		111年12月31日		110年12月31日 ％ 金 額 4 $ 21,619,496 - - - 665,957 - 9,646 1 2,345,998 3 24,126,307 - 1,206,592 8 49,973,996 - 109,162 - 574,841 90 367,972,348 - 113,113 2 6,997,477 - 2,163,774 - 2,330 92 377,933,045 100 $ 427,907,041 - $ 16,142 6 14,982,445 - 512 - 533,336 - 8,049,281 1 3,033,767 - 952,575 - 10,813 - 1,169,273 - 1,277,565 7 30,025,709 7 27,469,258 54 242,614,407 1 3,548,102 - 395,011 1 6,494,430 13 48,991,747 - 590,406 76 330,103,361 83 360,129,070 14 56,282,930 - 172,981 1 3,852,440 2 7,469,620 3 11,322,060 17 67,777,971 100 $ 427,907,041 會計主管：		110年12月31日
	金	額 $ 16,558,946 72 413,946 180,600 2,425,999 11,496,900 1,060,231 32,136,694 128,514 405,315 359,479,197 134,962 6,174,444 2,079,603 1,403 368,403,438 $ 400,540,132 $ 5,737 21,960,820 - 403,869 426,563 3,418,404 941,566 - 284,781 1,508,643 28,950,383 27,473,537 217,622,140 3,149,335 238,113 5,390,517 49,759,974 666,066 304,299,682 333,250,065 56,282,930 172,981 4,212,542 6,621,614 10,834,156 67,290,067 $ 400,540,132			金			％
								5 - - - 1 6 - 12 - - 86 - 2 - - 88 100 - 4 - - 2 1 - - - - 7 6 57 1 - 2 11 - 77 84 13 - 1 2 3 16 100

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承認事項

台灣高速鐵路股份有限公司 綜合損益表 民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

董事長： 經理人： 代碼 4000營業收入 5000營業成本 5900營業毛利 6000營業費用 6900營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入 7510 利息費用 7625 平穩額度挹注 7590 其他利益及損失 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8200本年度淨利 其他綜合損益（稅後淨額） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅 8300 其他綜合損益（稅後淨額） 8500本年度綜合損益總額 每股盈餘 9710 基本每股盈餘					單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元 110年度	單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元 110年度	單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元 110年度
	111年度
	金 額			％	金 額		％
	( ( ( ( ( ( (	$ 37,133,233 25,890,103) 11,243,130 1,322,722) 9,920,408 205,005 6,231,824 ) 398,767 26,731) 5,654,783) 4,265,625 496,288) 3,769,337 $ 11,256 2,251) 9,005 $ 3,778,342 $ 0.67	( ( ( ( (	100 70) 30 4) 26 1 17 ) 1 - 15) 11 1) 10 - - - 10		( ( ( (	100 85) 15 4) 11 - 19 ) 21 1 3 14 2) 12 - - - 12

34

承認事項

			單位： 新台幣仟元，惟每	股資訊為新台幣元		合 計	$ 67,777,971		-		( 4,266,246 )	( 4,266,246 )	( 4,266,246 )	( 4,266,246 )	3,769,337	9,005	3,778,342	$67,290,067	$ 70,086,656		-		( 5,909,708 )	( 5,909,708 )	( 5,909,708 )	( 5,909,708 )	3,610,922	( 9,899 )	( 9,899 )	3,601,023	$67,777,971
					餘	計
					盈	未 分 配 盈 餘 合	$ 7,469,620 $ 11,322,060		( 360,102 ) -		( 4,266,246 ) ( 4,266,246 )		( 4,626,348 ) ( 4,266,246 )		3,769,337 3,769,337	9,005 9,005	3,778,342 3,778,342	$ 6,621,614 $ 10,834,156	$ 10,360,323 $ 13,630,745		( 582,018 ) -		( 5,909,708 ) ( 5,909,708 )		( 6,491,726 ) ( 5,909,708 )		3,610,922 3,610,922	( 9,899 ) ( 9,899 )		3,601,023 3,601,023	$ 7,469,620 $ 11,322,060	會計主管：
					留
					保	法定盈餘公積	$ 3,852,440		360,102		-		360,102		-	-	-	$ 4,212,542	$ 3,270,422		582,018		-		582,018		-	-		-	$ 3,852,440
						積
						資 本 公	$ 172,981		-		-		-		-	-	-	$ 172,981	$ 172,981		-		-		-		-	-		-	$ 172,981	經理人：
					本	股
台灣高速鐵路股份有限公司	權益變動表	民國111年及110年1月1日至12月31日			股	普 通	111年1月1日餘額 $ 56,282,930	110年度盈餘分配	法定盈餘公積 -	現金股利—每股0.758元 -			-		111年度淨利 -	111年度其他綜合損益 -	111年度綜合損益總額 -	111年12月31日餘額 $56,282,930	110年1月1日餘額 $ 56,282,930	109年度盈餘分配	法定盈餘公積 -	現金股利—每股1.05元 -			-		110年度淨利 -	110年度其他綜合損益 -		110年度綜合損益總額 -	110年12月31日餘額 $56,282,930	董事長：

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承認事項

台灣高速鐵路股份有限公司 現金流量表 民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量 稅前淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 存貨跌價及呆滯回升利益 利息費用 利息收入 外幣兌換淨損失（利益） 平穩額度挹注 處分無形資產損失 其他項目 營業資產及負債之變動 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 避險之金融工具 應收票據及帳款 存 貨 其他流動資產 其他非流動資產 應付帳款 其他應付款 負債準備 其他流動負債 其他非流動負債 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之營運特許權負債利息 退還（支付）之所得稅 營業活動之淨現金流入	111年度 $ 4,265,625 223,028 13,412,502 ( 8,285 ) 6,231,824 ( 205,005 ) 39,847 ( 398,767 ) 179,046 25,531 - ( 584 ) 252,011 ( 71,716 ) 164,523 ( 471 ) ( 140,111 ) 268,275 ( 885,959 ) 236,965 ( 5,897) 23,582,382 188,183 ( 6,035,505 ) ( 8,049,281 ) 141,601 9,827,380	單位：新台幣仟元 110年度 $ 4,265,625 218,862 14,039,807 ( 15,361 ) 5,757,241 ( 95,430 ) ( 24,078 ) ( 6,451,898 ) 47,934 7,126 15,218,000 512 ( 447,865 ) ( 269,780 ) 170,619 ( 700 ) 263,622 ( 220,239 ) - 445,583 ( 5,747) 32,903,833 96,073 ( 5,503,516 ) ( 541,931 ) ( 78,402) 26,876,057

（接次頁）

36

承認事項

（承前頁）

投資活動之現金流量 其他金融資產減少（增加） 取得不動產、廠房及設備 取得無形資產 處分無形資產價款 投資活動之淨現金流入（流出） 籌資活動之現金流量 短期借款淨減少 應付短期票券淨增加 發行公司債 償還銀行長期借款 租賃本金償還 其他非流動負債增加 發放現金股利 籌資活動之淨現金（流出）流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本年度現金及約當現金（減少）增加數 年初現金及約當現金餘額 年底現金及約當現金餘額	111年度 $ 12,705,174 ( 46,898 ) ( 5,191,424 ) 100 7,466,952 ( 10,922 ) 7,000,000 - ( 25,000,000 ) ( 165,693 ) 93,945 ( 4,266,246) (22,348,916) ( 5,966) ( 5,060,550 ) 21,619,496 $ 16,558,946	110年度
		( $ 5,125,115 ) ( 36,199 ) ( 3,664,773 ) 207 ( 8,825,880) ( 40,470 ) 15,000,000 9,000,000 ( 15,000,000 ) ( 164,415 ) 32,220 ( 5,909,708) 2,917,627 ( 77) 20,967,727 651,769 $ 21,619,496

董事長： 經理人：

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會計主管：

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37

承認事項

會計師查核報告

台灣高速鐵路股份有限公司 公鑒：

查核意見

台灣高速鐵路股份有限公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之資產負債 表，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之綜合損益表、權益變動 表、現金流量表，以及財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計 師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台灣高速鐵路股份 有限公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報告之責任段進一步 說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規 範，與台灣高速鐵路股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

• 關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣高速鐵路股份有限公 司民國 111 年度財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報 告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表 示意見。

38

承認事項

茲對台灣高速鐵路股份有限公司民國 111 年度財務報告之關鍵查核事項 敘明如下：

關鍵查核事項 ： 平穩額度費用之負債準備

負債準備之會計政策，請詳財務報告附註四 ( 十五 ) ；平穩額度費用之負債 一 準備有關重大會計判斷、估計及假設不確定性，請詳財務報告附註五 ( ) ；負 債準備明細請詳財務報告附註十七。

為符合超額盈餘之主要利益歸於國家之宗旨，台灣高速鐵路股份有限公 司依台灣南北高速鐵路興建營運合約規定於民國 105 年起設置財務平穩機 制，並應於民國 106 年度起將前一年度平穩額度之提列、挹注、累積額度以 及專戶動支、餘額等事項執行情形提報交通部。由於平穩額度費用之提列與 剩餘特許期間之獲利狀況攸關，並與特許期間屆滿或提前終止合約而有所不 同，而涉及重大估計不確定性，因此平穩額度費用之負債準備提列考量為關 鍵查核事項。台灣高速鐵路股份有限公司因無法估計剩餘特許期間於民國 157 年屆滿或提前終止之全部獲利狀況，截至民國 111 年 12 月 31 日止所提列之 平穩額度費用負債準備新台幣 3,150,817 仟元，係就截至民國 111 年度止之獲 利狀況依台灣南北高速鐵路興建營運合約規定提列。

本會計師已評估管理階層對於上述負債準備所使用之假設是否合理；抽 核民國 111 年度負債準備變動之相關合約、文件及憑證；另外並核算相關金 額，以確認年底餘額之正確性，並檢視截至查核報告日止負債準備之異動情 形，以評估負債準備於資產負債表日之餘額是否適足。

管理階層與治理單位對財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之財務報告，且維持與財務報告編製有關之必要內部控制， 以確保財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台灣高速鐵路股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算台灣高速鐵路股份有限公司或停止營業，或除清算或停 業外別無實際可行之其他方案。

39

承認事項

台灣高速鐵路股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務 報導流程之責任。

會計師查核財務報告之責任

• 本會計師查核財務報告之目的，係對財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確 信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報告存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總 數可合理預期將影響財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• 辦認並評估財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明 或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因 於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對台灣高速鐵路股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使台灣高速鐵路股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報告使用者注 意財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本 會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事 件或情況可能導致台灣高速鐵路股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

• 評估財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報 告是否允當表達相關交易及事件。

40

承認事項

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝 通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措 施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣高速鐵路股份有限公 司民國 111 年度財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 何 瑞 軒

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會 計 師 洪 國 田

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 1 2 年 2 月 2 2 日

41

承認事項

審計委員會查核 111 年度決算表冊報告

審計委員會審查報告書

本公司董事會造送 111 年度營業報告書及財務報表議案，其中財 務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所何瑞軒會計師及洪國田會計師 查核竣事。上述營業報告書、財務報表業經本審計委員會查核，認為 尚無不符，並經全體成員同意，爰依照證券交易法第 14 條之 4 及公司 法第 219 條之規定提出報告，敬請 鑒察。

此致

本公司 112 年股東常會

台灣高速鐵路股份有限公司

審計委員會召集人 蔡堆

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中 華

民 國 112 年 2 月 22 日

42

承認事項

第二案：董事會提

案由：本公司 111 年度盈餘分派案，提請 承認。

說明：

• 一、本公司截至 111 年底可供分配盈餘為新臺幣 ( 以下同 ) 6,243,778,489 元。

• 二、為使股利政策依穩定、平衡之原則分派，以及兼顧本公司長期財務規 劃， 111 年度盈餘分派擬建議分配現金股利每股 0.67 元，以流通在外 普通股股數 5,628,293,058 股計算，共計 3,770,956,349 元。

• 三、本公司 111 年度盈餘分派表業經本公司 112 年 3 月 15 日第九屆第三十 六次董事會決議通過，並送請審計委員會查核完畢 ( 請參閱議事手冊第 44 頁 ) ，提請 股東常會承認。

44頁)，提請 股東常會承認。
台灣高速鐵路股份有限公司
盈餘分派表
民國111 年度	單位：新臺幣元
以前年度未分配盈餘	2,843,270,184
加：111年度淨利	3,769,337,761
加：確定福利計畫之再衡量數	9,004,800
未分配盈餘	6,621,612,745
減：提撥百分之十法定盈餘公積	(377,834,256)
截至111年底可供分配盈餘	6,243,778,489
分派項目：
現金股利(每股新臺幣0.67元)	(3,770,956,349)
本年度未分配盈餘	2,472,822,140
董事長： 經理人：	會計主管：

• 四、本案擬俟 112 年股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日及現金股 利發放日。

決議：

43

承認事項

審計委員會審查報告書

本公司董事會造送 111 年度盈餘分派議案，經本審計委員會查核 完竣，認為尚無不符，並經全體成員同意，爰依照證券交易法第 14 條 之 4 及公司法第 219 條之規定提出報告，敬請 鑒察。

此致

本公司 112 年股東常會

台灣高速鐵路股份有限公司

審計委員會召集人 蔡堆

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中 華 民 國 112 年 3 月 15 日

44

選舉事項

選舉本公司第十屆董事案

• ㄧ、依本公司「公司章程」第 17 條及第 17 條之 1 之規定，本公司設董事九至十 七人，其中獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一，全體董 事（含獨立董事）人數授權董事會議定之。又董事選舉採公司法第 192 條之 1 之候選人提名制度。

• 二、本公司經 112 年 2 月 22 日第九屆第三十五次董事會決議，議定本次全體改選 之董事應選人數為十五人（含獨立董事五人），俟改選完成，於本次股東常 會結束時起就任，任期三年，自 112 年 5 月 25 日起迄 115 年 5 月 24 日止。

• 三、本公司自 112 年 3 月 17 日起至 3 月 29 日受理董事（含獨立董事）候選人提 名，除本公司於 112 年 3 月 15 日第九屆第三十六次董事會提出董事（含獨立 董事）候選人名單外，無其他股東提名董事（含獨立董事）候選人。

• 四、本公司董事（含獨立董事）選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名 單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料，請參閱附件二（議事手冊第 49 頁至第 55 頁）。

• 五、本公司董事選舉辦法請參閱附錄二（議事手冊第 65 頁至第 66 頁）。 選舉結果：

45

其他討論事項

董事會提

• 案由：解除本公司第十屆董事競業禁止限制案，提請 討論。

• 說明：

• 一、按公司法第 209 條第 1 項規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 二、經查本公司董事會所提名之董事（含獨立董事）候選人，其兼任職務 之公司部分營業項目與本公司相同或類似，茲依前揭公司法第 209 條 規定，預擬董事競業禁止解除名單，詳如附件三（議事手冊第 56 頁至 第 57 頁），謹提請股東會於無損及本公司利益之前提下，許可並解除 新任董事暨其代表人競業禁止之限制。

• 三、本案將依本公司第十屆董事選舉結果，於股東會現場請求許可並解除 競業限制之董事及範圍。

• 四、本案業經本公司 112 年 4 月 12 日第九屆第三十七次董事會決議通過， 提請 股東常會核議。

決議：

46

臨時動議、散會

臨時動議

散會

47

附件一

「永續發展實務守則」修訂條文對照表

	修訂條文		現行條文	說明
	第10條 本公司應本於尊重利害關 係人權益，辨識公司之利 害關係人，並於公司網站 設置企業永續發展專區； 透過適當溝通方式，瞭解 利害關係人之合理期望及 需求，並妥適回應其所關 切之重要永續發展議題。		第10條 本公司應本於尊重利害關 係人權益，辨識公司之利 害關係人，並於公司網站 設置企業社會責任專區； 透過適當溝通方式，瞭解 利害關係人之合理期望及 需求，並妥適回應其所關 切之重要永續發展議題。	考量整體運作情形，酌修 文字。
	第27條 本公司應評估公司經營對 社區之影響，並適當聘用 公司營運所在地之人力， 以增進社區認同。 本公司得經由商業活動、 捐贈、企業志工服務或其 他公益專業服務等，將資 源投入透過商業模式解決 社會或環境問題之組織， 或參與社區發展及社區教 育之公民組織、慈善公益 團體及地方政府機構之相 關活動，以促進社區發 展。		第27條 本公司應評估公司經營對 社區之影響，並適當聘用 公司營運所在地之人力， 以增進社區認同。 本公司得經由商業活動、 實物捐贈、企業志工服務 或其他公益專業服務等， 將資源投入透過商業模式 解決社會或環境問題之組 織，或參與社區發展及社 區教育之公民組織、慈善 公益團體及地方政府機構 之相關活動，以促進社區 發展。	考量整體運作情形，酌修 文字。
	第27-1條 本公司得經由捐贈、贊 助、採購、策略合作、企 業志願技術服務或其他支 持模式，持續將資源挹注 文化藝術活動或文化創意 產業，以促進文化發展。		(本條新增)	參考臺灣證券交易所股份 有限公司於111年12月23 日修正發布之「上市上櫃 公司永續發展實務守 則」，新增第27-1條。

48

附件二

第十屆董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	所代表之政府 或法人名稱
董事	江耀宗	美國威斯康 辛大學麥迪 生校區機械 工程博士 國立成功大 學機械工程 碩士	鼎元光電科技(股) 公司獨立董事 金豐機器工業(股) 公司獨立董事 頂晶科技(股)公司 獨立董事 中鋼碳素化學(股) 公司董事長 高雄捷運(股)公司 董事長 中國鋼鐵(股)公司 董事長 中華航空(股)公司 董事長 行政院公共工程委 員會副主任委員 台北市政府捷運工 程局總工程司、副 局長、局長 國家中山科學研究 院技正、技監組 長、研究員	台灣高速鐵路(股) 公司董事長 財團法人中華航空 事業發展基金會董 事 瑞儀光電(股)公司 獨立董事	財團法人中華 航空事業發展 基金會 (戶號51400)
董事	潘清鴻	中興大學會 計學系學士	宜蘭縣主計處處長 行政院主計總處科 長、專門委員、主 任	交通部會計處副處 長 台灣高速鐵路(股) 公司董事	交通部 (戶號92268)
董事	楊正君	國立交通大 學交通運輸 研究所碩士	交通部高速鐵路工 程局副局長	交通部鐵道局副局 長	交通部 (戶號92268)

49

附件二

候選人 類別
	候選人				所代表之政府
		學歷	經歷	現職
	姓名				或法人名稱
董事	洪玉芬	國立交通大 學經營管理 研究所碩士	桃園國際機場(股) 公司副總經理 經濟部會計處處長 交通部會計處處長	台灣世曦工程顧問 (股)公司監察人	財團法人中華 航空事業發展 基金會 (戶號51400)
董事	謝委呈	私立東吳大 學法律系	桃園市社會住宅服 務中心執行長 桃園大眾捷運(股) 公司高級管理師 台灣軌道工程學會 秘書長 臺灣港務(股)公司 董事 交通部專門委員	財團法人中華航空 事業發展基金會主 任秘書 台灣軌道工程學會 監事	財團法人中華 航空事業發展 基金會 (戶號51400)
董事	翁朝棟	國立成功大 學資源工程 博士	中國鋼鐵(股)公司 行政副總經理、總 經理 中宇環保(股)公司 董事長 中鋼住金越南公司 (現中鋼日鐵越南 公司)董事長兼總 經理 中聯資源(股)公司 董事長	中國鋼鐵(股)公司 董事長 財團法人工業技術 研究院常務董事 台灣高速鐵路(股) 公司董事	中國鋼鐵(股) 公司 (戶號43831)
董事	陳昭義	國立台灣大 學農業化學 所博士	台灣高速鐵路(股) 公司董事 財團法人車輛研究 測試中心董事長 中華科技大學榮譽 講座教授 台灣糖業(股)公司 董事長 財團法人中興工程 顧問社執行長	台灣糖業(股)公司 董事長 財團法人工業技術 研究院董事 中央銀行理事 台灣高速鐵路(股) 公司董事	台灣糖業(股) 公司 (戶號5762)

50

附件二

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	所代表之政府 或法人名稱
			經濟部國營會副主 任委員、工業局局 長、投資業務處處 長、能源委員會執 行秘書、技術處處 長 行政院經濟建設委 員會部門計劃處副 處長
董事	高仙桂	國立臺灣大 學經濟學研 究所碩士 國立臺灣大 學經濟學系 學士	國家發展委員會主 任秘書 行政院經濟建設委 員會主任秘書 行政院經濟建設委 員會綜合計劃處副 處長 行政院經濟建設委 員會專門委員兼組 長 行政院經濟建設委 員會處員、科員、 專員	國家發展委員會副 主任委員 台灣高速鐵路(股) 公司董事	行政院國家發 展基金管理會 (戶號38578)
董事	黃茂雄	美國賓州大 學企業管理 碩士 日本慶應大 學經濟學學 士	東元電機(股)公司 董事長 東訊(股)公司董事  中華民國工商協進 會榮譽理事長 東元電機(股)公司 董事長	世正開發(股)公司 董事長 台灣高速鐵路(股) 公司董事	東元電機(股) 公司 (戶號11)

51

附件二

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	所代表之政府 或法人名稱
董事	洪主民	加拿大 Royal Roads University 企管碩士	廈門銀行(股)公司 行長 運彩科技(股)公司 總經理 富邦金融控股(股) 公司資深副總經理 富邦資產管理(股) 公司總經理	廈門銀行(股)公司 董事 富邦資產管理(股) 公司董事長 財團法人台北富邦 銀行公益慈善基金 會董事 富邦金融控股(股) 公司高級顧問 中信富通融資租賃 有限公司董事 日盛國際商業銀行 (股)公司董事長 台北富邦商業銀行 (股)公司董事	台北富邦商業 銀行(股)公司 (戶號6)
獨立 董事	邱晃泉	英國劍橋大 學法律碩士 國立臺灣大 學法律學士	國票綜合證券(股) 公司董事 環球商務法律事務 所合夥律師 國際通商法律事務 所律師 聯合法律事務所律 師	玫瑰道明法律事務 所主持律師 台灣高速鐵路(股) 公司獨立董事 訊芯科技控股(股) 公司獨立董事 日高工程實業(股) 公司董事 中華精測科技(股) 公司獨立董事 龍德造船工業(股) 公司獨立董事	不適用
獨立 董事	蔡堆	國立台灣大 學電機研究 所博士 國立台灣大 學電機研究 所碩士	國立台北科技大學 電機工程系兼任教 授級專業技術人員 交通部部長 國立台灣科技大學 電子系兼任教授 行政院公共工程委 員會副主任委員	台灣高速鐵路(股) 公司獨立董事 仁寶電腦工業(股) 公司獨立董事 台灣東洋藥品工業 (股)公司獨立董事 星宇航空(股)公司 公益性獨立董事	不適用

52

附件二

候選人 類別
	候選人				所代表之政府
	姓名	學歷	經歷	現職	或法人名稱
			交通部政務次長 交通部常務次長 交通部技監 交通部民航局局長 交通部電信總局副 局長、總工程司	大愛衛星電視(股) 公司董事
獨立 董事	王明德	美國麻省理 工學院土木 工程研究所 博士	桃園國際機場公司 董事長 桃園市政府副市長 台賓科技有限公司 董事長 中華大學副校長兼 建築與規劃學院院 長 財團法人台灣營建 研究院院長 世正開發(股)公司 總經理 桃園縣政府副縣長 (由台大借調) 桃園縣政府工務局 局長(由台大借調) 台灣大學土木系副 教授	台灣人居環境全生 命週期管理學會理 事長 台賓科技有限公司 資深顧問	不適用

53

附件二

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	所代表之政府 或法人名稱
獨立 董事	石百達	德州大學奧 斯汀校區經 濟系博士 國立臺灣大 學電機所碩 士 國立中山大 學電機系學 士	國立臺灣大學財務 金融學系副教授 國立東華大學經濟 學系副教授 國立東華大學經濟 學系助理教授 達運光電(股)公司 獨立董事 南山人壽保險(股) 公司獨立董事 艾笛森光電(股)公 司獨立董事	國立臺灣大學財務 金融學系暨研究所 專任教授 國立臺灣大學數位 財金及產業發展研 究中心主任 台灣高速鐵路(股) 公司獨立董事 天虹科技(股)公司 獨立董事 英屬開曼群島商裕 慶金屬(股)公司獨 立董事 財團法人保險安定 基金諮詢委員 台灣風險與保險學 會理事	不適用
獨立 董事	賴勇成	美國伊利諾 大學香檳分 校土木與環 境工程學系 博士 美國伊利諾 大學香檳分 校土木與環 境工程學系 碩士 國立台灣大 學土木工程 學系學士	國立台灣大學土木 工程學系(交通組) 助理教授、副教授 美國運輸學會 (TRB)鐵道營運科 技委員會主席 台灣軌道工程學會 學術委員會主任委 員 交通部高速鐵路車 輛技術標準規範複 審作業小組委員 行政院1021 普悠 瑪事故行政調查小 組委員 交通部鐵路行車事 故調查小組委員	國立台灣大學軌道 科技研究中心教授 國立台灣大學土木 工程學系(交通組) 教授 國立台灣大學土木 工程學系副系主任 台灣高速鐵路(股) 公司獨立董事 財團法人鐵道技術 研究及驗證中心董 事 世界交通研究學會 (WCTRS)鐵路運輸 委員會共同主席 Transportation Research	不適用

54

附件二

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	所代表之政府 或法人名稱
			台灣鐵路管理局行 車保安委員會委員 日本關西大學社會 安全學院客座教授 香港理工大學可持 續城市發展研究院 客座教授 日本千葉工業大學 富井研究室訪問學 者	Record(TRR) 期刊 副主編 Journal of Rail Transport Planning & Management (JRTPM)副主編 國際鐵路作業研究 學會(IAROR)理事 台灣軌道工程學會 理事 中華民國運輸學會 監事 交通部大眾捷運系 統建設及周邊土地 開發計畫審查委員 會委員 台灣鐵路管理局安 全管理委員會委員

55

附件三

擬解除董事競業禁止限制名單

董事	兼任他公司職務
財團法人中華航空事業 發展基金會 代表人：江耀宗	財團法人中華航空事業發展基金會	董事
	瑞儀光電股份有限公司	獨立董事
中國鋼鐵股份有限公司 代表人：翁朝棟	中國鋼鐵股份有限公司	董事長
	中欣開發股份有限公司	董事
	中鴻鋼鐵股份有限公司	董事
	中冠資訊股份有限公司	董事
	中宇環保工程股份有限公司	董事
	財團法人工業技術研究院	常務董事
台灣糖業股份有限公司 代表人：陳昭義	台灣糖業股份有限公司	董事長
	財團法人工業技術研究院	董事
東元電機股份有限公司 代表人：黃茂雄	東元國際投資股份有限公司	董事長
	東安資產開發管理股份有限公司	董事長
	東安投資股份有限公司	董事長
	東慧國際諮詢顧問股份有限公司	董事長
	安台國際投資股份有限公司	董事長
	安悅國際股份有限公司	董事長
	台灣宅配通股份有限公司	董事
	澳洲德高(私人)有限公司	董事
	美國東元西屋馬達有限公司	董事
	安盛旅行社股份有限公司	董事長
	樂雅樂食品股份有限公司	董事長
	魔術食品工業股份有限公司	董事

56

附件三

董事	兼任他公司職務
	世正開發股份有限公司	董事長
	茂網科技股份有限公司	董事長
	台井科技股份有限公司	董事長
	京老滿餐飲股份有限公司	監察人
	東培工業股份有限公司	監察人
	世華開發股份有限公司	董事長
	台灣信越半導體股份有限公司	董事
	Tecocapital Investment Co., Ltd.	董事
	Tecocapital Investment(SAMOA) Co.,Ltd.	董事
	MOS Burger Australia Pty Ltd.	董事長
	Teco Elektrik Turkey A.S.	董事
	安台創新科技(廈門)有限公司	董事
	TEMICO International	董事
	TEMICO India Private Limited	董事
	世康開發股份有限公司	董事長
	CDC Development India Private Limited	董事長
	樂利股份有限公司	董事長
	富邦媒體科技股份有限公司	董事
	美樂食餐飲股份有限公司	董事
台北富邦商業銀行股份 有限公司 代表人：洪主民	富邦資產管理股份有限公司	董事長
	中信富通融資租賃有限公司	董事
獨立董事：蔡 堆	星宇航空股份有限公司	公益性獨立董事

57

附錄一

台灣高速鐵路股份有限公司 股東會議事規則

第一條 （法源依據）

本公司股東會議事，除法令或章程另有規定者外，依本規則行之。

第二條 （股東會之簽到、委託出席與出席股權之計算）

本公司受理股東報到時間應至少於會議開始前三十分鐘辦理。

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代 理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達 本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不 在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤 銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任 意增列要求提供其他證明文件；出席股東應繳交簽到卡，以代簽到。

屬非具股東身分之受託代理人與徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。

出席股權數計算以股東簽到卡，加計以電子方式行使表決權之股數計算為 準。

本公司應將議事手冊、年報（股東臨時會除外）、出席證、發言條、表決 票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選 舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人，但除經本公司同 意者外，上限為三人；當次股東會如有選舉董事議案時，則以擬選董事人 數為上限，如擬選人數少於三人者，則仍以三人為上限。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。

依公司法第一百七十九條所列無表決權之股份數，不算入已發行股份總數 及出席數。

58

附錄一

第三條 （股東會召開之時間、地點）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第三條之一 （股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票 過程全程連續不間斷錄音或錄影。

前項影音資料至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，保存至訴訟終結為止。

第四條 （股東會主席及列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之。董事長請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理，董事長未指定代理人 時，由董事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解本公司財務業務 狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第五條 （會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止 之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得 由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第六條 （股東會之開會）

開會時間屆至時，如達已發行股份總數過半數之股東出席者，主席應即 宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代 表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後

59

附錄一

次數以兩次為限，延後時間合計不得超過一小時，延後兩次仍不足有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項之規定，以出席股東表決權過半 數之同意為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表之股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請 股東會表決。

第七條 （議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨 時動議及原議案修正）均應採逐案表決，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會，但臨時動議之一般詢答事項，不在此限。主席違反議 事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論 之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第八條 （股東發言）

出席股東發言時，須先以發言條，填明股東戶號（或出席證編號）、戶 名及發言要旨，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

出席股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或 其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。同一議案每一股東發言，非 經主席之同意不得超過兩次，每次發言不得超過五分鐘。

出席股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程 序中提出之各項議案，其發言時間及次數準用前項後段規定。

60

附錄一

出席股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之發言時間及次數，準用第 三項後段規定。

股東委託非股東之法人代理出席股東會者，該法人僅得指派一人代表出 席及發言。政府或法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，或依 其他股東之委託代理出席者，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言逾時或超出議題範圍以外者，主席得制止其發言。如其發 言仍不停止，或有其他妨礙議事程序之情事，主席得指揮糾察員或保全 人員為維持議場秩序或會議順利進行之必要處理。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止，並準用前項規定為必要之處理。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第九條 （股東會提案）

股東常會召開前，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得於 本公司公告受理之期間內向本公司提出股東常會議案，但提案以一項為 限，超過一項者，均不列入議案。股東如提出為敦促公司增進公共利益 或善盡社會責任之建議性提案者，亦同。另股東所提議案有公司法第一 百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、 書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十 日。

股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常 會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會 應於股東常會說明未列入之理由。

股東會召集事由如已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會 改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許 可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條 之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條

61

附錄一

之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議 提出。

第九條之一 （股東會前提案之處理）

董事會對於未列入議案之股東會前提案，應於股東常會之議事手冊記載 說明未列入之理由，不另列入議程，亦不載明於議事錄。惟董事會應於 股東會說明未列入之理由。

經本公司董事會決議得列入議程之股東提案，如屬同類型議案，主席得 併案處理並準用第十一條第七項規定辦理。

第十條 （提付表決）

討論議案時，主席得於適當時間宣布討論終結，必要時並得宣告中止討 論，提付表決。

第十一條 （議案表決）

議案之表決以股份為計算基準，股東每股有一表決權；但受限制或公司 法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使 方法應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東，視為親 自出席股東會。股東會當日該股東仍可出席股東會，且可於股東會現場 提出臨時動議（臨時動議仍應受公司法第 172 條第 5 項規範）。該股東 就現場提出之臨時動議，得行使表決權。但就該次股東會原議案之修正 案或替代案，均視為棄權。

前項以電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達 公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示 者，不在此限。

股東以電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開 會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示； 逾期撤銷者，以電子方式行使之表決權為準。如以電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權 為準。

議案之表決，除法令或公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。但選舉董事之表決，依董事選舉辦法辦理，並當場宣布

62

附錄一

選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單與其獲得 之選舉權數。

議案應採逐案表決，主席得裁示就各項議案（含選舉案）採分次或一次 之方式進行投票並分別計票。

同一議案有修正或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

出席股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席決定之。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十二條 （監票、計票、保存表決票及爭議處理方式）

議案交付投票表決時，由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項 有關職務，但監票員應具有股東身分。各項議案之表決或選舉議案之計 票作業於股東會場內公開處辦理，並以不唱票之方式進行之。表決之結 果及統計權數，應當場報告，做成紀錄，且由監票員將表決票封存，並 於其上簽名或蓋章後，交由公司保存。

前項選舉議案之選舉票，應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

出席股東對於表決過程、計票方式、表決票有效或無效等事項如有爭議 時，由監票員載明爭議人之股東戶號、權數、爭議事由，並簽名或蓋章 後予以封存。

出席股東對於前項爭議應循適法程序處理，不得藉以妨礙或干擾議事程 序之進行。

第十三條 （表決票無效事由及認定方式）

表決票經監票員均認有下列情形之一者，無效：

一、不用股東會召集人製備之表決票者。

二、不用主席指定之表決票者。

三、以空白之表決票投入票匭者。

四、字跡模糊，無法辨認者。

五、經塗改或夾寫其他文字、符號者。

六、同時圈選贊成及反對者。

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附錄一

七、將表決票撕破致不完整者。

八、未投入主席指定之票匭者。

計票員對表決票有疑問時，應先請監票員驗明是否無效。經認定為無效 之表決票應另行放置，於計票完畢後，由計票員點明票數，交由監票員 註明無效並簽章。

第十四條 （議事錄）

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為 之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應 揭露每位候選人之得票權數。於本公司存續期間，應永久保存。

第十五條 （休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣告休息。發生不可抗力之情事時，主席 得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未 能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集 會。

第十六條 （未盡事宜）

本規則未規定事項，除公司法、證券交易法及其他相關法令、本公司章 程及公司治理準則有明訂者外，悉依主席裁示辦理。

第十七條 （附則）

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄二

台灣高速鐵路股份有限公司 本公司「董事選舉辦法」

第一條 本公司董事之選舉，依本辦法之規定辦理。 第二條 本公司董事之選舉，採用記名累積投票法。選舉人之記名以選票上所列之 股東戶號或出席證號碼代之。

每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，總選舉權平均分配於與應選 出董事人數相同之選票上，得以選票集中選舉一人或分配選舉數人，由所 得選票代表選舉權較多者，當選董事。

第三條 本公司董事之選舉名額由董事會依公司章程相關規定議定之，並分別計算 獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選票代表選舉權較多者分別依次 當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤 決定，未出席者由主席代為抽籤。

本公司董事之選舉，股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使其選 舉權。

前項股東以電子投票方式行使選舉權者，應於本公司指定之電子投票平台 行使之。

第一項當選董事之資格應合於主管機關之規定。

第四條 本公司董事之選舉，依公司法第 192 條之 1 所規定之候選人提名制度程序 為之。股東應就董事候選人名單中選任之。

本公司獨立董事與非獨立董事，應依本辦法相關規定，一併進行選舉，並 按獨立董事及非獨立董事分組計算，由所得選票較多者當選之。

前項選舉數，依股東會現場所投之選舉數加計電子投票之選舉權數計算之。 前項電子投票表決結果應於股東會前由符合公開發行股票公司股務處理準 則第44 條之6 規定之機構，確認股東身分及表決權數並完成統計驗證。

第五條 選舉開始時，由主席宣布投票時間，並指定監票員、計票員各若干人，執 行各項有關職務，但監票員應具有股東身分。

第六條 董事會或召集權人應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其選舉 權數，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之，其格式內容 及得填載事項悉以所印製者為準，選舉人不得擅自增刪塗改。

65

附錄二

第七條 每張選票僅得填選一名被選舉人。

• 第八條 現場選票經監票員均認有下列情形之一者，無效： (一) 不用有召集權人製備之選票者。 (二) 以空白之選票投入票匭者。

• (三) 字跡模糊，無法辨認者。

• (四) 經塗改或夾寫其他文字、符號者。

• (五) 將選票撕破致不完整者。

• (六) 同一張選票填列被選舉人二人以上者。

• (七) 未投入主席指定之票匭者。

• 計票員對現場選票有疑問時，應先請監票員驗明是否無效。經認定為無效 之選票應另行放置，於計票完畢後，由計票員點明票數，交由監票員註明 無效並簽章。

• 第九條 開票結果，由監票員核對有效票及無效票之總和後，就有效票數及其選舉 權數暨無效票數分別填入記錄表。

• 第十條 開票結果由主席當場宣布當選董事名單與其當選權數。

第十一條 當選之董事應於當選之日起五日內完成簽署董事聲明書暨董事法規宣導手 冊簽收單，並於當選之日起十日內，將願任同意書正本送達本公司。 第十二條 本辦法未規定事項，除公司法、證券交易法及其他相關法令、本公司章程、 股東會議事規則及公司治理準則有明訂者外，悉依主席裁示辦理。

第十三條 本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三

台灣高速鐵路股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

• 第一條 本公司依照公司法之規定組織之，定名為台灣高速鐵路股份有限公 司。

• 第二條 本公司設於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機 構。

第三條 本公司因業務需要得對外保證。

  - 本公司為業務需要，得為他公司有限責任股東，其所有投資總額不 受公司法不得超過本公司實收股本百分之四十規定之限制。

• 第四條 本公司之公告方法依照公司法及其他相關法令規定辦理。

• 第二章 所營事業

第五條 本公司經營之業務如下：

• 一、 G104011 高速鐵路經營業。

• 二、 H701050 投資興建公共建設業。

• 三、 CD01020 軌道車輛及其零件製造業。

• 四、 CB01990 其他機械製造業。

• 五、 E604010 機械安裝業。

• 六、 I401010 一般廣告服務業。

• 七、 JE01010 租賃業。

• 八、 H701010 住宅及大樓開發租售業。

• 九、 H701020 工業廠房開發租售業。

• 十、 H701040 特定專業區開發業。

十一、 J303010 雜誌 ( 期刊 ) 出版業。

十二、 F601010 智慧財產權業。

• 十三、 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。

• 十四、 F215010 首飾及貴金屬零售業。

• 十五、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

67

附錄三

第三章 股 份

• 第六條 本公司資本總額定為新台幣壹仟貳佰億元整，分為壹佰貳拾億股， 每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行並得發行普通股或特 別股。

• 第七條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並加編號， 經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 股票之轉讓、繼承、贈與、質權設定、質權解除、掛失、掛失撤 銷、滅失及遺失，依公司法及其他相關法令辦理。

本公司發行之股份得免印製股票，或於發行新股時得就該次發行總 數合併印製，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。 公司債之製作與發行，準用前三項之規定。

• 第七條之一 （刪除）

第七條之二 （刪除）

• 第八條 本公司股東應填具印鑑卡交由本公司股務代理機構收存，凡領取股 息、紅利或以書面行使股東權利時，均以該項印鑑為憑。

• 股東常會開會前六十日內，及股東臨時會開會前三十日內或公司決 定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內，一律停止股票過 戶。

第四章 股 東 會

• 第九條 本公司股東會分為常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於會計 年度終了後六個月內由董事會召開，臨時會除公司法另有規定外， 於必要時由董事會依法召集之。

前項股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

第十條 股東會議決之事項如下：

一、釐訂及修改本公司章程。

二、選舉董事。

• 三、查核並承認董事會依公司法第二百二十八條規定所造具之表 冊。

• 四、盈餘分派或虧損撥補之決議。

68

附錄三

• 五、訂定及修改本公司之公司治理準則、股東會議事規則及董事選 舉辦法。

六、其他法令規定事項之決議。

第十一條 股東常會之召集，應於開會三十日前；臨時會之召集，應於開會十 五日前，將開會之日期、地點及提議事項通知各股東。但對於持有 記名股票未滿一千股股東，得以公告方式為之。

第十二條 股東委任代理人出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，於股 東會開會五日前送達本公司。一股東以出具一委託書並以委託一人 為限。委託書重複時，以最先送達者為準；但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受 二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表 決權之百分之三，其超過部分不計入表決權。

第十三條 除法令或章程另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

第十四條 股東會開會時，除法律另有規定外，以董事長為主席。董事長請假 或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理，董事長未指 定代理人時，由董事互推一人代理之。

• 第十五條 股東會之決議，除公司法或其他相關法律另有規定外，應有代表已 發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意 行之。

• 本公司股東得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股 東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

出席股東不足第一項定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假 決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。

前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股 東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。

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附錄三

第十六條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄應記載會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、代表出席股數、議事經過之要領 及其結果。

前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第一項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第五章 董 事 會

• 第十七條 本公司設董事九至十七人，組織董事會，董事人數授權由董事會議 定之。董事任期三年，得連選連任，均由股東會就有行為能力之人 選任之。全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。

  • 股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權， 總選舉權平均分配於與應選出董事人數相同之選票上，得以選票集 中選舉一人，或分配選舉數人；董事選舉採公司法第一百九十二條 之一之候選人提名制度。董事候選人提名之受理方式及公告等相關 事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事及非 獨立董事分別依其應選名額，由所得選票代表選舉權較多者當選 之。

• 第十七條之一 本公司董事自第四屆起，於前條所定董事名額中，設獨立董事，人 數授權董事會議定之，但不得少於二人，且不得少於董事席次五分 之一；並自第十屆起，所設獨立董事不得少於三人，且不得少於董 事席次三分之一。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與選任 方式、職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及相關法令辦 理。

• 第十八條 董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召 開股東會補選之，其任期以補足原任期為限。

• 第十九條 董事會應由三分之二以上董事之出席，以出席董事過半數之同意互 選一人為董事長。

70

附錄三

• 第 廿 條 董事會職掌本公司重大財務、業務、營運之決策及經理人執行職務 之監督，其職責如下：

一、各種重要章則之審議。

二、營業計畫之審議。

三、預算決算之審議。

四、盈餘分派或虧損撥補之擬定。

五、資本增減之擬定。

六、分支機構設置、撤銷或變更之審議。

七、重要財產買賣及投資之審議。

八、重要業務之審議。

九、重要經理人委任及解任之審議。

十、各種重要契約之審議。

• 十一、董事長交議事項、各功能性委員會提報事項或經理人提報經 董事長交議事項之審議。

• 十二、本公司公司治理準則所定董事會職掌及任務之執行。

• 十三、其他依照法令及股東會賦予職權之執行。

第廿一條 董事會之召集，除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之 董事召集或公司法另有規定外，均由董事長召集之，並由董事長為 主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人 代理，董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

第廿二條 董事會開會時，董事應親自出席。董事會開會時，如以視訊會議為 之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事因故不能出 席，除法令另有規定外，得委託其他董事代理出席，但應於每次出 具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

前項代理人以受一人之委託為限。

第廿三條 董事會之決議，除法令另有規定外，應有過半數董事之出席，出席 董事過半數之同意行之。

第廿四條 （刪除）

71

附錄三

• 第廿五條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各董事。議事錄應記載會議之年、月、日、場 所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果。

前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 第廿六條 董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事，但有緊急 情事者，得隨時召集之。

前項召集通知得以電子郵件或傳真方式替代書面通知。

• 第廿七條 董事會得視公司治理制度運作情形循序設立各功能性委員會，以強 化董事之積極參與並提昇董事會監督與決策之效能及品質。 前項功能性委員會之組織、職掌及運作，依本公司之公司治理準則 及其相關規定辦理。

• 第廿七條之一 法令、章程、股東會決議、董事會決議暨本公司之公司治理準則及 其相關章則，均為董事與本公司間委任關係之權利義務內容，董事 有確實遵循及忠實執行之義務。

董事執行職務之報酬，除年度獲利提撥之董事酬勞另依第卅五條之 一規定辦理外，按個別董事之參與程度及貢獻價值，由董事會參酌 同業通常水準支給議定之。

• 第廿七條之二 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，就公司 法、證券交易法及其他法律有關監察人之規定，於審計委員會準用 之。

第六章 （刪除）

第廿八條 （刪除）

第廿九條 （刪除）

第 卅 條 （刪除）

第卅一條 （刪除）

第卅二條 （刪除）

• 第七章 經 理 人

• 第卅三條 本公司設總經理一人及其他經理人若干人，總經理秉承董事會決 議依法綜理公司業務，有為公司管理事務及簽名之權。其他經理 人輔佐總經理，但非經公司書面授權，不得為公司簽名。

• 第卅四條 總經理及重要經理人之委任及解任，由董事會決議行之。

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附錄三

第八章 會 計

第卅五條 本公司會計年度於每年一月一日起，至同年十二月三十一日止。每 會計年度終了後，董事會應編造下列表冊委聘會計師查核簽證，並 提交股東常會請求承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第卅五條之一 本公司每年決算如有獲利，應提撥百分之一以上為員工酬勞，並提 撥百分之一以下為董事酬勞，但本公司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額。

第卅六條 本公司每年決算如有獲利，應先依本公司章程第卅五條之一辦理提 撥員工及董事酬勞，續由董事會決議分派後，依法繳納稅捐，再提 撥 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額 時，得不再提列；其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積 後，併同累計未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東 會決議分派股東股息紅利。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、 資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，以穩定、平 衡之原則分派。每年就可供分配盈餘提撥不低於 60% 分配股東股息 紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本 0.5% 時，得不予分配；分 配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低 於股利總額之 50% 。

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附錄三

第九章 附 則

第卅七條 本公司組織規程由董事會另訂之。

• 第卅八條 本章程未規定事項，依照公司法、證券交易法及其他相關法令之 規定辦理。

• 第卅九條 本章程訂立於中華民國八十七年四月十三日。於中華民國八十八 年五月二十五日第一次修正；於中華民國八十九年六月二十七日 第二次修正；於中華民國九十一年五月二十日第三次修正；於中 華民國九十一年九月十日第四次修正；於中華民國九十一年九月 十日第五次修正；於中華民國九十二年五月二十八日第六次修 正；於中華民國九十二年十二月三十日第七次修正；於中華民國 九十三年五月二十八日第八次修正，於中華民國九十四年三月四 日第九次修正；於中華民國九十四年三月四日第十次修正；於中 華民國九十四年六月二十五日第十一次修正；於中華民國九十四 年六月二十五日第十二次修正；於中華民國九十五年六月九日第 十三次修正；於中華民國九十六年八月十六日第十四次修正；於 中華民國九十八年六月三日第十五次修正；於中華民國九十九年 六月二十三日第十六次修正；於中華民國一Ｏ一年六月二十二日 第十七次修正；於中華民國一Ｏ四年九月十日第十八次修正；於 中華民國一Ｏ五年三月十八日第十九次修正；於中華民國一Ｏ七 年五月二十四日第二十次修正；於中華民國ㄧㄧㄧ年五月二十六 日第二十一次修正，並經股東常會通過後生效施行。

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附錄四

台灣高速鐵路股份有限公司

永續發展實務守則

第一章 總 則

• 第 1 條 台灣高速鐵路股份有限公司（以下簡稱本公司）本於「企業永續」 之理念，將永續發展視為公司核心價值之一，為善盡企業社會責任， 並促進經濟、社會與環境生態之平衡及永續發展，以達永續經營之 目標，爰參酌「上市上櫃公司永續發展實務守則」及相關法令規定， 訂定本守則，以資遵循。

• 第 2 條 本守則以本公司為適用對象，其範圍包括本公司之整體營運活動。

• 本公司於從事企業經營之同時，應積極實踐企業永續發展，以符合 國際發展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員 工、社區、社會之生活品質，促進以企業永續發展為本之競爭優勢。

• 第 3 條 本公司推動永續發展，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營 與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公 司營運策略與管理目標。

本公司應依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司 治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。

• 第 4 條 本公司對於永續發展之實踐，依下列原則為之：

一、落實公司治理。

二、發展永續環境。

  - 三、維護社會公益。

  - 四、加強永續發展資訊揭露。

• 第 5 條 本公司應考量國內外永續議題之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、 公司整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定永續發展政策、制 度或相關管理方針及具體推動計畫案。

• 第二章 落實公司治理

• 第 6 條 本公司遵循國內相關法令與公司章程之規定，建置有效之治理架構 及相關道德標準，以健全公司治理。

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附錄四

• 第 7 條 本公司董事應盡善良管理人之注意義務，就營運活動所產生之經濟、 環境及社會議題，應由董事會授權經理部門處理，並得向董事會報 告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。

• 第 8 條 本公司得定期舉辦推動永續發展之相關教育訓練。

• 第 9 條 為健全永續發展之管理，得設置推動永續發展之專（兼）職單位， 負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及 執行，並定期向董事會報告。

本公司得訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策 略目標及利害關係人利益。

員工績效考核制度得與永續發展政策結合，並設立明確有效之獎勵 及懲戒制度。

• 第 10 條 本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於 公司網站設置企業永續發展專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關 係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要永續發展議題。

第三章 發展永續環境

• 第 11 條 本公司應遵循環境相關法規及國際準則，適切地保護自然環境，發 揮運輸服務業的核心能力，提供綠色服務、提升設備能源效率，建 立相關環境管理制度，以促進智慧低碳社會，達成環境永續之目標。

• 第 12 條 本公司得致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊 低之再生物料，使地球資源能永續利用。

• 第 13 條 本公司得依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下 列項目：

• 一、 收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資 訊。

• 二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相 關性。

• 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

• 第 14 條 本公司得設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關 環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦環境教育課程。

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附錄四

• 第 15 條 本公司得考慮營運對環境效益之影響，促進及宣導永續消費之概念， 並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以 降低公司營運對高鐵沿線自然環境及民眾之衝擊：

• 一、減少運輸服務之資源及能源消耗。

• 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

• 三、增進物料之可回收性與再利用。

• 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• 五、延長設備之耐久性。

• 六、增加服務效能。

• 第 16 條 本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、廢棄 物、空氣與土地、噪音及振動；並盡最大努力減少對人體健康與環 境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。

• 第 17 條 本公司得評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採 取氣候相關議題之因應與措施。

本公司得採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並 予以揭露，範疇得包括：

一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。 二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。 本公司得統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節 能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策。

第四章 維護社會公益

• 第 18 條 本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作 權及禁止歧視等權利。

本公司為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序。

本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關 懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就 業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、 年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、 福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。

對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制， 確保申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對 員工之申訴應予以妥適之回應。

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附錄四

• 第 19 條 本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及 其所享有之權利。

• 第 20 條 本公司得提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與 急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職 業上災害。

本公司得對員工定期實施安全與健康教育訓練。

• 第 21 條 本公司得為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力 發展培訓計畫。

本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福 利等），並將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬，以確保 人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。

• 第 22 條 本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管 理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。

本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工 必要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與 合作。

本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

• 第 22-1 條 本公司對產品或服務所面對之客戶或消費者，得以公平合理之方式 對待，方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攬真實、 商品或服務適合度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業 務人員專業性等原則，並訂定相關執行策略及具體措施。

• 第 23 條 本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、 作業及服務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定 且公開其消費者權益政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務 損害消費者權益、健康與安全。

• 第 24 條 本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。本 公司對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，應 遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破 壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

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附錄四

• 第 25 條 本公司得評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消 費者與社會造成之衝擊。

本公司得對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、 即時處理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確 實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。

• 第 26 條 本公司得評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與 其供應商合作，共同致力落實企業社會責任。

本公司得訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生 或勞動人權等議題遵循相關規範，於商業往來之前，得評估其供應 商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸 者進行交易。

本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容得包含遵守雙方之企業 社會責任政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環 境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。

• 第 27 條 本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地 之人力，以增進社區認同。

  • 本公司得經由商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務 等，將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與 社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之 相關活動，以促進社區發展。

• 第 27-1 條 本公司得經由捐贈、贊助、採購、策略合作、企業志願技術服務或 其他支持模式，持續將資源挹注文化藝術活動或文化創意產業，以 促進文化發展。

第五章 加強永續發展資訊揭露

• 第 28 條 本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開， 並應充分揭露具攸關性及可靠性之永續發展相關資訊，以提升資訊 透明度。

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附錄四

• 第 29 條 本公司編製永續報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭 露推動永續發展情形，並得取得第三方確信或保證，以提高資訊可 靠性。其內容得包括：

• 一、實施永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

• 二、主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經 濟發展之執行績效與檢討。

• 四、未來之改進方向與目標。

第六章 附則

• 第 30 條 本公司應隨時注意國內外永續發展相關準則之發展及企業環境之變 遷，據以檢討並改進公司所建置之永續發展制度，以提升推動永續 發展成效。

• 第 31 條 本守則經董事會決議通過後實施，並提股東會報告，修正時亦同。

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附錄五

台灣高速鐵路股份有限公司 全體董事持有股數一覽表
全體董事	最 低 應 持 有 股 數	112.3.27持有股數
董 事	120,000,000股	3,452,526,178股
職 稱	姓 名	112.3.27持有 普通股股數
董 事 長	財團法人中華航空事業發展基金會	260,040,000股
	代表人：江耀宗
董 事	財團法人中華航空事業發展基金會
	代表人：柯麗卿
董 事	交通部	2,420,000,000股
	代表人：祁文中
董 事	交通部
	代表人：潘清鴻
董 事	中國鋼鐵股份有限公司	242,148,000股
	代表人：翁朝棟
董 事	台灣糖業股份有限公司	200,000,000股
	代表人：陳昭義
董 事	東元電機股份有限公司	190,060,578股
	代表人：黃茂雄
董 事	行政院國家發展基金管理會	120,000,000股
	代表人：高仙桂
董 事	台北富邦商業銀行股份有限公司	20,277,600股
	代表人：洪主民
獨立董事	邱晃泉	－
獨立董事	蔡堆	－
獨立董事	石百達	－
獨立董事	賴勇成	－
全體董事持有股數		3,452,526,178股

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