THSRC — AGM Information 2022

Aug 17, 2022

==> picture [165 x 78] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

台灣高速鐵路股份有限公司
一一一年股東常會議事錄
----- End of picture text -----

開會時間：中華民國一一一年五月二十六日上午九時正 開會地點：台北市信義區松仁路 9 號 1 樓（國泰金融會議廳）

出席董事：江耀宗董事長、蔡堆獨立董事（審計委員會召集人）、邱晃泉獨立董事（薪資報
酬委員會召集人）、賴勇成獨立董事、石百達獨立董事、陳昭義董事、高仙桂董
事、黃茂雄董事（專案委員會召集人）（視訊出席）、柯麗卿董事（視訊出席）

（以上共計 9 席董事出席股東常會，已超過現有全體董事席次 13 席之半數。） 列 席：勤業眾信聯合會計師事務所 江美艷會計師、洪國田會計師 國際通商法律事務所 盧柏岑律師

交通部鐵道局派員指導：

李綱主任秘書、陳文美科長、翁意雯科員

==> picture [293 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

出席股數：本公司已發行股份總數為 5,628,293,058 股，無表決權股數為 0 股，親自出席 普通股股數為 4,677,977,682 股，其中以電子方式出席之股數為 4,195,258,834 股， 公開徵求委託出席普通股股數為 0 股，非屬徵求委託出席普通股股數為 46,156,857 股，合計出席普通股股數為 4,724,134,539 股，出席率達 83.93% 。

宣布開會：出席股東代表股數已達法定開會股數，主席宣布會議開始。
主席致詞：

各位股東、各位貴賓，大家早：

歡迎各位出席今天的「台灣高速鐵路股份有限公司 111 年股東常會」。

首先，謹代表本公司全體董事，誠摯感謝各位長期以來對公司的支持、關心與指導。同時，
為了因應近期謹慎防疫的需求、確保與會者的健康安全，會場也遵照政府規定，特別採取
多項加強防疫措施，敬請各位股東配合與體諒，謝謝大家。

接下來，跟各位報告我們去年的旅運成果。 110 年全年台灣高鐵共開出 46,792 班次列車，座 位利用率為 49.88% ，輸運旅客 4,346 萬人次，較前一年（ 5,724 萬人次）減少 1,378 萬人次， 減幅為 24.07% ，平均每日搭乘人數為 11.9 萬人次；分析運量減少的原因，主要仍然是受到

-1-

疫情起伏的影響，特別是在去年 5 月中旬，本土疫情一度升級至三級警戒，直到 7 月底才有 緩解降級，導致本公司運量及營收均不如預期，許多規劃好的行銷方案，原本可望有效帶 動業績成長，也因為疫情的關係而無法順利推動。

儘管如此，公司上下仍然力行開源節流、努力因應變局；在不影響營運安全及旅客服務的 前提下，三級警戒期間我們立即啟動短期減班計畫，後續再隨運量變化適時調整、逐步恢 復班次運能；同時，各部門也重新檢視各項業務的執行方式、時程與規模，群策群力，以 落實節流目標；根據經理部門統計， 110 年受惠節流的成本金額，超過新台幣 20 億元！在 歷經疫情洗禮之後，公司上下更加深體認，必須讓開源節流成為台灣高鐵 DNA 的一部分， 未來仍將持續精進各項開源節流的做法，作為公司在追求穩健經營、永續發展乃至於因應 變局的最堅強的基石！

此外，由於軌道運輸產業具有資本密集特性，因此本公司使用相對較高的財務槓桿來支應 興建成本，鑒於龐大負債部位隨之產生的潛在利率風險，公司自掛牌後，我們就提前部署 一系列優化財務結構的措施；結合台灣高鐵營運安全、服務優質的良好口碑，積極透過發 行各式貨幣 / 資本市場金融工具募集資金，加上歷年營收 / 運量屢創新高累積的餘裕資金。 自 2016 年至今，持續提前清償聯貸本金達 1,307 億元！不僅有效節省利息支出、降低財務 風險以提高獲利、提升營運績效。在當前各國紛紛採取量化緊縮貨幣政策、地緣政治等因 素造成全球及國內總體經濟市場供需巨幅波動下，過去我們種種的努力，已有效降低公司 龐大負債部位所面臨的潛在財務風險，近期更被媒體喻為「還款能力最強」的公有民營企 業。再次證明我們的節流有成，也讓台灣高鐵對於疫後新局的開源能力與準備深具信心！

今天另外要跟各位報告一個好消息，就是自 2017 年我們舉辦「台灣軌道工業本土化商機說 明會」，訂下維修物料本土採購 5 年倍增的目標，已經提前達成！今年度統計到 3 月底，維 修物料在地採購占比高達 35.1% ，預估到年底更將達到 36.2% ，整體達標率較當初所訂 30% 的目標大幅成長超過二成！這樣的成果，在疫情期間更顯得珍貴，結合我們與國內 128 家 廠商合作開發出 1,231 項的高鐵維修物料及設備，不僅緩解當前供應鏈短缺的問題，更進 一步帶動本土產業發展，對於提振台灣軌道技術的實力與信心，更發揮領頭羊的角色。

上週我們與工研院共同宣布完成的「轉向架走行測試設備」 (BRT) ，整體國產化比例高達 99.66% ，更通過歐盟「產品安全 (CE) 認證」，目前正申請專利。這項設備可以廣泛運用在 國內外各種軌道車輛的轉向架維修與安全測試上，而透過台灣高鐵的自主開發來實踐 BRT 的本土製造，更讓我國成為全球少數 ( 繼日、德、中後全球第四 ) 具備 BRT 建造實力的國家， 不僅再次證明台灣精良的技術實力，更有機會進軍國際，成為重要本土化成果海外輸出的 首例！

展望未來，我們已經做好許多必要的準備，正在等待疫情過後的無限機會！日前更在董事 會的支持下，完成了本公司下一個五年中長期策略規劃 (2023-2027) 的策略方向制定；自明 年起，台灣高鐵公司將在第一個五年計畫 (2018-2022) 所創造的卓越基礎上，更加積極「落

-2-

實 ESG 並強化公司治理，提供安全、優質及創新之旅運服務，持續推動台灣邁向更美好的 生活」，並善盡企業社會責任且持續朝向「成為引領進步、創造美好的生活平台」的企業 願景不斷前進，敬請各位股東、各位先進，繼續給予我們支持、鼓勵，謝謝大家！

本次股東常會議程有五個報告案、二個承認案、四個討論案，請股東參閱議事手冊議程內
容，敬請各位股東予以支持。

接著要向各位股東說明的是，本公司已經依照公司法第 172 條之 1 的規定，辦理本次股東常 會「股東提案」的受理公告，在公告期間並没有任何股東向本公司提案。

依金管會規定，股東會採行電子投票之公司，其電子投票股東對議案有反對或棄權之表示
者，公司應對議案進行表決。因此，為節省股東的時間，本次股東常會將於所有承認事項
及討論事項逐案討論後，一次投票，逐案票決。

另本次股東會，為因應疫情特殊情況需要，請股東發言儘量簡明扼要，依主管機關｢因應
防疫召開股東會之作業指引」規定，同一議案每一股東發言不得超過兩次，每次不得超過
三分鐘，請股東遵守，以利股東會順暢進行。

壹、報告事項

第一案：本公司「公司治理執行情形報告」（請參閱附件一）

• 第二案：分派本公司 110 年度董事酬勞及員工酬勞報告（請參閱附件二）

第三案：本公司 110 年度給付董事酬金報告（請參閱附件三）

• 第四案：修訂本公司「企業社會責任實務守則」報告（請參閱附件四）

第五案：本公司 110 年度募集國內無擔保普通公司債報告（請參閱附件五） 股東發言紀要：無股東發言。

決定：報告事項第一案至第五案經主席徵詢全體出席股東均無異議後，股東洽悉。

貳、承認事項

第一案：董事會提

案由：本公司 110 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明：本公司 110 年度營業報告書（請參閱附件六）連同財務報表（請參閱附件七） 業經本公司 111 年 2 月 23 日第九屆第二十三次董事會決議通過，其中財務 報表嗣經簽證會計師查核竣事，於 111 年 2 月 23 日出具查核報告（請參閱 附件八），並送請審計委員會查核完畢（請參閱附件九），提請 股東常會承認。

• 股東發言紀要：無股東發言。

決議：本案投票表決結果如下：

-3-

（承認事項及討論事項親自出席普通股股數為 4,677,977,682 股，其中以電子方式出席 之股數為 4,195,258,834 股，公開徵求委託出席普通股股數為 0 股，非屬徵求委託出席普 通股股數為 46,156,857 股，合計出席普通股股數為 4,724,134,539 股，占本公司已發行普 通股股份總數 83.93% 。）

表決時出席股東表決權總數： 4,724,134,539 權

==> picture [457 x 219] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

占表決時出席
表決結果 權數
股東表決權數 %
4,588,901,359 權
贊成 97.13%
（其中以電子方式行使表決權數 4,060,174,546 權）
517,880 權
反對 0.01%
（其中以電子方式行使表決權數 517,880 權）
無效票 0 權 0.00%
134,715,300 權
棄權與未投票 2.85%
（其中以電子方式行使表決權數 134,566,408 權）
本案照原案表決通過。
----- End of picture text -----

第二案：董事會提

案由：本公司 110 年度盈餘分派案，提請 承認。 說明：

• 一、本公司截至 110 年底可供分配盈餘為新臺幣（以下同） 7,109,516,322 元。

• 二、為使股利政策依穩定、平衡之原則分派，以及兼顧本公司長期財務 規劃， 110 年度盈餘分派擬建議分配現金股利每股 0.7580 元，以 流通在外普通股股數 5,628,293,058 股計算，共計 4,266,246,138 元。

• 三、本公司 110 年度盈餘分派表業經本公司 111 年 3 月 16 日第九屆 第二十四次董事會決議通過，並送請審計委員會查核完畢（請參閱 附件十），提請 股東常會承認。

-4-

董事長：	單位：新臺幣元 台灣高速鐵路股份有限公司 盈餘分派表 民國110年度
	以前年度未分配盈餘 3,868,596,221 加：110年度淨利 3,610,921,535 減：確定福利計畫之再衡量數 (9,899,200)
	未分配盈餘 7,469,618,556 減：提撥百分之十法定盈餘公積 (360,102,234)
	截至110年底可供分配盈餘 7,109,516,322 分派項目： 現金股利(每股新臺幣0.7580元) (4,266,246,138) 本年度未分配盈餘 2,843,270,184
	經理人： 會計主管：

• 四 、 [本案擬俟][111] [年股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日及] 現金股利發放日。

股東發言紀要：無股東發言。

決議：本案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權總數： 4,724,134,539 權

==> picture [450 x 219] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

占表決時出席
表決結果 權數
股東表決權數 %
4,589,078,798 權
贊成 97.14%
（其中以電子方式行使表決權數 4,060,351,985 權）
719,081 權
反對 0.01%
（其中以電子方式行使表決權數 719,081 權）
無效票 0 權 0.00%
134,336,660 權
棄權與未投票 2.84%
（其中以電子方式行使表決權數 134,187,768 權）
本案照原案表決通過。
----- End of picture text -----

-5-

參、討論事項：

第一案：董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請討論。

說明：

• 一、為使本公司召開股東會之方式更具彈性，爰依公司法第一百七十二條之 二規定，修訂本公司公司章程第九條，增列股東會得以視訊會議或其他 經中央主管機關公告方式為之。

• 二、鑑於臺灣證券交易所 ( 股 ) 公司於 110 年 12 月 8 日修正上市上櫃公司治 理實務守則第二十四條，且依金融監督管理委員會推動公司治理 3.0- 永 續發展藍圖趨勢及期程，要求實收資本額達新台幣 100 億元以上之上市 櫃公司獨立董事席次不得少於董事席次之三分之一，爰修訂本公司章程 第十七條之一，增列本公司董事自第十屆起，所設獨立董事不得少於三 人，且不得少於董事席次三分之一規定。

• 三、擬具本公司「公司章程」修正條文對照表，詳如附件十一。

• 四、本案業經本公司 111 年 3 月 16 日第九屆第二十四次董事會決議通過，提 請 股東常會核議。

股東發言紀要：無股東發言。

決議：本案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權總數： 4,724,134,539 權

==> picture [450 x 224] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

占表決時出席
表決結果 權數
股東表決權數 %
4,533,516,397 權
贊成 95.96%
（其中以電子方式行使表決權數 4,004,789,584 權）
25,793,653 權
反對 0.54%
（其中以電子方式行使表決權數 25,793,653 權）
無效票 0 權 0.00%
164,824,489 權
棄權與未投票 3.48%
（其中以電子方式行使表決權數 164,675,597 權）
本案照原案表決通過。
----- End of picture text -----

-6-

第二案：董事會提

案由：：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請討論。

說明：

• 一、依公司法及經濟部函釋略以：「以電子方式行使表決權之股東，股東會當 日該股東仍可出席股東會，並就現場提出之臨時動議，得行使表決權。」， 擬修訂本公司「股東會議事規則」相關條文。

• 二、擬具本公司「股東會議事規則」修正條文對照表，詳如附件（請參閱附件 十二）。

• 三、本案業經本公司 111 年 3 月 16 日第九屆第二十四次董事會決議通過，提 請 股東常會核議。

股東發言紀要：無股東發言。

決議：本案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權總數： 4,724,134,539 權

==> picture [450 x 225] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

占表決時出席
表決結果 權數
股東表決權數 %
4,533,531,814 權
贊成 95.96%
（其中以電子方式行使表決權數 4,004,805,001 權）
25,789,696 權
反對 0.54%
（其中以電子方式行使表決權數 25,789,696 權）
無效票 0 權 0.00%
164,813,029 權
棄權與未投票 3.48%
（其中以電子方式行使表決權數 164,664,137 權）
本案照原案表決通過。
----- End of picture text -----

第三案：董事會提

案由：修訂本公司「公司治理準則」案，提請討論。

說明：

• 一、為配合公司章程第十七條之一修正，擬同步修訂本公司「公司治理準則」 有關獨立董事人數規定。

• 二、擬具本公司「公司治理準則」修正條文對照表，詳如附件（請參閱附件十 三）。

-7-

• 三、本案業經本公司 111 年 3 月 16 日第九屆第二十四次董事會決議通過，提 請 股東常會核議。

股東發言紀要：無股東發言。

決議：本案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權總數： 4,724,134,539 權

==> picture [450 x 224] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

占表決時出席
表決結果 權數
股東表決權數 %
4,559,812,031 權
贊成 96.52%
（其中以電子方式行使表決權數 4,031,085,218 權）
673,778 權
反對 0.01%
（其中以電子方式行使表決權數 673,778 權）
無效票 0 權 0.00%
163,648,730 權
棄權與未投票 3.46%
（其中以電子方式行使表決權數 163,499,838 權）
本案照原案表決通過。
----- End of picture text -----

第四案：董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。

說明：

• 一、配合金融監督管理委員會 111 年 1 月 28 日修正「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」部分條文，並衡酌本公司實務運作情形，擬修訂本公 司「取得或處分資產處理程序」相關條文。

• 二、擬具本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表，詳如附件（請 參閱附件十四）。

• 三、本案業經本公司 111 年 3 月 16 日第九屆第二十四次董事會決議通過，提 請 股東常會核議。

股東發言紀要：無股東發言。

決議：本案投票表決結果如下：

-8-

表決時出席股東表決權總數： 4,724,134,539 權

==> picture [450 x 224] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

占表決時出席
表決結果 權數
股東表決權數 %
4,559,702,907 權
贊成 96.51%
（其中以電子方式行使表決權數 4,030,976,094 權）
731,332 權
反對 0.01%
（其中以電子方式行使表決權數 731,332 權）
無效票 0 權 0.00%
163,700,300 權
棄權與未投票 3.46%
（其中以電子方式行使表決權數 163,551,408 權）
本案照原案表決通過。
----- End of picture text -----

肆、臨時動議：

主席裁示：股東（戶號 298105 ）表示其不上台發言，希望由主席代為說明。

股東發言紀要：

※股東（戶號 298105 ）詢問本公司對於政府規劃高鐵延伸屏東、宜蘭之看法與立場如何， 如高鐵延伸屏東及宜蘭，對既有營運、服務水準之影響為何。目前購車計畫是否執行，高 鐵延伸屏東及宜蘭，本公司評估對營收之影響為何，如有虧損，將如何處理。

前揭股東詢問事項經主席充分說明及答覆後，股東洽悉。

主席裁示：股東（戶號 87437 ）表示其已離席，希望由主席代為說明。

股東發言紀要：

※股東（戶號 87437 ）建議本公司加強服務品質並重視員工福利。

前揭股東詢問事項經主席充分說明及答覆後，股東洽悉。

伍、散會：散會時間同日上午九時五十二分。

註：

投票結果贊成、反對、棄權、無效及未投票權數占出席股東表決權數之比率，係由系統自 行計算無條件捨去至小數點後第二位，故有小數尾差，致其比率合計數不等於 100.00% 。

-9-

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

第一案：本公司 「 公司治理執行情形報告 」

依本公司「公司治理準則」第 5-2-02 條第 3 項規定，公司治理暨提名委員會應於每年 股東常會前，就本公司之公司治理執行情形出具報告，經董事會審議後，列入股東會 議事手冊。是以，本公司「公司治理執行情形報告」業經本公司民國（下同） 111 年 2 月 23 日第九屆第二十三次董事會審議通過在案，茲提送 股東常會報告。

一 ( ) 背景說明

本公司為建立完善公司治理制度，以確保股東權益、強化董事會職能、提升資訊 透明度及善盡企業社會責任，前經 92 年 5 月 28 日股東常會決議通過「公司治理準 則」，並引進獨立董事制度，確立推行公司治理之基本架構。隨後即據以推動、 執行相關公司治理制度及措施，迄今將屆十九年，已具相當成效。

( 二 ) 推動公司治理之基本準則

本公司本諸企業自治原則，除廣參國內外之重要公司治理原則與著名企業之公司 治理經驗外，並遵循我國相關法令規定，歷經 92 年、 93 年、 95 年、 96 年、 101 年、 102 年、 108 年及 110 年股東常會（包含 105 年股東臨時會）之決議，訂定及 修正本公司之「公司治理準則」，作為推動良好公司治理制度及落實各項治理措 施之指導性綱要。

( 三 ) 公司治理制度之執行情形

本公司除於章程明定設置獨立董事外，另視公司實際業務及階段任務需求，循序 設立各相關功能性委員會。目前於董事會下設立公司治理暨提名、審計、薪資報 酬及專案等功能性委員會，並訂定相關公司治理章則辦法及採取具體之公司治理 措施，以建立良好之公司治理制度。

1. 章程明定設置獨立董事

鑒於本公司原所推行之公司治理制度已見成效，且原引進之獨立董事亦逐步發揮 公司治理準則所定之各項職務功能。嗣為與獨立董事制度法制化接軌，本公司 95

-10-

年股東常會爰配合證券交易法之修正，於章程增列設置獨立董事等規定，並自 96 年股東常會全面改選第四屆董事及監察人時起，依據法令及章程規定，選任獨立 董事二人以上。

1. 董事會組成規模依股權結構重新調整

2. 經考量董事會之最適規模、股東利益之代表性、 BOT 事業性質及公司發展狀況， 並兼顧股權結構及議事效率，本公司第九屆全體董事席次為十三席，其中包含四 席獨立董事及九席非獨立董事，業經 109 年 5 月 21 日股東常會選出竣事。

3. 董事會依實際業務及法令遵循需求設立各相關功能性委員會

4. 董事會為強化決策效率及健全監督功能，依本公司「公司治理準則」第 5-1-01 條 規定，自第四屆董事會起設立公司治理委員會及準審計委員會，並視實際業務及 法令遵循需求，循序設立採購委員會、財務委員會、薪資報酬委員會及專案委員 會等其他功能性委員會，作為董事會相關事項或議案之前置預行審議機構。另本 公司為符合申請股票上市所需法令遵循，於 105 年 3 月 18 日股東臨時會討論通過 修訂本公司「公司章程」及「公司治理準則」，設立審計委員會取代監察人，以 及將公司治理委員會更名為公司治理暨提名委員會；原準審計委員會則於前揭章 程及準則修訂後不再存續。

本公司第九屆董事會十三名成員任期三年，自 109 年 5 月 21 日起至 112 年 5 月 20 日止，董事會轄下設立公司治理暨提名委員會、審計委員會（合併原財務委員 會職掌）、薪資報酬委員會及專案委員會（合併原採購委員會職掌）等功能性委 員會。其中，審計委員會及薪資報酬委員會之召集人係由獨立董事分別擔任，且 各功能性委員會至少均有二名獨立董事為其成員。

1. 董事會及各功能性委員會之主要任務及職務執行情形（ 110 年 1 月～ 111 年 3 月）

2. (1) 董事會

   • ① 組成成員：董事十三名。

   • ② 會議次數：計召開十五次會議。

-11-

③ 主要任務：

• 董事會職掌本公司重大財務、業務、營運之決策擬定及管理階層執行職務 之監督。（詳如附表）

④ 職務執行情形：

• 董事會依據相關法令規定、股東會決議，以及本公司相關章則，忠實執行 前述主要任務，其職務內容甚具多樣性，故不逐一臚列；董事會遇有重大 決議事項，均依規定於公開資訊觀測站公告揭露；各功能性委員會均確實 發揮預審功能，獨立董事亦皆能發揮其獨立性及專業性，有助於董事會議 事品質及專業性之提升。

(2) 公司治理暨提名委員會

• ① 組成委員：現由五名董事組成（包含董事長），並經全體委員推選董事長 擔任召集人。

• ② 會議次數：計召開十四次會議。

③ 主要任務：

• 檢視獨立董事、非獨立董事及經理人之所需之專業知識、技術、經驗及性 別等多元化背景暨獨立性之標準，規劃董事會及功能性委員會之組成、檢 討董事及經理人之接班規劃、進行董事會、各委員會、各董事及經理人之 績效評估作業與獨立董事及非獨立董事之提名事宜、負責公司治理制度之 研究分析，以及檢討公司治理制度實施成效與資訊揭露執行情形。（詳如 附表）

④ 職務執行情形：

• 1) 審議董事會及功能性委員會執行職務情形評估建議案及年度工作計畫。

• 2) 審議公司治理執行情形報告。

• 3) 審議董事及經理人之責任保險續保事宜。

-12-

• 4) 審議本公司組織架構調整及組織規程修正案。

• 5) 審議本公司公司治理相關規章之修正或訂定案。

• 6) 審議本公司董事及經理人之接班規劃案。

• 7) 審議本公司公司治理制度實施成效、企業社會責任及誠信經營運作情形 及資訊揭露執行情形報告。

(3) 審計委員會

• ① 組成委員：現由全體四名獨立董事組成，並由其中一名獨立董事擔任召集 人。

• ② 會議次數：計召開十五次會議。

• ③ 主要任務：

審查、監督公司財務報告及風險控管事項。（詳如附表）

• ④ 職務執行情形：

• 1) 審查年度預算、預算執行報告及財務報告。

• 2) 審議本公司「審計委員會組織規程」、「會計制度」、「營運資產及設 備管理辦法」、「內部控制制度」、「檢舉非法與不道德或不誠信行為 案件之處理辦法」、「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程 序」等與審計委員會職權相關規章之修正或訂定案。

• 3) 審查年度自行檢查內部控制制度之結果及各處室單位內部控制制度聲明 書。本公司 110 年度「內部控制制度自行評估作業總結報告」與各單位 自行評估執行結果，業由本公司各單位依據內部控制循環作業辦理完 成，「 110 年度自行評估內部控制制度結果」業經提送 111 年 2 月 21 日 第九屆董事會第 21 次審計委員會及 111 年 2 月 23 日第九屆第 23 次董事 會審議在案，確認本公司 110 年度之內部控制制度，包括瞭解營運之效 果及效率之目標達成程度、報導之可靠、及時、透明及符合相關規範暨

-13-

法令規章之遵循等設計及執行係屬有效，且能合理確保相關目標之達 成。

  - 4) 審查各項涉及董事利益衝突應迴避表決權行使之交易、關係人交易及其 他有利益衝突防止必要之交易。

  - 5) 審查簽證會計師之評核結果，主要評核結果請詳本報告項目 5. 公司治理 之具體措施之 (6) 「定期評估簽證會計師獨立性」。

  - 6) 審查年度稽核計畫及執行報告。

  - 7) 定期與內部稽核主管及會計師溝通，主要溝通情形詳如附表。

  - 8) 評估本公司之風險管理政策及風險衡量標準，並監督公司存在或潛在之 各種風險。審計委員會及董事會定期審議本公司風險管理執行情形，本 公司「 110 年度風險管理相關執行進度報告」業經提送 110 年 9 月 13 日 第九屆董事會第 16 次審計委員會及 110 年 9 月 15 日第九屆第 18 次董事 會審議在案，確認各風險類別管理權責單位對於所面臨之風險皆已採取 適當之回應措施，並適當記錄風險管理程序及其執行結果。

• (4) 薪資報酬委員會

• ① 組成委員：現由三名獨立董事組成，並由其中一名獨立董事擔任召集人。 ② 會議次數：計召開十五次會議。

• ③ 主要任務：

訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬。（詳如附表）

• ④ 職務執行情形：

薪資報酬委員會依前述主要任務，審議本公司績效管理及薪資報酬制度相 關議案。有關董事及經理人之薪酬政策及薪資報酬與績效評估結果之關聯 性及合理性，請詳本報告項目 5. 公司治理之具體措施之 (5) 「訂定合理薪資 報酬政策及評估薪資報酬與績效評估結果之關聯性及合理性」。

-14-

(5) 專案委員會

• ① 組成委員：現由六名董事組成，並經全體委員推選其中一位董事擔任召集 人。

• ② 會議次數：計召開十三次會議。

③ 主要任務：

就公司重大法律或合約爭議及重要制度變革事項，提供諮詢建議，並協助 董事會督導經理部門執行相關決策，以及審議本公司依規定應提報董事會 之採購相關議案。（詳如附表）

④ 職務執行情形：

專案委員會依前述主要任務，審議契約爭議及採購相關議案等。

5. 公司治理之具體措施

(1) 訂定及修訂公司治理相關規章：

• 本公司為持續落實推動公司治理制度， 110 年度經由各功能性委員會預行審查 並提報董事會決議訂定或修訂之公司治理相關基本規章及管理規章，包括 「企業社會責任實務守則」、「公司治理準則」、「股東會議事規則」、 「董事選舉辦法」、「資訊揭露管理辦法」、「公司組織規程」、「公司組 織架構圖」、「防範內線交易管理辦法」、「內部控制制度」、「內部控制 制度自行評估作業辦法」及「董事會績效評估辦法」等。

另為配合上市上櫃公司永續發展實務守則、公開發行股票公司股務處理準則 修正內容及公司實務運作情形，修訂本公司「企業社會責任實務守則」及 「股東會議事規則」，並將依規定分別提送股東會報告或討論。

(2) 訂定董事會成員接班規劃：

本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，依本公司「公司治理暨提 名委員會組織規程 」所規定之董事會多元化方針與接班規劃及董事會整體應

-15-

具備能力，以及參考董事會績效評估結果，配置整體董事會成員人選。

本公司董事選舉採候選人提名制，由董事會或持股百分之一以上股份之股東 等提名，董事會及股東於提名前均考量董事之專業背景及專業技能。大股東 於董事改選時，亦依相關資格條件，自其人才名單中推薦候選人，由董事會 參酌相關建議並按本公司多元化政策及接班計畫討論提名人選。

本公司董事長之選任，大股東於推薦前亦以其所定遴選、管理及考核要點為 指引，全面評估、檢視並確認董事長人選之資格及其相關經驗，並符合公司 營運所需且能擔負重任，恪遵用人唯才、適才適所為董事長接班規劃之最高 原則，總經理亦依上述原則派任。另本公司亦培育高階經理人熟悉董事會運 作，安排高階經理人列席本公司董事會以增加歷練，平時並擴大其對各營運 單位之參與度與工作輪調等經驗。

• (3) 釐訂董事會與管理階層之權責區劃：

本公司參照公司治理制度之精神，釐訂有關公司業務決策事項權責之區劃原 則為：董事會原則上就公司「重大營運發展方針」及「重大財務、業務行 為」等重大事項負決策責任，其餘事項則儘量授權由董事長及管理階層決策 並由董事會負監督責任。另依前述區劃原則持續檢視修訂本公司之業務權責 區分表。

(4) 投保董事及經理人責任保險：

• ① 投保董事及經理人責任保險為落實推行公司治理制度之一環。對公司本身 而言，一方面有利人才之聘任，另一方面可鼓勵人才勇於任事，並有助於 強化公司治理。對公司之董事及經理人本身而言，可免於因執行職務之錯 誤或疏失所衍生法律責任之損失負擔。

• ② 目前董事及經理人責任保險之投保金額為新臺幣九億元。

-16-

(5) 訂定合理薪資報酬政策及評估薪資報酬與績效評估結果之關聯性及合理性：

依本公司「公司章程」第廿七條之一規定，董事執行職務之報酬，按個別董 事之參與程度及貢獻價值，由董事會參酌同業通常水準支給議定之，另當年 度公司如有獲利，依本公司「公司章程」第卅五條之一規定提撥百分之一以 下為董事酬勞。獨立董事則由董事會議定其月支之固定酬金，而不參與公司 獲利時之酬勞分派。

本公司員工酬金政策，則依據個人工作經驗、擔任職務職責、工作能力與工 作績效、公司財務狀況與營運狀況所核定，並與經營績效成正相關；此外， 如當年度公司有獲利，依本公司「公司章程」第卅五條之一規定提撥百分之 一以上為員工酬勞。本公司經理人報酬給付之標準，亦依其個人績效表現、 對公司整體營運之貢獻度及公司相關規章規定，參酌市場給付水準決定並由 董事會決議行之。

有關董事長及總經理之薪酬政策係參考「交通部所屬公營事業機構主持人待 遇標準參照表」訂定，並提送董事會核議，另為充分顯現經營績效指標達成 情形，董事長之績效衡量標準係以營運、治理及財務結果相關之公司年度經 營指標結果為衡量基礎，評核範圍包含：稅前淨利、信用評等或中華信評、 顧客滿意度及公司治理評鑑等 4 項指標；總經理之績效衡量評核範圍則包 含：營運安全管理、督導財務計畫之執行、營收管理、推動維修能力自主 化、加強內部控制、落實品質保證與管理等主要工作職掌相關之各項績效目 標。

董事及經理人之績效評估，分別以本公司「董事會績效評估辦法」及適用經 理人與員工之「績效管理辦法」作為評核之依循，至其薪酬除參考公司整體 的營運績效、產業未來風險及發展趨勢，亦參考個人的績效達成率及對公司 的貢獻度，而給予合理報酬；相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員 會及董事會審核，並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，以 及考量目前公司治理之合理趨勢，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。

-17-

依本公司 110 年度董事會、董事成員及各功能性委員會成員績效自評結果均 為顯著超越標準，另依本公司 110 年度經理人績效評核結果，所有經理人之 表現均達成或超越原所設定之目標要求。董事長、董事、總經理及經理人之 報酬已充分考量其專業能力及公司營運與財務狀況，並連結各別績效目標管 理及評核成績。

本公司按經營成果發放年終獎金與績效獎金，並有相應之調薪機制，提供全 體員工良好的薪酬福利條件。

(6) 定期評估簽證會計師獨立性：

依本公司所訂公司治理準則第 5-3-06 條規定，審計委員會應於每會計年度終 了評估簽證會計師之專業性、獨立性及委任報酬之合理性，並提報董事會。 本公司「 110 年度簽證會計師服務評核結果」業經提送 111 年 2 月 21 日第九 屆董事會第 21 次審計委員會及 111 年 2 月 23 日第九屆第 23 次董事會審議在

案，確認本公司簽證會計師符合以下獨立性及適任性評估標準：

項次	評估項目	評估 結果	符合 獨立性
1	截至最近一次簽證作業，無七年未更換會計 師或會計師間隔短於二年回任之情事	是	是
2	簽證會計師與本公司無直接或間接重大財務 利益關係	是	是
3	簽證會計師與本公司或本公司董事無相互融 資或保證行為	是	是
4	簽證會計師與本公司間無潛在之僱佣關係	是	是
5	簽證會計師事務所無過度依賴單一客戶（本 公司）之酬金來源	是	是

-18-

項次	評估項目	評估 結果	符合 獨立性
6	簽證會計師及審計小組成員目前或最近二年 內無擔任審計客戶之董事、經理人或對審計 案件有重大影響之職務	是	是
7	簽證會計師對本公司所提供之非審計服務無 直接影響審計案件之重要項目	是	是
8	簽證會計師未宣傳或仲介本公司所發行之股 票或其他證券	是	是
9	簽證會計師未代表本公司與第三者法律案件 或其他爭議事項之辯護	是	是
10	簽證會計師及審計小組成員未與本公司之董 事、經理人或對審計案件有重大影響職務之 人員有親屬關係	是	是
11	簽證會計師卸任一年之內未擔任本公司董 事、經理人或對審計案件有重大影響之職務	是	是
12	本公司未要求審計小組成員接受本公司在會 計政策上之不當選擇或財務報表上之不當揭 露	是	是
13	本公司未為降低公費，對會計師施加壓力， 使其不當的減少應執行之查核工作	是	是
14	簽證會計師未涉及本公司制定決策之管理職 能	是	是

-19-

( 四 ) 實施公司治理制度之成效

1. 功能性委員會發揮預審功能

2. 各功能性委員會確依本公司「公司治理準則」規定，審議管理階層之提案並執 行相關職務，積極發揮董事會前置預行審議機構之功能。

3. 獨立董事發揮獨立性及專業性

獨立董事於董事會及各功能性委員會議事時，均能適時表達意見，發揮其獨立 性及專業性，有助於議事效率及決策品質之提升。

3. 管理階層貫徹執行

管理階層充分瞭解本公司之公司治理基本架構及其精神，並遵循本公司相關章 則辦法之規定，以及股東會或董事會之決議執行職務，且恪盡其注意義務。

4. 逐步強化資訊揭露

為提供股東及利害關係人有關公司治理之資訊平台，本公司除依法於政府設置 之公開資訊觀測站（網址： https://mops.twse.com.tw ）揭露相關訊息外，並於公 司企業網站（網址： https://www.thsrc.com.tw ）公布相關中、英文公司治理資 訊，以強化資訊之透明度，且對於重大訊息，均同時以中、英文公告於「公開 資訊觀測站」，以利國內外投資人同步掌握本公司最新訊息。另針對各利害關 係人關注之議題，本公司除透過各管道溝通說明外，亦於公司企業網站設置利 害關係人專區及建立各利害關係人之聯絡窗口，透過適當溝通方式，瞭解利害 關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要議題。

1. 善盡企業社會責任及維護社會公益

本公司自成立以來，即以實現企業社會責任作為核心服務之基礎，持續致力於 社會關懷、環境保護及公司治理之投入，並將企業社會責任視為公司核心價值 之一，促進經濟、社會與環境生態之平衡及永續發展，以達永續經營之目標。

-20-

本公司遵循國際人權公約之精神，並配合軌道運輸業特性，於 107 年訂定「人 權政策」，恪遵國內勞動暨相關法規，支持並遵循聯合國《世界人權宣言》、 《商業與人權指導原則》、《全球盟約》及國際勞工組織《工作基本原則與權 利宣言》等國際人權公約所揭櫫之原則與精神，並確認人力資源運用政策無性 別、種族、社經階級、年齡、婚姻、宗教與黨派等差別待遇，以及明確規範與 人權政策相關之要求，辨識重要人權議題以作為推動風險減緩措施之依據。另 本公司所訂「供應鏈管理政策」亦承諾本公司除要求採購的品質、成本、交期 及服務外，同時應納入合理利潤、社會責任、勞工安全、人權及環境保護等議 題，做為管理決策及執行依據。

( 五 ) 公司治理未來計畫

本公司於 106 年擬定企業「永續策略藍圖」，以「 4T 」：專業運輸 （ Transportation ）、創新科技（ Technology ）、深耕在地（ Taiwan ）及永續關懷 （ Touch ），作為永續經營之策略。同時，為追求更卓越的永續實踐，於 109 年再 度檢視「公司治理 3.0 －永續發展藍圖」，並對應聯合國永續發展目標（ SDGs ）， 為本公司深化與實踐公司治理及永續經營之方向。未來，本公司將持續參考國際 趨勢及在地需求，在四大永續策略主軸下，制定短、中、長期目標與行動方案， 將 ESG （環境 Environment 、社會 Social 、公司治理 Governance ）納入本公司營運 規劃，積極實踐永續觀念至營運業務中，並藉由評量機制，定期追蹤議題發展及 方案績效，以有效推動本公司之永續理念，落實邁向永續未來的決心與承諾，積 極實現本公司「成為引領進步、創造美好的生活平台」之企業願景。

( 六 ) 結語

本公司自上市起連續四年（自 106 年度至 109 年度）獲得公司治理評鑑上市公司 排名前 5 % 之佳績，未來除著重於功能性委員會及獨立董事功能之持續發揮外，將 秉持企業自治原則，不斷檢視公司治理基本架構及各項公司治理機制，以精進公 司治理制度，使台灣高鐵成為公司治理領域之指標性公司。

-21-

附表 董事會及各功能性委員會之主要任務：

項目	主要任務
董事會	依本公司「公司治理準則」第3-02 條規定，董事會之主要任務如 下： 1)審議內部控制制度之訂定或修正，及內部控制制度有效性之考 核。 2)審議重要章則。 3)審議公司重大財務計畫、長短期目標、營業計畫及預算與決 算。 4)擬定盈虧撥補與資本增減議案。 5)審議分支機構之設置、撤銷或變更。 6)審議涉及董事自身利害關係之事項。 7)審議重大之資產或衍生性商品交易及重大之資金貸與、背書或 提供保證。 8)審議有價證券之募集、發行或私募。 9)審議簽證會計師之委任、解任與報酬。 10)選任、解任及監督重要經理人與財務、會計、內部稽核主管。 11)審議董事長交議事項、各功能性委員會提報事項或管理階層提 報經董事長交議事項。 12)監督公司之營運結果與風險並確保相關法規之遵循。 13)規劃未來發展方向。 14)提升公司形象及善盡社會責任。 15)審議其他依法令、章程、股東會決議、公司治理準則或其他相 關章則規定應經董事會決議之重大事項。
公司治理暨提名 委員會	依本公司「公司治理暨提名委員會組織規程」第三條規定，公司治 理暨提名委員會主要任務如下： 1) 檢視獨立董事、非獨立董事及經理人之所需之專業知識、技 術、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準，並據以覓尋、 評估及提名董事與獨立董事候選人及經理人人選。 2) 規劃董事會、功能性委員會之組成，進行董事會、各委員會、 各董事及經理人之績效評估作業，並評估獨立董事之獨立性。

-22-

項目	主要任務
	3) 負責獨立董事及非獨立董事之提名事宜。 4) 規劃及評估獨立董事及非獨立董事之潛在候選人人選。 5) 檢討董事進修計畫及董事與經理人之接班規劃（繼任計畫）。 6) 規劃檢討董事會及委員會全體之職務執行情形。 7) 規劃檢討董事及經理人之責任保險。 8) 檢討資訊揭露之執行情形。 9) 負責公司治理制度之研究分析、執行、規劃建議及公司治理準 則暨相關規章之檢討。 10) 負責公司治理制度實施成效之檢討，包含企業社會責任及誠信 經營運作與執行情形，以及與利害關係人間之溝通情形。 11) 其他依章程、公司治理準則或董事會決議之職掌。
審計委員會	依本公司「審計委員會組織規程」第三條規定，審計委員會主要任 務如下： 1)依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 2)對本公司之內部控制制度有效性之考核。 3)依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供 保證之重大財務業務行為之處理程序。 4)審核涉及董事自身利害關係之事項。 5)審核重大之資產及衍生性商品之交易。 6)審核重大之資金貸與、背書或提供保證。 7)審查有價證券之募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 8)評核簽證會計師之委任、解任或報酬。 9)財務、會計或內部稽核主管之任免。 10)審查由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告 及第一季至第三季財務報告。 11)審查本公司會計制度、財務狀況。 12)評估本公司之風險管理政策及風險衡量標準。 13)審核重大財務業務行為之處理程序。 14)評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。 15) 檢查本公司遵守法律規範之情形。

-23-

項目	主要任務
	16)審查本公司資本、融資及授信等資金籌措計畫。 17)檢討本公司稅務規劃及稅務法令遵循。 18)其他依本公司或主管機關規定之其他重大事項。 19) 其他依本公司章程、公司治理準則或董事會決議之職掌。
薪資報酬委員會	依本公司「薪資報酬委員會組織規程」第三條規定，薪資報酬委員 會主要任務如下： 1)訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制 度、標準與結構。 2)定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績 效評估標準所得之評估結果，訂定其個別薪資報酬之內容及數 額。
專案委員會	依本公司「專案委員會組織規程」第三條規定，專案委員會主要任 務如下： 1)依董事會決議，就公司重大法律或合約爭議及重要制度變革事 項，提供諮詢建議，並協助董事會督導經理部門執行相關決 策。 2)審議本公司經理部門依規定應提報董事會之採購相關議案。 3) 其他依章程、公司治理準則或董事會決議之職掌。

-24-

110 年度獨立董事與內部稽核主管之溝通情形：

110 年度獨	立董事與內部稽核主	管之溝通情形：
日期	溝通方式 (審計委員會屆-次)	溝通重點	溝通情形及結果	公司對獨立董事意 見之處理執行結果
110/2/23	審計委員會 (9-9)	本公司109年第4季 稽核室稽核計畫執行 報告	審計委員會全體 出席委員同意洽 悉。	獨立董事無意見。
110/5/4	審計委員會 (9-12)	本公司110年第1季 稽核室稽核計畫執行 報告	審計委員會全體 出席委員同意洽 悉。	獨立董事無意見。
110/8/3	審計委員會 (9-15)	本公司110年第2季 稽核室稽核計畫執行 報告	審計委員會全體 出席委員同意洽 悉。	獨立董事無意見。
110/10/12	稽核業務報告 (內部稽核主管單獨 向獨立董事報告)	111年度稽核計畫報告	獨立董事洽悉。	獨立董事無意見。
110/10/12	審計委員會 (9-17)	擬具本公司稽核室 111年度稽核計畫	審計委員會全體 出席委員同意洽 悉。	獨立董事無意見。
110/11/2	審計委員會 (9-18)	本公司110年第3季 稽核室稽核計畫執行 報告	審計委員會全體 出席委員同意洽 悉。	獨立董事無意見。

-25-

110 年度獨立董事與簽證會計師之溝通情形：

110 年度獨	立董事與簽證會計	師之溝通情形：
日期	溝通方式 (審計委員會屆-次)	溝通重點	溝通情形及結果	公司對獨立董事意 見之處理執行結果
110/2/23	審計委員會 (9-9)	1. 本公司109 年度財 務報告會計師查核 報告結論 2. 獨立性聲明 3. 關鍵查核事項 4. 109年度財務報告新 增揭露事項	審計委員會全體 出席委員討論通 過。	獨立董事無意見。
110/5/4	審計委員會 (9-12)	1. 本公司110年第1季 財務報告會計師核 閱報告結論 2. 獨立性聲明	審計委員會全體 出席委員討論通 過。	獨立董事無意見。
110/8/3	審計委員會 (9-15)	1. 本公司110年第2季 財務報告會計師核 閱報告結論 2. 獨立性聲明	審計委員會全體 出席委員討論通 過。	獨立董事無意見。
110/11/2	審計委員會 (9-18)	1.本公司110年第3季 財務報告 2.獨立性聲明 3. 110年第3季財務報 告新增揭露說明 4. 110年度財務報告查 核規劃及關鍵查核 事項	審計委員會全體 出席委員討論通 過。	獨立董事無意見。
110/11/2	會計師查核業務 報告(會計師單獨 向獨立董事報告)	財務報表查帳事宜及 查核業務規劃報告	獨立董事洽悉。	獨立董事無意見。

-26-

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

• 第二案 ： 分派本公司 110 年度董事酬勞及員工酬勞報告

• 一、按公司法第二百三十五條之一及經濟部 104 年 6 月 11 日經商字第 10402413890 號函釋規定，公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬 勞及董監酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。分派員工酬勞及董監酬 勞，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行 之，並報告股東會。

• 二、復以，依本公司「公司章程」第卅五條之一規定：「本公司每年決算如有獲 利，應提撥百分之一以上為員工酬勞，並提撥百分之一以下為董事酬勞，但 。

• 本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。」

• 三、經查本公司 110 年度獲利數（即稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利 益）為新臺幣（以下同） 4,375,000,000 元（無累積虧損彌補數額）。業經本公 司 111 年 1 月 19 日第九屆第二十二次董事會及 111 年 2 月 23 日第九屆第二十 三次董事會依前揭法令及公司章程相關規定，決議分派 110 年度董事酬勞及員 工酬勞，其提撥比率及數額如下：

  • 一

  • ( ) 董事酬勞部分

    1. 提撥比率： 0.5 % 。

    2. 提撥數額： 21,875,000 元。

  • ( 二 ) 員工酬勞部分

    1. 提撥比率： 2 % 。

    2. 提撥數額： 87,500,000 元。

-27-

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

• 第三案 ： 本公司 110 年度給付董事酬金報告

• 一 、 按上市上櫃公司治理實務守則第十條之一規定，上市上櫃公司宜於股東常會報告 董事領取之酬金，包含酬金政策、個別酬金之內容、數額及績效評估結果之關聯 性。

• 二、本公司董事酬金給付政策係依本公司之公司章程第廿七條之一規定，董事執行職 務之報酬，按個別董事之參與程度及貢獻價值，由董事會參酌同業通常水準支給 議定之，另當年度公司如有獲利，依本公司公司章程第卅五條之一規定提撥百分 之一以下為董事酬勞。獨立董事則由董事會議定其月支之固定酬金，而不參與公 司獲利時之酬勞分派。

• 三、本公司 110 年度給付董事酬金內容及數額詳如附表。

-28-

單位：新台幣仟元		領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無
	A、B、C、D、	E、F及G等七 項總額及占稅後 純益之比例(%)	財務報	告內所 有公司				4,929 0.14	64 0.00	41 0.00	24 0.00	59 0.00
					4,861 0.13	7,307 0.20	80 0.00						2,511 0.07	0 0.00
			本	公 司				4,929 0.14	64 0.00	41 0.00	24 0.00	59 0.00
					4,861 0.13	7,307 0.20	80 0.00						2,511 0.07	0 0.00
	兼任員工領取相關酬金	員工酬勞(G)	財務報告內 所有公司	股票 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
				現金 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			本公司	股票 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
				現金 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		退職退休金 (F)	財務報	告內所 有公司	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			本	公 司	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		薪資、獎金及 特支費等(E)	財務報	告內所 有公司	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			本	公 司	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	A、B、C及D	等四項總額及 占稅後純益之 比例(%)	財務報	告內所 有公司				4,929 0.14	64 0.00	41 0.00	24 0.00	59 0.00
					4,861 0.13	7,307 0.20	80 0.00						2,511 0.07	0 0.00
			本	公 司				4,929 0.14	64 0.00	41 0.00	24 0.00	59 0.00
					4,861 0.13	7,307 0.20	80 0.00						2,511 0.07	0 0.00
	董事酬金	業務執行費用 (D) (註1)	財務報	告內所 有公司	0	458	80	68	64	41	24	59	80	0
			本	公 司	0	458	80	68	64	41	24	59	80	0
		董事酬勞(C)	財務報	告內所 有公司	4,861	0	0	4,861	0	0	0	0	2,431	0
			本	公 司	4,861	0	0	4,861	0	0	0	0	2,431	0
		退職退休金 (B)	財務報	告內所 有公司	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			本	公 司	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		報酬(A)	財務報	告內所 有公司	0	6,849	0	0	0	0	0	0	0	0
			本	公 司	0	6,849	0	0	0	0	0	0	0	0
		姓 名						交通部	董事 代表人：祁文中	董事 代表人：潘清鴻	董事 前代表人：王國材	董事 前代表人：陳月香	中國鋼鐵(股)公司
					財團法人中華航空事 業發展基金會	董事長 代表人：江耀宗	董事 代表人：柯麗卿							董事 代表人：翁朝棟
		職 稱

-29-

	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無
A、B、C、D、	E、F及G等七 項總額及占稅後 純益之比例(%)	財務報 告內所 有公司		2,567 0.07	0 0.00			2,484 0.07	99 0.00			1,096 0.03
						2,431 0.07	168 0.00			2,431 0.07	176 0.00		656 0.02
		本 公 司		2,567 0.07	0 0.00			2,484 0.07	99 0.00			1,096 0.03
						2,431 0.07	168 0.00			2,431 0.07	176 0.00		656 0.02
兼任員工領取相關酬金	員工酬勞(G)	財務報告內 所有公司	股票 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			現金 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		本公司	股票 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			現金 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	退職退休金 (F)	財務報 告內所 有公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		本 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	薪資、獎金及 特支費等(E)	財務報 告內所 有公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		本 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
A、B、C及D	等四項總額及 占稅後純益之 比例(%)	財務報 告內所 有公司		2,567 0.07	0 0.00			2,484 0.07	99 0.00			1,096 0.03
						2,431 0.07	168 0.00			2,431 0.07	176 0.00		656 0.02
		本 公 司		2,567 0.07	0 0.00			2,484 0.07	99 0.00			1,096 0.03
						2,431 0.07	168 0.00			2,431 0.07	176 0.00		656 0.02
董事酬金	業務執行費用 (D) (註1)	財務報 告內所 有公司		136	0	0	168	53	99	0	176	376	368
		本 公 司		136	0	0	168	53	99	0	176	376	368
	董事酬勞(C)	財務報 告內所 有公司		2,431	0	2,431	0	2,431	0	2,431	0	0	0
		本 公 司		2,431	0	2,431	0	2,431	0	2,431	0	0	0
	退職退休金 (B)	財務報 告內所 有公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		本 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	報酬(A)	財務報 告內所 有公司		0	0	0	0	0	0	0	0	720	288
		本 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	720	288
	姓 名			台灣糖業(股)公司	董事 代表人：陳昭義	東元電機(股)公司		行政院國家發展 基金管理會	董事 代表人：高仙桂			獨立董事 邱晃泉
							董事 代表人：黃茂雄			台北富邦商業銀行 (股)公司	董事 代表人：劉國治		獨立董事 蔡堆
	職 稱

-30-

	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	無	無	1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性： 依本公司「公司治理準則」第2-07條規定，董事執行職務之薪酬，包含董事會之出席費、薪資報酬與本公司章程所訂董事酬勞等，由董事會依法令、章程及該準則之規定，按個別董事之參與程度及貢獻價 值，參酌國內外業界通常水準議定之。獨立董事之酬金給付係參考公司整體的營運績效、產業未來風險及發展趨勢，而給予合理報酬，並以本公司「董事會績效評估辦法」為評核依循；相關績效考核及薪酬合 理性均經薪資報酬委員會及董事會審核，並視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，亦考量目前公司治理之合理趨勢，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。本公司獨立董事不參與董事酬勞分派。 2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無
A、B、C、D、	E、F及G等七 項總額及占稅後 純益之比例(%)	財務報 告內所 有公司		1,096 0.03
					1,080 0.03
		本 公 司		1,096 0.03
					1,080 0.03
兼任員工領取相關酬金	員工酬勞(G)	財務報告內 所有公司	股票 金額	0	0
			現金 金額	0	0
		本公司	股票 金額	0	0
			現金 金額	0	0
	退職退休金 (F)	財務報 告內所 有公司		0	0
		本 公 司		0	0
	薪資、獎金及 特支費等(E)	財務報 告內所 有公司		0	0
		本 公 司		0	0
A、B、C及D	等四項總額及 占稅後純益之 比例(%)	財務報 告內所 有公司		1,096 0.03
					1,080 0.03
		本 公 司		1,096 0.03
					1,080 0.03
董事酬金	業務執行費用 (D) (註1)	財務報 告內所 有公司		376	360
		本 公 司		376	360
	董事酬勞(C)	財務報 告內所 有公司		0	0
		本 公 司		0	0
	退職退休金 (B)	財務報 告內所 有公司		0	0
		本 公 司		0	0
	報酬(A)	財務報 告內所 有公司		720	720
		本 公 司		720	720
	姓 名
				獨立董事 石百達	獨立董事 賴勇成
	職 稱

-31-

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

• 第四案 ： 修訂本公司「企業社會責任實務守則」報告

• 一、依臺灣證券交易所（股）公司於 110 年 12 月 7 日修正發布之「上市上櫃公司永續 發展實務守則」，以及依實務運作情形，修訂本公司「企業社會責任實務守則」 條文內容並更名為「永續發展實務守則」。

• 二、擬具本公司「永續發展實務守則」修正條文對照表 ( 請參閱議事手冊第 55 頁至 第 58 頁 )。

• 三 、 本案業經本公司 111 年 3 月 16 日第九屆第二十四次董事會決議通過，提送 股東 常會報告。

-32-

「永續發展實務守則」修訂條文對照表

	修訂條文		現行條文	說明
	修訂規章名稱： 永續發展實務守則		現行規章名稱： 企業社會責任實務守則	參考臺灣證券交易所 (股)公司於110 年12 月 7 日修正發布之「上市 上櫃公司永續發展實務 守則」，修訂規章名稱 及條文內容。
	第1條 台灣高速鐵路股份有限公司 （以下簡稱本公司）本於 「企業永續」之理念，將永 續發展視為公司核心價值之 一，為善盡企業社會責任， 並促進經濟、社會與環境生 態之平衡及永續發展，以達 永續經營之目標，爰參酌 「上市上櫃公司永續發展實 務守則」及相關法令規定， 訂定本守則，以資遵循。		第1條 台灣高速鐵路股份有限公司 （以下簡稱本公司）本於 「企業永續」之理念，將企 業社會責任視為公司核心價 值之一，為善盡企業社會責 任，並促進經濟、社會與環 境生態之平衡及永續發展， 以達永續經營之目標，爰參 酌「上市上櫃公司企業社會 責任實務守則」及相關法令 規定，訂定本守則，以資遵 循。	配合規章名稱修改，酌 修文字。
	第3條 本公司推動永續發展，應注 意利害關係人之權益，在追 求永續經營與獲利之同時， 重視環境、社會與公司治理 之因素，並將其納入公司營 運策略與管理目標。 本公司應依重大性原則，進 行與公司營運相關之環境、 社會及公司治理議題之風險 評估，並訂定相關風險管理 政策或策略。		第3條 本公司履行企業社會責任， 應注意利害關係人之權益， 在追求永續經營與獲利之同 時，重視環境、社會與公司 治理之因素，並將其納入公 司營運策略與管理目標。 本公司應依重大性原則，進 行與公司營運相關之環境、 社會及公司治理議題之風險 評估，並訂定相關風險管理 政策或策略。	配合規章名稱修改，酌 修文字。

-33-

	修訂條文		現行條文	說明
	第4條 本公司對於永續發展之實 踐，依下列原則為之： 一、 落實公司治理。 二、 發展永續環境。 三、 維護社會公益。 四、 加強永續發展資訊揭 露。		第4條 本公司對於企業社會責任之 實踐，依下列原則為之： 一、 落實公司治理。 二、 發展永續環境。 三、 維護社會公益。 四、 加強企業社會責任資 訊揭露。	配合規章名稱修改，酌 修文字。
	第5條 本公司應考量國內外永續議 題之發展趨勢與企業核心業 務之關聯性、公司整體營運 活動對利害關係人之影響 等，訂定永續發展政策、制 度或相關管理方針及具體推 動計畫案。		第5條 本公司應考量國內外企業社 會責任之發展趨勢與企業核 心業務之關聯性、公司整體 營運活動對利害關係人之影 響等，訂定企業社會責任政 策、制度或相關管理方針及 具體推動計畫案。	配合規章名稱修改，酌 修文字。
	第8條 本公司得定期舉辦推動永續 發展之相關教育訓練。		第8條 本公司得定期舉辦履行企業 社會責任之相關教育訓練。	配合規章名稱修改，酌 修文字。
	第9條 為健全永續發展之管理，得 設置推動永續發展之專 （兼）職單位，負責永續發 展政策、制度或相關管理方 針及具體推動計畫之提出及 執行，並定期向董事會報 告。 本公司得訂定合理之薪資報 酬政策，以確保薪酬規劃能 符合組織策略目標及利害關 係人利益。 員工績效考核制度得與永續 發展政策結合，並設立明確 有效之獎勵及懲戒制度。		第9條 為健全企業社會責任之管 理，得設置推動企業社會責 任之專（兼）職單位，負責 企業社會責任政策、制度或 相關管理方針及具體推動計 畫之提出及執行，並定期向 董事會報告。 本公司得訂定合理之薪資報 酬政策，以確保薪酬規劃能 符合組織策略目標及利害關 係人利益。 員工績效考核制度得與企業 社會責任政策結合，並設立 明確有效之獎勵及懲戒制 度。	配合規章名稱修改，酌 修文字。

-34-

修訂條文		現行條文	說明
第10條 本公司應本於尊重利害關係 人權益，辨識公司之利害關 係人，並於公司網站設置企 業社會責任專區；透過適當 溝通方式，瞭解利害關係人 之合理期望及需求，並妥適 回應其所關切之重要永續發 展議題。		第10條 本公司應本於尊重利害關係 人權益，辨識公司之利害關 係人，並於公司網站設置企 業社會責任專區；透過適當 溝通方式，瞭解利害關係人 之合理期望及需求，並妥適 回應其所關切之重要企業社 會責任議題。	配合規章名稱修改，酌 修文字。
第五章 加強永續發展資訊揭露		第五章 加強企業社會責任資訊揭露	配合規章名稱修改，酌 修文字。
第28條 本公司應依相關法規及上市 上櫃公司治理實務守則辦理 資訊公開，並應充分揭露具 攸關性及可靠性之永續發展 相關資訊，以提升資訊透明 度。		第28條 本公司應依相關法規及上市 上櫃公司治理實務守則辦理 資訊公開，並應充分揭露具 攸關性及可靠性之企業社會 責任相關資訊，以提升資訊 透明度。	配合規章名稱修改，酌 修文字。
第29條 本公司編製永續報告書應採 用國際上廣泛認可之準則或 指引，以揭露推動永續發展 情形，並得取得第三方確信 或保證，以提高資訊可靠 性。其內容得包括： 一、 實施永續發展政策、制 度或相關管理方針及具 體推動計畫。 二、 主要利害關係人及其關 注之議題。		第29條 本公司編製企業社會責任報 告書應採用國際上廣泛認可 之準則或指引，以揭露推動 企業社會責任情形，並得取 得第三方確信或保證，以提 高資訊可靠性。其內容得包 括： 一、 實施企業社會責任政 策、制度或相關管理 方針及具體推動計 畫。 二、 主要利害關係人及其 關注之議題。	配合規章名稱修改，酌 修文字。

-35-

	修訂條文		現行條文	說明
	三、公司於落實公司治理、 發展永續環境、維護社 會公益及促進經濟發展 之執行績效與檢討。 四、未來之改進方向與目 標。		三、公司於落實公司治理、 發展永續環境、維護社 會公益及促進經濟發展 之執行績效與檢討。 四、未來之改進方向與目 標。
	第30條 本公司應隨時注意國內外永 續發展相關準則之發展及企 業環境之變遷，據以檢討並 改進公司所建置之永續發展 制度，以提升推動永續發展 成效。		第30條 本公司應隨時注意國內外企 業社會責任相關準則之發展 及企業環境之變遷，據以檢 討並改進公司所建置之企業 社會責任制度，以提升履行 企業社會責任成效。	配合規章名稱修改，酌 修文字。

-36-

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

• 第五案 ： 本公司 110 年度募集國內無擔保普通公司債報告

• 一、有關本公司 110 年度募集發行國內無擔保普通公司債案，業經 110 年 4 月 14 日第 九屆第十三次董事會審議通過在案，本公司得於不超過新臺幣 100 億元之範圍內， 發行無擔保普通公司債，以用於資本支出、汰舊換新設備、償還債務或充實營運 資金。

• 二、本公司嗣於 110 年 7 月 1 日完成 110 年度第一期無擔保普通公司債發行募集作業， 後再於 110 年 8 月 30 日完成 110 年度第二期無擔保普通公司債發行募集作業。

• 三、依公司法第二百四十六條規定，報告本公司 110 年度國內無擔保普通公司債募集 發行原因及相關執行情形如下：

名稱	110年度第一期無擔保普通公司債
金額	甲券：新臺幣40億元整、 乙券：新臺幣40億元整
期限	甲券：3年期、 乙券：4年期
票面利率	甲券：固定票面利率0.32%、 乙券：固定票面利率0.35%
還本付息方式	還本：自發行日起到期一次還本 付息：每年單利計付息乙次
核准文號	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心110 年6 月22 日證櫃 債字第11000061761號函申報生效
募集原因	充實營運資金，支應未來營運所需
發行日期	於110年7月1日完成募集

-37-

名稱	110年度第二期無擔保普通公司債
金額	新臺幣10億元整
期限	3年期
票面利率	固定票面利率0.30%
還本付息方式	還本：自發行日起到期一次還本 付息：每年單利計付息乙次
核准文號	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心110 年8 月19 日證櫃 債字第11000093921號函申報生效
募集原因	支應本公司綠色及社會效益之投資計畫
發行日期	於110年8月30日完成募集

-38-

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

110 年度營業報告書

營業報告與未來展望

本公司自 109 年初嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 疫情爆發後， 109 年及 110 年運量皆 受到衝擊，惟高鐵身為台灣西部走廊重要運具，持續落實各項防疫措施，為旅客打造安心的 乘車環境，希望與旅客一起度過疫情。

展望未來，我們期望疫情能早日結束，民眾生活恢復正常，本公司仍將持續落實「成為 引領進步、創造美好的生活平台」的願景，繼續為提供旅客優質服務、安心、滿意的旅程體 驗以及善盡社會責任而努力。

一、 110 年度營業報告

一 ( ) 營運狀況

1. 鐵路營運

110 年因嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 疫情更為嚴峻，自 5 月中旬進入疫情三 級警戒之後，運量大幅滑落，因此實施短期減班計畫，後續隨運量回升逐步調升 班次，直至 11 月上旬始恢復至疫情前之班次規模，全年共開出 46,792 班次列車， 較 109 年 53,076 班次列車減少 6,284 班；座位利用率 49.88% ，較 109 年 56.94% 減 少 7.06% 。 110 年全年輸運達 4,346 萬人次，較前一年 5,724 萬人次減少 1,378 萬人 次 / 24.07% ；共計輸運 7,569 百萬延人公里，較 109 年減少 23.64% 。受疫情影 響，全年平均每日有 11.9 萬人次搭乘，較 109 年的 15.6 萬人次減少約 3.7 萬人 次。

在行車運轉方面， 110 年全年無造成傷亡之事故。全年平均準點率（誤點＜ 5 分 鐘）為 99.00% ，較去年 99.71% 略低；全年平均發車率扣除天災之影響後則達 100% 。

2. 行銷與旅客服務

110 年主要產品 / 服務及活動如下：

• (1) 因應嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 疫情，本公司持續執行並推出以下各項 防疫措施：

• a. 旅客搭車須全程佩戴口罩並測量體溫。

• b. 加強車站內及車廂消毒作業。

-39-

• c. 調整訂票派位邏輯為「類梅花座」模式。

• d. 因應疫情變化調整班表，並於疏運期間採全車對號座，以降低感染風險。

• e. 視疫情發展狀況請旅客配合不得飲食或飲食完畢即應佩戴口罩。

• f. 自 5 月 19 日起採用政府「簡訊實聯制」，車站售票櫃檯、自動售票機、服 務台及閘門皆張貼 QR Code ，方便旅客進站乘車前及出站後掃描 QR Code 完成實聯制登記。

• g. 本公司第一線同仁多已完成第一劑及第二劑疫苗接種作業，以安心服務旅 客，並提升乘車環境。

• (2) 配合政府防疫新生活運動，本公司規劃「台灣高鐵旅運振興方案」系列活 動，如高鐵假期第二人半價、五星自由行、自駕遊升等、聯票產品 6 折起、紙 本 5 倍券滿額贈、雙人 55 折及學生優惠專案等，針對各族群推出各項不同方 案，以鼓勵民眾出遊並達到提升運量與營收之效果。

• (3) 持續 TGo 高鐵會員召募並推出各項優惠活動，透過「點數 365 」平台提供會員 使用點數兌換商品的服務，以及便利商店指定品項燃點兌換活動，完整高鐵 會員 TGo 生態圈，另搭配多元化的會員行銷活動，以進一步推升會員數與貢 獻度。

• (4) 針對企業會員持續進行累積交易金額回饋活動，並推出離峰指定車次優惠方 案，達到填補離峰車次空位之目的。

• (5) 持續實施早鳥優惠、學生票、信用卡優惠及定期票 / 回數票等多元行銷方案， 並因應運量變化以及政府自 10 月 8 日起發行振興五倍券等提出振興活動，配 合規劃數個促銷方案以鼓勵民眾將振興五倍券用於搭乘高鐵，達到提升運量 與營收之目的。

( 二 ) 預算執行情形

• 110 年度預計營業收入為 467.8 億元，惟持續受到嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 疫情影響，實際營業收入為 302.3 億元，達成率為 64.6% ；本年度實際稅後淨利為 36.1 億元。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

• 持續受嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 疫情影響， 110 年度營收為 302.3 億元，稅 前淨利為 42.7 億元，較 109 年度分別衰退 22.8% 及 21.3% ， 110 年稅前淨利含平穩 額度挹注 64.5 億元。

-40-

110 年因嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 疫情更為嚴峻，自 5 月中旬進入疫情三級 警戒之後，運量大幅滑落，後續隨運量回升逐步調升班次，直至 11 月上旬始恢復至 疫情前之班次規模，民眾生活逐漸回歸正軌。本公司除持續努力提供準點及優質服 務，亦將繼續為提供旅客體貼、安心的旅程體驗而努力，將疫情對營運的影響降到 最低。

( 四 ) 研究發展狀況

110 年度主要研究發展情形如下：

1. 土建設施研究：

2. (1) 高鐵人工智慧無人機橋檢服務平台建置。

3. (2) 高鐵台南路段橋梁於增設阻尼器後結構安全分析及監測預防系統數據研究。

4. (3) 利用盤式支承改善相鄰橋墩產生的不均勻沉陷。

5. 號誌通訊系統研究：

6. (1) 智能旅客資訊系統 (PIS) 研發。

7. (2) 道岔監控系統 (TMS) 研發。

8. 車輛系統研究：列車車廂 CCTV 監視系統及行李置放區開發建置。

9. 資訊系統研究：

10. (1) 新世代訂位票務服務系統第一階段。

11. (2) 工程車運行圖繪製系統。

12. (3) 電子交易控制系統。

13. (4) 程式自動佈署及驗證 (CI / CD) 專案。

14. 維修物品及設備國產化：

為擴大本土化開發業務，提升國內軌道工業發展，本公司成立「軌道工業本土化 專案小組」，成果如下：

• (1) 號誌通訊系統

• a. 岔軌閉合偵測器維修零件。

• b. 道岔轉轍器之偵測器本土化替代性物料。

• c. 沿線號誌通訊設備小機房 (SCH) 不斷電設備。

-41-

(2) 車輛系統

  - a. 列車空調壓縮機。

  - b. 列車自動販賣機。

  - c. 廁所系統水加熱器。

  - d. 旅客資訊內 / 外部顯示器。

  - e. 商務車廂座椅背餐桌板及椅套布。

• (3) 軌道電力系統

  • a. 電車線維修工程車。

  • b. 列車動搖量測系統設備。

  • c. 變電站蓄電池及充電器盤長效型蓄電池。

  • d. 8R-N 基鈑及組件 ( 含 SMC-N 絕緣版 ) 。

• 電子維修中心：自 97 年中成立電子維修中心，以降低對原廠依賴性並提高自主維 修能量，各系統故障電路板及組件檢修數量逐年持續上升。

• 產學合作：持續與國內重要學術研究單位合作，開發相關物料與設備，包括：

• 。

• (1) 軌道智能化巡檢機車 ( 二期 )

• (2) 鋼軌潤滑器設備開發服務。

• (3) 電車線聚合礙子老化分析暨全線汙染區調查與規劃。

• (4) 正線道旁機電遙測 (Wayside RTU) 系統開發。

• (5) 列車空調控制繼電器盤 / 顯示設定器測試系統。

• (6) 列車車站停止控制單元測試設備。

• (7) 列車輔助電源控制單元測試設備。

• (8) 列車渦電流煞車控制裝置測試設備。

• (9) 轉轍器維修管理系統。

• (10) 軌道螺栓改善研究案。

-42-

二、 111 年度營業計畫概要

一 ( ) 經營方針

• 111 年在疫情對本公司之影響程度未明的情況下，在需求面持續透過提升離峰班次 產值、優化票證使用便利性、強化數位客服、加強與運輸同業合作及旅遊異業結盟 等策略，精進營收管理效果。在供給面仍導入智慧化科技、強化維運效能，以確保 服務品質。

而隨疫情之發展，將接續 110 年之策略，適時推動旅運振興方案，在邊境管制的環 境下，提升高鐵數位服務與票務銷售便利性以及持續發展會員經濟，以確保公司經 營成果。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

考量疫後國內經濟之成長、本公司運能供給情形，以及數位服務與購票便利性、推 廣會員服務及旅遊產品等服務品質之提升， 111 年度預計旅運人數為 6,607 萬人次以 上。

( 三 ) 重要產銷政策

111 年主要產銷政策如下：

1. 因應嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 疫情持續延燒，本公司適時調整各項防疫措 施，確保旅客搭乘之安全。

2. 適時調整運能供給，維持座位供需適配性，同時精進營收管理效能，提高座位產 值確保達成營收目標。

3. 依據客群特性開發多樣化產品、服務與優惠專案，滿足不同客群市場旅客需求， 並因應疫情發展適時推出各項振興方案，以提升高鐵旅遊產品銷售效能，確保達 成營收目標。

4. 持續深耕「搭高鐵•遊台灣」之旅遊品牌，藉由推動高鐵假期、飯店聯票、國旅 聯票與團體專案等產品，達到整合銷售與擴大集客之效果。

5. 持續推展個人會員機制，運用點數販售與點數聯合行銷等方案，推廣會員點數經 濟及促進異業合作，提高公司票箱與非票箱營收。

6. 持續強化站外通路服務整合，積極與各產業合作，提高票證使用與支付方式之便 利性，並研議手機便利付款機制、交通電子票證及雲端票證可行性。另為健全無 障礙行動購票服務，規劃於購票通路提供數位語音助理服務，提升訂位購票之方 便性。

-43-

三、未來公司發展策略

台灣高鐵以「成為引領進步、創造美好的生活平台」為願景，未來持續逐年落實以運 輸 (Transportation) 、科技 (Technology) 、在地 (Taiwan) 及關懷 (Touch) 等 4T 四個軸向，所 發展之執行計畫：

• 一

• ( ) 運輸 (Transportation) ：建構專業運輸系統，提供優質、便利的服務與產品。

• 推動全方位安全與緊急應變措施。

• 強化車站營運設施，建構友善乘車環境；新增列車客服設備，提升旅客服務品 質。

• 精進作業流程，確保列車最大運輸能力。

• 精進營收管理效能；提供多樣產品及提升離峰班次產值。

• 強化設備維修 ( 含建立自主維修能量 ) ，確保系統穩定、安全可靠。

• ( 二 ) 科技 (Technology) ：推動智慧運輸，提升營運、服務、安全及應變決策等效率與品 質。

• 票務通路數位化。

• 應用大數據，推展會員經濟。

• 運用資訊科技，強化營運、維修及服務並增進效率。

• 研發暨提升核心技術能力。

• ( 三 ) 在地 (Taiwan) ：結合各地獨特人文與景觀，打造更多元、更進步的活動平台。

• 提升本土化開發能力與設備 / 物料供應比例。

• 推動軌道工業本土化。

• 連結在地文化與活動，多元發展，合作共榮。

• 附屬事業活化及品質優化。

• 整合軌道技術資源，進行轉投資或技術輸出評估。

-44-

• ( 四 ) 關懷 (Touch) ：建構品牌文化、提升人才技能與企業效率，積極參與社會關懷與環 境保護。

• 建立人才培育計畫。

• 有效提升主管管理知能。

• 結合藝術文化，提升公司品牌好感度，擴大文創生活廣度與深度。

• 優化長期財務結構。

• 形塑公司治理文化，成為企業典範，並善盡企業社會責任。

• 推動環保與節能減碳目標。

四、外在環境、法規環境及總體經營環境之影響

根據主計總處 110 年 11 月 26 日發布的國內經濟情勢展望資料，嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 疫苗施打逐漸普及，加以各國防疫管制措施鬆綁，接續推動相關基礎建 設，有利全球經濟復甦；國內經濟活動逐步回復正常， 5G 、車用電子、高效能運算、 物聯網等新興應用需求暢旺，國內半導體與回台廠商產能擴增，具產業競爭優勢的科 技類產品出口強勁，傳統貨品亦隨全球經濟復甦持續成長。目前政府適時推出多項振 興措施，民眾受疫情壓抑之消費能量將逐漸釋放；預期 111 年隨國內外景氣回溫，企業 產能擴增亦帶動人力需求，提供加薪有利條件，然物價相關指數包含國際原油及農工 原料價格上揚，加上全球供應鏈受阻，進一步推升漲價壓力，預期廠商將漸次反映成 本壓力， 111 年消費者物價指數 (CPI) 預測上漲 1.61% 並預測 111 年經濟成長 4.15% 。面 對這樣的外在經濟環境挑戰，本公司將持續動態因應市場變化，研擬最適經營策略， 以達成各項經營目標。

於法規環境方面，交通部近年積極推動「鐵路法」及其相關子法修訂作業，對於確保 鐵路營運安全及維護旅客權益均具有正面提升作用，本公司樂觀其成並遵循相關法 規。

本公司向來恪遵法令相關規定，建有法遵機制，各單位定期盤點相關法令、建置法令 彙編並切實遵循，對法規環境變更均能有效掌握並妥適因應，綜整 110 年各項次修訂對 本公司營業及營運尚無重大影響。預期未來隨著國內鐵道運輸路網不斷擴增，法制環 境必將更為完備，本公司將持續關注立法新訊、精進相關作業，同時深化公司治理，

-45-

貫徹遵法守紀核心文化、嚴守最高安全標準提供優質旅運服務，致力推動企業永續及 創造股東價值。

在總體經營環境方面，嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 疫情至今仍未有結束跡象，旅 遊與交通產業皆受到極大衝擊，加上我國少子化及人口老化等影響，高鐵運量持續受 到衝擊，另外本公司亦面臨極端氣候、營運設備年份增加等挑戰因素，致使維運成本 增加等不同之課題，高鐵將思考評估如何與觀光旅遊及交通運輸產業，更密切及有效 率結合，在產業發展上互存互利，並提供大眾消費者符合疫情生活安全，彈性多元選 擇的旅遊產品。

高鐵將持續推動智慧運輸，提升安全及應變決策效率，培養自主維修能力及開發本土 物料等策略，並透過產業合作提升軌道專業實力；此外，將結合在地文化，提供旅客 優質及安心之運輸服務，以強化公司長期經營發展之基礎。以專業運輸 （ Transportation ）、創新科技（ Technology ）、深耕在地（ Taiwan ）以及永續關懷 （ Touch ）之 4T 作為發展主軸，讓台灣高鐵不僅提供旅客安全、舒適、便捷的旅運服 務，並積極實現讓高鐵「成為引領進步、創造美好的生活平台」的企業願景。

董事長：

==> picture [52 x 51] intentionally omitted <==

經理人：

==> picture [50 x 49] intentionally omitted <==

會計主管：

==> picture [49 x 49] intentionally omitted <==

-46-

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

台灣高速鐵路股份有限公司 資產負債表 民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1150 1220 130X 1476 1410 11XX 1600 1755 1821 1801 1840 1984 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2126 2170 2209 2219 2211 2230 2250 2399 21XX 2530 2541 2550 2580 2611 2612 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 31XX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據及帳款 本期所得稅資產 存貨 其他金融資產 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 不動產、廠房及設備 使用權資產 營運特許權資產 電腦軟體成本 遞延所得稅資產 其他金融資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 避險之金融負債 應付帳款 營運特許權負債 其他應付款 應付工程款 本期所得稅負債 負債準備 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 應付公司債 銀行長期借款 負債準備 租賃負債 長期應付利息 營運特許權負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債合計 權益 股 本 普通股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 權益合計 負 債 及 權 益 總 計		110年12月31日		％ 5 - - - 1 6 - 12 - - 86 - 2 - - 88 100 - 4 - - 2 1 - - - - 7 6 57 1 - 2 11 - 77 84 13 - 1 2 3 16 100		109年12月31日
		金	額 $ 21,619,496 - 665,957 9,646 2,345,998 24,126,307 1,206,592 49,973,996 109,162 574,841 367,972,348 113,113 6,997,477 2,163,774 2,330 377,933,045 $ 427,907,041 $ 16,142 14,982,445 512 533,336 8,049,281 3,033,767 952,575 10,813 1,169,273 1,277,565 30,025,709 27,469,258 242,614,407 3,548,102 395,011 6,494,430 48,991,747 590,406 330,103,361 360,129,070 56,282,930 172,981 3,852,440 7,469,620 11,322,060 67,777,971 $ 427,907,041			金	額 $ 651,769 15,218,000 218,092 - 2,068,950 19,086,463 1,377,833 38,621,107 109,729 712,169 378,291,412 83,252 7,673,251 2,070,857 5,193 388,945,863 $ 427,566,970 $ 57,091 - - 274,778 541,931 3,262,861 823,666 104,256 1,169,238 833,400 7,067,221 18,478,720 257,607,483 10,000,000 522,976 7,383,683 55,869,665 550,566 350,413,093 357,480,314 56,282,930 172,981 3,270,422 10,360,323 13,630,745 70,086,656 $ 427,566,970		％
									- 4 - - 1 4 - 9 - - 88 - 2 1 - 91 100 - - - - - 1 - - 1 - 2 4 60 3 - 2 13 - 82 84 13 - 1 2 3 16 100

董事長： 經理人： 會計主管：

==> picture [49 x 49] intentionally omitted <==

-47-

台灣高速鐵路股份有限公司 綜合損益表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4000營業收入 5000營業成本 5900營業毛利 6000營業費用 6900營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入 7510 利息費用 7625 平穩額度挹注（費用） 7590 其他利益及損失 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950所得稅（費用）利益 8200本年度淨利 其他綜合損益（稅後淨額） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅 8300 其他綜合損益（稅後淨額） 8500本年度綜合損益總額 每股盈餘 9710 基本每股盈餘 董事長： 經理人：					單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元 109年度	單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元 109年度	單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元 109年度
	110年度
	金 額			％	金 額		％
	( ( ( ( ( (	$ 30,227,887 25,702,330) 4,525,557 1,207,675) 3,317,882 95,430 5,757,241 ) 6,451,898 157,656 947,743 4,265,625 654,703) 3,610,922 $ 12,374 ) 2,475 9,899) $ 3,601,023 $ 0.64	( ( ( (	100 85) 15 4) 11 - 19 ) 21 1 3 14 2) 12 - - - 12		( ( ( ( (	100 67) 33 3) 30 - 15 ) 2 ) 1 16) 14 1 15 - - - 15

-48-

			單位：新台幣仟元，惟每	股資訊為新台幣元		合 計	$ 70,086,656			-	( 5,909,708 )	( 5,909,708 )	( 5,909,708 )	( 5,909,708 )	3,610,922	( 9,899 )	( 9,899 )	3,601,023	$67,777,971	$67,777,971	$ 71,077,269		-	( 6,810,797 )	( 6,810,797 )	( 6,810,797 )	( 6,810,797 )	5,843,037	( 22,853 )	( 22,853 )	5,820,184	$70,086,656	$70,086,656
					餘	計
					盈	未 分 配 盈 餘 合	$ 10,360,323 $ 13,630,745			( 582,018 ) -	( 5,909,708 ) ( 5,909,708 )		( 6,491,726 ) ( 5,909,708 )		3,610,922 3,610,922	( 9,899 ) ( 9,899 )		3,601,023 3,601,023	$ 7,469,620 $ 11,322,060		$ 12,151,639 $ 14,621,358		( 800,703 ) -	( 6,810,797 ) ( 6,810,797 )		( 7,611,500 ) ( 6,810,797 )		5,843,037 5,843,037	( 22,853 ) ( 22,853 )		5,820,184 5,820,184	$ 10,360,323 $ 13,630,745		會計主管：
					留
					保	法定盈餘公積	$ 3,270,422			582,018	-		582,018		-	-		-	$ 3,852,440		$ 2,469,719		800,703	-		800,703		-	-		-	$ 3,270,422
						積
						資 本 公	$ 172,981			-	-		-		-	-		-	$ 172,981		$ 172,981		-	-		-		-	-		-	$ 172,981		經理人：
					本	股
台灣高速鐵路股份有限公司	權益變動表	民國110年及109年1月1日至12月31日			股	普 通	110年1月1日餘額 $ 56,282,930	109年度盈餘分配		法定盈餘公積 -	現金股利—每股1.05元 -		-		110年度淨利 -	110年度其他綜合損益 -		110年度綜合損益總額 -	110年12月31日餘額 $56,282,930		109年1月1日餘額 $ 56,282,930	108年度盈餘分配	法定盈餘公積 -	現金股利—每股1.2101元 -		-		109年度淨利 -	109年度其他綜合損益 -		109年度綜合損益總額 -	109年12月31日餘額 $56,282,930		董事長：

-49-

台灣高速鐵路股份有限公司 現金流量表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量 稅前淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 存貨跌價及呆滯回升利益 利息費用 利息收入 外幣兌換淨（利益）損失 平穩額度（挹注）費用 其他項目 營業資產及負債之變動 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 避險之金融工具 應收票據及帳款 存 貨 其他流動資產 其他非流動資產 應付帳款 其他應付款 負債準備 其他流動負債 其他非流動負債 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之營運特許權負債利息 （支付）退還之所得稅 營業活動之淨現金流入（流出）

單位：新台幣仟元 110年度 109年度 $ 4,265,625 $ 5,419,311 218,862 212,319 14,039,807 13,963,256 ( 15,361 ) ( 23,026 ) 5,757,241 5,919,211 ( 95,430 ) ( 134,848 ) ( 24,078 ) 509 ( 6,451,898 ) 885,959 55,060 14,704 15,218,000 ( 14,887,557 ) 512 - ( 447,865 ) 115,000 ( 269,780 ) 10,121 170,619 ( 58,816 ) ( 700 ) ( 376 ) 263,622 17,728 ( 220,239 ) 86,930 - ( 6,084,658 ) 445,583 ( 658,161 ) ( 5,747) 2,074 32,903,833 4,799,680 96,073 160,259 ( 5,503,516 ) ( 5,862,879 ) ( 541,931 ) ( 777,511 ) ( 78,402) 148,717 26,876,057 ( 1,531,734)

（接次頁）

-50-

（承前頁）

投資活動之現金流量

其他金融資產（增加）減少 取得不動產、廠房及設備 取得無形資產 處分無形資產價款 投資活動之淨現金（流出）流入

籌資活動之現金流量 短期借款淨減少 應付短期票券增加 發行公司債 償還銀行長期借款 租賃本金償還 其他非流動負債增加 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入（流出）

匯率變動對現金及約當現金之影響

本年度現金及約當現金增加（減少）數 年初現金及約當現金餘額 年底現金及約當現金餘額

	110年度 ( $ 5,125,115 ) ( 36,199 ) ( 3,664,773 ) 207 ( 8,825,880) ( 40,470 ) 15,000,000 9,000,000 ( 15,000,000 ) ( 164,415 ) 32,220 ( 5,909,708) 2,917,627 ( 77) 20,967,727 651,769 $ 21,619,496	109年度
		$ 3,155,976 ( 30,066 ) ( 2,312,760 ) 8,165 821,315 ( 9,122 ) - 10,500,000 ( 18,500,000 ) ( 157,180 ) 67,624 ( 6,810,797) (14,909,475) ( 13) ( 15,619,907 ) 16,271,676 $ 651,769

董事長：

==> picture [52 x 51] intentionally omitted <==

經理人：

==> picture [49 x 49] intentionally omitted <==

會計主管：

==> picture [48 x 49] intentionally omitted <==

-51-

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

會計師查核報告

台灣高速鐵路股份有限公司 公鑒：

查核意見

• 台灣高速鐵路股份有限公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之資產負債 表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之綜合損益表、權益變動 表、現金流量表，以及財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計 師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台灣高速鐵路股份 有限公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效及現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報告之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道 德規範，與台灣高速鐵路股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

-52-

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣高速鐵路股份有限公 司民國 110 年度財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報 告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表 示意見。

茲對台灣高速鐵路股份有限公司民國 110 年度財務報告之關鍵查核事項 敘明如下：

關鍵查核事項 ： 平穩額度費用之負債準備

負債準備之會計政策，請詳財務報告附註四 ( 十五 ) ；平穩額度費用之負債 準備有關重大會計判斷、估計及假設不確定性，請詳財務報告附註五 ( 二 ) ；負 債準備明細請詳財務報告附註十八。

為符合超額盈餘之主要利益歸於國家之宗旨，台灣高速鐵路股份有限公 司依台灣南北高速鐵路興建營運合約規定於民國 105 年起設置財務平穩機 制，並應於民國 106 年度起將前一年度平穩額度之提列、挹注、累積額度以 及專戶動支、餘額等事項執行情形提報交通部。由於平穩額度費用之提列與 剩餘特許期間之獲利狀況攸關，並與特許期間屆滿或提前終止合約而有所不 同，而涉及重大估計不確定性，因此平穩額度費用之負債準備提列考量為關 鍵查核事項。台灣高速鐵路股份有限公司因無法估計剩餘特許期間於民國 157 年屆滿或提前終止之全部獲利狀況，截至民國 110 年 12 月 31 日止所提列之 平穩額度費用負債準備新台幣 4,434,096 仟元，係就截至民國 110 年度止之獲 利狀況依台灣南北高速鐵路興建營運合約規定提列。

本會計師已評估管理階層對於上述負債準備所使用之假設是否合理；抽 核民國 110 年度負債準備變動之相關合約、文件及憑證；核算相關金額，以 確認年底餘額之正確性，並檢視截至查核報告日止負債準備之異動情形，以 評估負債準備於資產負債表日之餘額是否適足。

-53-

管理階層與治理單位對財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之財務報告，且維持與財務報告編製有關之必要內部控制， 以確保財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台灣高速鐵路股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算台灣高速鐵路股份有限公司或停止營業，或除清算或停 業外別無實際可行之其他方案。

台灣高速鐵路股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務 報導流程之責任。

會計師查核財務報告之責任

本會計師查核財務報告之目的，係對財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確 信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報告存 有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金 額或彙總數可合理預期將影響財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具 有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持 專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辦認並評估財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明 或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因 於錯誤者。

-54-

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對台灣高速鐵路股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使台灣高速鐵路股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報告使用者注 意財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本 會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事 件或情況可能導致台灣高速鐵路股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

4. 評估財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報 告是否允當表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝 通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措 施）。

-55-

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣高速鐵路股份有限公 司民國 110 年度財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 江 美 艷 會 計 師 洪 國 田

==> picture [83 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [127 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 59] intentionally omitted <==

證券暨期貨管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 1 1 年 2 月 2 3 日

-56-

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

審計委員會查核 一一Ｏ 年度決算表冊報告

審計委員會審查報告書

本公司董事會造送一一 O 年度營業報告書及財務報表議案，其中 財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所江美艷會計師及洪國田會計 師查核竣事。上述營業報告書、財務報表業經本審計委員會查核，認 為尚無不符，並經全體成員同意，爰依照證券交易法第十四條之四及 公司法第二一九條之規定提出報告，敬請 鑒察。

此致

本公司一一一年股東常會

台灣高速鐵路股份有限公司 審計委員會召集人 蔡堆

==> picture [113 x 57] intentionally omitted <==

中 華 民 國 一 一 一 年 二 月 二 十 三 日

-57-

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

審計委員會審查報告書

本公司董事會造送一一 O 年度盈餘分派議案，經本審計委員會查 核完竣，認為尚無不符，並經全體成員同意，爰依照證券交易法第十 四條之四及公司法第二一九條之規定提出報告，敬請 鑒察。

此致

本公司一一一年股東常會

台灣高速鐵路股份有限公司 審計委員會召集人 蔡堆

==> picture [93 x 71] intentionally omitted <==

一 一 一 中 華 民 國 年 三 月 十 六 日

-58-

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

「公司章程」修訂條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第九條 本公司股東會分為常會及臨時 會兩種，常會每年開會一次， 於會計年度終了後六個月內由 董事會召開，臨時會除公司法 另有規定外，於必要時由董事 會依法召集之。 前項股東會得以視訊會議或其 他經中央主管機關公告之方式 為之。		第九條 本公司股東會分為常會及臨時 會兩種，常會每年開會一次， 於會計年度終了後六個月內由 董事會召開，臨時會除公司法 另有規定外，於必要時由董事 會依法召集之。	為使本公司召開股東會之方 式更具彈性，依據公司法第 172條之2第1項之規定，於 本公司章程明訂得以視訊會 議或其他經中央主管機關公 告之方式召開股東會。
	第十七條之一 本公司董事自第四屆起，於前 條所定董事名額中，設獨立董 事，人數授權董事會議定之， 但不得少於二人，且不得少於 董事席次五分之一；並自第十 屆起，所設獨立董事不得少於 三人，且不得少於董事席次三 分之一。 獨立董事與非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算當選名 額。獨立董事之專業資格、持 股與兼職限制、獨立性認定、 提名與選任方式、職權行使及 其他應遵行事項，依證券交易 法及相關法令辦理。		第十七條之一 配合證券交易法第一百八十三 條之規定，本公司董事自第四 屆起，於前條所定董事名額 中，設獨立董事，人數授權董 事會議定之，但不得少於二 人，且不得少於董事席次五分 之一。 獨立董事與非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算當選名 額。獨立董事之專業資格、持 股與兼職限制、獨立性認定、 提名與選任方式、職權行使及 其他應遵行事項，依證券交易 法及相關法令辦理。	1. 「配合證券交易法第183 條之規定」，係指證券交 易法於95年1月11日修 正公布增訂同法第14條之 2 規定設置獨立董事，並 自96年1月1日起正式施 行。基於證券交易法第 183 條為該法修正歷程， 建議無須再註記，爰以刪 除。 2. 依本公司章程第27條之2 之規定，本公司審計委員 會依證券交易法第14條之 4規定設置，合先陳明。 3. 證券交易法第14條之4第 2 項規定略以：「審計委 員會應由全體獨立董事組 成，其人數不得少於三 人」，爰配合董事會任 期，修訂自第十屆起，獨 立董事不得少於三人之規 定。

-59-

修正條文	現行條文	說明
		4. 另鑑於110年12月8日上 市上櫃公司治理實務守則 第24條規定略以：「上市 上櫃公司…獨立董事..不 宜少於董事席次三分之 一」，又金融監督管理委 員會推動公司治理3.0-永 續發展藍圖之趨勢及期 程，自113 年起將透過修 法，要求實收資本額達新 台幣100 億元以上之上市 櫃公司獨立董事席次不得 少於董事席次之三分之 一，為配合本公司董事之 任期，修訂自第十屆董事 會起，獨立董事席次由董 事席次五分之一提高至三 分之一。
第卅九條 本章程訂立於中華民國八十七 年四月十三日。於中華民國八 十八年五月二十五日第一次修 正；於中華民國八十九年六月 二十七日第二次修正；於中華 民國九十一年五月二十日第三 次修正；於中華民國九十一年 九月十日第四次修正；於中華 民國九十一年九月十日第五次 修正；於中華民國九十二年五 月二十八日第六次修正；於中 華民國九十二年十二月三十日 第七次修正；於中華民國九十 三年五月二十八日第八次修 正，於中華民國九十四年三月	第卅九條 本章程訂立於中華民國八十七 年四月十三日。於中華民國八 十八年五月二十五日第一次修 正；於中華民國八十九年六月 二十七日第二次修正；於中華 民國九十一年五月二十日第三 次修正；於中華民國九十一年 九月十日第四次修正；於中華 民國九十一年九月十日第五次 修正；於中華民國九十二年五 月二十八日第六次修正；於中 華民國九十二年十二月三十日 第七次修正；於中華民國九十 三年五月二十八日第八次修 正，於中華民國九十四年三月	增訂本次章程修正日期。

-60-

	修正條文	現行條文	說明
	四日第九次修正；於中華民國 九十四年三月四日第十次修 正；於中華民國九十四年六月 二十五日第十一次修正；於中 華民國九十四年六月二十五日 第十二次修正；於中華民國九 十五年六月九日第十三次修 正；於中華民國九十六年八月 十六日第十四次修正；於中華 民國九十八年六月三日第十五 次修正；於中華民國九十九年 六月二十三日第十六次修正； 於中華民國一O 一年六月二十 二日第十七次修正；於中華民 國一Ｏ四年九月十日第十八次 修正；於中華民國一Ｏ五年三 月十八日第十九次修正；於中 華民國一Ｏ七年五月二十四日 第二十次修正；於中華民國ㄧ ㄧㄧ年五月二十六日第二十一 次修正，並經股東常會通過後 生效施行。	四日第九次修正；於中華民國 九十四年三月四日第十次修 正；於中華民國九十四年六月 二十五日第十一次修正；於中 華民國九十四年六月二十五日 第十二次修正；於中華民國九 十五年六月九日第十三次修 正；於中華民國九十六年八月 十六日第十四次修正；於中華 民國九十八年六月三日第十五 次修正；於中華民國九十九年 六月二十三日第十六次修正； 於中華民國一O 一年六月二十 二日第十七次修正；於中華民 國一Ｏ四年九月十日第十八次 修正；於中華民國一Ｏ五年三 月十八日第十九次修正；於中 華民國一Ｏ七年五月二十四日 第二十次修正，並經股東常會 通過後生效施行。

-61-

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

「股東會議事規則」修訂條文對照表

修訂條文	現行條文	說明
第 十一 條 （議案表決） 議案之表決以股份為計算基準，股 東每股有一表決權；但受限制或公 司法第一百七十九條第二項所列無 表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應將電子方 式列為表決權行使管道之一，其行 使方法應載明於股東會召集通知。 以電子方式行使表決權之股東，視 為親自出席股東會。股東會當日該 股東仍可出席股東會，且可於股東 會現場提出臨時動議（臨時動議仍 應受公司法第172 條第5 項規 範）。該股東就現場提出之臨時動 議，得行使表決權。但就該次股東 會原議案之修正案或替代案，均視 為棄權。 (後略)	第 十一 條 （議案表決） 議案之表決以股份為計算基準，股 東每股有一表決權；但受限制或公 司法第一百七十九條第二項所列無 表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應將電子方 式列為表決權行使管道之一，其行 使方法應載明於股東會召集通知。 以電子方式行使表決權之股東，視 為親自出席股東會。但就該次股東 會之臨時動議及原議案之修正案或 替代案，均視為棄權。 (後略)	1. 依經濟部101 年2 月 24 日經商字第 10102404740 號函釋 (電子方式行使表決權 股東出席股東會釋疑) 規定辦理。 2. 若股東已於股東會開 會2 日前，以電子方 式行使表決權，且未 撤銷意思表示者，股 東會當日該股東仍可 出席股東會，且可於 股東會現場提出臨時 動議（臨時動議仍應 受公司法第172 條第 5 項規範）。該股東 就現場提出之臨時動 議，得行使表決權。 3. 配合修訂本條以符函 釋規定。

-62-

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

「公司治理準則」修訂條文對照表

修正條文		現行條文		說明
4-01 （人數） 本公司設獨立董事，悉依公司 章程第十七條之一規定辦理。		4-01 （人數） 本公司設獨立董事，人數授權 董事會議定之，但不得少於二 人，且不得少於董事席次五分 之一。		配合公司章程第十七條之一修 正辦理。

-63-

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

修訂條文	現行條文	說明
6.2.1 c)專業估價者之估價結 果有下列情形之一， 除取得資產之估價結 果均高於交易金額， 或處分資產之估價結 果均低於交易金額 外，應洽請會計師對 差異原因及交易價格 之允當性表示具體意 見： (後略)	6.2.1 c)專業估價者之估價結 果有下列情形之一， 除取得資產之估價結 果均高於交易金額， 或處分資產之估價結 果均低於交易金額 外，應洽請會計師依 財團法人中華民國會 計研究發展基金會(以 下簡稱會計研究發展 基金會)所發布之審計 準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當 性表示具體意見： (後略)	配合金融監督管理委員會 「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」第九條 修正據以調整之。
6.2.2 取得或處分具股權性質 之有價證券，應於事實 發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參 考；交易金額達公司實 收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者， 除該有價證券具活絡市 場之公開報價或主管機 關另有規定外，應於事 實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表 示意見。	6.2.2 取得或處分具股權性質 之有價證券，應於事實 發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參 考；交易金額達公司實 收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者， 除該有價證券具活絡市 場之公開報價或主管機 關另有規定外，應於事 實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表 示意見，會計師若需採	配合金融監督管理委員會 「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」第十條 修正據以調整之。

-64-

修訂條文		現行條文	說明
		用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二 十號規定辦理。
6.2.3 取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證 交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與 國內政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合 理性表示意見。		6.2.3 取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證 交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與 國內政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦 理。	配合金融監督管理委員會 「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」第十一 條修正據以調整之。
6.4.1 d)前a) ~ c)以外之資產交 易或處分債權，其交 易金額達公司實收資 本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此 限： i)買賣國內公債或信 用評等不低於我國 主權評等等級之外 國公債。 ii)買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或買回國內證券投 資信託事業發行之 貨幣市場基金。		6.4.1 d)前a) ~ c)以外之資產交 易或處分債權，其交 易金額達公司實收資 本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此 限： i)買賣國內公債。 ii)買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或買回國內證券投 資信託事業發行之 貨幣市場基金。	配合金融監督管理委員會 「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」第三十 一條修正據以調整之。

-65-

修訂條文	現行條文	說明
iii)取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之設備或其使用權 資產且其交易對象 非為關係人，交易 金額未達新臺幣十 億元以上。 iv)以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動 產，且其交易對象 非為關係人，交易 金額未達新臺幣五 億元以上。(以公司 預計投入之金額為 計算基準)	iii)取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之設備或其使用權 資產且其交易對象 非為關係人，交易 金額未達新臺幣十 億元以上。 iv)以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動 產，且其交易對象 非為關係人，交易 金額未達新臺幣五 億元以上。(以公司 預計投入之金額為 計算基準)
6.6.2 (第一項)向關係人取得 或處分不動產或其使用 權資產，或與關係人取 得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產 且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣 國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料， 提交審計委員會及董事 會通過後，始得簽訂交 易契約及收付款項： (下略)	6.6.2 (第一項)向關係人取得 或處分不動產或其使用 權資產，或與關係人取 得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產 且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣 國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料， 提交審計委員會及董事 會通過後，始得簽訂交 易契約及收付款項： (下略)	配合金融監督管理委員 會「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」 第十五條修正據以調整 如下： 1. 現行條文第二項至第 七項移列為修正條文 第三項至第八項。 2. 增訂第二項。 3. 配合新增第二項調整 第三項部分文字。

-66-

	修訂條文	現行條文	說明
	(第二項) 本公司或非屬 國內公開發行之子公司 有前項交易，交易金額 達本公司總資產百分之 十以上者，應將前項所 列各款資料提交股東會 通過後，始得簽訂交易 契約及支付款項。但與 子公司或子公司彼此間 交易不在此限。 (第三項)前二項交易金 額之計算，應依6.4.2 條 規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本處 理程序規定提交審計委 員會、董事會及股東會 通過部分免再計入。 (第四項)本公司與子公 司間，或其直接或間接 持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司 彼此間，取得或處分供 營業使用之設備或其使 用權資產及供營業使用 之不動產使用權資產， 董事會得授權董事長在 一定額度內先行決行， 事後再提報最近期之董 事會追認。 (第五項)依第一項規定 將取得或處分資產交易	(第二項)前項交易金額 之計算，應依6.4.2 條規 定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本準則 規定提交審計委員會及 董事會通過部分免再計 入。 (第三項)本公司與子公 司間，或其直接或間接 持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司 彼此間，取得或處分供 營業使用之設備或其使 用權資產及供營業使用 之不動產使用權資產， 董事會得授權董事長在 一定額度內先行決行， 事後再提報最近期之董 事會追認。 (第四項)依第一項規定 將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之 意見，並將其反對或保 留意見列入董事會議事 錄。 (第五項)重大之資產或 衍生性商品交易，應經

-67-

修訂條文 現行條文 說明 提報董事會討論時，應 審計委員會全體成員二 充分考量各獨立董事之 分之一以上同意，並提 意見，並將其反對或保 董事會決議。 留意見列入董事會議事 錄。 ( 第六項 ) 重大之資產或 ( 第六項 ) 前項如未經審 衍生性商品交易，應經 計委員會全體成員二分 審計委員會全體成員二 之一以上同意者，得由 分之一以上同意，並提 全體董事三分之二以上 董事會決議。 同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員 會之決議。 ( 第七項 ) 前項如未經審 ( 第七項 ) 前二項所稱審 計委員會全體成員二分 計委員會全體成員及前 之一以上同意者，得由 項所稱全體董事，以實 全體董事三分之二以上 際在任者計算之。 同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員 會之決議。 ( 第八項 ) 前二項所稱審 計委員會全體成員及前 項所稱全體董事，以實 際在任者計算之。

-68-