THSRC — AGM Information 2022

Aug 17, 2022

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台灣高速鐵路股份有限公司 一一一年股東常會會議程序

召開方式：實體股東會

時 間：中華民國 111 年 5 月 26 日 ( 星期四 ) 上午 9 時 地 點：國泰金融會議廳 ( 地址 : 台北市信義區松仁路 9 號 1 樓 )

壹、宣布開會
貳、主席就位
參、主席致詞
肆、報告事項	3
一、本公司「公司治理執行情形報告」	3
二、分派本公司110年度董事酬勞及員工酬勞報告	20
三、本公司110年度給付董事酬金報告	21
四、修訂本公司「企業社會責任實務守則」報告	25
五、本公司110年度募集國內無擔保普通公司債報告	26
伍、承認事項	28
一、本公司110年度營業報告書及財務報表案	28
二、本公司110年度盈餘分派案	48
陸、討論事項	50
一、修訂本公司「公司章程」案	50
二、修訂本公司「股東會議事規則」案	51
三、修訂本公司「公司治理準則」案	52
四、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案	53
柒、臨時動議	54
捌、散會	54
附件一 「永續發展實務守則」修訂條文對照表	55
附件二 「公司章程」修訂條文對照表	59
附件三 「股東會議事規則」修訂條文對照表	62
附件四 「公司治理準則」修訂條文對照表	63
附件五 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表	64

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附錄		69
附錄一	本公司「股東會議事規則」	69
附錄二	本公司「公司章程」	76
附錄三	本公司「永續發展實務守則」	84
附錄四	本公司「公司治理準則」	90
附錄五	本公司「取得或處分資產處理程序」	109
附錄六	本公司全體董事持有股數一覽表	120

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第一案：本公司 「 公司治理執行情形報告 」

• 依本公司「公司治理準則」第 5-2-02 條第 3 項規定，公司治理暨提名委員會應於每年 股東常會前，就本公司之公司治理執行情形出具報告，經董事會審議後，列入股東會 議事手冊。是以，本公司「公司治理執行情形報告」業經本公司民國（下同） 111 年 2 月 23 日第九屆第二十三次董事會審議通過在案，茲提送 股東常會報告。

一 ( ) 背景說明

• 本公司為建立完善公司治理制度，以確保股東權益、強化董事會職能、提升資訊 透明度及善盡企業社會責任，前經 92 年 5 月 28 日股東常會決議通過「公司治理準 則」，並引進獨立董事制度，確立推行公司治理之基本架構。隨後即據以推動、 執行相關公司治理制度及措施，迄今將屆十九年，已具相當成效。

( 二 ) 推動公司治理之基本準則

本公司本諸企業自治原則，除廣參國內外之重要公司治理原則與著名企業之公司 治理經驗外，並遵循我國相關法令規定，歷經 92 年、 93 年、 95 年、 96 年、 101 年、 102 年、 108 年及 110 年股東常會（包含 105 年股東臨時會）之決議，訂定及 修正本公司之「公司治理準則」，作為推動良好公司治理制度及落實各項治理措 施之指導性綱要。

( 三 ) 公司治理制度之執行情形

本公司除於章程明定設置獨立董事外，另視公司實際業務及階段任務需求，循序 設立各相關功能性委員會。目前於董事會下設立公司治理暨提名、審計、薪資報 酬及專案等功能性委員會，並訂定相關公司治理章則辦法及採取具體之公司治理 措施，以建立良好之公司治理制度。

1. 章程明定設置獨立董事

鑒於本公司原所推行之公司治理制度已見成效，且原引進之獨立董事亦逐步發揮 公司治理準則所定之各項職務功能。嗣為與獨立董事制度法制化接軌，本公司 95

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年股東常會爰配合證券交易法之修正，於章程增列設置獨立董事等規定，並自 96 年股東常會全面改選第四屆董事及監察人時起，依據法令及章程規定，選任獨立 董事二人以上。

1. 董事會組成規模依股權結構重新調整

2. 經考量董事會之最適規模、股東利益之代表性、 BOT 事業性質及公司發展狀況， 並兼顧股權結構及議事效率，本公司第九屆全體董事席次為十三席，其中包含四 席獨立董事及九席非獨立董事，業經 109 年 5 月 21 日股東常會選出竣事。

3. 董事會依實際業務及法令遵循需求設立各相關功能性委員會

4. 董事會為強化決策效率及健全監督功能，依本公司「公司治理準則」第 5-1-01 條 規定，自第四屆董事會起設立公司治理委員會及準審計委員會，並視實際業務及 法令遵循需求，循序設立採購委員會、財務委員會、薪資報酬委員會及專案委員 會等其他功能性委員會，作為董事會相關事項或議案之前置預行審議機構。另本 公司為符合申請股票上市所需法令遵循，於 105 年 3 月 18 日股東臨時會討論通過 修訂本公司「公司章程」及「公司治理準則」，設立審計委員會取代監察人，以 及將公司治理委員會更名為公司治理暨提名委員會；原準審計委員會則於前揭章 程及準則修訂後不再存續。

本公司第九屆董事會十三名成員任期三年，自 109 年 5 月 21 日起至 112 年 5 月 20 日止，董事會轄下設立公司治理暨提名委員會、審計委員會（合併原財務委員 會職掌）、薪資報酬委員會及專案委員會（合併原採購委員會職掌）等功能性委 員會。其中，審計委員會及薪資報酬委員會之召集人係由獨立董事分別擔任，且 各功能性委員會至少均有二名獨立董事為其成員。

1. 董事會及各功能性委員會之主要任務及職務執行情形（ 110 年 1 月～ 111 年 3 月）

2. (1) 董事會

   • ① 組成成員：董事十三名。

   • ② 會議次數：計召開十五次會議。

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③ 主要任務：

• 董事會職掌本公司重大財務、業務、營運之決策擬定及管理階層執行職務 之監督。（詳如附表）

④ 職務執行情形：

• 董事會依據相關法令規定、股東會決議，以及本公司相關章則，忠實執行 前述主要任務，其職務內容甚具多樣性，故不逐一臚列；董事會遇有重大 決議事項，均依規定於公開資訊觀測站公告揭露；各功能性委員會均確實 發揮預審功能，獨立董事亦皆能發揮其獨立性及專業性，有助於董事會議 事品質及專業性之提升。

(2) 公司治理暨提名委員會

• ① 組成委員：現由五名董事組成（包含董事長），並經全體委員推選董事長 擔任召集人。

• ② 會議次數：計召開十四次會議。

③ 主要任務：

• 檢視獨立董事、非獨立董事及經理人之所需之專業知識、技術、經驗及性 別等多元化背景暨獨立性之標準，規劃董事會及功能性委員會之組成、檢 討董事及經理人之接班規劃、進行董事會、各委員會、各董事及經理人之 績效評估作業與獨立董事及非獨立董事之提名事宜、負責公司治理制度之 研究分析，以及檢討公司治理制度實施成效與資訊揭露執行情形。（詳如 附表）

④ 職務執行情形：

• 1) 審議董事會及功能性委員會執行職務情形評估建議案及年度工作計畫。

• 2) 審議公司治理執行情形報告。

• 3) 審議董事及經理人之責任保險續保事宜。

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• 4) 審議本公司組織架構調整及組織規程修正案。

• 5) 審議本公司公司治理相關規章之修正或訂定案。

• 6) 審議本公司董事及經理人之接班規劃案。

• 7) 審議本公司公司治理制度實施成效、企業社會責任及誠信經營運作情形 及資訊揭露執行情形報告。

(3) 審計委員會

• ① 組成委員：現由全體四名獨立董事組成，並由其中一名獨立董事擔任召集 人。

• ② 會議次數：計召開十五次會議。

• ③ 主要任務：

審查、監督公司財務報告及風險控管事項。（詳如附表）

• ④ 職務執行情形：

• 1) 審查年度預算、預算執行報告及財務報告。

• 2) 審議本公司「審計委員會組織規程」、「會計制度」、「營運資產及設 備管理辦法」、「內部控制制度」、「檢舉非法與不道德或不誠信行為 案件之處理辦法」、「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程 序」等與審計委員會職權相關規章之修正或訂定案。

• 3) 審查年度自行檢查內部控制制度之結果及各處室單位內部控制制度聲明 書。本公司 110 年度「內部控制制度自行評估作業總結報告」與各單位 自行評估執行結果，業由本公司各單位依據內部控制循環作業辦理完 成，「 110 年度自行評估內部控制制度結果」業經提送 111 年 2 月 21 日 第九屆董事會第 21 次審計委員會及 111 年 2 月 23 日第九屆第 23 次董事 會審議在案，確認本公司 110 年度之內部控制制度，包括瞭解營運之效 果及效率之目標達成程度、報導之可靠、及時、透明及符合相關規範暨

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法令規章之遵循等設計及執行係屬有效，且能合理確保相關目標之達 成。

  - 4) 審查各項涉及董事利益衝突應迴避表決權行使之交易、關係人交易及其 他有利益衝突防止必要之交易。

  - 5) 審查簽證會計師之評核結果，主要評核結果請詳本報告項目 5. 公司治理 之具體措施之 (6) 「定期評估簽證會計師獨立性」。

  - 6) 審查年度稽核計畫及執行報告。

  - 7) 定期與內部稽核主管及會計師溝通，主要溝通情形詳如附表。

  - 8) 評估本公司之風險管理政策及風險衡量標準，並監督公司存在或潛在之 各種風險。審計委員會及董事會定期審議本公司風險管理執行情形，本 公司「 110 年度風險管理相關執行進度報告」業經提送 110 年 9 月 13 日 第九屆董事會第 16 次審計委員會及 110 年 9 月 15 日第九屆第 18 次董事 會審議在案，確認各風險類別管理權責單位對於所面臨之風險皆已採取 適當之回應措施，並適當記錄風險管理程序及其執行結果。

• (4) 薪資報酬委員會

• ① 組成委員：現由三名獨立董事組成，並由其中一名獨立董事擔任召集人。 ② 會議次數：計召開十五次會議。

• ③ 主要任務：

訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬。（詳如附表）

• ④ 職務執行情形：

薪資報酬委員會依前述主要任務，審議本公司績效管理及薪資報酬制度相 關議案。有關董事及經理人之薪酬政策及薪資報酬與績效評估結果之關聯 性及合理性，請詳本報告項目 5. 公司治理之具體措施之 (5) 「訂定合理薪資 報酬政策及評估薪資報酬與績效評估結果之關聯性及合理性」。

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(5) 專案委員會

• ① 組成委員：現由六名董事組成，並經全體委員推選其中一位董事擔任召集 人。

• ② 會議次數：計召開十三次會議。

• ③ 主要任務：

就公司重大法律或合約爭議及重要制度變革事項，提供諮詢建議，並協助 董事會督導經理部門執行相關決策，以及審議本公司依規定應提報董事會 之採購相關議案。（詳如附表）

④ 職務執行情形：

專案委員會依前述主要任務，審議契約爭議及採購相關議案等。

1. 公司治理之具體措施

2. (1) 訂定及修訂公司治理相關規章：

本公司為持續落實推動公司治理制度， 110 年度經由各功能性委員會預行審查 並提報董事會決議訂定或修訂之公司治理相關基本規章及管理規章，包括 「企業社會責任實務守則」、「公司治理準則」、「股東會議事規則」、 「董事選舉辦法」、「資訊揭露管理辦法」、「公司組織規程」、「公司組 織架構圖」、「防範內線交易管理辦法」、「內部控制制度」、「內部控制 制度自行評估作業辦法」及「董事會績效評估辦法」等。

另為配合上市上櫃公司永續發展實務守則、公開發行股票公司股務處理準則 修正內容及公司實務運作情形，修訂本公司「企業社會責任實務守則」及 「股東會議事規則」，並將依規定分別提送股東會報告或討論。

• (2) 訂定董事會成員接班規劃：

本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，依本公司「公司治理暨提 名委員會組織規程 」所規定之董事會多元化方針與接班規劃及董事會整體應

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具備能力，以及參考董事會績效評估結果，配置整體董事會成員人選。

本公司董事選舉採候選人提名制，由董事會或持股百分之一以上股份之股東 等提名，董事會及股東於提名前均考量董事之專業背景及專業技能。大股東 於董事改選時，亦依相關資格條件，自其人才名單中推薦候選人，由董事會 參酌相關建議並按本公司多元化政策及接班計畫討論提名人選。

本公司董事長之選任，大股東於推薦前亦以其所定遴選、管理及考核要點為 指引，全面評估、檢視並確認董事長人選之資格及其相關經驗，並符合公司 營運所需且能擔負重任，恪遵用人唯才、適才適所為董事長接班規劃之最高 原則，總經理亦依上述原則派任。另本公司亦培育高階經理人熟悉董事會運 作，安排高階經理人列席本公司董事會以增加歷練，平時並擴大其對各營運 單位之參與度與工作輪調等經驗。

• (3) 釐訂董事會與管理階層之權責區劃：

本公司參照公司治理制度之精神，釐訂有關公司業務決策事項權責之區劃原 則為：董事會原則上就公司「重大營運發展方針」及「重大財務、業務行 為」等重大事項負決策責任，其餘事項則儘量授權由董事長及管理階層決策 並由董事會負監督責任。另依前述區劃原則持續檢視修訂本公司之業務權責 區分表。

(4) 投保董事及經理人責任保險：

• ① 投保董事及經理人責任保險為落實推行公司治理制度之一環。對公司本身 而言，一方面有利人才之聘任，另一方面可鼓勵人才勇於任事，並有助於 強化公司治理。對公司之董事及經理人本身而言，可免於因執行職務之錯 誤或疏失所衍生法律責任之損失負擔。

• ② 目前董事及經理人責任保險之投保金額為新臺幣九億元。

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• (5) 訂定合理薪資報酬政策及評估薪資報酬與績效評估結果之關聯性及合理性：

依本公司「公司章程」第廿七條之一規定，董事執行職務之報酬，按個別董 事之參與程度及貢獻價值，由董事會參酌同業通常水準支給議定之，另當年 度公司如有獲利，依本公司「公司章程」第卅五條之一規定提撥百分之一以 下為董事酬勞。獨立董事則由董事會議定其月支之固定酬金，而不參與公司 獲利時之酬勞分派。

本公司員工酬金政策，則依據個人工作經驗、擔任職務職責、工作能力與工 作績效、公司財務狀況與營運狀況所核定，並與經營績效成正相關；此外， 如當年度公司有獲利，依本公司「公司章程」第卅五條之一規定提撥百分之 一以上為員工酬勞。本公司經理人報酬給付之標準，亦依其個人績效表現、 對公司整體營運之貢獻度及公司相關規章規定，參酌市場給付水準決定並由 董事會決議行之。

有關董事長及總經理之薪酬政策係參考「交通部所屬公營事業機構主持人待 遇標準參照表」訂定，並提送董事會核議，另為充分顯現經營績效指標達成 情形，董事長之績效衡量標準係以營運、治理及財務結果相關之公司年度經 營指標結果為衡量基礎，評核範圍包含：稅前淨利、信用評等或中華信評、 顧客滿意度及公司治理評鑑等 4 項指標；總經理之績效衡量評核範圍則包 含：營運安全管理、督導財務計畫之執行、營收管理、推動維修能力自主 化、加強內部控制、落實品質保證與管理等主要工作職掌相關之各項績效目 標。

董事及經理人之績效評估，分別以本公司「董事會績效評估辦法」及適用經 理人與員工之「績效管理辦法」作為評核之依循，至其薪酬除參考公司整體 的營運績效、產業未來風險及發展趨勢，亦參考個人的績效達成率及對公司 的貢獻度，而給予合理報酬；相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員 會及董事會審核，並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，以 及考量目前公司治理之合理趨勢，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。

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依本公司 110 年度董事會、董事成員及各功能性委員會成員績效自評結果均 為顯著超越標準，另依本公司 110 年度經理人績效評核結果，所有經理人之 表現均達成或超越原所設定之目標要求。董事長、董事、總經理及經理人之 報酬已充分考量其專業能力及公司營運與財務狀況，並連結各別績效目標管 理及評核成績。

本公司按經營成果發放年終獎金與績效獎金，並有相應之調薪機制，提供全 體員工良好的薪酬福利條件。

(6) 定期評估簽證會計師獨立性：

依本公司所訂公司治理準則第 5-3-06 條規定，審計委員會應於每會計年度終 了評估簽證會計師之專業性、獨立性及委任報酬之合理性，並提報董事會。 本公司「 110 年度簽證會計師服務評核結果」業經提送 111 年 2 月 21 日第九 屆董事會第 21 次審計委員會及 111 年 2 月 23 日第九屆第 23 次董事會審議在

案，確認本公司簽證會計師符合以下獨立性及適任性評估標準：

項次	評估項目	評估 結果	符合 獨立性
1	截至最近一次簽證作業，無七年未更換會計 師或會計師間隔短於二年回任之情事	是	是
2	簽證會計師與本公司無直接或間接重大財務 利益關係	是	是
3	簽證會計師與本公司或本公司董事無相互融 資或保證行為	是	是
4	簽證會計師與本公司間無潛在之僱佣關係	是	是
5	簽證會計師事務所無過度依賴單一客戶（本 公司）之酬金來源	是	是

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項次	評估項目	評估 結果	符合 獨立性
6	簽證會計師及審計小組成員目前或最近二年 內無擔任審計客戶之董事、經理人或對審計 案件有重大影響之職務	是	是
7	簽證會計師對本公司所提供之非審計服務無 直接影響審計案件之重要項目	是	是
8	簽證會計師未宣傳或仲介本公司所發行之股 票或其他證券	是	是
9	簽證會計師未代表本公司與第三者法律案件 或其他爭議事項之辯護	是	是
10	簽證會計師及審計小組成員未與本公司之董 事、經理人或對審計案件有重大影響職務之 人員有親屬關係	是	是
11	簽證會計師卸任一年之內未擔任本公司董 事、經理人或對審計案件有重大影響之職務	是	是
12	本公司未要求審計小組成員接受本公司在會 計政策上之不當選擇或財務報表上之不當揭 露	是	是
13	本公司未為降低公費，對會計師施加壓力， 使其不當的減少應執行之查核工作	是	是
14	簽證會計師未涉及本公司制定決策之管理職 能	是	是

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( 四 ) 實施公司治理制度之成效

1. 功能性委員會發揮預審功能

2. 各功能性委員會確依本公司「公司治理準則」規定，審議管理階層之提案並執 行相關職務，積極發揮董事會前置預行審議機構之功能。

3. 獨立董事發揮獨立性及專業性

獨立董事於董事會及各功能性委員會議事時，均能適時表達意見，發揮其獨立 性及專業性，有助於議事效率及決策品質之提升。

1. 管理階層貫徹執行

管理階層充分瞭解本公司之公司治理基本架構及其精神，並遵循本公司相關章 則辦法之規定，以及股東會或董事會之決議執行職務，且恪盡其注意義務。

4. 逐步強化資訊揭露

為提供股東及利害關係人有關公司治理之資訊平台，本公司除依法於政府設置 之公開資訊觀測站（網址： https://mops.twse.com.tw ）揭露相關訊息外，並於公 司企業網站（網址： https://www.thsrc.com.tw ）公布相關中、英文公司治理資 訊，以強化資訊之透明度，且對於重大訊息，均同時以中、英文公告於「公開 資訊觀測站」，以利國內外投資人同步掌握本公司最新訊息。另針對各利害關 係人關注之議題，本公司除透過各管道溝通說明外，亦於公司企業網站設置利 害關係人專區及建立各利害關係人之聯絡窗口，透過適當溝通方式，瞭解利害 關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要議題。

1. 善盡企業社會責任及維護社會公益

本公司自成立以來，即以實現企業社會責任作為核心服務之基礎，持續致力於 社會關懷、環境保護及公司治理之投入，並將企業社會責任視為公司核心價值 之一，促進經濟、社會與環境生態之平衡及永續發展，以達永續經營之目標。

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本公司遵循國際人權公約之精神，並配合軌道運輸業特性，於 107 年訂定「人 權政策」，恪遵國內勞動暨相關法規，支持並遵循聯合國《世界人權宣言》、 《商業與人權指導原則》、《全球盟約》及國際勞工組織《工作基本原則與權 利宣言》等國際人權公約所揭櫫之原則與精神，並確認人力資源運用政策無性 別、種族、社經階級、年齡、婚姻、宗教與黨派等差別待遇，以及明確規範與 人權政策相關之要求，辨識重要人權議題以作為推動風險減緩措施之依據。另 本公司所訂「供應鏈管理政策」亦承諾本公司除要求採購的品質、成本、交期 及服務外，同時應納入合理利潤、社會責任、勞工安全、人權及環境保護等議 題，做為管理決策及執行依據。

( 五 ) 公司治理未來計畫

本公司於 106 年擬定企業「永續策略藍圖」，以「 4T 」：專業運輸 （ Transportation ）、創新科技（ Technology ）、深耕在地（ Taiwan ）及永續關懷 （ Touch ），作為永續經營之策略。同時，為追求更卓越的永續實踐，於 109 年再 度檢視「公司治理 3.0 －永續發展藍圖」，並對應聯合國永續發展目標（ SDGs ）， 為本公司深化與實踐公司治理及永續經營之方向。未來，本公司將持續參考國際 趨勢及在地需求，在四大永續策略主軸下，制定短、中、長期目標與行動方案， 將 ESG （環境 Environment 、社會 Social 、公司治理 Governance ）納入本公司營運 規劃，積極實踐永續觀念至營運業務中，並藉由評量機制，定期追蹤議題發展及 方案績效，以有效推動本公司之永續理念，落實邁向永續未來的決心與承諾，積 極實現本公司「成為引領進步、創造美好的生活平台」之企業願景。

( 六 ) 結語

本公司自上市起連續四年（自 106 年度至 109 年度）獲得公司治理評鑑上市公司 排名前 5 % 之佳績，未來除著重於功能性委員會及獨立董事功能之持續發揮外，將 秉持企業自治原則，不斷檢視公司治理基本架構及各項公司治理機制，以精進公 司治理制度，使台灣高鐵成為公司治理領域之指標性公司。

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附表 董事會及各功能性委員會之主要任務：

項目	主要任務
董事會	依本公司「公司治理準則」第3-02 條規定，董事會之主要任務如 下： 1)審議內部控制制度之訂定或修正，及內部控制制度有效性之考 核。 2)審議重要章則。 3)審議公司重大財務計畫、長短期目標、營業計畫及預算與決 算。 4)擬定盈虧撥補與資本增減議案。 5)審議分支機構之設置、撤銷或變更。 6)審議涉及董事自身利害關係之事項。 7)審議重大之資產或衍生性商品交易及重大之資金貸與、背書或 提供保證。 8)審議有價證券之募集、發行或私募。 9)審議簽證會計師之委任、解任與報酬。 10)選任、解任及監督重要經理人與財務、會計、內部稽核主管。 11)審議董事長交議事項、各功能性委員會提報事項或管理階層提 報經董事長交議事項。 12)監督公司之營運結果與風險並確保相關法規之遵循。 13)規劃未來發展方向。 14)提升公司形象及善盡社會責任。 15)審議其他依法令、章程、股東會決議、公司治理準則或其他相 關章則規定應經董事會決議之重大事項。
公司治理暨提名 委員會	依本公司「公司治理暨提名委員會組織規程」第三條規定，公司治 理暨提名委員會主要任務如下： 1) 檢視獨立董事、非獨立董事及經理人之所需之專業知識、技 術、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準，並據以覓尋、 評估及提名董事與獨立董事候選人及經理人人選。 2) 規劃董事會、功能性委員會之組成，進行董事會、各委員會、 各董事及經理人之績效評估作業，並評估獨立董事之獨立性。

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項目	主要任務
	3) 負責獨立董事及非獨立董事之提名事宜。 4) 規劃及評估獨立董事及非獨立董事之潛在候選人人選。 5) 檢討董事進修計畫及董事與經理人之接班規劃（繼任計畫）。 6) 規劃檢討董事會及委員會全體之職務執行情形。 7) 規劃檢討董事及經理人之責任保險。 8) 檢討資訊揭露之執行情形。 9) 負責公司治理制度之研究分析、執行、規劃建議及公司治理準 則暨相關規章之檢討。 10) 負責公司治理制度實施成效之檢討，包含企業社會責任及誠信 經營運作與執行情形，以及與利害關係人間之溝通情形。 11) 其他依章程、公司治理準則或董事會決議之職掌。
審計委員會	依本公司「審計委員會組織規程」第三條規定，審計委員會主要任 務如下： 1)依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 2)對本公司之內部控制制度有效性之考核。 3)依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供 保證之重大財務業務行為之處理程序。 4)審核涉及董事自身利害關係之事項。 5)審核重大之資產及衍生性商品之交易。 6)審核重大之資金貸與、背書或提供保證。 7)審查有價證券之募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 8)評核簽證會計師之委任、解任或報酬。 9)財務、會計或內部稽核主管之任免。 10)審查由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告 及第一季至第三季財務報告。 11)審查本公司會計制度、財務狀況。 12)評估本公司之風險管理政策及風險衡量標準。 13)審核重大財務業務行為之處理程序。 14)評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。 15) 檢查本公司遵守法律規範之情形。

16

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項目	主要任務
	16)審查本公司資本、融資及授信等資金籌措計畫。 17)檢討本公司稅務規劃及稅務法令遵循。 18)其他依本公司或主管機關規定之其他重大事項。 19) 其他依本公司章程、公司治理準則或董事會決議之職掌。
薪資報酬委員會	依本公司「薪資報酬委員會組織規程」第三條規定，薪資報酬委員 會主要任務如下： 1)訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制 度、標準與結構。 2)定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績 效評估標準所得之評估結果，訂定其個別薪資報酬之內容及數 額。
專案委員會	依本公司「專案委員會組織規程」第三條規定，專案委員會主要任 務如下： 1)依董事會決議，就公司重大法律或合約爭議及重要制度變革事 項，提供諮詢建議，並協助董事會督導經理部門執行相關決 策。 2)審議本公司經理部門依規定應提報董事會之採購相關議案。 3) 其他依章程、公司治理準則或董事會決議之職掌。

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110 年度獨立董事與內部稽核主管之溝通情形：

110 年度獨	立董事與內部稽核主	管之溝通情形：
日期	溝通方式 (審計委員會屆-次)	溝通重點	溝通情形及結果	公司對獨立董事意 見之處理執行結果
110/2/23	審計委員會 (9-9)	本公司109年第4季 稽核室稽核計畫執行 報告	審計委員會全體 出席委員同意洽 悉。	獨立董事無意見。
110/5/4	審計委員會 (9-12)	本公司110年第1季 稽核室稽核計畫執行 報告	審計委員會全體 出席委員同意洽 悉。	獨立董事無意見。
110/8/3	審計委員會 (9-15)	本公司110年第2季 稽核室稽核計畫執行 報告	審計委員會全體 出席委員同意洽 悉。	獨立董事無意見。
110/10/12	稽核業務報告 (內部稽核主管單獨 向獨立董事報告)	111年度稽核計畫報告	獨立董事洽悉。	獨立董事無意見。
110/10/12	審計委員會 (9-17)	擬具本公司稽核室 111年度稽核計畫	審計委員會全體 出席委員同意洽 悉。	獨立董事無意見。
110/11/2	審計委員會 (9-18)	本公司110年第3季 稽核室稽核計畫執行 報告	審計委員會全體 出席委員同意洽 悉。	獨立董事無意見。

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110 年度獨立董事與簽證會計師之溝通情形：

110 年度	獨立董事與簽證會計	師之溝通情形：
日期	溝通方式 (審計委員會屆-次)	溝通重點	溝通情形及結果	公司對獨立董事意 見之處理執行結果
110/2/23	審計委員會 (9-9)	1. 本公司109 年度財 務報告會計師查核 報告結論 2. 獨立性聲明 3. 關鍵查核事項 4. 109年度財務報告新 增揭露事項	審計委員會全體 出席委員討論通 過。	獨立董事無意見。
110/5/4	審計委員會 (9-12)	1. 本公司110年第1季 財務報告會計師核 閱報告結論 2. 獨立性聲明	審計委員會全體 出席委員討論通 過。	獨立董事無意見。
110/8/3	審計委員會 (9-15)	1. 本公司110年第2季 財務報告會計師核 閱報告結論 2. 獨立性聲明	審計委員會全體 出席委員討論通 過。	獨立董事無意見。
110/11/2	審計委員會 (9-18)	1.本公司110年第3季 財務報告 2.獨立性聲明 3. 110年第3季財務報 告新增揭露說明 4. 110年度財務報告查 核規劃及關鍵查核 事項	審計委員會全體 出席委員討論通 過。	獨立董事無意見。
110/11/2	會計師查核業務 報告(會計師單獨 向獨立董事報告)	財務報表查帳事宜及 查核業務規劃報告	獨立董事洽悉。	獨立董事無意見。

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• 第二案 ： 分派本公司 110 年度董事酬勞及員工酬勞報告

• 一、按公司法第二百三十五條之一及經濟部 104 年 6 月 11 日經商字第 10402413890 號函釋規定，公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬 勞及董監酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。分派員工酬勞及董監酬 勞，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行 之，並報告股東會。

• 二、復以，依本公司「公司章程」第卅五條之一規定：「本公司每年決算如有獲 利，應提撥百分之一以上為員工酬勞，並提撥百分之一以下為董事酬勞，但 。

• 本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。」

• 三、經查本公司 110 年度獲利數（即稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利 益）為新臺幣（以下同） 4,375,000,000 元（無累積虧損彌補數額）。業經本公 司 111 年 1 月 19 日第九屆第二十二次董事會及 111 年 2 月 23 日第九屆第二十 三次董事會依前揭法令及公司章程相關規定，決議分派 110 年度董事酬勞及員 工酬勞，其提撥比率及數額如下：

  • 一

  • ( ) 董事酬勞部分

    1. 提撥比率： 0.5 % 。

    2. 提撥數額： 21,875,000 元。

  • ( 二 ) 員工酬勞部分

    1. 提撥比率： 2 % 。

    2. 提撥數額： 87,500,000 元。

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• 第三案 ： 本公司 110 年度給付董事酬金報告

• 一 、 按上市上櫃公司治理實務守則第十條之一規定，上市上櫃公司宜於股東常會報告 董事領取之酬金，包含酬金政策、個別酬金之內容、數額及績效評估結果之關聯 性。

• 二、本公司董事酬金給付政策係依本公司之公司章程第廿七條之一規定，董事執行職 務之報酬，按個別董事之參與程度及貢獻價值，由董事會參酌同業通常水準支給 議定之，另當年度公司如有獲利，依本公司公司章程第卅五條之一規定提撥百分 之一以下為董事酬勞。獨立董事則由董事會議定其月支之固定酬金，而不參與公 司獲利時之酬勞分派。

• 三、本公司 110 年度給付董事酬金內容及數額詳如附表。

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單位：新台幣仟元		領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無
	A、B、C、D、	E、F及G等七 項總額及占稅後 純益之比例(%)	財務報	告內所 有公司				4,929 0.14	64 0.00	41 0.00	24 0.00	59 0.00
					4,861 0.13	7,307 0.20	80 0.00						2,511 0.07	0 0.00
			本	公 司				4,929 0.14	64 0.00	41 0.00	24 0.00	59 0.00
					4,861 0.13	7,307 0.20	80 0.00						2,511 0.07	0 0.00
	兼任員工領取相關酬金	員工酬勞(G)	財務報告內 所有公司	股票 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
				現金 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			本公司	股票 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
				現金 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		退職退休金 (F)	財務報	告內所 有公司	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			本	公 司	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		薪資、獎金及 特支費等(E)	財務報	告內所 有公司	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			本	公 司	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	A、B、C及D	等四項總額及 占稅後純益之 比例(%)	財務報	告內所 有公司				4,929 0.14	64 0.00	41 0.00	24 0.00	59 0.00
					4,861 0.13	7,307 0.20	80 0.00						2,511 0.07	0 0.00
			本	公 司				4,929 0.14	64 0.00	41 0.00	24 0.00	59 0.00
					4,861 0.13	7,307 0.20	80 0.00						2,511 0.07	0 0.00
	董事酬金	業務執行費用 (D) (註1)	財務報	告內所 有公司	0	458	80	68	64	41	24	59	80	0
			本	公 司	0	458	80	68	64	41	24	59	80	0
		董事酬勞(C)	財務報	告內所 有公司	4,861	0	0	4,861	0	0	0	0	2,431	0
			本	公 司	4,861	0	0	4,861	0	0	0	0	2,431	0
		退職退休金 (B)	財務報	告內所 有公司	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			本	公 司	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		報酬(A)	財務報	告內所 有公司	0	6,849	0	0	0	0	0	0	0	0
			本	公 司	0	6,849	0	0	0	0	0	0	0	0
		姓 名						交通部	董事 代表人：祁文中	董事 代表人：潘清鴻	董事 前代表人：王國材	董事 前代表人：陳月香	中國鋼鐵(股)公司
					財團法人中華航空事 業發展基金會	董事長 代表人：江耀宗	董事 代表人：柯麗卿							董事 代表人：翁朝棟
		職 稱

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	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無
A、B、C、D、	E、F及G等七 項總額及占稅後 純益之比例(%)	財務報 告內所 有公司		2,567 0.07	0 0.00			2,484 0.07	99 0.00			1,096 0.03
						2,431 0.07	168 0.00			2,431 0.07	176 0.00		656 0.02
		本 公 司		2,567 0.07	0 0.00			2,484 0.07	99 0.00			1,096 0.03
						2,431 0.07	168 0.00			2,431 0.07	176 0.00		656 0.02
兼任員工領取相關酬金	員工酬勞(G)	財務報告內 所有公司	股票 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			現金 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		本公司	股票 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			現金 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	退職退休金 (F)	財務報 告內所 有公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		本 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	薪資、獎金及 特支費等(E)	財務報 告內所 有公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		本 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
A、B、C及D	等四項總額及 占稅後純益之 比例(%)	財務報 告內所 有公司		2,567 0.07	0 0.00			2,484 0.07	99 0.00			1,096 0.03
						2,431 0.07	168 0.00			2,431 0.07	176 0.00		656 0.02
		本 公 司		2,567 0.07	0 0.00			2,484 0.07	99 0.00			1,096 0.03
						2,431 0.07	168 0.00			2,431 0.07	176 0.00		656 0.02
董事酬金	業務執行費用 (D) (註1)	財務報 告內所 有公司		136	0	0	168	53	99	0	176	376	368
		本 公 司		136	0	0	168	53	99	0	176	376	368
	董事酬勞(C)	財務報 告內所 有公司		2,431	0	2,431	0	2,431	0	2,431	0	0	0
		本 公 司		2,431	0	2,431	0	2,431	0	2,431	0	0	0
	退職退休金 (B)	財務報 告內所 有公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		本 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	報酬(A)	財務報 告內所 有公司		0	0	0	0	0	0	0	0	720	288
		本 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	720	288
	姓 名			台灣糖業(股)公司	董事 代表人：陳昭義	東元電機(股)公司		行政院國家發展 基金管理會	董事 代表人：高仙桂			獨立董事 邱晃泉
							董事 代表人：黃茂雄			台北富邦商業銀行 (股)公司	董事 代表人：劉國治		獨立董事 蔡堆
	職 稱

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	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	無	無	1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性： 依本公司「公司治理準則」第2-07條規定，董事執行職務之薪酬，包含董事會之出席費、薪資報酬與本公司章程所訂董事酬勞等，由董事會依法令、章程及該準則之規定，按個別董事之參與程度及貢獻價 值，參酌國內外業界通常水準議定之。獨立董事之酬金給付係參考公司整體的營運績效、產業未來風險及發展趨勢，而給予合理報酬，並以本公司「董事會績效評估辦法」為評核依循；相關績效考核及薪酬合 理性均經薪資報酬委員會及董事會審核，並視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，亦考量目前公司治理之合理趨勢，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。本公司獨立董事不參與董事酬勞分派。 2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無
A、B、C、D、	E、F及G等七 項總額及占稅後 純益之比例(%)	財務報 告內所 有公司		1,096 0.03
					1,080 0.03
		本 公 司		1,096 0.03
					1,080 0.03
兼任員工領取相關酬金	員工酬勞(G)	財務報告內 所有公司	股票 金額	0	0
			現金 金額	0	0
		本公司	股票 金額	0	0
			現金 金額	0	0
	退職退休金 (F)	財務報 告內所 有公司		0	0
		本 公 司		0	0
	薪資、獎金及 特支費等(E)	財務報 告內所 有公司		0	0
		本 公 司		0	0
A、B、C及D	等四項總額及 占稅後純益之 比例(%)	財務報 告內所 有公司		1,096 0.03
					1,080 0.03
		本 公 司		1,096 0.03
					1,080 0.03
董事酬金	業務執行費用 (D) (註1)	財務報 告內所 有公司		376	360
		本 公 司		376	360
	董事酬勞(C)	財務報 告內所 有公司		0	0
		本 公 司		0	0
	退職退休金 (B)	財務報 告內所 有公司		0	0
		本 公 司		0	0
	報酬(A)	財務報 告內所 有公司		720	720
		本 公 司		720	720
	姓 名
				獨立董事 石百達	獨立董事 賴勇成
	職 稱

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第四案 ： 修訂本公司「企業社會責任實務守則」報告

• 一、依臺灣證券交易所（股）公司於 110 年 12 月 7 日修正發布之「上市上櫃公司永續 發展實務守則」，以及依實務運作情形，修訂本公司「企業社會責任實務守則」 條文內容並更名為「永續發展實務守則」。

• 二、擬具本公司「永續發展實務守則」修正條文對照表，詳如附件一 ( 請參閱議事手 冊第 55 頁至第 58 頁 )。

• 三 、 本案業經本公司 111 年 3 月 16 日第九屆第二十四次董事會決議通過，提送 股東 常會報告。

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• 第五案 ： 本公司 110 年度募集國內無擔保普通公司債報告

• 一、有關本公司 110 年度募集發行國內無擔保普通公司債案，業經 110 年 4 月 14 日第 九屆第十三次董事會審議通過在案，本公司得於不超過新臺幣 100 億元之範圍內， 發行無擔保普通公司債，以用於資本支出、汰舊換新設備、償還債務或充實營運 資金。

• 二、本公司嗣於 110 年 7 月 1 日完成 110 年度第一期無擔保普通公司債發行募集作業， 後再於 110 年 8 月 30 日完成 110 年度第二期無擔保普通公司債發行募集作業。

• 三、依公司法第二百四十六條規定，報告本公司 110 年度國內無擔保普通公司債募集 發行原因及相關執行情形如下：

名稱	110年度第一期無擔保普通公司債
金額	甲券：新臺幣40億元整、 乙券：新臺幣40億元整
期限	甲券：3年期、 乙券：4年期
票面利率	甲券：固定票面利率0.32%、 乙券：固定票面利率0.35%
還本付息方式	還本：自發行日起到期一次還本 付息：每年單利計付息乙次
核准文號	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心110 年6 月22 日證櫃 債字第11000061761號函申報生效
募集原因	充實營運資金，支應未來營運所需
發行日期	於110年7月1日完成募集

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名稱	110年度第二期無擔保普通公司債
金額	新臺幣10億元整
期限	3年期
票面利率	固定票面利率0.30%
還本付息方式	還本：自發行日起到期一次還本 付息：每年單利計付息乙次
核准文號	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心110 年8 月19 日證櫃 債字第11000093921號函申報生效
募集原因	支應本公司綠色及社會效益之投資計畫
發行日期	於110年8月30日完成募集

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第一案：董事會提

• 案由： 本公司 110 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明： 本公司 110 年度營業報告書 ( 請參閱議事手冊第 29 頁至第 36 頁 ) 連同財務報表 ( 請參 閱議事手冊第 37 頁至第 41 頁 ) 業經本公司 111 年 2 月 23 日第九屆第二十三次董事會 決議通過，其中財務報表嗣經簽證會計師查核竣事，於 111 年 2 月 23 日出具查核報 告 ( 請參閱議事手冊第 42 頁至第 46 頁 ) ，並經送請審計委員會查核完畢 ( 請參閱議事 手冊第 47 頁 ) ，提請 股東常會承認。

決議：

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110 年度營業報告書

營業報告與未來展望

本公司自 109 年初嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 疫情爆發後， 109 年及 110 年運量皆 受到衝擊，惟高鐵身為台灣西部走廊重要運具，持續落實各項防疫措施，為旅客打造安心的 乘車環境，希望與旅客一起度過疫情。

展望未來，我們期望疫情能早日結束，民眾生活恢復正常，本公司仍將持續落實「成為 引領進步、創造美好的生活平台」的願景，繼續為提供旅客優質服務、安心、滿意的旅程體 驗以及善盡社會責任而努力。

一、 110 年度營業報告

一 ( ) 營運狀況

1. 鐵路營運

110 年因嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 疫情更為嚴峻，自 5 月中旬進入疫情三 級警戒之後，運量大幅滑落，因此實施短期減班計畫，後續隨運量回升逐步調升 班次，直至 11 月上旬始恢復至疫情前之班次規模，全年共開出 46,792 班次列車， 較 109 年 53,076 班次列車減少 6,284 班；座位利用率 49.88% ，較 109 年 56.94% 減 少 7.06% 。 110 年全年輸運達 4,346 萬人次，較前一年 5,724 萬人次減少 1,378 萬人 次 / 24.07% ；共計輸運 7,569 百萬延人公里，較 109 年減少 23.64% 。受疫情影 響，全年平均每日有 11.9 萬人次搭乘，較 109 年的 15.6 萬人次減少約 3.7 萬人 次。

在行車運轉方面， 110 年全年無造成傷亡之事故。全年平均準點率（誤點＜ 5 分 鐘）為 99.00% ，較去年 99.71% 略低；全年平均發車率扣除天災之影響後則達 100% 。

2. 行銷與旅客服務

110 年主要產品 / 服務及活動如下：

• (1) 因應嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 疫情，本公司持續執行並推出以下各項 防疫措施：

• a. 旅客搭車須全程佩戴口罩並測量體溫。

• b. 加強車站內及車廂消毒作業。

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• c. 調整訂票派位邏輯為「類梅花座」模式。

• d. 因應疫情變化調整班表，並於疏運期間採全車對號座，以降低感染風險。

• e. 視疫情發展狀況請旅客配合不得飲食或飲食完畢即應佩戴口罩。

• f. 自 5 月 19 日起採用政府「簡訊實聯制」，車站售票櫃檯、自動售票機、服 務台及閘門皆張貼 QR Code ，方便旅客進站乘車前及出站後掃描 QR Code 完成實聯制登記。

• g. 本公司第一線同仁多已完成第一劑及第二劑疫苗接種作業，以安心服務旅 客，並提升乘車環境。

• (2) 配合政府防疫新生活運動，本公司規劃「台灣高鐵旅運振興方案」系列活 動，如高鐵假期第二人半價、五星自由行、自駕遊升等、聯票產品 6 折起、紙 本 5 倍券滿額贈、雙人 55 折及學生優惠專案等，針對各族群推出各項不同方 案，以鼓勵民眾出遊並達到提升運量與營收之效果。

• (3) 持續 TGo 高鐵會員召募並推出各項優惠活動，透過「點數 365 」平台提供會員 使用點數兌換商品的服務，以及便利商店指定品項燃點兌換活動，完整高鐵 會員 TGo 生態圈，另搭配多元化的會員行銷活動，以進一步推升會員數與貢 獻度。

• (4) 針對企業會員持續進行累積交易金額回饋活動，並推出離峰指定車次優惠方 案，達到填補離峰車次空位之目的。

• (5) 持續實施早鳥優惠、學生票、信用卡優惠及定期票 / 回數票等多元行銷方案， 並因應運量變化以及政府自 10 月 8 日起發行振興五倍券等提出振興活動，配 合規劃數個促銷方案以鼓勵民眾將振興五倍券用於搭乘高鐵，達到提升運量 與營收之目的。

( 二 ) 預算執行情形

• 110 年度預計營業收入為 467.8 億元，惟持續受到嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 疫情影響，實際營業收入為 302.3 億元，達成率為 64.6% ；本年度實際稅後淨利為 36.1 億元。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

• 持續受嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 疫情影響， 110 年度營收為 302.3 億元，稅 前淨利為 42.7 億元，較 109 年度分別衰退 22.8% 及 21.3% ， 110 年稅前淨利含平穩 額度挹注 64.5 億元。

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110 年因嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 疫情更為嚴峻，自 5 月中旬進入疫情三級 警戒之後，運量大幅滑落，後續隨運量回升逐步調升班次，直至 11 月上旬始恢復至 疫情前之班次規模，民眾生活逐漸回歸正軌。本公司除持續努力提供準點及優質服 務，亦將繼續為提供旅客體貼、安心的旅程體驗而努力，將疫情對營運的影響降到 最低。

( 四 ) 研究發展狀況

110 年度主要研究發展情形如下：

1. 土建設施研究：

2. (1) 高鐵人工智慧無人機橋檢服務平台建置。

3. (2) 高鐵台南路段橋梁於增設阻尼器後結構安全分析及監測預防系統數據研究。

4. (3) 利用盤式支承改善相鄰橋墩產生的不均勻沉陷。

5. 號誌通訊系統研究：

6. (1) 智能旅客資訊系統 (PIS) 研發。

7. (2) 道岔監控系統 (TMS) 研發。

8. 車輛系統研究：列車車廂 CCTV 監視系統及行李置放區開發建置。

9. 資訊系統研究：

10. (1) 新世代訂位票務服務系統第一階段。

11. (2) 工程車運行圖繪製系統。

12. (3) 電子交易控制系統。

13. (4) 程式自動佈署及驗證 (CI / CD) 專案。

14. 維修物品及設備國產化：

為擴大本土化開發業務，提升國內軌道工業發展，本公司成立「軌道工業本土化 專案小組」，成果如下：

• (1) 號誌通訊系統

• a. 岔軌閉合偵測器維修零件。

• b. 道岔轉轍器之偵測器本土化替代性物料。

• c. 沿線號誌通訊設備小機房 (SCH) 不斷電設備。

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• (2) 車輛系統

  • a. 列車空調壓縮機。

  • b. 列車自動販賣機。

  • c. 廁所系統水加熱器。

  • d. 旅客資訊內 / 外部顯示器。

  • e. 商務車廂座椅背餐桌板及椅套布。

• (3) 軌道電力系統

  • a. 電車線維修工程車。

  • b. 列車動搖量測系統設備。

  • c. 變電站蓄電池及充電器盤長效型蓄電池。

  • d. 8R-N 基鈑及組件 ( 含 SMC-N 絕緣版 ) 。

• 電子維修中心：自 97 年中成立電子維修中心，以降低對原廠依賴性並提高自主維 修能量，各系統故障電路板及組件檢修數量逐年持續上升。

• 產學合作：持續與國內重要學術研究單位合作，開發相關物料與設備，包括：

• 。

• (1) 軌道智能化巡檢機車 ( 二期 )

• (2) 鋼軌潤滑器設備開發服務。

• (3) 電車線聚合礙子老化分析暨全線汙染區調查與規劃。

• (4) 正線道旁機電遙測 (Wayside RTU) 系統開發。

• (5) 列車空調控制繼電器盤 / 顯示設定器測試系統。

• (6) 列車車站停止控制單元測試設備。

• (7) 列車輔助電源控制單元測試設備。

• (8) 列車渦電流煞車控制裝置測試設備。

• (9) 轉轍器維修管理系統。

• (10) 軌道螺栓改善研究案。

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二、 111 年度營業計畫概要

一 ( ) 經營方針

• 111 年在疫情對本公司之影響程度未明的情況下，在需求面持續透過提升離峰班次 產值、優化票證使用便利性、強化數位客服、加強與運輸同業合作及旅遊異業結盟 等策略，精進營收管理效果。在供給面仍導入智慧化科技、強化維運效能，以確保 服務品質。

而隨疫情之發展，將接續 110 年之策略，適時推動旅運振興方案，在邊境管制的環 境下，提升高鐵數位服務與票務銷售便利性以及持續發展會員經濟，以確保公司經 營成果。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

考量疫後國內經濟之成長、本公司運能供給情形，以及數位服務與購票便利性、推 廣會員服務及旅遊產品等服務品質之提升， 111 年度預計旅運人數為 6,607 萬人次以 上。

( 三 ) 重要產銷政策

111 年主要產銷政策如下：

1. 因應嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 疫情持續延燒，本公司適時調整各項防疫措 施，確保旅客搭乘之安全。

2. 適時調整運能供給，維持座位供需適配性，同時精進營收管理效能，提高座位產 值確保達成營收目標。

3. 依據客群特性開發多樣化產品、服務與優惠專案，滿足不同客群市場旅客需求， 並因應疫情發展適時推出各項振興方案，以提升高鐵旅遊產品銷售效能，確保達 成營收目標。

4. 持續深耕「搭高鐵•遊台灣」之旅遊品牌，藉由推動高鐵假期、飯店聯票、國旅 聯票與團體專案等產品，達到整合銷售與擴大集客之效果。

5. 持續推展個人會員機制，運用點數販售與點數聯合行銷等方案，推廣會員點數經 濟及促進異業合作，提高公司票箱與非票箱營收。

6. 持續強化站外通路服務整合，積極與各產業合作，提高票證使用與支付方式之便 利性，並研議手機便利付款機制、交通電子票證及雲端票證可行性。另為健全無 障礙行動購票服務，規劃於購票通路提供數位語音助理服務，提升訂位購票之方 便性。

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三、未來公司發展策略

台灣高鐵以「成為引領進步、創造美好的生活平台」為願景，未來持續逐年落實以運 輸 (Transportation) 、科技 (Technology) 、在地 (Taiwan) 及關懷 (Touch) 等 4T 四個軸向，所 發展之執行計畫：

• 一

• ( ) 運輸 (Transportation) ：建構專業運輸系統，提供優質、便利的服務與產品。

• 推動全方位安全與緊急應變措施。

• 強化車站營運設施，建構友善乘車環境；新增列車客服設備，提升旅客服務品 質。

• 精進作業流程，確保列車最大運輸能力。

• 精進營收管理效能；提供多樣產品及提升離峰班次產值。

• 強化設備維修 ( 含建立自主維修能量 ) ，確保系統穩定、安全可靠。

• ( 二 ) 科技 (Technology) ：推動智慧運輸，提升營運、服務、安全及應變決策等效率與品 質。

• 票務通路數位化。

• 應用大數據，推展會員經濟。

• 運用資訊科技，強化營運、維修及服務並增進效率。

• 研發暨提升核心技術能力。

• ( 三 ) 在地 (Taiwan) ：結合各地獨特人文與景觀，打造更多元、更進步的活動平台。

• 提升本土化開發能力與設備 / 物料供應比例。

• 推動軌道工業本土化。

• 連結在地文化與活動，多元發展，合作共榮。

• 附屬事業活化及品質優化。

• 整合軌道技術資源，進行轉投資或技術輸出評估。

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• ( 四 ) 關懷 (Touch) ：建構品牌文化、提升人才技能與企業效率，積極參與社會關懷與環 境保護。

• 建立人才培育計畫。

• 有效提升主管管理知能。

• 結合藝術文化，提升公司品牌好感度，擴大文創生活廣度與深度。

• 優化長期財務結構。

• 形塑公司治理文化，成為企業典範，並善盡企業社會責任。

• 推動環保與節能減碳目標。

四、外在環境、法規環境及總體經營環境之影響

根據主計總處 110 年 11 月 26 日發布的國內經濟情勢展望資料，嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 疫苗施打逐漸普及，加以各國防疫管制措施鬆綁，接續推動相關基礎建 設，有利全球經濟復甦；國內經濟活動逐步回復正常， 5G 、車用電子、高效能運算、 物聯網等新興應用需求暢旺，國內半導體與回台廠商產能擴增，具產業競爭優勢的科 技類產品出口強勁，傳統貨品亦隨全球經濟復甦持續成長。目前政府適時推出多項振 興措施，民眾受疫情壓抑之消費能量將逐漸釋放；預期 111 年隨國內外景氣回溫，企業 產能擴增亦帶動人力需求，提供加薪有利條件，然物價相關指數包含國際原油及農工 原料價格上揚，加上全球供應鏈受阻，進一步推升漲價壓力，預期廠商將漸次反映成 本壓力， 111 年消費者物價指數 (CPI) 預測上漲 1.61% 並預測 111 年經濟成長 4.15% 。面 對這樣的外在經濟環境挑戰，本公司將持續動態因應市場變化，研擬最適經營策略， 以達成各項經營目標。

於法規環境方面，交通部近年積極推動「鐵路法」及其相關子法修訂作業，對於確保 鐵路營運安全及維護旅客權益均具有正面提升作用，本公司樂觀其成並遵循相關法 規。

本公司向來恪遵法令相關規定，建有法遵機制，各單位定期盤點相關法令、建置法令 彙編並切實遵循，對法規環境變更均能有效掌握並妥適因應，綜整 110 年各項次修訂對 本公司營業及營運尚無重大影響。預期未來隨著國內鐵道運輸路網不斷擴增，法制環 境必將更為完備，本公司將持續關注立法新訊、精進相關作業，同時深化公司治理，

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貫徹遵法守紀核心文化、嚴守最高安全標準提供優質旅運服務，致力推動企業永續及 創造股東價值。

在總體經營環境方面，嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 疫情至今仍未有結束跡象，旅 遊與交通產業皆受到極大衝擊，加上我國少子化及人口老化等影響，高鐵運量持續受 到衝擊，另外本公司亦面臨極端氣候、營運設備年份增加等挑戰因素，致使維運成本 增加等不同之課題，高鐵將思考評估如何與觀光旅遊及交通運輸產業，更密切及有效 率結合，在產業發展上互存互利，並提供大眾消費者符合疫情生活安全，彈性多元選 擇的旅遊產品。

高鐵將持續推動智慧運輸，提升安全及應變決策效率，培養自主維修能力及開發本土 物料等策略，並透過產業合作提升軌道專業實力；此外，將結合在地文化，提供旅客 優質及安心之運輸服務，以強化公司長期經營發展之基礎。以專業運輸 （ Transportation ）、創新科技（ Technology ）、深耕在地（ Taiwan ）以及永續關懷 （ Touch ）之 4T 作為發展主軸，讓台灣高鐵不僅提供旅客安全、舒適、便捷的旅運服 務，並積極實現讓高鐵「成為引領進步、創造美好的生活平台」的企業願景。

董事長：

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經理人：

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會計主管：

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台灣高速鐵路股份有限公司 資產負債表 民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1150 1220 130X 1476 1410 11XX 1600 1755 1821 1801 1840 1984 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2126 2170 2209 2219 2211 2230 2250 2399 21XX 2530 2541 2550 2580 2611 2612 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 31XX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據及帳款 本期所得稅資產 存貨 其他金融資產 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 不動產、廠房及設備 使用權資產 營運特許權資產 電腦軟體成本 遞延所得稅資產 其他金融資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 避險之金融負債 應付帳款 營運特許權負債 其他應付款 應付工程款 本期所得稅負債 負債準備 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 應付公司債 銀行長期借款 負債準備 租賃負債 長期應付利息 營運特許權負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債合計 權益 股 本 普通股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 權益合計 負 債 及 權 益 總 計		110年12月31日		％ 5 - - - 1 6 - 12 - - 86 - 2 - - 88 100 - 4 - - 2 1 - - - - 7 6 57 1 - 2 11 - 77 84 13 - 1 2 3 16 100		109年12月31日
		金	額 $ 21,619,496 - 665,957 9,646 2,345,998 24,126,307 1,206,592 49,973,996 109,162 574,841 367,972,348 113,113 6,997,477 2,163,774 2,330 377,933,045 $ 427,907,041 $ 16,142 14,982,445 512 533,336 8,049,281 3,033,767 952,575 10,813 1,169,273 1,277,565 30,025,709 27,469,258 242,614,407 3,548,102 395,011 6,494,430 48,991,747 590,406 330,103,361 360,129,070 56,282,930 172,981 3,852,440 7,469,620 11,322,060 67,777,971 $ 427,907,041			金	額 $ 651,769 15,218,000 218,092 - 2,068,950 19,086,463 1,377,833 38,621,107 109,729 712,169 378,291,412 83,252 7,673,251 2,070,857 5,193 388,945,863 $ 427,566,970 $ 57,091 - - 274,778 541,931 3,262,861 823,666 104,256 1,169,238 833,400 7,067,221 18,478,720 257,607,483 10,000,000 522,976 7,383,683 55,869,665 550,566 350,413,093 357,480,314 56,282,930 172,981 3,270,422 10,360,323 13,630,745 70,086,656 $ 427,566,970		％
									- 4 - - 1 4 - 9 - - 88 - 2 1 - 91 100 - - - - - 1 - - 1 - 2 4 60 3 - 2 13 - 82 84 13 - 1 2 3 16 100

董事長： 經理人： 會計主管：

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台灣高速鐵路股份有限公司 綜合損益表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4000營業收入 5000營業成本 5900營業毛利 6000營業費用 6900營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入 7510 利息費用 7625 平穩額度挹注（費用） 7590 其他利益及損失 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950所得稅（費用）利益 8200本年度淨利 其他綜合損益（稅後淨額） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅 8300 其他綜合損益（稅後淨額） 8500本年度綜合損益總額 每股盈餘 9710 基本每股盈餘 董事長： 經理人：					單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元 109年度	單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元 109年度	單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元 109年度
	110年度
	金 額			％	金 額		％
	( ( ( ( ( (	$ 30,227,887 25,702,330) 4,525,557 1,207,675) 3,317,882 95,430 5,757,241 ) 6,451,898 157,656 947,743 4,265,625 654,703) 3,610,922 $ 12,374 ) 2,475 9,899) $ 3,601,023 $ 0.64	( ( ( (	100 85) 15 4) 11 - 19 ) 21 1 3 14 2) 12 - - - 12		( ( ( ( (	100 67) 33 3) 30 - 15 ) 2 ) 1 16) 14 1 15 - - - 15

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			單位：新台幣仟元，惟每	股資訊為新台幣元		合 計	$ 70,086,656			-	( 5,909,708 )	( 5,909,708 )	( 5,909,708 )	( 5,909,708 )	3,610,922	( 9,899 )	( 9,899 )	3,601,023	$67,777,971	$67,777,971	$ 71,077,269		-	( 6,810,797 )	( 6,810,797 )	( 6,810,797 )	( 6,810,797 )	5,843,037	( 22,853 )	( 22,853 )	5,820,184	$70,086,656	$70,086,656
					餘	計
					盈	未 分 配 盈 餘 合	$ 10,360,323 $ 13,630,745			( 582,018 ) -	( 5,909,708 ) ( 5,909,708 )		( 6,491,726 ) ( 5,909,708 )		3,610,922 3,610,922	( 9,899 ) ( 9,899 )		3,601,023 3,601,023	$ 7,469,620 $ 11,322,060		$ 12,151,639 $ 14,621,358		( 800,703 ) -	( 6,810,797 ) ( 6,810,797 )		( 7,611,500 ) ( 6,810,797 )		5,843,037 5,843,037	( 22,853 ) ( 22,853 )		5,820,184 5,820,184	$ 10,360,323 $ 13,630,745		會計主管：
					留
					保	法定盈餘公積	$ 3,270,422			582,018	-		582,018		-	-		-	$ 3,852,440		$ 2,469,719		800,703	-		800,703		-	-		-	$ 3,270,422
						積
						資 本 公	$ 172,981			-	-		-		-	-		-	$ 172,981		$ 172,981		-	-		-		-	-		-	$ 172,981		經理人：
					本	股
台灣高速鐵路股份有限公司	權益變動表	民國110年及109年1月1日至12月31日			股	普 通	110年1月1日餘額 $ 56,282,930	109年度盈餘分配		法定盈餘公積 -	現金股利—每股1.05元 -		-		110年度淨利 -	110年度其他綜合損益 -		110年度綜合損益總額 -	110年12月31日餘額 $56,282,930		109年1月1日餘額 $ 56,282,930	108年度盈餘分配	法定盈餘公積 -	現金股利—每股1.2101元 -		-		109年度淨利 -	109年度其他綜合損益 -		109年度綜合損益總額 -	109年12月31日餘額 $56,282,930		董事長：

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台灣高速鐵路股份有限公司 現金流量表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量 稅前淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 存貨跌價及呆滯回升利益 利息費用 利息收入 外幣兌換淨（利益）損失 平穩額度（挹注）費用 其他項目 營業資產及負債之變動 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 避險之金融工具 應收票據及帳款 存 貨 其他流動資產 其他非流動資產 應付帳款 其他應付款 負債準備 其他流動負債 其他非流動負債 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之營運特許權負債利息 （支付）退還之所得稅 營業活動之淨現金流入（流出）

單位：新台幣仟元 110年度 109年度 $ 4,265,625 $ 5,419,311 218,862 212,319 14,039,807 13,963,256 ( 15,361 ) ( 23,026 ) 5,757,241 5,919,211 ( 95,430 ) ( 134,848 ) ( 24,078 ) 509 ( 6,451,898 ) 885,959 55,060 14,704 15,218,000 ( 14,887,557 ) 512 - ( 447,865 ) 115,000 ( 269,780 ) 10,121 170,619 ( 58,816 ) ( 700 ) ( 376 ) 263,622 17,728 ( 220,239 ) 86,930 - ( 6,084,658 ) 445,583 ( 658,161 ) ( 5,747) 2,074 32,903,833 4,799,680 96,073 160,259 ( 5,503,516 ) ( 5,862,879 ) ( 541,931 ) ( 777,511 ) ( 78,402) 148,717 26,876,057 ( 1,531,734)

（接次頁）

40

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（承前頁）

投資活動之現金流量 其他金融資產（增加）減少 取得不動產、廠房及設備 取得無形資產 處分無形資產價款 投資活動之淨現金（流出）流入

籌資活動之現金流量 短期借款淨減少 應付短期票券增加 發行公司債 償還銀行長期借款 租賃本金償還 其他非流動負債增加 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入（流出）

匯率變動對現金及約當現金之影響 本年度現金及約當現金增加（減少）數 年初現金及約當現金餘額 年底現金及約當現金餘額

	110年度 ( $ 5,125,115 ) ( 36,199 ) ( 3,664,773 ) 207 ( 8,825,880) ( 40,470 ) 15,000,000 9,000,000 ( 15,000,000 ) ( 164,415 ) 32,220 ( 5,909,708) 2,917,627 ( 77) 20,967,727 651,769 $ 21,619,496	109年度
		$ 3,155,976 ( 30,066 ) ( 2,312,760 ) 8,165 821,315 ( 9,122 ) - 10,500,000 ( 18,500,000 ) ( 157,180 ) 67,624 ( 6,810,797) (14,909,475) ( 13) ( 15,619,907 ) 16,271,676 $ 651,769

董事長：

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經理人：

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會計主管：

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會計師查核報告

台灣高速鐵路股份有限公司 公鑒：

查核意見

• 台灣高速鐵路股份有限公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之資產負債 表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之綜合損益表、權益變動 表、現金流量表，以及財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計 師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台灣高速鐵路股份 有限公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報告之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道 德規範，與台灣高速鐵路股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

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關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣高速鐵路股份有限公 司民國 110 年度財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報 告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表 示意見。

茲對台灣高速鐵路股份有限公司民國 110 年度財務報告之關鍵查核事項 敘明如下：

關鍵查核事項 ： 平穩額度費用之負債準備

負債準備之會計政策，請詳財務報告附註四 ( 十五 ) ；平穩額度費用之負債 準備有關重大會計判斷、估計及假設不確定性，請詳財務報告附註五 ( 二 ) ；負 債準備明細請詳財務報告附註十八。

為符合超額盈餘之主要利益歸於國家之宗旨，台灣高速鐵路股份有限公 司依台灣南北高速鐵路興建營運合約規定於民國 105 年起設置財務平穩機 制，並應於民國 106 年度起將前一年度平穩額度之提列、挹注、累積額度以 及專戶動支、餘額等事項執行情形提報交通部。由於平穩額度費用之提列與 剩餘特許期間之獲利狀況攸關，並與特許期間屆滿或提前終止合約而有所不 同，而涉及重大估計不確定性，因此平穩額度費用之負債準備提列考量為關 鍵查核事項。台灣高速鐵路股份有限公司因無法估計剩餘特許期間於民國 157 年屆滿或提前終止之全部獲利狀況，截至民國 110 年 12 月 31 日止所提列之 平穩額度費用負債準備新台幣 4,434,096 仟元，係就截至民國 110 年度止之獲 利狀況依台灣南北高速鐵路興建營運合約規定提列。

本會計師已評估管理階層對於上述負債準備所使用之假設是否合理；抽 核民國 110 年度負債準備變動之相關合約、文件及憑證；核算相關金額，以 確認年底餘額之正確性，並檢視截至查核報告日止負債準備之異動情形，以 評估負債準備於資產負債表日之餘額是否適足。

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管理階層與治理單位對財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之財務報告，且維持與財務報告編製有關之必要內部控制， 以確保財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台灣高速鐵路股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算台灣高速鐵路股份有限公司或停止營業，或除清算或停 業外別無實際可行之其他方案。

台灣高速鐵路股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務 報導流程之責任。

會計師查核財務報告之責任

本會計師查核財務報告之目的，係對財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確 信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報告存 有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金 額或彙總數可合理預期將影響財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具 有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持 專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辦認並評估財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明 或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因 於錯誤者。

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1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對台灣高速鐵路股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使台灣高速鐵路股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報告使用者注 意財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本 會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事 件或情況可能導致台灣高速鐵路股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

4. 評估財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報 告是否允當表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝 通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措 施）。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣高速鐵路股份有限公 司民國 110 年度財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 江 美 艷 會 計 師 洪 國 田

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

• 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 1 1 年 2 月 2 3 日

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審計委員會查核 一一Ｏ 年度決算表冊報告

審計委員會審查報告書

本公司董事會造送一一 O 年度營業報告書及財務報表議案，其中 財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所江美艷會計師及洪國田會計 師查核竣事。上述營業報告書、財務報表業經本審計委員會查核，認 為尚無不符，並經全體成員同意，爰依照證券交易法第十四條之四及 公司法第二一九條之規定提出報告，敬請 鑒察。

此致

本公司一一一年股東常會

台灣高速鐵路股份有限公司 審計委員會召集人 蔡堆

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中 華 民 國 一 一 一 年 二 月 二 十 三 日

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第二案：董事會提

案由：本公司 110 年度盈餘分派案，提請 承認。

說明：

• 一、本公司截至 110 年底可供分配盈餘為新臺幣 ( 以下同 ) 7,109,516,322 元。

• 二、為使股利政策依穩定、平衡之原則分派，以及兼顧本公司長期財務規 劃 ，110 年度盈餘分派擬建議分配現金股利每股 0.7580 元，以流通在 外普通股股數 5,628,293,058 股計算，共計 4,266,246,138 元。

• 三、本公司 110 年度盈餘分派表業經本公司 111 年 3 月 16 日第九屆第二十 四次董事會決議通過，並送請審計委員會查核完畢 ( 請參閱議事手冊第 49 頁 )， 提請 股東常會承認。

49頁)，提請 股東常會承認。
台灣高速鐵路股份有限公司
盈餘分派表
民國110 年度	單位：新臺幣元
以前年度未分配盈餘	3,868,596,221
加：110年度淨利	3,610,921,535
減：確定福利計畫之再衡量數	(9,899,200)
未分配盈餘	7,469,618,556
減：提撥百分之十法定盈餘公積	(360,102,234)
截至110年底可供分配盈餘	7,109,516,322
分派項目：
現金股利(每股新臺幣0.7580元)	(4,266,246,138)
本年度未分配盈餘	2,843,270,184
董事長： 經理人：	會計主管：

• 四、本案擬俟 111 年股東常會通過後 ， 授權董事會另訂除息基準日及現金股 利發放日。

決議：

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審計委員會審查報告書

本公司董事會造送一一 O 年度盈餘分派議案，經本審計委員會查 核完竣，認為尚無不符，並經全體成員同意，爰依照證券交易法第十 四條之四及公司法第二一九條之規定提出報告，敬請 鑒察。

此致

本公司一一一年股東常會

台灣高速鐵路股份有限公司 審計委員會召集人 蔡堆

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一 一 一 中 華 民 國 年 三 月 十 六 日

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第一案：董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

說明：

• 一、 為使本公司召開股東會之方式更具彈性，爰依公司法第一百七十二條 之二規定，修訂本公司公司章程第九條，增列股東會得以視訊會議或 其他經中央主管機關公告方式為之。

• 二、鑑於臺灣證券交易所 ( 股 ) 公司於 110 年 12 月 8 日修正上市上櫃公司治 理實務守則第二十四條，且依金融監督管理委員會推動公司治理 3.0永續發展藍圖趨勢及期程，要求實收資本額達新台幣 100 億元以上之 上市櫃公司獨立董事席次不得少於董事席次之三分之一，爰修訂本公 司章程第十七條之一，增列本公司董事自第十屆起，所設獨立董事不 得少於三人，且不得少於董事席次三分之一規定。

• 三、擬具本公司「公司章程」修正條文對照表，詳如附件二（請參閱議事 手冊第 59 頁至第 61 頁）。

• 四、本案業經本公司 111 年 3 月 16 日第九屆第二十四次董事會決議通過， 提請 股東常會核議。

決議：

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第二案：董事會提

• 案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。 說明：

• 一、 依公司法及經濟部函釋略以：「以電子方式行使表決權之股東，股東 會當日該股東仍可出席股東會，並就現場提出之臨時動議，得行使表 決權。」，擬修訂本公司「股東會議事規則」相關條文。

• 二、 擬具本公司「股東會議事規則」修正條文對照表，詳如附件三（請參 閱議事手冊第 62 頁）。

• 三、 本案業經本公司 111 年 3 月 16 日第九屆第二十四次董事會決議通過， 提請 股東常會核議。

決議：

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第三案：董事會提

案由：修訂本公司「公司治理準則」案，提請 討論。

說明：

• 一、 為配合公司章程第十七條之一修正，擬同步修訂本公司「公司治理準則」有關獨 立董事人數規定。

• 二、 擬具本公司「公司治理準則」修正條文對照表，詳如附件四（請參閱議事手冊第 63 頁）。

• 三、 本案業經本公司 111 年 3 月 16 日第九屆第二十四次董事會決議通過，提請 股 東常會核議。

決議：

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第四案：董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

說明：

• 一、 配合金融監督管理委員會 111 年 1 月 28 日修正「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」部分條文，並衡酌本公司實務運作情形，擬修訂本公司「取得或處 分資產處理程序」相關條文。

• 二、 擬具本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表，詳如附件五（請參閱 議事手冊第 64 頁至第 68 頁）。

• 三、 本案業經本公司 111 年 3 月 16 日第九屆第二十四次董事會決議通過，提請 股 東常會核議。

決議：

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臨時動議

散會

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「永續發展實務守則」修訂條文對照表

	修訂條文		現行條文	說明
	修訂規章名稱： 永續發展實務守則		現行規章名稱： 企業社會責任實務守則	參考臺灣證券交易所 (股)公司於110 年12 月 7 日修正發布之「上市 上櫃公司永續發展實務 守則」，修訂規章名稱 及條文內容。
	第1條 台灣高速鐵路股份有限公司 （以下簡稱本公司）本於 「企業永續」之理念，將永 續發展視為公司核心價值之 一，為善盡企業社會責任， 並促進經濟、社會與環境生 態之平衡及永續發展，以達 永續經營之目標，爰參酌 「上市上櫃公司永續發展實 務守則」及相關法令規定， 訂定本守則，以資遵循。		第1條 台灣高速鐵路股份有限公司 （以下簡稱本公司）本於 「企業永續」之理念，將企 業社會責任視為公司核心價 值之一，為善盡企業社會責 任，並促進經濟、社會與環 境生態之平衡及永續發展， 以達永續經營之目標，爰參 酌「上市上櫃公司企業社會 責任實務守則」及相關法令 規定，訂定本守則，以資遵 循。	配合規章名稱修改，酌 修文字。
	第3條 本公司推動永續發展，應注 意利害關係人之權益，在追 求永續經營與獲利之同時， 重視環境、社會與公司治理 之因素，並將其納入公司營 運策略與管理目標。 本公司應依重大性原則，進 行與公司營運相關之環境、 社會及公司治理議題之風險 評估，並訂定相關風險管理 政策或策略。		第3條 本公司履行企業社會責任， 應注意利害關係人之權益， 在追求永續經營與獲利之同 時，重視環境、社會與公司 治理之因素，並將其納入公 司營運策略與管理目標。 本公司應依重大性原則，進 行與公司營運相關之環境、 社會及公司治理議題之風險 評估，並訂定相關風險管理 政策或策略。	配合規章名稱修改，酌 修文字。

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	修訂條文		現行條文	說明
	第4條 本公司對於永續發展之實 踐，依下列原則為之： 一、 落實公司治理。 二、 發展永續環境。 三、 維護社會公益。 四、 加強永續發展資訊揭 露。		第4條 本公司對於企業社會責任之 實踐，依下列原則為之： 一、 落實公司治理。 二、 發展永續環境。 三、 維護社會公益。 四、 加強企業社會責任資 訊揭露。	配合規章名稱修改，酌 修文字。
	第5條 本公司應考量國內外永續議 題之發展趨勢與企業核心業 務之關聯性、公司整體營運 活動對利害關係人之影響 等，訂定永續發展政策、制 度或相關管理方針及具體推 動計畫案。		第5條 本公司應考量國內外企業社 會責任之發展趨勢與企業核 心業務之關聯性、公司整體 營運活動對利害關係人之影 響等，訂定企業社會責任政 策、制度或相關管理方針及 具體推動計畫案。	配合規章名稱修改，酌 修文字。
	第8條 本公司得定期舉辦推動永續 發展之相關教育訓練。		第8條 本公司得定期舉辦履行企業 社會責任之相關教育訓練。	配合規章名稱修改，酌 修文字。
	第9條 為健全永續發展之管理，得 設置推動永續發展之專 （兼）職單位，負責永續發 展政策、制度或相關管理方 針及具體推動計畫之提出及 執行，並定期向董事會報 告。 本公司得訂定合理之薪資報 酬政策，以確保薪酬規劃能 符合組織策略目標及利害關 係人利益。 員工績效考核制度得與永續 發展政策結合，並設立明確 有效之獎勵及懲戒制度。		第9條 為健全企業社會責任之管 理，得設置推動企業社會責 任之專（兼）職單位，負責 企業社會責任政策、制度或 相關管理方針及具體推動計 畫之提出及執行，並定期向 董事會報告。 本公司得訂定合理之薪資報 酬政策，以確保薪酬規劃能 符合組織策略目標及利害關 係人利益。 員工績效考核制度得與企業 社會責任政策結合，並設立 明確有效之獎勵及懲戒制 度。	配合規章名稱修改，酌 修文字。

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修訂條文		現行條文	說明
第10條 本公司應本於尊重利害關係 人權益，辨識公司之利害關 係人，並於公司網站設置企 業社會責任專區；透過適當 溝通方式，瞭解利害關係人 之合理期望及需求，並妥適 回應其所關切之重要永續發 展議題。		第10條 本公司應本於尊重利害關係 人權益，辨識公司之利害關 係人，並於公司網站設置企 業社會責任專區；透過適當 溝通方式，瞭解利害關係人 之合理期望及需求，並妥適 回應其所關切之重要企業社 會責任議題。	配合規章名稱修改，酌 修文字。
第五章 加強永續發展資訊揭露		第五章 加強企業社會責任資訊揭露	配合規章名稱修改，酌 修文字。
第28條 本公司應依相關法規及上市 上櫃公司治理實務守則辦理 資訊公開，並應充分揭露具 攸關性及可靠性之永續發展 相關資訊，以提升資訊透明 度。		第28條 本公司應依相關法規及上市 上櫃公司治理實務守則辦理 資訊公開，並應充分揭露具 攸關性及可靠性之企業社會 責任相關資訊，以提升資訊 透明度。	配合規章名稱修改，酌 修文字。
第29條 本公司編製永續報告書應採 用國際上廣泛認可之準則或 指引，以揭露推動永續發展 情形，並得取得第三方確信 或保證，以提高資訊可靠 性。其內容得包括： 一、 實施永續發展政策、制 度或相關管理方針及具 體推動計畫。 二、 主要利害關係人及其關 注之議題。		第29條 本公司編製企業社會責任報 告書應採用國際上廣泛認可 之準則或指引，以揭露推動 企業社會責任情形，並得取 得第三方確信或保證，以提 高資訊可靠性。其內容得包 括： 一、 實施企業社會責任政 策、制度或相關管理 方針及具體推動計 畫。 二、 主要利害關係人及其 關注之議題。	配合規章名稱修改，酌 修文字。

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	修訂條文		現行條文	說明
	三、公司於落實公司治理、 發展永續環境、維護社 會公益及促進經濟發展 之執行績效與檢討。 四、未來之改進方向與目 標。		三、公司於落實公司治理、 發展永續環境、維護社 會公益及促進經濟發展 之執行績效與檢討。 四、未來之改進方向與目 標。
	第30條 本公司應隨時注意國內外永 續發展相關準則之發展及企 業環境之變遷，據以檢討並 改進公司所建置之永續發展 制度，以提升推動永續發展 成效。		第30條 本公司應隨時注意國內外企 業社會責任相關準則之發展 及企業環境之變遷，據以檢 討並改進公司所建置之企業 社會責任制度，以提升履行 企業社會責任成效。	配合規章名稱修改，酌 修文字。

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「公司章程」修訂條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第九條 本公司股東會分為常會及臨時 會兩種，常會每年開會一次， 於會計年度終了後六個月內由 董事會召開，臨時會除公司法 另有規定外，於必要時由董事 會依法召集之。 前項股東會得以視訊會議或其 他經中央主管機關公告之方式 為之。		第九條 本公司股東會分為常會及臨時 會兩種，常會每年開會一次， 於會計年度終了後六個月內由 董事會召開，臨時會除公司法 另有規定外，於必要時由董事 會依法召集之。	為使本公司召開股東會之方 式更具彈性，依據公司法第 172條之2第1項之規定，於 本公司章程明訂得以視訊會 議或其他經中央主管機關公 告之方式召開股東會。
	第十七條之一 本公司董事自第四屆起，於前 條所定董事名額中，設獨立董 事，人數授權董事會議定之， 但不得少於二人，且不得少於 董事席次五分之一；並自第十 屆起，所設獨立董事不得少於 三人，且不得少於董事席次三 分之一。 獨立董事與非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算當選名 額。獨立董事之專業資格、持 股與兼職限制、獨立性認定、 提名與選任方式、職權行使及 其他應遵行事項，依證券交易 法及相關法令辦理。		第十七條之一 配合證券交易法第一百八十三 條之規定，本公司董事自第四 屆起，於前條所定董事名額 中，設獨立董事，人數授權董 事會議定之，但不得少於二 人，且不得少於董事席次五分 之一。 獨立董事與非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算當選名 額。獨立董事之專業資格、持 股與兼職限制、獨立性認定、 提名與選任方式、職權行使及 其他應遵行事項，依證券交易 法及相關法令辦理。	1. 「配合證券交易法第183 條之規定」，係指證券交 易法於95年1月11日修 正公布增訂同法第14條之 2 規定設置獨立董事，並 自96年1月1日起正式施 行。基於證券交易法第 183 條為該法修正歷程， 建議無須再註記，爰以刪 除。 2. 依本公司章程第27條之2 之規定，本公司審計委員 會依證券交易法第14條之 4規定設置，合先陳明。 3. 證券交易法第14條之4第 2 項規定略以：「審計委 員會應由全體獨立董事組 成，其人數不得少於三 人」，爰配合董事會任 期，修訂自第十屆起，獨 立董事不得少於三人之規 定。

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修正條文	現行條文	說明
		4. 另鑑於110年12月8日上 市上櫃公司治理實務守則 第24條規定略以：「上市 上櫃公司…獨立董事..不 宜少於董事席次三分之 一」，又金融監督管理委 員會推動公司治理3.0-永 續發展藍圖之趨勢及期 程，自113 年起將透過修 法，要求實收資本額達新 台幣100 億元以上之上市 櫃公司獨立董事席次不得 少於董事席次之三分之 一，為配合本公司董事之 任期，修訂自第十屆董事 會起，獨立董事席次由董 事席次五分之一提高至三 分之一。
第卅九條 本章程訂立於中華民國八十七 年四月十三日。於中華民國八 十八年五月二十五日第一次修 正；於中華民國八十九年六月 二十七日第二次修正；於中華 民國九十一年五月二十日第三 次修正；於中華民國九十一年 九月十日第四次修正；於中華 民國九十一年九月十日第五次 修正；於中華民國九十二年五 月二十八日第六次修正；於中 華民國九十二年十二月三十日 第七次修正；於中華民國九十 三年五月二十八日第八次修 正，於中華民國九十四年三月	第卅九條 本章程訂立於中華民國八十七 年四月十三日。於中華民國八 十八年五月二十五日第一次修 正；於中華民國八十九年六月 二十七日第二次修正；於中華 民國九十一年五月二十日第三 次修正；於中華民國九十一年 九月十日第四次修正；於中華 民國九十一年九月十日第五次 修正；於中華民國九十二年五 月二十八日第六次修正；於中 華民國九十二年十二月三十日 第七次修正；於中華民國九十 三年五月二十八日第八次修 正，於中華民國九十四年三月	增訂本次章程修正日期。

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	修正條文	現行條文	說明
	四日第九次修正；於中華民國 九十四年三月四日第十次修 正；於中華民國九十四年六月 二十五日第十一次修正；於中 華民國九十四年六月二十五日 第十二次修正；於中華民國九 十五年六月九日第十三次修 正；於中華民國九十六年八月 十六日第十四次修正；於中華 民國九十八年六月三日第十五 次修正；於中華民國九十九年 六月二十三日第十六次修正； 於中華民國一O 一年六月二十 二日第十七次修正；於中華民 國一Ｏ四年九月十日第十八次 修正；於中華民國一Ｏ五年三 月十八日第十九次修正；於中 華民國一Ｏ七年五月二十四日 第二十次修正；於中華民國ㄧ ㄧㄧ年五月二十六日第二十一 次修正，並經股東常會通過後 生效施行。	四日第九次修正；於中華民國 九十四年三月四日第十次修 正；於中華民國九十四年六月 二十五日第十一次修正；於中 華民國九十四年六月二十五日 第十二次修正；於中華民國九 十五年六月九日第十三次修 正；於中華民國九十六年八月 十六日第十四次修正；於中華 民國九十八年六月三日第十五 次修正；於中華民國九十九年 六月二十三日第十六次修正； 於中華民國一O 一年六月二十 二日第十七次修正；於中華民 國一Ｏ四年九月十日第十八次 修正；於中華民國一Ｏ五年三 月十八日第十九次修正；於中 華民國一Ｏ七年五月二十四日 第二十次修正，並經股東常會 通過後生效施行。

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「股東會議事規則」修訂條文對照表

修訂條文	現行條文	說明
第 十一 條 （議案表決） 議案之表決以股份為計算基準，股 東每股有一表決權；但受限制或公 司法第一百七十九條第二項所列無 表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應將電子方 式列為表決權行使管道之一，其行 使方法應載明於股東會召集通知。 以電子方式行使表決權之股東，視 為親自出席股東會。股東會當日該 股東仍可出席股東會，且可於股東 會現場提出臨時動議（臨時動議仍 應受公司法第172 條第5 項規 範）。該股東就現場提出之臨時動 議，得行使表決權。但就該次股東 會原議案之修正案或替代案，均視 為棄權。 (後略)	第 十一 條 （議案表決） 議案之表決以股份為計算基準，股 東每股有一表決權；但受限制或公 司法第一百七十九條第二項所列無 表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應將電子方 式列為表決權行使管道之一，其行 使方法應載明於股東會召集通知。 以電子方式行使表決權之股東，視 為親自出席股東會。但就該次股東 會之臨時動議及原議案之修正案或 替代案，均視為棄權。 (後略)	1. 依經濟部101 年2 月 24 日經商字第 10102404740 號函釋 (電子方式行使表決權 股東出席股東會釋疑) 規定辦理。 2. 若股東已於股東會開 會2 日前，以電子方 式行使表決權，且未 撤銷意思表示者，股 東會當日該股東仍可 出席股東會，且可於 股東會現場提出臨時 動議（臨時動議仍應 受公司法第172 條第 5 項規範）。該股東 就現場提出之臨時動 議，得行使表決權。 3. 配合修訂本條以符函 釋規定。

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「公司治理準則」修訂條文對照表

修正條文		現行條文		說明
4-01 （人數） 本公司設獨立董事，悉依公司 章程第十七條之一規定辦理。		4-01 （人數） 本公司設獨立董事，人數授權 董事會議定之，但不得少於二 人，且不得少於董事席次五分 之一。		配合公司章程第十七條之一修 正辦理。

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「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

修訂條文	現行條文	說明
6.2.1 c)專業估價者之估價結 果有下列情形之一， 除取得資產之估價結 果均高於交易金額， 或處分資產之估價結 果均低於交易金額 外，應洽請會計師對 差異原因及交易價格 之允當性表示具體意 見： (後略)	6.2.1 c)專業估價者之估價結 果有下列情形之一， 除取得資產之估價結 果均高於交易金額， 或處分資產之估價結 果均低於交易金額 外，應洽請會計師依 財團法人中華民國會 計研究發展基金會(以 下簡稱會計研究發展 基金會)所發布之審計 準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當 性表示具體意見： (後略)	配合金融監督管理委員會 「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」第九條 修正據以調整之。
6.2.2 取得或處分具股權性質 之有價證券，應於事實 發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參 考；交易金額達公司實 收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者， 除該有價證券具活絡市 場之公開報價或主管機 關另有規定外，應於事 實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表 示意見。	6.2.2 取得或處分具股權性質 之有價證券，應於事實 發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參 考；交易金額達公司實 收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者， 除該有價證券具活絡市 場之公開報價或主管機 關另有規定外，應於事 實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表 示意見，會計師若需採	配合金融監督管理委員會 「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」第十條 修正據以調整之。

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修訂條文		現行條文	說明
		用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二 十號規定辦理。
6.2.3 取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證 交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與 國內政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合 理性表示意見。		6.2.3 取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證 交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與 國內政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦 理。	配合金融監督管理委員會 「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」第十一 條修正據以調整之。
6.4.1 d)前a) ~ c)以外之資產交 易或處分債權，其交 易金額達公司實收資 本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此 限： i)買賣國內公債或信 用評等不低於我國 主權評等等級之外 國公債。 ii)買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或買回國內證券投 資信託事業發行之 貨幣市場基金。		6.4.1 d)前a) ~ c)以外之資產交 易或處分債權，其交 易金額達公司實收資 本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此 限： i)買賣國內公債。 ii)買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或買回國內證券投 資信託事業發行之 貨幣市場基金。	配合金融監督管理委員會 「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」第三十 一條修正據以調整之。

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修訂條文	現行條文	說明
iii)取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之設備或其使用權 資產且其交易對象 非為關係人，交易 金額未達新臺幣十 億元以上。 iv)以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動 產，且其交易對象 非為關係人，交易 金額未達新臺幣五 億元以上。(以公司 預計投入之金額為 計算基準)	iii)取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之設備或其使用權 資產且其交易對象 非為關係人，交易 金額未達新臺幣十 億元以上。 iv)以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動 產，且其交易對象 非為關係人，交易 金額未達新臺幣五 億元以上。(以公司 預計投入之金額為 計算基準)
6.6.2 (第一項)向關係人取得 或處分不動產或其使用 權資產，或與關係人取 得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產 且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣 國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料， 提交審計委員會及董事 會通過後，始得簽訂交 易契約及收付款項： (下略)	6.6.2 (第一項)向關係人取得 或處分不動產或其使用 權資產，或與關係人取 得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產 且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣 國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料， 提交審計委員會及董事 會通過後，始得簽訂交 易契約及收付款項： (下略)	配合金融監督管理委員 會「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」 第十五條修正據以調整 如下： 1. 現行條文第二項至第 七項移列為修正條文 第三項至第八項。 2. 增訂第二項。 3. 配合新增第二項調整 第三項部分文字。

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修訂條文	現行條文	說明
(第二項) 本公司或非屬 國內公開發行之子公司 有前項交易，交易金額 達本公司總資產百分之 十以上者，應將前項所 列各款資料提交股東會 通過後，始得簽訂交易 契約及支付款項。但與 子公司或子公司彼此間 交易不在此限。 (第三項)前二項交易金 額之計算，應依6.4.2 條 規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本處 理程序規定提交審計委 員會、董事會及股東會 通過部分免再計入。 (第四項)本公司與子公 司間，或其直接或間接 持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司 彼此間，取得或處分供 營業使用之設備或其使 用權資產及供營業使用 之不動產使用權資產， 董事會得授權董事長在 一定額度內先行決行， 事後再提報最近期之董 事會追認。 (第五項)依第一項規定 將取得或處分資產交易	(第二項)前項交易金額 之計算，應依6.4.2 條規 定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本準則 規定提交審計委員會及 董事會通過部分免再計 入。 (第三項)本公司與子公 司間，或其直接或間接 持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司 彼此間，取得或處分供 營業使用之設備或其使 用權資產及供營業使用 之不動產使用權資產， 董事會得授權董事長在 一定額度內先行決行， 事後再提報最近期之董 事會追認。 (第四項)依第一項規定 將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之 意見，並將其反對或保 留意見列入董事會議事 錄。 (第五項)重大之資產或 衍生性商品交易，應經

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修訂條文 現行條文 說明 提報董事會討論時，應 審計委員會全體成員二 充分考量各獨立董事之 分之一以上同意，並提 意見，並將其反對或保 董事會決議。 留意見列入董事會議事 錄。 ( 第六項 ) 重大之資產或 ( 第六項 ) 前項如未經審 衍生性商品交易，應經 計委員會全體成員二分 審計委員會全體成員二 之一以上同意者，得由 分之一以上同意，並提 全體董事三分之二以上 董事會決議。 同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員 會之決議。 ( 第七項 ) 前項如未經審 ( 第七項 ) 前二項所稱審 計委員會全體成員二分 計委員會全體成員及前 之一以上同意者，得由 項所稱全體董事，以實 全體董事三分之二以上 際在任者計算之。 同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員 會之決議。 ( 第八項 ) 前二項所稱審 計委員會全體成員及前 項所稱全體董事，以實 際在任者計算之。

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台灣高速鐵路股份有限公司

股東會議事規則

第一條 （法源依據）

本公司股東會議事，除法令或章程另有規定者外，依本規則行之。

第二條 （股東會之簽到、委託出席與出席股權之計算）

本公司受理股東報到時間應至少於會議開始前三十分鐘辦理。

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前 送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表 決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通 知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文 件不得任意增列要求提供其他證明文件；出席股東應繳交簽到卡，以 代簽到。

屬非具股東身分之受託代理人與徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證 明文件，以備核對。

出席股權數計算以股東簽到卡，加計以電子方式行使表決權之股數計 算為準。

本公司應將議事手冊、年報（股東臨時會除外）、出席證、發言條、 表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者， 應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人，但除經本公 司同意者外，上限為三人；當次股東會如有選舉董事議案時，則以擬 選董事人數為上限，如擬選人數少於三人者，則仍以三人為上限。法 人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

依公司法第一百七十九條所列無表決權之股份數，不算入已發行股份 總數及出席數。

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第三條 （股東會召開之時間、地點）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第三條之一 （股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計 票過程全程連續不間斷錄音或錄影。

前項影音資料至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，保存至訴訟終結為止。

第四條 （股東會主席及列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之。董事長請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理，董事長未指定代理 人時，由董事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解本公司財務業 務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第五條 （會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制 止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者， 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第六條 （股東會之開會）

開會時間屆至時，如達已發行股份總數過半數之股東出席者，主席應 即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未 有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，

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其延後次數以兩次為限，延後時間合計不得超過一小時，延後兩次仍 不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流 會。

前項延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條第一項之規定，以出席股東表決權 過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集 股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表之股數達已發行股份總數過 半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新 提請股東會表決。

第七條 （議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括 臨時動議及原議案修正）均應採逐案表決，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會，但臨時動議之一般詢答事項，不在此限。主席違 反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討 論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。

第八條 （股東發言）

出席股東發言時，須先以發言條，填明股東戶號（或出席證編號）、 戶名及發言要旨，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

出席股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席 或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。同一議案每一股東發 言，非經主席之同意不得超過兩次，每次發言不得超過五分鐘。

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出席股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議 程序中提出之各項議案，其發言時間及次數準用前項後段規定。

出席股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之發言時間及次數，準用 第三項後段規定。

股東委託非股東之法人代理出席股東會者，該法人僅得指派一人代表 出席及發言。政府或法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時， 或依其他股東之委託代理出席者，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言逾時或超出議題範圍以外者，主席得制止其發言。如其 發言仍不停止，或有其他妨礙議事程序之情事，主席得指揮糾察員或 保全人員為維持議場秩序或會議順利進行之必要處理。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止，並準用前項規定為必要之處理。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第九條 （股東提案）

股東常會召開前，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得 於本公司公告受理之期間內向本公司提出股東常會議案，但提案以一 項為限，超過一項者，均不列入議案。股東如提出為敦促公司增進公 共利益或善盡社會責任之建議性提案者，亦同。另股東所提議案有公 司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議 案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提 案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少 於十日。

股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常 會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將 合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董 事會應於股東常會說明未列入之理由。

股東會召集事由如已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東 會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日 期。

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選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許 可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十 三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第 六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以 臨時動議提出。

第九條之一 （股東會前提案之處理）

董事會對於未列入議案之股東會前提案，應於股東常會之議事手冊記 載說明未列入之理由，不另列入議程，亦不載明於議事錄。惟董事會 應於股東會說明未列入之理由。

經本公司董事會決議得列入議程之股東提案，如屬同類型議案，主席 得併案處理並準用第十一條第七項規定辦理。

第十條 （提付表決）

討論議案時，主席得於適當時間宣布討論終結，必要時並得宣告中止 討論，提付表決。

第十一條 （議案表決）

議案之表決以股份為計算基準，股東每股有一表決權；但受限制或公 司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行 使方法應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東，視 為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或 替代案，均視為棄權。

前項以電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思 表示者，不在此限。

股東以電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以電子方式行使之表決權為準。如以電子方式行使 表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。

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議案之表決，除法令或公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。但選舉董事之表決，依董事選舉辦法辦理，並當場 宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單與 其獲得之選舉權數。

議案應採逐案表決，主席得裁示就各項議案（含選舉案）採分次或一 次之方式進行投票並分別計票。

同一議案有修正或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

出席股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席決定 之。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十二條 （監票、計票、保存表決票及爭議處理方式）

議案交付投票表決時，由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各 項有關職務，但監票員應具有股東身分。各項議案之表決或選舉議案 之計票作業於股東會場內公開處辦理，並以不唱票之方式進行之。表 決之結果及統計權數，應當場報告，做成紀錄，且由監票員將表決票 封存，並於其上簽名或蓋章後，交由公司保存。

前項選舉議案之選舉票，應至少保存一年。但經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

出席股東對於表決過程、計票方式、表決票有效或無效等事項如有爭 議時，由監票員載明爭議人之股東戶號、權數、爭議事由，並簽名或 蓋章後予以封存。

出席股東對於前項爭議應循適法程序處理，不得藉以妨礙或干擾議事 程序之進行。

第十三條 （表決票無效事由及認定方式）

表決票經監票員均認有下列情形之一者，無效：

一、不用股東會召集人製備之表決票者。

二、不用主席指定之表決票者。

三、以空白之表決票投入票匭者。

四、字跡模糊，無法辨認者。

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五、經塗改或夾寫其他文字、符號者。

六、同時圈選贊成及反對者。

七、將表決票撕破致不完整者。

八、未投入主席指定之票匭者。

計票員對表決票有疑問時，應先請監票員驗明是否無效。經認定為無 效之表決票應另行放置，於計票完畢後，由計票員點明票數，交由監 票員註明無效並簽章。

第十四條 （議事錄）

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式 為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為 之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事 時，應揭露每位候選人之得票權數。於本公司存續期間，應永久保 存。

第十五條 （休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣告休息。發生不可抗力之情事時，主 席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時 未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行 集會。

第十六條 （未盡事宜）

本規則未規定事項，除公司法、證券交易法及其他相關法令、本公司 章程及公司治理準則有明訂者外，悉依主席裁示辦理。

第十七條 （附則）

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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台灣高速鐵路股份有限公司

公司章程

• 第一章 總 則

• 第一條 本公司依照公司法之規定組織之，定名為台灣高速鐵路股份有限公 司。

• 第二條 本公司設於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機 構。

第三條 本公司因業務需要得對外保證。

• 本公司為業務需要，得為他公司有限責任股東，其所有投資總額不 受公司法不得超過本公司實收股本百分之四十規定之限制。

• 第四條 本公司之公告方法依照公司法及其他相關法令規定辦理。

第二章 所營事業

第五條 本公司經營之業務如下：

• 一、 G104011 高速鐵路經營業。

• 二、 H701050 投資興建公共建設業。

• 三、 CD01020 軌道車輛及其零件製造業。

• 四、 CB01990 其他機械製造業。

• 五、 E604010 機械安裝業。

• 六、 I401010 一般廣告服務業。

• 七、 JE01010 租賃業。

• 八、 H701010 住宅及大樓開發租售業。

• 九、 H701020 工業廠房開發租售業。

• 十、 H701040 特定專業區開發業。

• 十一、 J303010 雜誌 ( 期刊 ) 出版業。

• 十二、 F601010 智慧財產權業。

• 十三、 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。

• 十四、 F215010 首飾及貴金屬零售業。

• 十五、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

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第三章 股 份

• 第六條 本公司資本總額定為新台幣壹仟貳佰億元整，分為壹佰貳拾億股， 每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行並得發行普通股或特 別股。

• 第七條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並加編號， 經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 股票之轉讓、繼承、贈與、質權設定、質權解除、掛失、掛失撤 銷、滅失及遺失，依公司法及其他相關法令辦理。

本公司發行之股份得免印製股票，或於發行新股時得就該次發行總 數合併印製，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。 公司債之製作與發行，準用前三項之規定。

• 第七條之一 （刪除）

第七條之二 （刪除）

• 第八條 本公司股東應填具印鑑卡交由本公司股務代理機構收存，凡領取股 息、紅利或以書面行使股東權利時，均以該項印鑑為憑。

股東常會開會前六十日內，及股東臨時會開會前三十日內或公司決 定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內，一律停止股票過 戶。

第四章 股 東 會

• 第九條 本公司股東會分為常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於會計 年度終了後六個月內由董事會召開，臨時會除公司法另有規定外， 於必要時由董事會依法召集之。

• 第十條 股東會議決之事項如下：

• 一、釐訂及修改本公司章程。

• 二、選舉董事。

• 三、查核並承認董事會依公司法第二百二十八條規定所造具之表 冊。

• 四、盈餘分派或虧損撥補之決議。

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• 五、訂定及修改本公司之公司治理準則、股東會議事規則及董事選 舉辦法。

六、其他法令規定事項之決議。

第十一條 股東常會之召集，應於開會三十日前；臨時會之召集，應於開會十 五日前，將開會之日期、地點及提議事項通知各股東。但對於持有 記名股票未滿一千股股東，得以公告方式為之。

• 第十二條 股東委任代理人出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，於股 東會開會五日前送達本公司。一股東以出具一委託書並以委託一人 為限。委託書重複時，以最先送達者為準；但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受 二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表 決權之百分之三，其超過部分不計入表決權。

第十三條 除法令或章程另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十四條 股東會開會時，除法律另有規定外，以董事長為主席。董事長請假 或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理，董事長未指 定代理人時，由董事互推一人代理之。

• 第十五條 股東會之決議，除公司法或其他相關法律另有規定外，應有代表已 發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意 行之。

• 本公司股東得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股 東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

出席股東不足第一項定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假 決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。

前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股 東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。

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• 第十六條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄應記載會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、代表出席股數、議事經過之要領 及其結果。

前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 第一項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第五章 董 事 會

• 第十七條 本公司設董事九至十七人，組織董事會，董事人數授權由董事會議 定之。董事任期三年，得連選連任，均由股東會就有行為能力之人 選任之。全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。

  • 股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，總 選舉權平均分配於與應選出董事人數相同之選票上，得以選票集中選 舉一人，或分配選舉數人；董事選舉採公司法第一百九十二條之一之 候選人提名制度。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉 依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事及非獨立董事分 別依其應選名額，由所得選票代表選舉權較多者當選之。

• 第十七條之一 配合證券交易法第一百八十三條之規定，本公司董事自第四屆起， 於前條所定董事名額中，設獨立董事，人數授權董事會議定之，但 不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。

  • 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與選任方 式、職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及相關法令辦理。

• 第十八條 董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召 開股東會補選之，其任期以補足原任期為限。

• 第十九條 董事會應由三分之二以上董事之出席，以出席董事過半數之同意互 選一人為董事長。

• 第 廿 條 董事會職掌本公司重大財務、業務、營運之決策及經理人執行職務 之監督，其職責如下：

  • 一、各種重要章則之審議。

  • 二、營業計畫之審議。

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三、預算決算之審議。

四、盈餘分派或虧損撥補之擬定。

五、資本增減之擬定。

六、分支機構設置、撤銷或變更之審議。

七、重要財產買賣及投資之審議。

八、重要業務之審議。

九、重要經理人委任及解任之審議。

十、各種重要契約之審議。

十一、董事長交議事項、各功能性委員會提報事項或經理人提報經 董事長交議事項之審議。

十二、本公司公司治理準則所定董事會職掌及任務之執行。

十三、其他依照法令及股東會賦予職權之執行。

第廿一條 董事會之召集，除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之 董事召集或公司法另有規定外，均由董事長召集之，並由董事長為 主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人 代理，董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

第廿二條 董事會開會時，董事應親自出席。董事會開會時，如以視訊會議為 之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事因故不能出 席，除法令另有規定外，得委託其他董事代理出席，但應於每次出 具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

前項代理人以受一人之委託為限。

第廿三條 董事會之決議，除法令另有規定外，應有過半數董事之出席，出席 董事過半數之同意行之。

第廿四條 （刪除）

第廿五條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各董事。議事錄應記載會議之年、月、日、場 所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果。 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

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第廿六條 董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事，但有緊急 情事者，得隨時召集之。

前項召集通知得以電子郵件或傳真方式替代書面通知。

第廿七條 董事會得視公司治理制度運作情形循序設立各功能性委員會，以強 化董事之積極參與並提昇董事會監督與決策之效能及品質。 前項功能性委員會之組織、職掌及運作，依本公司之公司治理準則 及其相關規定辦理。

• 第廿七條之一 法令、章程、股東會決議、董事會決議暨本公司之公司治理準則及 其相關章則，均為董事與本公司間委任關係之權利義務內容，董事 有確實遵循及忠實執行之義務。

董事執行職務之報酬，除年度獲利提撥之董事酬勞另依第卅五條之 一規定辦理外，按個別董事之參與程度及貢獻價值，由董事會參酌 同業通常水準支給議定之。

第廿七條之二 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，就公司法、 證券交易法及其他法律有關監察人之規定，於審計委員會準用之。

第六章 （刪除）

第廿八條 （刪除）

第廿九條 （刪除）

• 第 卅 條 （刪除）

第卅一條 （刪除） 第卅二條 （刪除）

第七章 經 理 人

• 第卅三條 本公司設總經理一人及其他經理人若干人，總經理秉承董事會決議 依法綜理公司業務，有為公司管理事務及簽名之權。其他經理人輔 佐總經理，但非經公司書面授權，不得為公司簽名。

• 第卅四條 總經理及重要經理人之委任及解任，由董事會決議行之。

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第八章 會 計

第卅五條 本公司會計年度於每年一月一日起，至同年十二月三十一日止。每 會計年度終了後，董事會應編造下列表冊委聘會計師查核簽證，並 提交股東常會請求承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第卅五條之一 本公司每年決算如有獲利，應提撥百分之一以上為員工酬勞，並提 撥百分之一以下為董事酬勞，但本公司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額。

第卅六條 本公司每年決算如有獲利，應先依本公司章程第卅五條之一辦理提 撥員工及董事酬勞，續由董事會決議分派後，依法繳納稅捐，再提 撥 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額 時，得不再提列；其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積 後，併同累計未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東 會決議分派股東股息紅利。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、 資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，以穩定、平 衡之原則分派。每年就可供分配盈餘提撥不低於 60% 分配股東股息 紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本 0.5% 時，得不予分配；分 配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低 於股利總額之 50% 。

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第九章 附 則

第卅七條 本公司組織規程由董事會另訂之。

• 第卅八條 本章程未規定事項，依照公司法、證券交易法及其他相關法令之規 定辦理。

第卅九條 本章程訂立於中華民國八十七年四月十三日。於中華民國八十八年 五月二十五日第一次修正；於中華民國八十九年六月二十七日第二 次修正；於中華民國九十一年五月二十日第三次修正；於中華民國 九十一年九月十日第四次修正；於中華民國九十一年九月十日第五 次修正；於中華民國九十二年五月二十八日第六次修正；於中華民 國九十二年十二月三十日第七次修正；於中華民國九十三年五月二 十八日第八次修正，於中華民國九十四年三月四日第九次修正；於 中華民國九十四年三月四日第十次修正；於中華民國九十四年六月 二十五日第十一次修正；於中華民國九十四年六月二十五日第十二 次修正；於中華民國九十五年六月九日第十三次修正；於中華民國 九十六年八月十六日第十四次修正；於中華民國九十八年六月三日 第十五次修正；於中華民國九十九年六月二十三日第十六次修正； 於中華民國一○一年六月二十二日第十七次修正；於中華民國一○ 四年九月十日第十八次修正；於中華民國一○五年三月十八日第十 九次修正；於中華民國一○七年五月二十四日第二十次修正，並經 股東常會通過後生效施行。

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台灣高速鐵路股份有限公司

永續發展實務守則

第一章 總 則

• 第 1 條 台灣高速鐵路股份有限公司（以下簡稱本公司）本於「企業永續」 之理念，將永續發展視為公司核心價值之一，為善盡企業社會責任， 並促進經濟、社會與環境生態之平衡及永續發展，以達永續經營之 目標，爰參酌「上市上櫃公司永續發展實務守則」及相關法令規定， 訂定本守則，以資遵循。

• 第 2 條 本守則以本公司為適用對象，其範圍包括本公司之整體營運活動。 本公司於從事企業經營之同時，應積極實踐企業永續發展，以符合 國際發展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員 工、社區、社會之生活品質，促進以企業永續發展為本之競爭優勢。

• 第 3 條 本公司推動永續發展，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營 與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公 司營運策略與管理目標。

本公司應依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司 治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。

• 第 4 條 本公司對於永續發展之實踐，依下列原則為之：

• 一、落實公司治理。

• 二、發展永續環境。

• 三、維護社會公益。

四、加強永續發展資訊揭露。

• 第 5 條 本公司應考量國內外永續議題之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、 公司整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定永續發展政策、制 度或相關管理方針及具體推動計畫案。

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第二章 落實公司治理

• 第 6 條 本公司遵循國內相關法令與公司章程之規定，建置有效之治理架構 及相關道德標準，以健全公司治理。

• 第 7 條 本公司董事應盡善良管理人之注意義務，就營運活動所產生之經濟、 環境及社會議題，應由董事會授權經理部門處理，並得向董事會報 告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。

• 第 8 條 本公司得定期舉辦推動永續發展之相關教育訓練。

• 第 9 條 為健全永續發展之管理，得設置推動永續發展之專（兼）職單位， 負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及 執行，並定期向董事會報告。

• 本公司得訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策 略目標及利害關係人利益。

• 員工績效考核制度得與永續發展政策結合，並設立明確有效之獎勵 及懲戒制度。

• 第 10 條 本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於 公司網站設置企業社會責任專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關 係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要永續發展議題。

第三章 發展永續環境

• 第 11 條 本公司應遵循環境相關法規及國際準則，適切地保護自然環境，發 揮運輸服務業的核心能力，提供綠色服務、提升設備能源效率，建 立相關環境管理制度，以促進智慧低碳社會，達成環境永續之目標。

• 第 12 條 本公司得致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊 低之再生物料，使地球資源能永續利用。

• 第 13 條 本公司得依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下 列項目：

• 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資 訊。

• 二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相 關性。

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• 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成 效。

• 第 14 條 本公司得設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關 環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦環境教育課程。

• 第 15 條 本公司得考慮營運對環境效益之影響，促進及宣導永續消費之概念， 並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以 降低公司營運對高鐵沿線自然環境及民眾之衝擊：

• 一、減少運輸服務之資源及能源消耗。

• 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 三、增進物料之可回收性與再利用。

• 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• 五、延長設備之耐久性。

六、增加服務效能。

• 第 16 條 本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、廢棄 物、空氣與土地、噪音及振動；並盡最大努力減少對人體健康與環 境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。

• 第 17 條 本公司得評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採 取氣候相關議題之因應與措施。

• 本公司得採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並 予以揭露，範疇得包括：

• 一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。 二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。 本公司得統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節 能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策。

第四章 維護社會公益

• 第 18 條 本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作 權及禁止歧視等權利。

本公司為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序。

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本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關 懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就 業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、 年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、 福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。

對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制， 確保申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對 員工之申訴應予以妥適之回應。

• 第 19 條 本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及 其所享有之權利。

• 第 20 條 本公司得提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與 急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職 業上災害。

本公司得對員工定期實施安全與健康教育訓練。

• 第 21 條 本公司得為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力 發展培訓計畫。

• 本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福 利等），並將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬，以確保 人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。

• 第 22 條 本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管 理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。

• 本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工 必要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與 合作。

本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

第 22-1 條

本公司對產品或服務所面對之客戶或消費者，得以公平合理之方式 對待，方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攬真實、 商品或服務適合度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業

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務人員專業性等原則，並訂定相關執行策略及具體措施。

• 第 23 條 本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、 作業及服務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定 且公開其消費者權益政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務 損害消費者權益、健康與安全。

• 第 24 條 本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。本 公司對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，應 遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破 壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

• 第 25 條 本公司得評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消 費者與社會造成之衝擊。

• 本公司得對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、 即時處理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確 實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。

• 第 26 條 本公司得評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與 其供應商合作，共同致力落實企業社會責任。

• 本公司得訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生 或勞動人權等議題遵循相關規範，於商業往來之前，得評估其供應 商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸 者進行交易。

• 本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容得包含遵守雙方之企業 社會責任政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環 境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。

• 第 27 條 本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地 之人力，以增進社區認同。

• 本公司得經由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業 服務等，將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或 參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機 構之相關活動，以促進社區發展。

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第五章 加強永續發展資訊揭露

• 第 28 條 本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開， 並應充分揭露具攸關性及可靠性之永續發展相關資訊，以提升資訊 透明度。

• 第 29 條 本公司編製永續報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭 露推動永續發展情形，並得取得第三方確信或保證，以提高資訊可 靠性。其內容得包括：

• 一、實施永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

• 二、主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經 濟發展之執行績效與檢討。

四、未來之改進方向與目標。

第六章 附則

• 第 30 條 本公司應隨時注意國內外永續發展相關準則之發展及企業環境之變 遷，據以檢討並改進公司所建置之永續發展制度，以提升推動永續 發展成效。

• 第 31 條 本守則經董事會決議通過後實施，並提股東會報告，修正時亦同。

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台灣高速鐵路股份有限公司

公司治理準則

壹、總 則

1-01 （制定目的）

為建立完善之公司治理制度，以確保股東權益、強化董事會結構並善盡本 公司社會責任，特訂定本準則。

1-02 （法源依據）

本公司實施公司治理制度，除法令、章程另有規定或股東會另有決議者外， 依本準則規定。

1-03 （獨立董事）

本公司依章程規定設置獨立董事，以增進董事會決議之專業性與客觀性。

1-04 （功能性委員會）

本公司於董事會下設立公司治理暨提名委員會、審計委員會及薪資報酬委 員會等，以強化董事之積極參與並提昇董事會監督與決策之效能及品質。

董事會得視公司治理制度運作情形循序設立其他功能性委員會。

1-05 （股東爭議）

本公司應設專責人員處理股東建議或糾紛等問題。

1-06 （資源提供）

本公司應提供董事會及功能性委員會執行職務所需之各項資源，包括預算、 經費、人力與物力之規劃配置及外部專家之聘任。

1-07 （忠實義務）

董事應依法令、章程、本準則、股東會決議及其他相關章則忠實執行職務， 善盡善良管理人注意義務。如有違反致公司受有損害或侵害第三人權益， 應依法負責。

1-08 （責任保險）

本公司得於董事及經理人任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任 為其投保責任保險。

前項責任保險契約內容由董事會決議定之。

1-09 （刪除）

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貳、股東權益之保障

2-01 （保障股東權益）

本公司實施公司治理制度應保障股東權益，公平對待所有股東，追求股東 權益之極大化。

股東按其持有股份種類依法令、章程享有權利，負擔義務。持有同一種類 股份之股東，享有同等權利，負擔同等義務。

2-02 （股東之知悉、參與、表決權）

本公司董事會應充分利用各種方式及途徑，包括但不限於現代資訊技術設 備，以確保股東得充分享有知悉、參與及表決等股東權利。

2-03 （股東提案權）

本公司董事會召集股東常會，應依公司法及相關法令之規定，公告受理股 東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得 少於十日。

前項股東所提議案，除依法令得不列入議程者外，董事會應列為議案並載 明於當次股東常會之召集事由。對於未列入議案之股東提案，董事會應於 股東會說明未列入之理由。

股東於股東會進行中提出之各項議案（包括修正案及替代案），應符合下 列條件：

一、法令、章程、本公司股東會議事規則所定程序及要件。

二、有明確之議題和具體決議事項。

2-04 （重大財務業務行為）

本公司就取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人 背書或提供保證等重大財務、業務行為，應確實遵守法令、股東會決議及 本公司所訂定之相關章則辦法，以維護股東權益。

2-05 （累積投票制）

股東會選任董事，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，總選舉權 平均分配於與應選出董事人數相同之選票上，得以選票集中選舉一人，或 分配選舉數人。非獨立董事及獨立董事分別依其應選名額，由所得選票代 表選舉權較多者，依證券交易法及其相關法令與章程之規定當選之。

2-06 （董事之提名、選任）

本公司獨立董事及非獨立董事之選舉，採候選人提名制度，股東應於董事 會依法公告之候選人名單中選任之。

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前項候選人名單之提名，依法令、章程及本準則之規定辦理。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

2-07 （董事薪酬）

董事執行職務之薪酬包含董事會之出席費、薪資報酬與本公司章程所訂董 事酬勞等；由董事會依法令、章程及本準則之規定，按個別董事之參與程 度及貢獻價值，參酌國內外業界通常水準，分別議定之。

董事忠實執行職務之費用暨因之所受損害或所負擔債務，由本公司負擔。

2-08 （資訊揭露）

為鼓勵股東積極參與公司治理，使其得知悉本公司財務、業務及其他營運 發展情形，本公司應依法令及本準則規定，作即時、真實且完整之資訊揭 露，以強化資訊透明度。

參、董事會

3-01 （董事會規模及組成）

本公司依章程規定設董事九至十七人，其名額由董事會定之。

公司治理暨提名委員會應於本公司辦理選舉時，按本公司發展階段、股權 比例代表性、董事會之現行組成情形及國內外社經環境，檢討前項董事會 規模及其組成，如認有調整修正必要者，應適時向董事會提出建議。

3-02 （董事會之職掌及主要任務）

董事會職掌本公司重大財務、業務、營運之決策及管理階層執行職務之監 督，其主要任務如下：

• 一、審議內部控制制度之訂定或修正，及內部控制制度有效性之考核。

• 二、審議重要章則。

• 三、審議公司重大財務計畫、長短期目標、營業計畫及預算與決算。

• 四、擬定盈虧撥補與資本增減議案。

• 五、審議分支機構之設置、撤銷或變更。

• 六、審議涉及董事自身利害關係之事項。

• 七、審議重大之資產或衍生性商品交易及重大之資金貸與、背書或提供保 證。

• 八、審議有價證券之募集、發行或私募。

• 九、審議簽證會計師之委任、解任與報酬。

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• 十、選任、解任及監督重要經理人與財務、會計、內部稽核主管。

• 十一、審議董事長交議事項、各功能性委員會提報事項或管理階層提報經 董事長交議事項。

十二、監督公司之營運結果與風險並確保相關法規之遵循。

十三、規劃未來發展方向。

十四、提昇公司形象及善盡社會責任。

• 十五、審議其他依法令、章程、股東會決議、本準則或其他相關章則規定 應經董事會決議之重大事項。

3-03 （董事會議事規則）

本公司應就董事會之主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告 及其他應遵行事項，訂定董事會議事規則辦理。

前項董事會議事規則，由公司治理暨提名委員會擬定，提報董事會決議， 修訂時亦同。

3-04 （董事會會議次數）

董事會至少每二個月召開一次，由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次 董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召開之。得選票代表選舉權最多 之董事，未依法令期限內召開董事會時，得由過半數當選之董事，自行召 集之。

3-05 （全程錄音）

董事會或委員會開會時，應全程連續錄音或以其他電子媒體記錄保存。

3-06 （議事錄）

董事會或委員會開會時，應詳實作成議事錄。

董事會或委員會議事錄須有會議主席及記錄人員簽名或蓋章。

董事會或委員會議事錄為本公司重要檔案，於本公司存續期間內，應永久 保存。

3-07 （刪除）

3-08 （董事會秘書處）

董事會下設秘書處負責公司治理相關事務，提供董事會及功能性委員會執 行職務所需相關資源或協助，以利本公司公司治理制度之順利運行。董事 會秘書處主管應具備律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機 構或公開發行公司從事法務、財務、股務或公司治理相關事務單位之主管 職務達三年以上。

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秘書處之主要任務如下：

一、行政類工作

• 一

• ( ) 股東會、董事會、委員會之召集、通知、開會、會議紀錄等一般 行政事務。

• ( 二 ) 會議文件、紀錄及其他資料之製作與保管。

• ( 三 ) 與管理階層聯繫。

• ( 四 ) 協助董事就任及持續進修。

• 二、資訊揭露類工作

• 一

• ( ) 協助審議、監督或處理有關本公司與股東、員工、消費者、利害 關係人及社會大眾間聯繫、互動之制度規劃及檢討。

• ( 二 ) 協助審議、監督有關本公司資訊揭露體制之規劃及檢討。

• 三、專業類工作

配置適當之專業人員，辦理下列事項：

• 一

• ( ) 協助董事會或委員會擬定年度工作計畫及會議議程，並蒐集、研 究、分析或提供相關資料。

• ( 二 ) 就董事會或委員會審議之議案，其適法性、允當性及可行性，提 出分析意見，供董事會或委員會審議時之參考。

• ( 三 ) 確保本公司股東會、董事會、委員會之運作並無違背法令、章程、 股東會決議及本準則規定。

( 四 ) 協助草擬公司治理制度所需相關規章。

一 3-09 （提案流程 ( ) ）

依本準則應經董事會及委員會審議之議案，應由秘書處彙總提報；秘書處 應協助董事會主席、委員會召集人，於徵詢各董事或委員後，決定開會時 間與議程，並辦理開會通知事宜。

3-10 （提案流程 ( 二 ) ）

秘書處就委員會應預行審議之議案，應先行送交委員會審議後，始得提報 董事會。

為使審議程序流暢而有效率，秘書處就委員會應預行審議之議案，應提請 委員會召集人於董事會召開前之適當時間，召集委員會進行審議。

委員會召集人未依本準則召集委員會審議者，秘書處應立即探尋原委，並 將管理階層之提案併同委員會未依本準則召集審議之原因簽報董事會。

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3-11 （秘書處之研究分析）

秘書處就董事會或委員會審議之議案，得依董事會或委員會之要求，提出 研究分析，或諮詢外部專家意見。

3-12 （審議程序）

委員會預審提案後，秘書處應將議事結果併同原提案內容，提報董事會審 議。委員會召集人或其代理人應向董事會報告其審議意見，使董事會得以 客觀且有效率地審議提案。

任一出席委員有反對意見者，委員會召集人得視反對理由及其對本公司之 影響，酌定是否另行預審或逕行提報董事會決議。

委員會預審之議案，未獲出席委員過半數同意者，除經董事長裁示逕行提 報董事會審議者外，得退回管理階層，重行研議。

3-13 （董事會之善意信賴）

董事會依本準則規定審議委員會及管理階層之提案，應善意信賴委員會之 審議、管理階層之提案及委員會與管理階層提供之資料，係屬真實、完整； 除董事會明知或因過失而不知其事實者外，董事會得僅就委員會之審議意 見、管理階層之提案暨所提供資料之內容及其範圍內為審查。

3-14 （董事異議之處理）

董事會審議下列議案時，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公 司應將董事異議資料送各獨立董事：

• 一、本公司取得或處分資產處理程序、背書保證作業程序、資金貸與他人 作業程序之訂定及修正議案。

• 二、依本公司取得或處分資產處理程序或其他法律規定應提董事會審議之 取得或處分資產議案。

• 三、本公司內部控制制度、內部稽核準則之訂定及修正議案。

• 四、其他依法令、本公司規章規定應將董事異議資料送獨立董事之議案。

3-15 （董事之辭職）

董事於任期中辭職者，應以書面向董事會為之，公司治理暨提名委員會應 即時了解董事辭職之原委，並評估對公司整體營運之影響，提報董事會。

董事因辭職、解任、任期屆滿或其他原因而與本公司終止委任關係者，就 其知悉本公司之營業秘密，自委任關係終止後，至該營業秘密成為公開資 訊以前，仍應負保密義務。

3-16 （刪除）

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3-17 （無經理人列席之董事會）

董事會宜至少每年一次，於經理人及兼任經理人之董事離席或未出席之情 形下討論公司之財務、業務及其他營運情形。

3-18 （職責劃分）

董事會與管理階層之職責及董事長與總經理之職責皆應明確劃分。

公司治理暨提名委員會應就前項董事會與管理階層之職掌分際及董事長與 總經理之職掌分際提出分析建議，提報董事會。

3-19 （委任簽證會計師）

本公司董事會應委任專業、負責且具獨立性之簽證會計師，依法令定期對 公司之財務報告實施查核。

3-20 （委任律師）

本公司應委任專業適任之律師，提供董事會、功能性委員會及管理階層法 律諮詢服務，並協助掌握法令新知及實務動態，促使公司治理作業得於相 關法律架構及法定程序下順利運作。

董事或管理階層執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛者，本公司得因 經營管理、風險控管之必要，委請律師予以協助。

3-21 （簡報說明）

董事就任後，本公司應安排相關財務、業務、法律、人事及其他營運管理 之簡報說明。

肆、獨立董事

4-01 （人數）

本公司設獨立董事，人數授權董事會議定之，但不得少於二人，且不得少 於董事席次五分之一。

4-02 （獨立董事之資格條件）

本公司之獨立董事，除應符合法定資格條件外，董事會之提名人選並應具 備宏觀之國際視野與卓越之經營或管理長才，以符合本公司經營發展需求， 提昇本公司之形象與地位。本公司之獨立董事兼任其他公開發行公司獨立 董事不得逾三家，且不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事（含獨立 董事）或監察人。

董事會對於獨立董事候選人之提名，除應符合前項規定與公司治理暨提名 委員會依本準則第 5-2-02 條提報董事會決議通過之資格條件外，並應就下 列情事詳實審慎評估其擔任獨立董事之允當性：

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• 一、提名人選及其關係人，與本公司或本公司之董事、經理人、受僱人或 其他關係人相互間，有無身分、財產、財務、職業、職務或其他經濟 利害關係，致有影響其獨立性之虞者。

• 二、基於提名人選之主觀意願及其身分、職務或兼職等客觀情事之考量， 能否充分參與董事會及功能性委員會並專注致力於獨立董事職務之執 行。

4-03 （獨立董事之提名）

獨立董事候選人由股東及董事會依本準則第 2-06 條之規定提名。

前項董事會之提名，由公司治理暨提名委員會擬定推薦名單，提報董事會 審議。但公司治理暨提名委員會因故不能集會，或未於董事會審議前之適 當期限內提出推薦名單者，得由董事會逕行決議提名人選。

公司治理暨提名委員會就獨立董事候選人之推薦提名事宜，得按現行董事 會組成結構，並配合本公司日後業務發展需要，訂定獨立董事推薦提名辦 法，提報董事會審議。

董事如為被提名人或被推薦人選，就名單之擬定及審議應予迴避，不得自 行或代理他人參與審議及表決。

4-04 （獨立董事之資格評估）

公司治理暨提名委員會就獨立董事之推薦，應事先徵得被提名人之同意， 並應加具被提名人之學歷、經歷、現職與兼職情況，對其是否符合本準則 第 4-02 條所定資格條件表示意見，提報董事會審議。

股東對獨立董事之提名，應依法檢具相關文件，經公司治理暨提名委員會 審議並對其是否符合獨立董事法定資格條件表示意見，提報董事會審議。

前二項獨立董事之推薦或提名人選，經董事會審議通過後，列入獨立董事 候選人名單，依法公告提請股東會選任之。

股東就獨立董事之提名，除因所提人選不具法定資格條件或有其他法定事 由者外，董事會不得予以拒絕。

4-05 （獨立董事之任期）

獨立董事之任期與董事相同，連選得連任。但獨立董事連任三屆以上者， 公司治理暨提名委員會應向董事會報告，於擬定推薦名單時是否曾考量替 代人選及持續推薦之理由。

4-06 （獨立董事缺額之補選）

獨立董事遇有缺額，致不足原選人數者，應於最近一次股東會補選之。獨 立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東會補選之。

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4-07 （獨立董事之議事）

董事會或各功能性委員會議事時，應充分考量各獨立董事之意見，如有反 對或保留者，應將其明確意見與理由載明於董事會或各功能性委員會議事 錄。

就各獨立董事已表示反對之議案，而董事會或各功能性委員會通過該議案 者，應於董事會或功能性委員會之議事錄敘明通過之理由。

伍、功能性委員會

第一節 通 則

5-1-01 （委員會之設立）

本公司於董事會下設立公司治理暨提名委員會、審計委員會及薪資報酬委 員會等，並得循序設立其他功能性委員會。

5-1-02 （委員會之定位）

功能性委員會為董事會之前置預行審議機構。

功能性委員會應對董事會負責，其審議之提案，除本準則及其相關章則另 有規定者外，應交由董事會決議定之。

功能性委員會隸屬於董事會，除本準則另有規定者外，不得以自己名義或 代表本公司或董事會對外行文或為其他意思表示。

5-1-03 （委員會成員之選任）

公司治理暨提名委員會應於探尋委員人選之意願並考量各委員人選之專業 背景後，向董事會提出各功能性委員會成員之規劃建議。

各功能性委員會委員之選任，由董事會以三分之二以上董事之出席，及出 席董事過半數之同意行之。

除法令另有規定外，功能性委員會之委員由董事會就董事間推選之。

5-1-04 （委員會之召集人）

各功能性委員會置召集人一人，由各委員會之委員互選之，以綜理會議事 宜。但審計委員會及薪資報酬委員會，應由獨立董事擔任召集人。

5-1-05 （議事規則）

委員會之召集、出席、決議、紀錄等事項，除董事會或委員會另有決議者 外，準用本公司董事會議事規則。

5-1-06 （委員會之職掌）

各功能性委員會執行職務之程序、內容及其範圍，除法令、章程、本準則 或公司其他基本規章另有規定者外，由公司治理暨提名委員會提報董事會 決議訂定。

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5-1-07 （委員會之善意信賴）

委員會依本準則審議管理階層之提案，應善意信賴管理階層之專業見解及 其所評估、判斷或提供之資料係屬真實、完整；除委員會明知或因過失而 不知其事實者外，委員會之審查責任範圍應以管理階層之提案建議內容及 其提供審閱之資料為限。

第二節 公司治理暨提名委員會

5-2-01 （公司治理暨提名委員會成員）

公司治理暨提名委員會由五至七名委員組成，且其中過半數成員應由獨立 董事擔任。

5-2-02 （公司治理暨提名委員會主要任務）

公司治理暨提名委員會之主要任務如下：

• 一、規劃獨立董事之資格條件及董事會與委員會之組成。

• 二、負責獨立董事及非獨立董事之提名事宜。

• 三、規劃及評估獨立董事及非獨立董事之潛在候選人人選。

四、規劃檢討董事會及委員會全體之職務執行情形。

五、檢討資訊揭露情形。

• 六、負責本準則暨公司治理重要規章之擬定、修正與檢討。

• 七、負責公司治理制度之規劃、建議與實施成效之檢討。

八、其他依章程、本準則或董事會決議之職掌。

公司治理暨提名委員會應於每會計年度終了，就其職務執行情形，向董事 會提出報告。

公司治理暨提名委員會應於每年股東常會前，就本公司之公司治理執行情 形出具報告，經董事會審議後，列入股東會議事手冊。

5-2-03 （公司治理暨提名委員會之功能分組）

公司治理暨提名委員會依本準則執行職務，得依其職掌功能分設小組辦理 之。

5-2-04 （組織規程）

公司治理暨提名委員會依本準則執行職務，得訂定行使組織規程，報經董 事會決議通過後施行。組織規程之內容至少應包括公司治理暨提名委員會 設置之目的、權限、責任及行使職權程序。

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5-2-05 （提出董事推薦名單）

公司治理暨提名委員會就獨立董事候選人之提名推薦，依本準則第 2-06 條、 第 4-03 條及第 4-04 條規定辦理。

本公司非獨立董事候選人之提名推薦，準用前項規定辦理。

5-2-06 （效能評估）

公司治理暨提名委員會應於每會計年度終了，就董事會及功能性委員會全 體執行職務之情形提出評估建議，提報董事會審議。

5-2-07 （刪除）

5-2-08 （獨立董事身分變動之報告）

獨立董事之職務、身分、持股如發生變動或有其他情事，致有不符合本準 則所規定獨立董事資格條件之虞者，該獨立董事應立即向公司治理暨提名 委員會報告。

第三節 審計委員會

5-3-01 （審計委員會成員）

審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集 人，委員不得有本準則第 4-02 條第二項第一款之情事。

5-3-02 （刪除）

5-3-03 （審計委員會之主要任務）

審計委員會之主要任務如下：

• 一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 二、對本公司之內部控制制度有效性之考核。

• 三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。

• 四、審核涉及董事自身利害關係之事項。

• 五、審核重大之資產及衍生性商品之交易。

• 六、審核重大之資金貸與、背書或提供保證。

• 七、審查有價證券之募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 八、評核簽證會計師之委任、解任或報酬。

• 九、本公司財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 十、審查年度財務報告。

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十一、審查第一季至第三季財務報告。

十二、審查本公司會計制度、財務狀況。

十三、評估本公司之風險管理政策及風險衡量標準。

十四、審核重大財務業務行為之處理程序。

十五、評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。

十六、檢查本公司遵守法律規範之情形。

十七、主管機關規定之其他重大事項。

十八、其他依章程或董事會決議之職掌。

審計委員會應於每會計年度終了，就其職務執行情形，向董事會出具報告。 董事會就第一項各款所列議案，應充分考量審計委員會之意見，其有保留 或反對意見，而董事會仍予通過者，應於董事會議事錄載明通過之理由。

5-3-04 （組織規程）

審計委員會依本準則執行職務，得訂定行使組織規程，報經董事會決議通 過後施行，修正時亦同。

組織規程之內容至少應包括審計委員會設置之目的、權限、責任及行使職 權程序。

證券交易法、公司法、及其他法律規定應由監察人行使之職權事項，除證 券交易法第十四條之四第四項之職權事項外，由本委員會行之。

證券交易法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或為公司代 表之規定，於本委員會之獨立董事成員準用之。

5-3-05 （稽核報告）

本公司內部稽核人員應秉持超然獨立之精神，以客觀公正之立場，確實執 行稽核職務，並應於稽核報告及追蹤報告陳核後，交付審計委員會。

稽核人員如發現本公司有重大違規情事或本公司有受重大損害之虞時，應 立即作成報告陳核後，通知審計委員會。

5-3-06 （簽證會計師之評核）

審計委員會應於每會計年度終了評估簽證會計師之專業性、獨立性及委任 報酬之合理性，並提報董事會。

本公司連續多年未更換簽證會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者， 審計委員會應考量有無更換簽證會計師之必要，並提報董事會。

101

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為避免損害簽證會計師之客觀性與獨立性，會計師提供財報查核簽證以外 之非審計服務，包括但不限於稅務服務、投資或併購之實地查核及其他自 行規劃或顧問服務，除董事會另有決議者外，均應事先提經審計委員會同 意。

5-3-07 （會議）

審計委員會每季至少應召開一次並得視需要隨時召開會議。

5-3-08 （與管理階層、內部稽核人員與簽證會計師間之會議）

審計委員會應定期與管理階層、內部稽核人員及簽證會計師開會，審查本 公司年度查核計畫、檢討本公司財務報告，並瞭解本公司之財務狀況。

5-3-09 （申訴管道及處理程序之建立）

審計委員會應責成管理階層建立有關會計、內部控制制度、查核審計及法 規遵循事宜之申訴機制與處理程序，包括受理申訴之管道及申訴人之保密 與保護措施。

第四節 薪資報酬委員會

5-4-01 （薪資報酬委員會成員）

• 薪資報酬委員會由三至五名委員組成，委員不得有本準則第 4-02 條第二項 第一款之情事，且其中過半數成員應由獨立董事擔任。

5-4-02 （薪資報酬委員會之主要任務）

薪資報酬委員會之主要任務如下：

• 一、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標 準與結構。

• 二、定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

薪資報酬委員會應於每會計年度終了，就其職務執行情形，向董事會出具 報告。

董事會就第一項各款所列議案，如其決議優於薪資報酬委員會之建議，應 於董事會議事錄載明差異情形及原因。

5-4-03 （薪資報酬委員會履行職權之原則）

薪資報酬委員會履行職權時，應依下列原則為之：

• 一、董事及經理人之績效評估及薪資報酬應確保競爭力及激勵性暨參考同 業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險 之關連合理性。

• 二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行 為。

102

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• 三、針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬 支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

5-4-04 （組織規程）

薪資報酬委員會依本準則執行職務，得訂定行使職權規章或組織規程，報 經董事會決議通過後施行，修正時亦同。

前項職權規章或組織規程之內容至少應包括薪資報酬委員會設置之目的、 薪資報酬委員會之權限及責任、行使職權程序。

5-4-05 （會議）

薪資報酬委員會每年至少應召開二次會議。

陸、（刪除）

• 6-01 （刪除）

• 6-02 （刪除）

• 6-03 （刪除）

• 6-04 （刪除）

• 6-05 （刪除）

• 6-06 （刪除）

• 6-07 （刪除）

• 6-08 （刪除）

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• 6-10 （刪除）

• 6-11 （刪除）

• 6-12 （刪除）

• 6-13 （刪除）

• 6-14 （刪除）

• 6-15 （刪除）

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柒、管理階層

7-01 （刪除）

7-02 （總經理報告）

總經理應依法令、章程、股東會決議或董事會決議向董事會報告本公司財 務、業務、營運之情形，並向董事會報告未來之營運發展規劃。

7-03 （經理人列席報告）

總經理及相關部門經理人員，除本準則另有規定或董事會另有決議者外， 應列席董事會報告或備詢本公司財務、業務、及營運情形，以協助董事了 解公司現況，並作出適當決議。

前項規定於委員會通知管理階層列席時，準用之。

7-04 （資料準備及說明義務）

董事會或委員會開會，除涉及本公司機密事項，管理階層得不製發書面資 料以外，管理階層應將該次會議擬討論議案之相關資料，於開會前或開會 時備置於本公司，董事會或委員會得為閱覽或要求管理階層現場出示或提 供必要說明。

7-05 （查詢或說明報告）

董事行使職權，得經董事長、委員會召集人通知秘書處後，隨時要求查閱 相關資料，並得請求管理階層說明報告。

7-06 （管理階層之注意義務）

依本準則應經董事會及委員會審議之議案，管理階層就其提案，應本於客 觀專業之注意義務及主觀善意之確信，經周全審慎評估後，提出具體明確 之建議，並載明評估之方法、依據、建議理由及其他應行注意事項；倘提 案內容與主要股東、董事、管理階層或所屬部門員工及上開人員之家屬或 其他利害關係人間涉有經濟利益牽連情事者，應一併敘明之。

前項所稱客觀專業之注意義務，包括但不限於善盡專業能力審慎評估確認 其提案與建議內容之適法、允當、必要、可行，且合於公司及股東權益； 倘與前項利害關係人間涉有經濟利益牽連情事者，並應評估確認對於公司 及股東權益並無衝突或其他不利情事。

第一項所稱主觀善意之確信，係指專以公司及股東權益考量為依歸，確信 其提案與建議內容合於前項客觀專業注意義務，並能對提案內容及其執行 成效表示負責，且不以董事會或委員會之審議與決議作為免責事由。但董 事會或委員會另為不同之審議或決議，且管理階層未當場為支持肯認之表 示者，不在此限。

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捌、利益衝突之防止

8-01 （關係人之定義）

本公司應就關係人交易，訂定處理辦法。

前項所稱關係人及交易之定義，應依照證券發行人財務報告編製準則所定 內容，於前項處理辦法明訂之。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 8-02 （關係人間關係之明確化）

本公司與關係人間之人員、資產及財務之管理權責應明確化。

本公司應依相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理制度，並應與 其關係人就主要銀行，客戶及供應商辦理綜合之風險評估，建立適當風險 控管機制及防火牆。

8-03 （經理人不得兼任）

本公司之經理人除法令另有規定外，不得與關係人之經理人互為兼任。

• 8-04 （董事之競業禁止）

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為 之重要內容，並取得股東會許可。

8-05 （關係人交易之審議）

本公司與關係人間之交易，由審計委員會依本準則第 8-01 條第一項所定處 理辦法審議之。

• 8-06 （關係人交易應遵守相關法令及函釋）

本公司與關係人間之交易，應遵守公開發行公司取得或處分資產處理準則、 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則、公開發行公司建立內部控制 制度處理準則等相關法令、主管機關函釋、章程及本準則之規定。

8-07 （關係人交易之原則）

本公司與關係人間之交易，應本於公平合理之原則，以杜絕非常規交易及 利益輸送情事。

• 8-08 （有控制能力政府或法人股東之義務暨管理階層之報告義務）

對本公司具有控制能力之政府或法人股東及其指派擔任董事之代表人，不 得直接或間接為下列行為：

一、使公司為不合營業常規或其他不法利益之經營。

二、不當干預公司決策或妨礙經營活動。

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三、以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生 產經營。

管理階層獲悉前項任一款情事者，應即提報董事會或審計委員會，董事會 或審計委員會應為適當之處理。

8-09 （董事之義務與迴避）

政府或法人股東或其代表人當選為董事者，政府或法人股東應確保被指派 代表人應對本公司負忠實義務、善良管理人注意義務及保密義務。

董事對於會議事項，與其自身或其代表之政府或法人有利害關係者，應於 當次董事會說明其利害關係之重要內容。董事之配偶、二親等內血親，或 與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事項有利害關係者，視為董事 就該事項有自身利害關係。

董事對於會議事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞者，於董事會 或委員會審議該事項時，應離席迴避，不得加入討論及表決，並不得委託 或受託代理其他董事行使其表決權。

董事對於會議事項，有下列情事之一者，不宜在場參與董事會或相關委員 會就該事項之討論及表決，且不宜委託或受託代理其他董事行使表決權：

• 一、與該董事及其代表人之關係企業或關係人，有實質利害關係，致有害 於公司利益之虞者。

• 二、與該董事所代表之政府或法人之關係企業或關係人，有前款情事者。 三、其他經董事會基於防止利益衝突之考量認有迴避之必要者。

董事未依前二項規定迴避者，董事會議事錄應予載明，並得揭露於本公司 網站或其他適當處所。

8-10 （有控制能力之主要股東）

本公司應掌握主要股東名單，並探知其最終控制者，以供判別關係人之參 考。

前項所稱之主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名 之股東。

• 8-11 （有利益衝突防止必要之準用）

本公司與非關係人間之交易，有利益衝突防止必要者，準用本章之規定。

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玖、尊重利害關係人權益

9-01 （利害關係人權益之維護）

本公司應與政府機關、往來銀行及其他債權人、員工、供應商、承包商、 社區或其他公司之利益相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應 有之合法權益。當利害關係人之權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥善 處理。

9-02 （提供資訊）

本公司對往來銀行及其他債權人，應提供充足、真實且完整之資訊，使其 了解本公司之經營及財務狀況。

9-03 （與員工間之關係）

本公司致力提供安全、健康之工作環境，建立良好之員工溝通管道，並鼓 勵員工與管理階層及董事直接進行溝通，適度反映員工對公司經營及財務 狀況或涉及員工權益之意見。

9-04 （社會責任）

本公司應關注公共政策、經濟發展、消費者權益、社區關懷、環保衛生、 公共安全及其他各項公益，以提昇公司形象，善盡社會責任。

9-05 （行為準則）

本公司應訂定道德行為準則，規範全體人員應恪遵法令、維護本公司及股 東權益，並善盡社會責任。

本公司管理階層應監督並確保員工遵守前項行為準則。

本公司應促使承商、往來廠商、交易對象或利害關係人知悉並共同實踐第 一項道德行為準則。

本公司人員如發現有違反道德行為準則或有違反之相當疑慮者，應循本準 則第 5-3-09 條所定申訴機制提出申報。

9-06 （檢舉制度）

本公司應設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護制度； 其受理單位應具有獨立性，對檢舉人提供之檔案予以加密保護，妥適限制 存取權限，並訂定內部作業程序。

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拾、強化資訊揭露

10-01 （資訊揭露之目的與原則）

本公司應依相關法令及本準則之規定，秉持即時、正確及完整之公開原則， 辦理資訊揭露事宜，使全體股東及利害關係人均得隨時充分知悉並易於取 得本公司相關資訊，以落實公司治理保障投資人權益。

10-02 （訂定資訊揭露管理辦法）

本公司應訂定資訊揭露管理辦法，載明資訊揭露之事項、時機、方式、程 序、權責單位、發言人制度、法人說明會與記者會之辦理方式及政策。

10-03 （刪除）

10-04 （刪除）

10-05 （刪除）

10-06 （刪除）

10-07 （刪除）

拾壹、附 則

11-01 （準則之解釋）

本準則之解釋及實踐，應以企求公司治理之實質內涵為目標，而非拘泥 於文字用語。如有疑義，由公司治理暨提名委員會提請董事會議定之。

11-02 （訂定、修正、廢止）

本準則之訂定應經公司治理暨提名委員會提報董事會通過，並提經股東 會同意後施行，修正時亦同。

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台灣高速鐵路股份有限公司

取得或處分資產處理程序

1.0 目的

為求以適當價格取得或處分資產，以保障投資及落實資訊公開，明確資產取 得與處分程序，避免資產浪費與流弊，特訂定本處理程序。

2.0 範圍

本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• a) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券、資產基礎證券等投資。

• b) 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產 ) 及設備。

• c) 會員證。

• d) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• e) 使用權資產。

• f) 衍生性商品。

• g) 其他重要資產。

3.0 相關文件

• a) 證券交易法第三十六條之一。

• b) 證券交易法第四十一條。

• c) 公司法第二一八條。

• d) 金融監督管理委員會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」。

• 。

• e) 本公司「短期投資作業要點」 (THSRC-BE3-000-001)

• 。

• f) 本公司「衍生性商品交易處理程序」 (THSRC-BE2-000-006)

• g) 本公司「『公開資訊觀測站』公告申報事項處理要點」 (THSRC-BE2。

• 000-023)

• 。

• h) 本公司「關係人交易作業辦法」 (THSRC-AQ2-000-012)

• i) 獎勵民間參與交通建設條例第四十二條。

• j) 獎勵民間參與交通建設條例施行細則第二十二條。

• 。

• k) 台灣南北高速鐵路計畫興建營運合約 ( 以下簡稱「興建營運合約」 )

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• 。

• l) 本公司「獎懲辦法」 (THSRC-BA2-000-003)

• m) 金融監督管理委員會「證券發行人財務報告編製準則」。

4.0 定義

• a) 衍生性商品

從本公司「衍生性商品交易處理程序」 (THSRC-BE2-000-006) 4.1 之定義。

• b) 關係人

依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• c) 子公司

依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• d) 專業估價者

指不動產估價師或其他依法律得從事不動產及設備估價業務者。

• e) 事實發生日

指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

f) 總資產

以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。

5.0 權責

• a) 財會處財務部負責本處理程序之制定、修正、廢止及每三年審議一次。

• b) 本處理程序經股東會同意後實施，修正及廢止亦同。

• c) 所有執行取得或處分資產相關作業之單位與人員應遵循本處理程序之規範。

6.0 說明

6.1 交易條件評估及執行作業

6.1.1 長期投資

• a) 投資部門就被投資個案針對其財務結構、資產負債狀況、經營能力、內 外在環境、獲利能力及投資回收年限等項目衡量其經營風險，進行可行 性評估，並擬訂投資金額，提出投資建議案後，依公司投資支出之核決 權限，送請核准後，提請董事會同意，並報經交通部核准後辦理。

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• b) 對於非以成本法認列之長期投資個案，除上述之評估外，需再提供計畫 效益分析或回收年限之預估財務報告，以衡量其對公司未來發展之影響。

• c) 設置「投資明細表」，內容包括取得日期、面值、取得成本、兌付日期 等。

• d) 定期追蹤投資效益是否達到評估標準，並分析其繼續持有或處分股權可 行性評估。

6.1.2 短期投資

• a) 短期投資主要目的在使短期多餘資金獲取利益，故必須其投資的證券具 市場性，隨時可以出售，故首重流動性，其次為獲利率，其特性有二：

• i) 有公開市場隨時可以出售變現，無須支付重大之出售費用或蒙受削價求售 之損失。

ii) 不以控制被投資公司或與其建立業務關係為目的。

• b) 投資部門就市場經濟、資金及景氣預測面收集、彙總提出評估報告，依 公司之核決權限送請權責主管核決。

• c) 有關投資標的之風險性評估另依本公司「短期投資作業要點」 (THSRCBE3-000-001) 相關規定處理。

• d) 投資標的評估原則為：

• i) 對上市或上櫃公司等，評估其財務結構、獲利能力及未來發展潛力。

• ii) 對於公司債或可轉換公司債等，除評估上項要點外，尤重其償債能力，並 限於有擔保之債券。

iii) 對基金等，評估其操作績效及安全性。

iv) 對公債或票券等，評估市場資金狀況而決定承作之期間。

• e) 每月提供短期投資餘額及損益表，供決策者參考。

• f) 短期投資之處分應由投資部門評估後填列申請表或專案簽陳及績效評估 報告，述明處分原因、處分方式等，並經權責主管依核決權限核准後方 得為之。

6.1.3 不動產

投資部門於評估不動產投資時應提出市場調查、利潤分析及投資回收年限等 分析，依公司核決權限，送請核准後轉請董事會同意。

6.1.4 設備

• a) 請購部門所需設備，須詳實填寫請購單，並依本公司核決權限，經權責 主管核准後，始得向採購部門提出請購。

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• b) 採購部門依規定進行詢、比、議價。

• c) 設備並由請購部門會同驗收，再將設備交予請購單位。

• d) 請購部門於驗收合格後，填寫請款單及新增資產登錄單，併相關憑證， 送經權責主管核准後，轉會計入帳。

6.1.5 會員證或無形資產

取得或處分會員證或無形資產之交易條件評估及執行作業應依相關政府法令 及所簽訂合約規定辦理。

6.1.6 衍生性商品

衍生性商品取得或處分之交易條件評估及執行作業係依本公司「衍生性商品 交易處理程序」 (THSRC-BE2-000-006) 之規定辦理。

6.1.7 使用權資產

依本公司相關規章及契約辦理不動產、設備或無形資產之租賃案件時，若經判定 為使用權資產者，應循本處理程序辦理相關作業。

6.1.8 其他重要資產

取得或處分上開以外重要資產交易條件評估及執行作業應依所屬類別分按本 公司相關作業規章及政府法令有關規定辦理。

6.2 交易條件之決定程序

• 取得或處分資產，應按資產種類依下列規定分別委請客觀公正及超然獨立之 專家出具報告，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商之 身分資格要求與估價報告或意見書之出具內容須遵循金融監督管理委員會 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所載之相關規定辦理。

6.2.1 不動產或其他固定資產

取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除依「興建營運合約」或與國內 政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其 使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• a) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• b) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• c) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表 示具體意見：

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• i) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

ii) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• d) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

6.2.2 有價證券

取得或處分具股權性質之有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考；交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除該有價證券具活絡市 場之公開報價或主管機關另有規定外，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

6.2.3 會員證或無形資產

取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 6.2.4 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或簽證會計師意見。

• 6.3 核決權限

• 6.3.1 各類資產取得或處分之授權層級與核決金額係依本公司相關作業規章規定辦理。

• 6.3.2 取得或處分之交易依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，應充分考 量各董事之意見，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資 料送審計委員會。

依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其反對或保留意見列入董事會議事錄。

重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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6.4 公告申報作業

6.4.1 公告申報標準

• 取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• a) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、或附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此限。

• b) 原公告申報之交易，若簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• c) 原公告申報內容有變更。

• d) 前 a) ~c) 以外之資產交易或處分債權，其交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

  • i) 買賣國內公債。

  • ii) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

  • iii) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產且其交易 對象非為關係人，交易金額未達新臺幣十億元以上。

  • iv) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 ( 以公司預計投入之金額為計算基準 )

• 6.4.2 交易金額依下列方式計算之：

• a) 每筆交易金額。

• b) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• c) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其使 用權資產之金額。

• d) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

• 6.4.3 前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本處理程序規定公告部分免再計入。

• 6.4.4 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行公告申報。

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6.4.5 公告申報資料保存期限

取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保 存五年。

6.4.6 子公司公告申報作業

• a) 本公司非屬國內公開發行公司之子公司，取得或處分資產達本處理程序所 訂應公告申報標準者，由本公司為之。

• b) 子公司之公告申報標準有關「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分 之十」之規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

6.4.7 公告申報之程序

本公司取得或處分資產依規定須辦理公告申報者，應依主管機關之公告格式 及估價報告應記載事項之內容按本公司「『公開資訊觀測站』公告申報事項 處理要點」 (THSRC-BE2-000-023) 規定辦理。

• 6.5 取得資產之限制

• 6.5.1 取得非供營業使用之不動產之總額不得超過本公司權益之四分之一。

• 6.5.2 取得個別有價證券之限額不得超過本公司權益之四分之一，總額不得超過本 公司權益。

• 6.6 關係人交易

• 6.6.1 與關係人取得或處分資產，應依 6.2 及 6.6 規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項；判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外， 交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依 6.2.1~6.2.3 規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見，並應考慮實質關係。

• 前項交易金額之計算，應依 6.4.2 及 6.4.3 規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 6.6.2 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資 料，提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及收付款項：

• a) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• b) 選定關係人為交易對象之原因。

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• c) 向關係人取得不動產，依 6.6.3 、 6.6.4 及 6.6.7 規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。

• d) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• e) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• f) 依 6.6.1 規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• g) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依 6.4.2 條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交審計委員會及 董事會通過部分免再計入。

本公司與子公司間，或其直接或間接持有百分之已發行股份或資本總額之子 公司彼此間，取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產及供營業使用之 不動產使用權資產，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認。

依第一項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其反對或保留意見列入董事會議事錄。

重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 6.6.3 向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• a) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• b) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• 6.6.4 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按 6.6.3 所列 任一方法評估交易成本。

• 6.6.5 向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二款規定評估不動產成本，並應 洽請會計師複核及表示具體意見。

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• 6.6.6 向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依 6.6.2 規定辦 理，不適用 6.6.3~6.6.5 規定：

• a) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• b) 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• c) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

• d) 與子公司，或其直接或間持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼 此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 6.6.7 依 6.6.3 及 6.6.4 規定評估結果均較交易價格為低時，應依 6.6.9~6.6.10 規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之 具體合理性意見者，不在此限：

• a) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • i) 素地依 6.6.3~6.6.6 規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應 以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

  • ii) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

• b) 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

• 6.6.8 6.6.7 所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交 易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本 次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 6.6.9 向關係人取得不動產或其使用權資產，如按 6.6.3~6.6.8 規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事項：

• a) 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。

• b) 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• c) 應將前 a)~b) 處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。

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• 6.6.10 依 6.6.9 a) 規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價 損失或終止租約或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合 理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 6.6.11 向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應依 6.6.9~6.6.10 規定辦理。

• 6.6.12 向關係人取得不動產或其使用權資產時，除遵循本處理程序之規定外，並應 依本公司「關係人交易作業辦法」 (THSRC-AQ2-000-012) 之規定辦理。

• 6.7 其他法令或合約規定事項

本公司資產移轉及處分，應依據獎勵民間參與交通建設條例第四十二條、獎 勵民間參與交通建設條例施行細則第二十二條及「興建營運合約」之相關條 文規定處理：

• 6.7.1 特許期限屆滿時或屆滿前之資產移轉

本公司資產於特許期限屆滿時或屆滿前移轉，其移轉標的、移轉程序、移轉 條件及計價、移轉時及移轉後之權利義務，依「興建營運合約」第十章及第 十一章之相關規定處理。

• 6.7.2 資產處分

本公司資產處分應依獎勵民間參與交通建設條例第四十二條及獎勵民間參與 交通建設條例施行細則第二十二條規定處理；就經營附屬事業所取得但無需 移轉予交通部之資產及設備，本公司得自為處分。

• 6.7.3 本「興建營運合約」所稱「資產」、「移轉」、「處分」之定義如下：

• a) 「資產」係指本公司於特許期間內，依「興建營運合約」規定，因興建 營運高速鐵路而取得之現存所有全部「營運資產」及其他為維持高速鐵 路營運所必要之資產。但本公司自行取得之土地不在此限。

• b) 「營運資產」係指包括路線用地、維修基地及車站用地內之全部建築物、 交通設施及其附屬設施。

• c) 「移轉」係指本公司與交通部雙方依獎參條例第四十五條規定於特許期 間屆滿時所為之移轉。

• d) 「處分」係包括轉讓、出租或設定負擔。

• 6.8 附則

• 6.8.1 子公司取得或處分資產之作業程序比照本公司規定辦理。

• 6.8.2 承辦人及主管人員若有違反本程序或主管機關相關規定時，應依本公司「獎 懲辦法」 (THSRC-BA2-000-003) 之相關規定議處。

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• 6.8.3 本公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理，其他法令或合約另有規定者， 從其規定。

• 6.8.4 本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 經董事會通過後，提報股東會同意。董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其反對或保留意見列入董事會議事錄，修正時亦同。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 前二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 7.0 紀錄

• a) 股東會議事錄 ( 保存年限：永久保存 )

• b) 董事會議事錄 ( 保存年限：永久保存 )

• c) 相關契約 ( 保存年限：永久保存 )

• d) 備查簿 ( 保存年限：永久保存 )

• e) 內部簽陳 ( 保存年限：永久保存 )

• f) 評估報告 ( 保存年限：永久保存 )

• g) 用印申請單 ( 保存年限：公文檔案管理辦法之保存年限 )

• h) 估價報告 ( 保存年限：永久保存 )

• i) 會計師、律師或證券承銷商之意見書 ( 保存年限：永久保存 )

• j) 「公開資訊觀測站」公告申報事項通報表 ( 保存年限： 5 年 )

8.0 附件

無

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台灣高速鐵路股份有限公司 全體董事持有股數一覽表
全體董事	最 低 應 持 有 股 數	111.3.28持有股數
董 事	120,000,000股	3,452,526,178股
職 稱	姓 名	111.3.28持有 普通股股數
董 事 長	財團法人中華航空事業發展基金會	260,040,000股
	代表人：江耀宗
董 事	財團法人中華航空事業發展基金會
	代表人：柯麗卿
董 事	交通部	2,420,000,000股
	代表人：祁文中
董 事	交通部
	代表人：潘清鴻
董 事	中國鋼鐵股份有限公司	242,148,000股
	代表人：翁朝棟
董 事	台灣糖業股份有限公司	200,000,000股
	代表人：陳昭義
董 事	東元電機股份有限公司	190,060,578股
	代表人：黃茂雄
董 事	行政院國家發展基金管理會	120,000,000股
	代表人：高仙桂
董 事	台北富邦商業銀行股份有限公司	20,277,600股
	代表人：劉國治
獨立董事	邱晃泉	－
獨立董事	蔡堆	－
獨立董事	石百達	－
獨立董事	賴勇成	－
全體董事持有股數		3,452,526,178股

120

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