THSRC — AGM Information 2021

Aug 30, 2021

台灣高速鐵路股份有限公司 一一Ο年股東常會議事錄

開會時間：中華民國一一Ο年八月十二日上午九時正 開會地點：台北市信義區松仁路 9 號 1 樓（國泰金融會議廳）

出席董事：江耀宗董事長、蔡堆獨立董事（審計委員會召集人）、邱晃泉獨立董事（薪資報 酬委員會召集人）、賴勇成獨立董事、祁文中董事、潘清鴻董事、陳昭義董事、 黃茂雄董事（專案委員會召集人）（視訊出席）、高仙桂董事

• （以上共計 9 席董事出席股東常會，已超過現有全體董事席次 13 席之半數。）

• 列 席：勤業眾信聯合會計師事務所 江美艷會計師、賴冠仲會計師 國際通商法律事務所 謝易哲律師

交通部及鐵道局派員指導：

李綱主任秘書、劉伃真科長、張慧如科員、陳慧君組長、陳文美科長、 翁意雯科員

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• 出席股數：本公司已發行股份總數為 5,628,293,058 股，無表決權股數為 0 股，親自出席 普通股股數為 4,639,162,616 股，其中以電子方式出席之股數為 4,156,501,560 股，公開徵求委託出席普通股股數為 0 股，非屬徵求委託出席普通股股數為 100,441,257 股，合計出席普通股股數為 4,739,603,873 股，出席率達 84.21% 。

宣布開會：出席股東代表股數已達法定開會股數，主席宣布會議開始。 主席致詞：

各位股東、各位貴賓，大家早：

受到嚴重特殊傳染性肺炎（ COVID-19 ）疫情影響，原訂 5 月 27 日召開之股東常會延期至今 天，承蒙各位股東女士、先生不改對本公司的關心與支持，特地親自出席「台灣高速鐵路 股份有限公司 110 年股東常會」，本人謹代表公司全體董事，誠摯感謝並歡迎各位蒞臨指導。 同時為配合政府防疫政策，本公司於會場增加多項防疫措施，以確保與會者的健康安全， 請大家體諒及配合。

自去年起，疫情所帶來的衝擊一直延續到今日，交通運輸業首當其衝，而台灣高鐵對於疫

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情變化之感受也特別深刻，記得去年 5 月召開股東會時，台灣高鐵運量正受惠於台灣防疫 有成出現 V 型反轉，當時本公司把握時機，率先推出多項快閃、熱銷之旅遊商品，帶動國 民旅遊風潮，一舉推升「搭高鐵遊台灣」之品牌形象，更創下銷售佳績，因此 109 年即使 遭遇疫情衝擊，台灣高鐵依然順利運送 5,724 萬人次之旅客，也創造 391.4 億之營收。

然而，全球疫情依然不斷來襲，今年 5 月中旬，本土疫情爆發、警戒升級，使高鐵運量急 轉直下，本公司 5 月份之營收較 4 月驟減一半， 6 月開始旅客紛紛配合防疫取消行程，又因 政府政策實施端午節降載措施，以致本公司 6 月份營收較 5 月份再次大幅衰退將近 8 成，如 此衝擊對任何公司都是前所未有的挑戰。

儘管疫情帶來衝擊與挑戰，卻也讓本公司展現克服困難之決心，台灣高鐵無論是在配合 「 實 聯制 」 之實施、座位管控以及乘載率之降載，均展現高度的效率與創意，成功守護大眾安 全，更贏得各界肯定。上個月本公司超過 9 成之一線同仁於政府協助下迅速完成第一劑之 疫苗接種，更進一步保障旅客安全，尤為難能可貴的是基於事前縝密的規劃，讓每瓶疫苗 發揮最大施打效率之比率超過 95 ％。而在防疫同時本公司也不忘實踐「引領進步 、 創造美 好的生活平台」之企業願景，並持續推動公司治理目標，台灣高鐵今年已連續四年於臺灣 證券交易所公布之公司治理評鑑中排名前 5 ％，不僅保持本公司參加評鑑以來一貫之佳績， 更顯示本公司重視並深化公司治理之作法，並已於公司內部形成優質企業文化，中華信用 評等亦於 4 月調升本公司之評等至最高級之 twAAA 級；同時本公司新設之 「 旅遊事業處 」 將透過提前擘劃布局，為迎接疫後新生活做好準備，一舉打造國民旅遊之領導品牌，為公 司及股東創造更大獲益。當然我們也深知這場疫情已在各層面造成深遠影響，特別是人際 關係被迫產生隔閡與疏離，對於一貫標榜真實接觸的台灣高鐵，無疑是ㄧ大挑戰，但如能 贏得旅客信賴，即有機會在疫後新局中扮演更關鍵的角色。根據今年五月中山大學最新公 布的「 2021 年台灣品牌信任度 」 調查結果，台灣高鐵不僅在整體品牌信任度大幅提升，更 於「善待顧客 」 、「誠實溝通 」 、「保護顧客隱私與資料 」 ，以及「兌現品牌承諾 」 等多項調 查中，一舉奪冠而榮獲「關係信任度 」 的第一名品牌。未來台灣高鐵將彰顯真實接觸之品 牌精神，重建旅客搭乘大眾運輸交通工具的信心，找回人際間那份無可取代的真實信賴與 真誠感動，為旅客創造安心、安全、舒適的美好旅程。台灣高鐵作為國家關鍵基礎設施， 一路走來配合政府積極防疫，近期本土疫情漸露曙光，高鐵運量亦逐漸回升，未來本公司 將代表台灣骨幹運輸之角色，成為經濟發展、社會進步的穩定力量，以不負各位股東的期 待，敬請各位股東繼續給予支持，祝福大家平安、健康，祈願台灣早日脫離疫情風暴，民 眾得以回歸正常生活。

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本次股東常會議程有 4 個報告案、 2 個承認案、 3 個討論案，請股東參閱議事手冊議程內容， 敬請各位股東予以支持。

另外，向股東報告本公司已依公司法第 172 條之 1 規定，辦理本次股東常會股東提案之受理 公告，於受理期間並無任何股東向本公司提案。依照金管會規定，股東會採行電子投票之 公司，其電子投票股東對於議案有反對或棄權之表示者，公司應對議案進行表決，因此為 節省股東時間，本次股東常會將對所有承認事項及討論事項逐案討論後ㄧ次投票逐案票決。 另外本次股東會因應疫情需要，請股東發言儘量簡明扼要，依照主管機關發布之「因應防 疫召開股東會之作業指引 」 規定，同一議案每位股東發言不得超過兩次，每次不得超過 3 分鐘，請股東遵守，以利股東會順暢進行。

壹、報告事項

第一案：本公司「公司治理執行情形報告」（請參閱附件一）

第二案：分派本公司 109 年度董事酬勞及員工酬勞報告（請參閱附件二） 第三案：修訂本公司「企業社會責任實務守則」報告（請參閱附件三） 第四案：本公司 109 年度募集公司債報告（請參閱附件四）

股東發言紀要：無股東發言。

決定：報告事項第一案至第四案經主席徵詢全體出席股東均無異議後，股東洽悉。

貳、承認事項

第一案：董事會提

案由：本公司 109 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

說明：本公司 109 年度營業報告書（請參閱附件五）連同財務報表（請參閱附件六） 業經本公司 110 年 2 月 24 日第九屆第十一次董事會決議通過，其中財務報表嗣經 簽證會計師查核竣事，於 110 年 2 月 24 日出具查核報告（請參閱附件七），並經 送請審計委員會查核完畢（請參閱附件八），提請 股東常會承認。

股東發言紀要：無股東發言。

決議：本案投票表決結果如下：

（承認事項及討論事項親自出席普通股股數為 4,639,162,616 股，其中以電子方式出席 之股數為 4,156,501,560 股，公開徵求委託出席普通股股數為 0 股，非屬徵求委託出席 普通股股數為 100,441,257 股，合計出席普通股股數為 4,739,603,873 股，占本公司已發 行普通股股份總數 84.21% 。）

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表決時出席股東表決權總數： 4,739,603,873 權

表決時出席股東表	決權總數：4,739,603,873 權
表決結果	權數	占表決時出席 股東表決權數%
贊成	4,618,388,846權 （其中以電子方式行使表決權數4,035,402,533權）	97.44%
反對	416,392權 （其中以電子方式行使表決權數416,392權）	0.00%
無效票	0權	0.00%
棄權與未投票	120,798,635權 （其中以電子方式行使表決權數120,682,635權）	2.54%
本案照原案表決通過。

第二案：董事會提

案由：本公司 109 年度盈餘分派案，提請 承認。 說明：

• 一、 本公司截至 109 年底可供分配盈餘為新臺幣（以下同） 9,778,303,932 元。

• 二、 為使股利政策依穩定、平衡之原則分派，以及兼顧本公司長期財 務規劃， 109 年度盈餘分派擬建議分配現金股利每股 1.05 元，以流 通在外普通股股數 5,628,293,058 股計算，共計 5,909,707,711 元。

• 三、 本公司 109 年度盈餘分派表業經本公司 110 年 3 月 17 日第九屆第十 二次董事會決議通過，並送請審計委員會查核完畢（請參閱附件 九），提請 股東常會承認。

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台灣高速鐵路股份有限公司
盈餘分派表
民國109年度
	單位：新臺幣元
以前年度未分配盈餘	4,540,137,973
加：109年度淨利	5,843,037,199
減：確定福利計畫之再衡量數	(22,852,800)
未分配盈餘	10,360,322,372
減：提撥百分之十法定盈餘公積	(582,018,440)
截至109年底可供分配盈餘	9,778,303,932
分派項目：
現金股利(每股新臺幣1.05元)	(5,909,707,711)
本年度未分配盈餘	3,868,596,221
董事長： 經理人：	會計主管：

四 、 本案擬俟 110 年股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日及現 金股利發放日。

本案補充說明：

依臺灣證券交易所｢因應新冠肺炎影響延期召開股東會上市公司應注意事項參考 問答集」規定，上市公司現金分派股息及紅利之議案，經電子投票達法定決議門 檻者，可於延期召開之股東會決議通過前辦理除息公告，於疫情非常時期使股東 可儘早領取股息做資金運用，規劃其資產配置。

本案於110年4月 27 日至 110 年 5 月 24 日股東會電子投票期間，股東以電子方式行使 表決權之贊成比例已達法定決議門檻，本公司依上述規定經 110 年 7 月 14 日董事會 決議訂定除息基準日為 110 年 8 月 22 日，現金股利發放日為 110 年 9 月 15 日並辦理除 息公告。

股東發言紀要：無股東發言。

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決議：本案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權總數： 4,739,603,873 權

表決時出席股東	表決權總數：4,739,603,873權
表決結果	權數	占表決時出席 股東表決權數%
贊成	4,613,231,898權 （其中以電子方式行使表決權數4,030,245,585權）	97.33%
反對	6,396,524權 （其中以電子方式行使表決權數6,396,524權）	0.13%
無效票	0權	0.00%
棄權與未投票	119,975,451權 （其中以電子方式行使表決權數119,859,451權）	2.53%
本案照原案表決通過。

參、討論事項：

第一案：董事會提

案由：修訂本公司「公司治理準則」案，提請 討論。

說明：

• 一、 依公司法、證券交易法及臺灣證券交易所（股）公司「上市上櫃公司治 理實務守則」等規範，並衡酌公司治理實務運作需要，擬修訂本公司「公 司治理準則」相關條文。

• 二、 擬具本公司「公司治理準則」修正條文對照表，詳如附件（請參閱附件 十）。

• 三、 本案業經本公司 110 年 3 月 17 日第九屆第十二次董事會決議通過，提請 股東常會核議。

股東發言紀要：無股東發言。

決議：本案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權總數： 4,739,603,873 權

表決結果	權數	占表決時出席 股東表決權數%
贊成	4,598,765,311權 （其中以電子方式行使表決權數4,015,778,998權）	97.02%
反對	451,558權 （其中以電子方式行使表決權數451,558權）	0.00%
無效票	0權	0.00%

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棄權與未投票	140,387,004權 （其中以電子方式行使表決權數140,271,004權）	2.96%
本案照原案表決通過。

第二案：董事會提

案由：：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。

說明：

• 一、依公司法及臺灣證券交易所（股）公司「○○股份有限公司股東會議事 規則」參考範例等相關規定，並衡酌本公司實務運作情形，擬修訂本公 司「股東會議事規則」相關條文。

• 二、擬具本公司「股東會議事規則」修正條文對照表，詳如附件（請參閱附 件十一）。

• 三、本案業經本公司 110 年 3 月 17 日第九屆第十二次董事會決議通過，提請 股 東常會核議。

股東發言紀要：無股東發言。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權總數： 4,739,603,873 權

表決結果	權數	占表決時出席 股東表決權數%
贊成	4,598,702,357權 （其中以電子方式行使表決權數4,015,716,044權）	97.02%
反對	500,013權 （其中以電子方式行使表決權數500,013權）	0.01%
無效票	0權	0.00%
棄權與未投票	140,401,503權 （其中以電子方式行使表決權數140,285,503權）	2.96%
本案照原案表決通過。

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第三案：董事會提

案由：修訂本公司「董事選舉辦法」案，提請 討論。

說明：

• 一、參照臺灣證券交易所（股）公司「○○股份有限公司董事選任程序」參 考範例規定，並衡酌本公司實務運作情形，擬修訂本公司「董事選舉辦 法」相關條文。

• 二、擬具本公司「董事選舉辦法」修正條文對照表，詳如附件（請參閱附件 十二）。

• 三、本案業經本公司 110 年 3 月 17 日第九屆第十二次董事會決議通過，提請 股 東常會核議。

股東發言紀要：無股東發言。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權總數： 4,739,603,873 權

表決結果	權數	占表決時出席 股東表決權數%
贊成	4,598,658,745權 （其中以電子方式行使表決權數4,015,672,432權）	97.02%
反對	535,672權 （其中以電子方式行使表決權數535,672權）	0.01%
無效票	0權	0.00%
棄權與未投票	140,409,456權 （其中以電子方式行使表決權數140,293,456權）	2.96%
本案照原案表決通過。

肆、臨時動議：無

伍、散會：散會時間同日上午九時三十九分正。

註：

投票結果贊成、反對、棄權、無效及未投票權數占出席股東表決權數之比率，係由系統自 行計算無條件捨去至小數點後第二位，故有小數尾差，致其比率合計數不等於 100.00% 。

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第一案：本公司 「 公司治理執行情形報告 」

依本公司「公司治理準則」第 5-2-02 條第 3 項規定，公司治理暨提名委員會應於每年股 東常會前，就本公司之公司治理執行情形出具報告，經董事會審議後，列入股東會議事 手冊。是以，本公司「公司治理執行情形報告」，業經本公司 110 年 2 月 24 日第九屆 第十一次董事會審議通過在案，茲提送 股東常會報告。

一 ( ) 背景說明

• 本公司為建立完善公司治理制度，以確保股東權益、強化董事會職能、提升資訊透 明度及善盡社會責任，前經民國（下同） 92 年 5 月 28 日股東常會決議通過「公司治 理準則」，並引進獨立董事制度，確立推行公司治理之基本架構。隨後即據以推 動、執行相關公司治理制度及措施，迄今十八年，已具相當成效。

( 二 ) 推動公司治理之基本準則

本公司本諸企業自治原則，除廣參國內外之重要公司治理原則與著名企業之公司治 理經驗外，並遵循我國相關法令規定，歷經 92 年、 93 年、 95 年、 96 年、 101 年、 102 年股東常會、 105 年股東臨時會及 108 年股東常會之決議，訂定及修正本公司之 「公司治理準則」，作為推動良好公司治理制度及落實各項治理措施之指導性綱 要。

( 三 ) 公司治理制度之執行情形

本公司除於章程明定設置獨立董事外，另視公司實際業務及階段任務需求，循序設 立各相關功能性委員會。目前於董事會下設立公司治理暨提名、審計、薪資報酬及 專案等功能性委員會，並訂定相關公司治理章則辦法及採取具體之公司治理措施， 以建立良好之公司治理制度。

1. 章程明定設置獨立董事

鑒於本公司原所推行之公司治理制度已見成效，且原引進之獨立董事亦逐步發揮 公司治理準則所定之各項職務功能。嗣為與獨立董事制度法制化接軌，本公司 95 年股東常會爰配合證券交易法之修正，於章程增列設置獨立董事等規定，並自 96

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年股東常會全面改選第四屆董事及監察人時起，依據法令及章程規定，選任獨立 董事二人以上。

1. 董事會組成規模依股權結構調整

2. 經考量董事會之最適規模、股東利益之代表性、 BOT 事業性質及公司發展狀況， 並兼顧股權結構及議事效率，本公司第九屆全體董事席次為十三席，其中包含四 席獨立董事及九席非獨立董事，業經 109 年 5 月 21 日股東常會選出竣事。

3. 董事會依實際業務及法令遵循需求設立各相關功能性委員會

4. 董事會為強化決策效率及健全監督功能，依本公司「公司治理準則」第 5-1-01 條 規定，自第四屆董事會起設立公司治理委員會及準審計委員會，並視實際業務及 法令遵循需求，循序設立採購委員會、財務委員會、薪資報酬委員會及專案委員 會等其他功能性委員會，作為董事會相關事項或議案之前置預行審議機構。另本 公司為符合申請股票上市所需法令遵循，於 105 年 3 月 18 日股東臨時會討論通過 修訂本公司「公司章程」及「公司治理準則」，設立審計委員會取代監察人，以 及將公司治理委員會更名為公司治理暨提名委員會；原準審計委員會則於前揭章 程及準則修訂後不再存續。

本公司第九屆董事會十三名成員任期三年，自 109 年 5 月 21 日起至 112 年 5 月 20 日止，董事會轄下設立公司治理暨提名委員會、審計委員會（合併原財務委員會 職掌）、薪資報酬委員會及專案委員會（合併原採購委員會職掌）等功能性委員 會。其中，審計委員會及薪資報酬委員會之召集人係由獨立董事分別擔任。

1. 董事會及各功能性委員會之主要任務及職務執行情形（ 109 年 1 月～ 110 年 3 月）

(1) 董事會

• ① 組成成員：董事十三名。

• ② 會議次數：計召開十七次會議。

③ 主要任務：

董事會職掌本公司重大財務、業務、營運之決策擬定及管理階層執行職務之 監督。（詳如附表）

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④ 職務執行情形：

董事會依據相關法令規定、股東會決議，以及本公司相關章則，忠實執行前 述主要任務，其職務內容甚具多樣性，故不逐一臚列；董事會遇有重大決議 事項，均依規定於公開資訊觀測站公告揭露；各功能性委員會均確實發揮預 審功能，獨立董事亦皆能發揮其獨立性及專業性，有助於董事會議事品質及 專業性之提升。

(2) 公司治理暨提名委員會

• ① 組成委員：現由五名董事組成（包含董事長），並經全體委員推選董事長擔 任召集人。

• ② 會議次數：計召開十五次會議。

③ 主要任務：

• 檢視獨立董事、非獨立董事及經理人之所需之專業知識、技術、經驗及性別 等多元化背景暨獨立性之標準，規劃董事會及功能性委員會之組成、檢討董 事及經理人之接班規劃、進行董事會、各委員會、各董事及經理人之績效評 估作業與獨立董事及非獨立董事之提名事宜、負責公司治理制度之研究分 析，以及檢討公司治理制度實施成效與資訊揭露執行情形。（詳如附表）

④ 職務執行情形：

• 1) 審議董事會及功能性委員會執行職務情形評估建議案及年度工作計畫。

• 2) 審議公司治理執行情形報告。

• 3) 審議董事及經理人之責任保險續保事宜。

• 4) 審議本公司組織架構調整及組織規程修正案。

• 5) 審議本公司公司治理相關規章之修正或訂定案。

• 6) 審議本公司董事及經理人之接班規劃案。

• 7) 審議本公司公司治理制度實施成效、企業社會責任及誠信經營運作情形 及資訊揭露執行情形報告。

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(3) 審計委員會

• ① 組成委員：現由全體四名獨立董事組成，並由其中一名獨立董事擔任召集 人。

• ② 會議次數：計召開十五次會議。

• ③ 主要任務：

審查、監督公司財務報告及風險控管事項。（詳如附表）

• ④ 職務執行情形：

• 1) 審查年度預算、預算執行報告及財務報告。

• 2) 審議本公司「審計委員會組織規程」、「會計制度」、「營運資產及設 備管理辦法」、「內部控制制度」、「檢舉非法與不道德或不誠信行為 案件之處理辦法」、「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程 序」等與審計委員會職權相關規章之修正或訂定案。

• 3) 審查年度自行檢查內部控制制度之結果及各處室單位內部控制制度聲明 書。本公司 109 年度「內部控制制度自行評估作業總結報告」與各單位 自行評估執行結果，業由本公司各單位依據內部控制循環作業辦理完 成，「 109 年度自行評估內部控制制度結果」業經提送 110 年 2 月 23 日 第九屆董事會第 9 次審計委員會及 110 年 2 月 24 日第九屆第 11 次董事 會審議在案，確認本公司 109 年度之內部控制制度，包括瞭解營運之效 果及效率之目標達成程度、報導之可靠、及時、透明及符合相關規範暨 法令規章之遵循等設計及執行係屬有效，且能合理確保相關目標之達 成。

• 4) 審查各項涉及董事利益衝突應迴避表決權行使之交易、關係人交易及其 他有利益衝突防止必要之交易。

• 5) 審查簽證會計師之評核結果，主要評核結果請詳本報告項目 5. 公司治理 之具體措施之 (5) 定期評估簽證會計師獨立性。

• 6) 審查年度稽核計畫及執行報告。

• 7) 定期與內部稽核主管及會計師溝通，主要溝通情形詳如附表。

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  - 8) 評估本公司之風險管理政策及風險衡量標準，並監督公司存在或潛在之 各種風險。審計委員會及董事會定期審議本公司風險管理執行情形，本 公司「 109 年度風險管理相關執行進度報告」業經提送 109 年 9 月 15 日 第九屆董事會第 4 次審計委員會及 109 年 9 月 16 日第九屆第 6 次董事會 審議在案，確認各風險類別管理權責單位對於所面臨之風險皆已採取適 當之回應措施，並適當記錄風險管理程序及其執行結果。

• (4) 薪資報酬委員會

• ① 組成委員：現由三名獨立董事組成，並由其中一名獨立董事擔任召集人。 ② 會議次數：計召開十五次會議。

• ③ 主要任務：

訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬。（詳如附表） ④ 職務執行情形：

薪資報酬委員會依前述主要任務，審議本公司績效管理及薪資報酬制度相關 議案。有關董事及經理人之薪酬政策及薪資報酬與績效評估結果之關聯性及 合理性，請詳本報告項目 5. 公司治理之具體措施之 (4) 訂定合理薪資報酬政策 及評估薪資報酬與績效評估結果之關聯性及合理性。

• (5) 專案委員會

① 組成委員：現由六名董事組成，並經全體委員推選其中之董事擔任召集人。 ② 會議次數：計召開十五次會議。

• ③ 主要任務：

就公司重大法律或合約爭議及重要制度變革事項，提供諮詢建議，並協助董 事會督導經理部門執行相關決策，以及審議本公司依規定應提報董事會之採 購相關議案。（詳如附表）

• ④ 職務執行情形：

專案委員會依前述主要任務，審議契約爭議及採購相關議案等。

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5. 公司治理之具體措施

• (1) 訂定及修訂公司治理相關規章：

本公司為持續落實推動公司治理制度， 109 年度經由各功能性委員會預行審查 並提報董事會決議訂定或修訂之公司治理相關基本規章及管理規章，包括「股 東會議事規則」、「董事會議事規則」、「公司治理暨提名委員會組織規 程」、「審計委員會組織規程」、「薪資報酬委員會組織規程」、「專案委員 會組織規程」、「處理董事要求標準作業程序」、「誠信經營守則」、「檢舉 非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」、「公司組織規程」、「內部控 制制度」、「業務權責制定辦法」及「一般業務權責區分表」等。

另為配合上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司企業社會責任實務守則、 臺灣證券交易所（股）公司「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例、 臺灣證券交易所（股）公司「○○股份有限公司董事選任程序」參考範例修正 內容及公司實務運作情形， 110 年度擬再修訂本公司「企業社會責任實務守 則」、「公司治理準則」、「股東會議事規則」及「董事選舉辦法」，並將依 規定提送股東會報告及討論。

(2) 釐訂董事會與管理階層之權責區劃：

本公司參照公司治理制度之精神，釐訂有關公司業務決策事項權責之區劃原則 為：董事會原則上就公司「重大營運發展方針」及「重大財務、業務行為」等 重大事項負決策責任，其餘事項則儘量授權由董事長及管理階層決策並由董事 會負監督責任。另依前述區劃原則持續檢視修訂本公司之業務權責區分表。

(3) 投保董事及經理人責任保險：

• ① 投保董事及經理人責任保險為落實推行公司治理制度之一環。對公司本身而 言，一方面有利人才之聘任，另一方面可鼓勵人才勇於任事，並有助於強化 公司治理。對公司之董事及經理人本身而言，可免於因執行職務之錯誤或疏 失所衍生法律責任之損失負擔。

• ② 目前董事及經理人責任保險之投保金額為新臺幣九億元。

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• (4) 訂定合理薪資報酬政策及評估薪資報酬與績效評估結果之關聯性及合理性：

依本公司「公司章程」第廿七條之一規定，董事執行職務之報酬，按個別董事 之參與程度及貢獻價值，由董事會參酌同業通常水準支給議定之，另當年度公 司如有獲利，依本公司「公司章程」第卅五條之一規定提撥百分之一以下為董 事酬勞。獨立董事則由董事會議定其月支之固定酬金，而不參與公司獲利時之 酬勞分派。

本公司員工酬金政策，則依據個人工作經驗、擔任職務職責、工作能力與工作 績效、公司財務狀況與營運狀況所核定，並與經營績效成正相關；此外，如當 年度公司有獲利，依本公司「公司章程」第卅五條之一規定提撥百分之一以上 為員工酬勞。本公司經理人報酬給付之標準，亦依其個人績效表現、對公司整 體營運之貢獻度及公司相關規章規定，參酌市場給付水準決定並由董事會決議 行之。

有關董事長及總經理之薪酬政策係參考「交通部所屬公營事業機構主持人待遇 標準參照表」訂定，並提送董事會核議，另為充分顯現經營績效指標達成情 形，董事長之績效衡量標準係以營運、治理及財務結果相關之公司年度經營指 標結果為衡量基礎，評核範圍包含：稅前淨利、信用評等或中華信評、顧客滿 意度及公司治理評鑑等 4 項指標；總經理之績效衡量評核範圍則包含：營運安 全管理、督導財務計畫之執行、營收管理、推動維修能力自主化、加強內部控 制、落實品質保證與管理等主要工作職掌相關之各項績效目標。

董事及經理人之績效評估，分別以本公司「董事會績效評估辦法」及適用經理 人與員工之「績效管理辦法」作為評核之依循，至其薪酬除參考公司整體的營 運績效、產業未來風險及發展趨勢，亦參考個人的績效達成率及對公司的貢獻 度，而給予合理報酬；相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員會及董事 會審核，並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，以及考量目前 公司治理之合理趨勢，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。

依本公司 109 年度董事會、董事成員及各功能性委員會成員績效自評結果均為 顯著超越標準，另依本公司 109 年度經理人績效評核結果，所有經理人之表現 均達成或超越原所設定之目標要求。董事長、董事、總經理及經理人之報酬已 充分考量其專業能力及公司營運與財務狀況，並連結各別績效目標管理及評核 成績。

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本公司按經營成果發放年終獎金與績效獎金，並有相應之調薪機制，提供全體 員工良好的薪酬福利條件。

(5) 定期評估簽證會計師獨立性：

依本公司所訂公司治理準則第 5-3-06 條規定，審計委員會應於每會計年度終了 評估簽證會計師之專業性、獨立性及委任報酬之合理性，並提報董事會。本公 司「 109 年度簽證會計師服務評核結果」業經提送 110 年 2 月 23 日第九屆董事 會第 9 次審計委員會及 110 年 2 月 24 日第九屆第 11 次董事會審議在案，確認 本公司簽證會計師符合以下獨立性及適任性評估標準：

項次	評估項目	評估 結果	符合 獨立性
1	截至最近一次簽證作業，無七年未更換會計師 或會計師間隔短於二年回任之情事	是	是
2	簽證會計師與本公司無直接或間接重大財務利 益關係	是	是
3	簽證會計師與本公司或本公司董事無相互融資 或保證行為	是	是
4	簽證會計師與本公司間無潛在之僱佣關係	是	是
5	簽證會計師事務所無過度依賴單一客戶（本公 司）之酬金來源	是	是
6	簽證會計師及審計小組成員目前或最近二年內 無擔任審計客戶之董事、經理人或對審計案件 有重大影響之職務	是	是
7	簽證會計師對本公司所提供之非審計服務無直 接影響審計案件之重要項目	是	是
8	簽證會計師未宣傳或仲介本公司所發行之股票 或其他證券	是	是

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項次	評估項目	評估 結果	符合 獨立性
9	簽證會計師未代表本公司與第三者法律案件或 其他爭議事項之辯護	是	是
10	簽證會計師及審計小組成員未與本公司之董 事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人 員有親屬關係	是	是
11	簽證會計師卸任一年之內未擔任本公司董事、 經理人或對審計案件有重大影響之職務	是	是
12	本公司未要求審計小組成員接受本公司在會計 政策上之不當選擇或財務報表上之不當揭露	是	是
13	本公司未為降低公費，對會計師施加壓力，使 其不當的減少應執行之查核工作	是	是
14	簽證會計師未涉及本公司制定決策之管理職能	是	是

( 四 ) 實施公司治理制度之成效

1. 功能性委員會發揮預審功能：

各功能性委員會確依本公司「公司治理準則」規定，審議管理階層之提案並執行相 關職務，積極發揮董事會前置預行審議機構之功能。

2. 獨立董事發揮獨立性及專業性：

獨立董事於董事會及各功能性委員會議事時，均能適時表達意見，發揮其獨立性及 專業性，有助於議事效率及決策品質之提升。

3. 管理階層貫徹執行：

管理階層充分瞭解本公司之公司治理基本架構及其精神，並遵循本公司相關章則辦 法之規定，以及股東會或董事會之決議執行職務，且恪盡其注意義務。

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4. 逐步強化資訊揭露：

為提供股東及利害關係人有關公司治理之資訊平台，本公司除依法於政府設置之公 開資訊觀測站（網址： https://mops.twse.com.tw ）揭露相關訊息外，並於公司企業 網站（網址： https://www.thsrc.com.tw ）公布相關中、英文公司治理資訊，以強化 資訊之透明度，且對於重大訊息，均同時以中、英文公告於「公開資訊觀測站」， 以利國內外投資人同步掌握本公司最新訊息。另針對各利害關係人關注之議題，本 公司除透過各管道溝通說明外，亦於公司企業網站設置利害關係人專區及建立各利 害關係人之聯絡窗口，透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並 妥適回應其所關切之重要議題。

5. 善盡企業社會責任及維護社會公益：

本公司自成立以來，即以實現企業社會責任作為核心服務之基礎，持續致力於社會 關懷、環境保護及公司治理之投入，並將企業社會責任視為公司核心價值之一，促 進經濟、社會與環境生態之平衡及永續發展，以達永續經營之目標。

本公司遵循國際人權公約之精神，並配合軌道運輸業特性，於 107 年訂定「人權 政策」，恪遵國內勞動暨相關法規，支持並遵循聯合國《世界人權宣言》、《商業 與人權指導原則》、《全球盟約》及國際勞工組織《工作基本原則與權利宣言》等 國際人權公約所楬櫫之原則與精神，並確認人力資源運用政策無性別、種族、社經 階級、年齡、婚姻、宗教與黨派等差別待遇，以及明確規範與人權政策相關之要 求，辨識重要人權議題以作為推動風險減緩措施之依據。另本公司所訂「供應鏈管 理政策」亦承諾本公司除要求採購的品質、成本、交期及服務外，同時應納入合理 利潤、社會責任、勞工安全、人權及環境保護等議題，做為管理決策及執行依據。

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( 五 ) 公司治理未來計畫

本公司於 106 年擬定企業「永續策略藍圖」，以「 4T 」：專業運輸 （ Transportation ）、創新科技（ Technology ）、深耕在地（ Taiwan ）及永續關懷 （ Touch ），作為永續經營之策略。同時，為追求更卓越的永續實踐，於 108 年再度 檢視「永續策略藍圖」，並對應聯合國永續發展目標（ SDGs ），為本公司深化與實 踐公司治理及永續經營之方向。未來，本公司將持續參考國際趨勢及在地需求，在 四大永續策略主軸下，制定短、中、長期目標與行動方案，將 ESG （環境 Environment 、社會 Social 、公司治理 Governance ）納入本公司營運規劃，積極實踐 永續觀念至營運業務中，並藉由評量機制，定期追蹤議題發展及方案績效，以有效 推動本公司之永續理念，落實邁向永續未來的決心與承諾，積極實現本公司「成為 引領進步、創造美好的生活平台」之企業願景。

( 六 ) 結語

本公司自上市起連續三年（自 106 年度至 108 年度）獲得公司治理評鑑上市公司排 名前 5% 之佳績，另於 109 年 7 月 28 日獲頒社團法人中華公司治理協會舉辦之 CG6012 （ 2019 ）公司治理制度評量「特優」認證，未來除著重於功能性委員會及獨 立董事功能之持續發揮外，將秉持企業自治原則，不斷檢視公司治理基本架構及各 項公司治理機制，以精進公司治理制度，使台灣高鐵成為公司治理領域之指標性公 司。

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附表 董事會及各功能性委員會之主要任務：

項目	主要任務
董事會	依本公司「公司治理準則」第3-02條規定，董事會之主要任務如下： 1)審議內部控制制度之訂定或修正，及內部控制制度有效性之考核。 2)審議重要章則。 3)審議公司重大財務計畫、長短期目標、營業計畫及預算與決算。 4)擬定盈虧撥補與資本增減議案。 5)審議分支機構之設置、撤銷或變更。 6)審議涉及董事自身利害關係之事項。 7)審議重大之資產或衍生性商品交易及重大之資金貸與、背書或提供 保證。 8)審議有價證券之募集、發行或私募。 9)審議簽證會計師之委任、解任與報酬。 10)選任、解任及監督重要經理人與財務、會計、內部稽核主管。 11)審議董事長交議事項、各功能性委員會提報事項或管理階層提報經 董事長交議事項。 12)監督公司之營運結果與風險並確保相關法規之遵循。 13)規劃未來發展方向。 14)提升公司形象及善盡社會責任。 15)審議其他依法令、章程、股東會決議、公司治理準則或其他相關章 則規定應經董事會決議之重大事項。
公司治理暨提名 委員會	依本公司「公司治理暨提名委員會組織規程」第三條規定，公司治理暨 提名委員會主要任務如下： 1) 檢視獨立董事、非獨立董事及經理人之所需之專業知識、技術、經 驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準，並據以覓尋、評估及提名 董事與獨立董事候選人及經理人人選。 2) 規劃董事會、功能性委員會之組成，進行董事會、各委員會、各董 事及經理人之績效評估作業，並評估獨立董事之獨立性。 3) 負責獨立董事及非獨立董事之提名事宜。 4) 規劃及評估獨立董事及非獨立董事之潛在候選人人選。 5) 檢討董事進修計畫及董事與經理人之接班規劃（繼任計畫）。 6) 規劃檢討董事會及委員會全體之職務執行情形。 7) 規劃檢討董事及經理人之責任保險。

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項目	主要任務
	8) 檢討資訊揭露之執行情形。 9) 負責公司治理制度之研究分析、執行、規劃建議及公司治理準則暨 相關規章之檢討。 10)負責公司治理制度實施成效之檢討，包含企業社會責任及誠信經營 運作與執行情形，以及與利害關係人間之溝通情形。 11) 其他依章程、公司治理準則或董事會決議之職掌。
審計委員會	依本公司「審計委員會組織規程」第三條規定，審計委員會主要任務如 下： 1)依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 2)對本公司之內部控制制度有效性之考核。 3)依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從 事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大 財務業務行為之處理程序。 4)審核涉及董事自身利害關係之事項。 5)審核重大之資產及衍生性商品之交易。 6)審核重大之資金貸與、背書或提供保證。 7)審查有價證券之募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 8)評核簽證會計師之委任、解任或報酬。 9)財務、會計或內部稽核主管之任免。 10)審查由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及第 一季至第三季財務報告。 11)審查本公司會計制度、財務狀況。 12)評估本公司之風險管理政策及風險衡量標準。 13)審核重大財務業務行為之處理程序。 14)評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。 15)檢查本公司遵守法律規範之情形。 16)審查本公司資本、融資及授信等資金籌措計畫。 17)檢討本公司稅務規劃及稅務法令遵循。 18)其他依本公司或主管機關規定之其他重大事項。 19) 其他依本公司章程、公司治理準則或董事會決議之職掌。

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項目	主要任務
薪資報酬委員會	依本公司「薪資報酬委員會組織規程」第三條規定，薪資報酬委員會主 要任務如下： 1)訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、 標準與結構。 2)定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評 估標準所得之評估結果，訂定其個別薪資報酬之內容及數額。
專案委員會	依本公司「專案委員會組織規程」第三條規定，專案委員會主要任務如 下： 1)依董事會決議，就公司重大法律或合約爭議及重要制度變革事項， 提供諮詢建議，並協助董事會督導經理部門執行相關決策。 2)審議本公司經理部門依規定應提報董事會之採購相關議案。 3) 其他依章程、公司治理準則或董事會決議之職掌。

109 年度獨立董事與內部稽核主管之溝通情形：

109 年度獨	立董事與內部稽核主	管之溝通情形：
日期	溝通方式 (審計委員會屆-次)	溝通重點	溝通情形及結果	公司對獨立董事意 見之處理執行結果
109/2/17	審計委員會 (8-33)	本公司108 年第4 季稽核室稽核計畫 執行報告。	審計委員會全體出 席委員同意洽悉。	獨立董事無意見。
109/5/4	審計委員會 (8-36)	本公司109 年第1 季稽核室稽核計畫 執行報告。	審計委員會全體出 席委員同意洽悉。	獨立董事無意見。
109/8/3	審計委員會 (9-3)	本公司109 年第2 季稽核室稽核計畫 執行報告。	審計委員會全體出 席委員同意洽悉。	獨立董事無意見。
109/10/13	稽核業務報告 (內部稽核主管與獨 立董事單獨會議)	110 年度稽核計畫 報告。	獨立董事洽悉。	獨立董事無意見。
109/10/13	審計委員會 (9-5)	擬具本公司稽核室 110 年度稽核計 畫。	審計委員會全體出 席委員討論通過。	獨立董事無意見。
109/11/2	審計委員會 (9-6)	本公司109 年第3 季稽核室稽核計畫 執行報告。	審計委員會全體出 席委員同意洽悉。	獨立董事無意見。

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109 年度獨立董事與簽證會計師之溝通情形：

109 年度獨	立董事與簽證會計師	之溝通情形：
日期	溝通方式 (審計委員會屆-次)	溝通重點	溝通情形及結果	公司對獨立董事意 見之處理執行結果
109/2/17	審計委員會 (8-33)	1. 本公司108 年度 財務報告。 2. 與治理單位溝通 之重要事項。 3. 關鍵查核事項。 4. 公司法第237 條 法定盈餘公積提 列疑義。 5. 財務報告自編議 題。	審計委員會全體出 席委員討論通過。	獨立董事無意見。
109/5/4	審計委員會 (8-36)	1. 本公司109 年第 1季財務報告。 2. 109 年第1 季財 務報告新增揭露 說明。 3. 新型冠狀病毒疫 情對於109 年第 1 季財務報告之 影響評估。	審計委員會全體出 席委員討論通過。	獨立董事無意見。
109/8/3	審計委員會 (9-3)	1. 本公司109 年第 2季財務報告。 2. 109 年第2 季財 務報告新增揭露 說明。 3. IAS 1 之修正說 明。	審計委員會全體出 席委員討論通過。	獨立董事無意見。

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日期	溝通方式 (審計委員會屆-次)	溝通重點	溝通情形及結果	公司對獨立董事意 見之處理執行結果
109/11/2	審計委員會 (9-6)	1. 本公司109 年第 3季財務報告。 2. 109 年度財務報 告查核規劃及關 鍵查核事項。 3. 就審計委員會委 員所諮詢問題溝 通。	審計委員會全體出 席委員討論通過。	獨立董事無意見。
109/11/2	會計師查核業務 報告(會計師與獨立 董事單獨會議)	財務報表查帳事宜 及查核業務規劃報 告。	獨立董事洽悉。	獨立董事無意見。

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• 第二案 ： 分派本公司 109 年度董事酬勞及員工酬勞報告

• 一、按公司法第二百三十五條之一及經濟部 104 年 6 月 11 日經商字第 10402413890 號 函釋規定，公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞及 董監酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。分派員工酬勞及董監酬勞，應由 董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股 東會。

• 二、復以，依本公司「公司章程」第卅五條之一規定：「本公司每年決算如有獲利， 應提撥百分之一以上為員工酬勞，並提撥百分之一以下為董事酬勞，但本公司尚 。

• 有累積虧損時，應預先保留彌補數額。」

• 三、經查本公司 109 年度獲利數（即稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利 益）為新臺幣（以下同） 5,558,268,205 元（無累積虧損彌補數額）。業經本公司 110 年 1 月 20 日第九屆第十次董事會及 110 年 2 月 24 日第九屆第十一次董事會 依前揭法令及公司章程相關規定，決議分派 109 年度董事酬勞及員工酬勞，其提 撥比率及數額如下：

  • 一

  • ( ) 董事酬勞部分

    1. 提撥比率： 0.5 % 。

    2. 提撥數額： 27,791,341 元。

  • ( 二 ) 員工酬勞部分

    1. 提撥比率： 2 % 。

    2. 提撥數額： 111,165,364 元。

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• 第三案 ： 修訂本公司「企業社會責任實務守則」報告

• 一、依臺灣證券交易所（股）公司於 105 年 7 月 28 日及 109 年 2 月 13 日修正發布之 「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」，並衡酌本公司實務運作情形，修訂本 公司「企業社會責任實務守則」相關條文規定。

• 二、擬具本公司「企業社會責任實務守則」修正條文對照表 ( 請參閱議事手冊第 47 頁 至第 52 頁 )。

• 三 、 本案業經本公司 110 年 2 月 24 日第九屆第十一次董事會決議通過，提送 股東 常會報告。

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「企業社會責任實務守則」修訂條文對照表

	修訂條文			現行條文	說明
	第3條 本公司履行企業社會責任，應注意 利害關係人之權益，在追求永續經 營與獲利之同時，重視環境、社會 與公司治理之因素，並將其納入公 司營運策略與管理目標。 本公司應依重大性原則，進行與公 司營運相關之環境、社會及公司治 理議題之風險評估，並訂定相關風 險管理政策或策略。		第3條 本公司秉持「有心把事情做得更 好」（Go Extra Mile）的精神，結 合核心資源實踐企業社會責任，應 注意利害關係人之權益，積極推動 公司治理、社會公益、落實環境永 續，並將其納入公司營運策略與管 理目標。		參考109 年2 月13 日修正發 布之「上市上 櫃公司企業社 會責任實務守 則」第3 條， 酌修營運策略 與管理目標應 重視企業社會 責任之面向， 並依重大性原 則，將風險管 理納入規範。
	第7條 本公司董事應盡善良管理人之注意 義務，就營運活動所產生之經濟、 環境及社會議題，應由董事會授權 經理部門處理，並得向董事會報告 處理情形，其作業處理流程及各相 關負責之人員應具體明確。		第7條 本公司董事應盡善良管理人之注意 義務，就營運活動所產生之經濟、 環境及社會議題，應由董事會授權 經理部門處理，並宜向董事會報告 處理情形，其作業處理流程及各相 關負責之人員應具體明確。		考量整體運作 情形，酌修文 字。
	第8條 本公司得定期舉辦履行企業社會責 任之相關教育訓練。		第8條 本公司宜定期舉辦履行企業社會責 任之相關教育訓練。		考量整體運作 情形，酌修文 字。
	第9條 為健全企業社會責任之管理，得設 置推動企業社會責任之專（兼）職 單位，負責企業社會責任政策、制 度或相關管理方針及具體推動計畫 之提出及執行，並定期向董事會報 告。 本公司得訂定合理之薪資報酬政 策，以確保薪酬規劃能符合組織策 略目標及利害關係人利益。		第9條 為健全企業社會責任之管理，宜設 置推動企業社會責任之專（兼）職 單位，負責企業社會責任政策、制 度或相關管理方針及具體推動計畫 之提出及執行，並定期向董事會報 告。 本公司宜訂定合理之薪資報酬政 策，以確保薪酬規劃能符合組織策 略目標及利害關係人利益。		考量整體運作 情形，酌修文 字。

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修訂條文	現行條文	說明
員工績效考核制度得與企業社會責 任政策結合，並設立明確有效之獎 勵及懲戒制度。	員工績效考核制度宜與企業社會責 任政策結合，並設立明確有效之獎 勵及懲戒制度。
第12條 本公司得致力於提升各項資源之利 用效率，並使用對環境負荷衝擊低 之再生物料，使地球資源能永續利 用。	第12條 本公司宜致力於提升各項資源之利 用效率，並使用對環境負荷衝擊低 之再生物料，使地球資源能永續利 用。	考量整體運作 情形，酌修文 字。
第13條 本公司得依其產業特性建立合適之 環境管理制度，該制度應包括下列 項目： 一、收集與評估營運活動對自然環 境所造成影響之充分且及時之 資訊。 二、建立可衡量之環境永續目標， 並定期檢討其發展之持續性及 相關性。 三、訂定具體計畫或行動方案等執 行措施，定期檢討其運行之成 效。	第13條 本公司宜依其產業特性建立合適之 環境管理制度，該制度應包括下列 項目： 一、收集與評估營運活動對自然環 境所造成影響之充分且及時之 資訊。 二、建立可衡量之環境永續目標， 並定期檢討其發展之持續性及 相關性。 三、訂定具體計畫或行動方案等執 行措施，定期檢討其運行之成 效。	考量整體運作 情形，酌修文 字。
第14條 本公司得設立環境管理專責單位或 人員，以擬訂、推動及維護相關環 境管理制度及具體行動方案，並定 期舉辦環境教育課程。	第14條 本公司宜設立環境管理專責單位或 人員，以擬訂、推動及維護相關環 境管理制度及具體行動方案，並定 期舉辦環境教育課程。	考量整體運作 情形，酌修文 字。
第15條 本公司得考慮營運對環境效益之影 響，促進及宣導永續消費之概念， 並依下列原則從事研發、採購、生 產、作業及服務等營運活動，以降 低公司營運對高鐵沿線自然環境及 民眾之衝擊：	第15條 本公司宜考慮營運對環境效益之影 響，促進及宣導永續消費之概念， 並依下列原則從事研發、採購、生 產、作業及服務等營運活動，以降 低公司營運對高鐵沿線自然環境及 民眾之衝擊：	考量整體運作 情形，酌修文 字。

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	修訂條文	現行條文	說明
	一、減少運輸服務之資源及能源消 耗。 二、減少污染物、有毒物及廢棄物 之排放，並應妥善處理廢棄 物。 三、 增進物料之可回收性與再利 用。 四、使可再生資源達到最大限度之 永續使用。 五、延長設備之耐久性。 六、增加服務效能。	一、 減少運輸服務之資源及能源消 耗。 二、 減少污染物、有毒物及廢棄物 之排放，並應妥善處理廢棄 物。 三、 增進物料之可回收性與再利 用。 四、 使可再生資源達到最大限度之 永續使用。 五、延長設備之耐久性。 六、增加服務效能。
	第17條 本公司得評估氣候變遷對企業現在 及未來的潛在風險與機會，並採取 氣候相關議題之因應措施。 本公司得採用國內外通用之標準或 指引，執行企業溫室氣體盤查並予 以揭露，範疇得包括： 一、直接溫室氣體排放：溫室氣體 排放源為公司所擁有或控制。 二、間接溫室氣體排放：外購電 力、熱或蒸汽等能源利用所產 生者。 本公司得統計溫室氣體排放量、用 水量及廢棄物總重量，並制定節能 減碳、溫室氣體減量、減少用水或 其他廢棄物管理之政策。	第17條 本公司宜採用國內外通用之標準或 指引，執行企業溫室氣體盤查並予 以揭露。	參考109 年2 月13 日修正發 布之「上市上 櫃公司企業社 會責任實務守 則」第17 條， 新增氣候變遷 評估項目、溫 室氣體盤查範 疇、統計相關 數據及制訂節 能減碳政策等 文字。
	第20條 本公司得提供員工安全與健康之工 作環境，包括提供必要之健康與急 救設施，並致力於降低對員工安全 與健康之危害因子，以預防職業上 災害。 本公司得對員工定期實施安全與健 康教育訓練。	第20條 本公司宜提供員工安全與健康之工 作環境，包括提供必要之健康與急 救設施，並致力於降低對員工安全 與健康之危害因子，以預防職業上 災害。 本公司宜對員工定期實施安全與健 康教育訓練。	考量整體運作 情形，酌修文 字。

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	修訂條文	現行條文	說明
	第21條 本公司得為員工之職涯發展創造良 好環境，並建立有效之職涯能力發 展培訓計畫。 本公司應訂定及實施合理員工福利 措施（包括薪酬、休假及其他福利 等），並將企業經營績效或成果， 適當反映於員工薪酬，以確保人力 資源之招募、留任和鼓勵，達成永 續經營之目標。	第21條 本公司宜為員工之職涯發展創造良 好環境，並建立有效之職涯能力發 展培訓計畫。 本公司應將企業經營績效或成果， 適當反映在員工薪酬政策中，以確 保人力資源之招募、留任和鼓勵， 達成永續經營之目標。	參考109 年2 月13 日修正發 布之「上市上 櫃公司企業社 會責任實務守 則」第21 條， 酌修實施合理 員工福利措施 等文字。
	第22-1條 本公司對產品或服務所面對之客戶 或消費者，得以公平合理之方式對 待，方式包括訂約公平誠信、注意 與忠實義務、廣告招攬真實、商品 或服務適合度、告知與揭露、酬金 與業績衡平、申訴保障、業務人員 專業性等原則，並訂定相關執行策 略及具體措施。		參考105 年7 月28 日修正發 布之「上市上 櫃公司企業社 會責任實務守 則」第22-1 條， 新增本條文。 對產品或服務 所面對客戶或 消費者，得以 公平合理方式 對待，並訂定 相關策略及措 施。
	第24條 本公司應依政府法規與產業之相關 規範，確保產品與服務品質。 本公司對產品與服務之顧客健康與 安全、客戶隱私、行銷及標示，應 遵循相關法規與國際準則，不得有 欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞 消費者信任、損害消費者權益之行 為。	第24條 本公司應依政府法規與產業之相關 規範，確保產品與服務品質。 本公司對產品與服務之行銷及標 示，應遵循相關法規與國際準則， 不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其 他破壞消費者信任、損害消費者權 益之行為。	參考109 年2 月13 日修正發 布之「上市上 櫃公司企業社 會責任實務守 則」第24 條， 新增產品與服 務對顧客健康 與安全及客戶 隱私，應遵循 相關規範。

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	修訂條文	現行條文	說明
	第25條 本公司得評估並管理可能造成營運 中斷之各種風險，降低其對於消費 者與社會造成之衝擊。 本公司得對其產品與服務提供透明 且有效之消費者申訴程序，公平、 即時處理消費者之申訴，並應遵守 個人資料保護法等相關法規，確實 尊重消費者之隱私權，保護消費者 提供之個人資料。	第25條 本公司宜評估並管理可能造成營運 中斷之各種風險，降低其對於消費 者與社會造成之衝擊。 本公司宜對其產品與服務提供透明 且有效之消費者申訴程序，公平、 即時處理消費者之申訴，並應遵守 個人資料保護法等相關法規，確實 尊重消費者之隱私權，保護消費者 提供之個人資料。	考量整體運作 情形，酌修文 字。
	第26條 本公司得評估採購行為對供應來源 社區之環境與社會之影響，並與其 供應商合作，共同致力落實企業社 會責任。 本公司得訂定供應商管理政策，要 求供應商在環保、職業安全衛生或 勞動人權等議題遵循相關規範，於 商業往來之前，得評估其供應商是 否有影響環境與社會之紀錄，避免 與企業之社會責任政策牴觸者進行 交易。 本公司與其主要供應商簽訂契約 時，其內容得包含遵守雙方之企業 社會責任政策，及供應商如涉及違 反政策，且對供應來源社區之環境 與社會造成顯著影響時，得隨時終 止或解除契約之條款。	第26條 本公司宜評估採購行為對供應來源 社區之環境與社會之影響，並與其 供應商合作，共同致力落實企業社 會責任。 本公司於商業往來之前，宜評估其 供應商是否有影響環境與社會之紀 錄，避免與企業之社會責任政策牴 觸者進行交易。 本公司與其主要供應商簽訂契約 時，其內容宜包含遵守雙方之企業 社會責任政策，及供應商如涉及違 反政策，且對供應來源社區之環境 與社會造成顯著影響時，得隨時終 止或解除契約之條款。	參考109 年2 月13 日修正發 布之「上市上 櫃公司企業社 會責任實務守 則」第26 條， 酌修供應商管 理政策得要求 供應商遵循相 關規範及涵蓋 範圍之文字。
	第27條 本公司應評估公司經營對社區之影 響，並適當聘用公司營運所在地之 人力，以增進社區認同。 本公司得經由商業活動、實物捐 贈、企業志工服務或其他公益專業	第27條 本公司應評估公司經營對社區之影 響，並適當聘用公司營運所在地之 人力，以增進社區認同。 本公司宜經由商業活動、實物捐 贈、企業志工服務或其他公益專業	參考105 年7 月28 日修正發 布之「上市上 櫃公司企業社 會責任實務守 則」第27 條，

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		修訂條文	現行條文	說明
	服務等，將資源投入透過商業模式 解決社會或環境問題之組織，或參 與社區發展及社區教育之公民組 織、慈善公益團體及地方政府機構 之相關活動，以促進社區發展。		服務，參與社區發展及社區教育之 公民組織、慈善公益團體及地方政 府機構之相關活動，以促進社區發 展。	酌修增列得將 資源投入透過 商業模式以促 進社區發展之 組織。
	第29條 本公司編製企業社會責任報告書應 採用國際上廣泛認可之準則或指 引，以揭露推動企業社會責任情 形，並得取得第三方確信或保證， 以提高資訊可靠性。其內容得包 括： 一、實施企業社會責任政策、制度 或相關管理方針及具體推動計 畫。 二、主要利害關係人及其關注之議 題。 三、公司於落實公司治理、發展永 續環境、維護社會公益及促進 經濟發展之執行績效與檢討。 四、未來之改進方向與目標。		第29條 本公司編製企業社會責任報告書應 採用國際上廣泛認可之準則或指 引，以揭露推動企業社會責任情 形，並宜取得第三方確信或保證， 以提高資訊可靠性。其內容宜包 括： 一、實施企業社會責任政策、制度 或相關管理方針及具體推動計 畫。 二、主要利害關係人及其關注之議 題。 三、公司於落實公司治理、發展永 續環境、維護社會公益及促進 經濟發展之執行績效與檢討。 四、未來之改進方向與目標。	考量整體運作 情形，酌修文 字。

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第四案 ： 本公司 109 年度募集公司債報告

• 一、依 109 年 5 月 6 日本公司第八屆第三十八次董事會決議通過，於不超過新臺幣 150 億元之範圍內，發行無擔保普通公司債以償還債務，本公司嗣於 109 年 7 月 1 日完成 109 年度第一期無擔保普通公司債發行募集作業，發行年期為 30 年， 票面利率為固定年利率 1.3% ，總金額為新臺幣 105 億元。

• 二、依公司法第二百四十六條規定，報告本公司 109 年度第一期無擔保普通公司債募 集發行原因及相關執行情形如下：

名稱	109年度第一期無擔保普通公司債
金額	新臺幣壹佰零伍億元整
期限	三十年期
年息	固定票面利率1.3%
還本付息方式	還本：自發行日起到期一次還本 付息：每年單利計付息乙次
核准文號	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心109 年6 月 18日證櫃債字第10900063571號函申報生效
募集原因	償還債務，強化債務結構
發行日期	於109年7月1日完成募集
資金運用執行情形	109年第三季全數執行完畢

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109 年度營業報告書 營業報告與未來展望

台灣高鐵自 96 年營運通車迄今，運量逐年成長，惟 109 年受到「嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19)( 即原 COVID-19 武漢肺炎 ) 」疫情影響，運量較 108 年度減少，高鐵身為台灣西 部走廊城際旅客運輸的大動脈，自疫情發生以來，在邊境持續管制下，實施各項防疫措施， 為旅客打造安心的乘車環境，與旅客一起度過疫情。

展望未來，我們仍將持續落實「成為引領進步、創造美好的生活平台」的願景，繼續為 提供旅客優質服務、安心、滿意的旅程體驗以及善盡社會責任而努力。

一、 109 年度營業報告

一 ( ) 營運狀況

1. 鐵路營運

• 109 年為高鐵營運第 14 年，受到嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 疫情影響，全 年共開出 53,076 班次列車，較 108 年 53,727 班次列車減少 651 班；每日雙向發 車最高達 166 班，連續假期期間單日雙向最大運能更曾達 210 班次，充分滿足旅 客的需求。座位利用率 56.94% ，較 108 年 68.03% 減少 11.09% 。 109 年全年輸運 達 5,724 萬人次，較前一年 6,741 萬人次減少 1,017 萬人次 / 15.09% ；共計輸運 9,912 百萬延人公里，較 108 年減少 17.36% 。受疫情影響，全年平均每日有 15.6 萬人次搭乘，較 108 年的 18.5 萬人次減少約 2.9 萬人次。 在營運安全方面， 109 年全年無造成傷亡之事故。全年平均準點率（誤點＜ 5 分 鐘）為 99.71% ，高於目標值之 99.50% ；全年平均發車率扣除不可抗力之影響後 達 100% ，高於目標值之 99.60% 。

2. 行銷與旅客服務

109 年主要產品 / 服務及活動如下：

• (1) 因應嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 疫情，於 1 月底起逐步執行各項防疫措

• 施：

• a. 旅客搭車須全程佩戴口罩並測量體溫。

• b. 加強車站內及車廂消毒作業。

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• c. 調整訂票派位邏輯為「類梅花座」模式。

• d. 因應疫情變化調整班表，並於疏運期間採全車對號座，以降低感染風險。

• e. 視疫情發展狀況請旅客配合不得飲食或飲食完畢即應佩戴口罩。

• (2) 配合政府防疫新生活運動，本公司規劃「美好再一起 台灣高鐵旅運振興方 案」系列活動，如高鐵假期買一送千、飯店聯票 6 折起、交通聯票 65 折起、 買定期票送 65 折優惠券及學生暑期優惠專案等，針對各族群推出各項不同方 案，以鼓勵民眾出遊並達到提升運量與營收之效果。

• (3) 導入高鐵數位客服 (AICS) ，提供旅客更貼近生活型態的諮詢服務。

• (4) 進行列車車廂增設 CCTV 監視系統及行李置放區開發作業，以確保乘車安全 及服務品質。

• (5) 完成原 8 站之板橋、桃園及新竹車站旅客資訊顯示系統 (PIDS) 汰換，提供旅 客更清楚、簡潔之行車資訊，其餘各車站將陸續進行更新。

• (6) 桃園站車站完成服務電梯增設，以提高車站服務品質，板橋車站電梯增設工 程亦將於 110 年完工啟用。

( 二 ) 預算執行情形

• 109 年度預計營業收入為 480.3 億元，受到嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 疫情影 響，實際營業收入為 391.4 億元，達成率為 81.5% ；本年度實際稅後淨利為 58.4 億 元。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

受嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 疫情影響， 109 年度營收為 391.4 億元，稅前淨 利為 54.2 億元，較 108 年度分別衰退 17.6% 及 30.3% ，稅後淨利則因認列所得稅利 益為 58.4 億元。

• 109 年雖深受疫情衝擊，所幸國內疫情控制得宜，民眾生活於下半年逐漸回歸正 軌，本公司運量及營收自 109 年 6 月開始逐步上升。本公司除持續努力提供準點及 優質服務，亦將繼續為提供旅客體貼、安心的旅程體驗而努力，將疫情對營運的影 響降到最低。

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( 四 ) 研究發展狀況

109 年度主要研究發展情形如下：

1. 土建設施研究：

2. (1) 高鐵人工智慧無人機橋檢服務平台建置。

3. (2) 台南路段橋梁增設阻尼器以減緩伸縮縫處地震相對位移研究。

4. 號誌通訊系統研究：

5. (1) 智能旅客資訊系統 (PIS) 研發。

6. (2) 道岔監控系統 (TMS) 研發。

3. 車輛系統研究：

• (1) 列車車廂增設 CCTV 監視系統與行李置放區開發建置。

• (2) 列車轉向架走行測試系統建置。

• 資訊系統研究：

• (1) 組員運用計畫排班作業系統開發。

• (2) 數位化顧客服務系統建置。

• (3) 金流網路車站刷卡機用交換器 (L2) 設備汰換。

• (4) 售票櫃台設備軟體架構優化。

5. 維修物品及設備國產化：

為擴大本土化開發業務，提升國內軌道工業發展，本公司成立「軌道工業本土化 專案小組」，成果如下：

• (1) 號誌通訊系統：繼電器防呆鋁片。

• (2) 車輛系統

a. 列車空調變壓器散熱鰭片。

• b. 列車自動販賣機。

• c. 廁所系統水加熱器。

d. 旅客資訊內 / 外部顯示器。

• (3) 軌道電力系統

• a. 列車動搖量測系統設備。

• b. 變電站 B&C 蓄電池。

• c. 8R-N 基鈑及組件 ( 含 SMC-N 絕緣版 ) 。

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6. 電子維修中心：

• 自 97 年中成立電子維修中心，以降低對原廠依賴性並提高自主維修能量，各系 統故障電路板及組件檢修數量逐年持續上升。

• 產學合作：持續與國內重要學術研究單位合作，開發相關物料與設備，包括： 。

(1) 軌道智能化巡檢機車 ( 二期 )

• (2) 鋼軌潤滑器設備開發服務。

• (3) 電車線聚合礙子老化分析暨全線汙染區調查與規劃。

• (4) 道旁直線電話機電路板替代品開發。

• (5) 列車整合式馬達感測裝置測試系統。

• (6) 柴液型調度機關車製造。

• (7) 列車避雷器測試系統。

二、 110 年度營業計畫概要

一 ( ) 經營方針

110 年在疫情對本公司之影響程度未明的情況下，在供給面仍導入智慧化科技、強 化維運效能，以確保服務品質；需求面也透過提升離峰班次產值、優化票證使用便 利性、強化數位客服等策略，精進營收管理效果。

而隨疫情之發展，將接續 109 年之策略，適時推動旅運振興方案，在邊境管制的環 境下，以異業合作方式規劃國旅產品，確保公司經營成果。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

考量疫後國內經濟之成長、本公司運能供給情形，以及數位服務與購票便利性、推 廣會員服務及旅遊產品等服務品質之提升， 110 年度預計旅運人數為 6,578 萬人次 以上。

( 三 ) 重要產銷政策

110 年主要產銷政策如下：

1. 因應嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 疫情持續延燒，本公司適時調整各項防疫 措施，確保旅客搭乘之安全。

2. 適時調整運能供給，維持座位供需適配性，同時精進營收管理效能，提高座位產 值確保達成營收目標。

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1. 依據客群特性開發多樣化產品、服務與優惠專案，滿足不同客群市場旅客需求， 並因應疫情發展適時推出各項振興方案，以提升高鐵旅遊產品銷售效能，確保達 成營收目標。

2. 持續深耕「搭高鐵 ‧ 遊台灣」之旅遊品牌，藉由推動高鐵假期、飯店聯票、陸運 聯票與活動套票等產品，達到整合銷售與擴大集客之效果。

3. 持續推展個人會員機制，運用點數販售與點數聯合行銷等方案，推廣會員點數經 濟及促進異業合作，提高公司票箱與非票箱營收。

4. 持續強化站外通路服務整合，提高票證使用與支付方式之便利性，並持續導入行 動支付及電子支付，以及研議推動手機之信用卡交易機制、交通電子票證及雲端 票證可行性。另為健全無障礙行動購票服務，將規劃於 T Express 導入語音對話 訂票服務，提升訂位購票之方便性。

三、未來公司發展策略

台灣高鐵以「成為引領進步、創造美好的生活平台」為願景，未來持續逐年落實以運 輸 (Transportation) 、科技 (Technology) 、在地 (Taiwan) 及關懷 (Touch) 等 4T 四個軸向，所 發展之執行計畫：

• 一

• ( ) 運輸 (Transportation) ：建構專業運輸系統，提供優質、便利的服務與產品。

• 推動全方位安全與緊急應變措施。

• 強化車站營運設施，建構友善乘車環境；新增列車客服設備，提升旅客服務品 質。

• 精進作業流程，確保列車最大運輸能力。

• 精進營收管理效能；提供多樣產品及提升離峰班次產值。

• 強化設備維修 ( 含建立自主維修能量 ) ，確保系統穩定、安全可靠。

• ( 二 ) 科技 (Technology) ：推動智慧運輸，提升營運、服務、安全及應變決策等效率與品 質。

• 票務通路數位化。

• 應用大數據，推展會員經濟。

• 運用資訊科技，強化營運、維修及服務並增進效率。

• 研發暨提升核心技術能力。

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• ( 三 ) 在地 (Taiwan) ：結合各地獨特人文與景觀，打造更多元、更進步的活動平台。

• 提升本土化開發能力與設備 / 物料供應比例。

• 推動軌道工業本土化。

• 連結在地文化與活動，多元發展，合作共榮。

• 附屬事業活化及品質優化。

• 整合軌道技術資源，進行轉投資或技術輸出評估。

• ( 四 ) 關懷 (Touch) ：建構品牌文化、提升人才技能與企業效率，積極參與社會關懷與環 境保護。

• 建立人才培育計畫。

• 有效提升主管管理知能。

• 結合藝術文化，提升公司品牌好感度，擴大文創生活廣度與深度。

• 優化長期財務結構。

• 形塑公司治理文化，成為企業典範，並善盡企業社會責任。

• 推動環保與節能減碳目標。

四、外在環境、法規環境及總體經營環境之影響

根據主計總處 109 年 11 月 27 日發布的國內經濟情勢展望資料， 110 年疫情如能趨緩， 外需力道應可回升，且科技應用需求將暢旺，全球供應鏈重組及廠商擴增在台產線態 勢延續，以及國內半導體持續開出進階產能，可望展現對出口之挹注效益。民間消費 方面，若國內疫情控制得宜，留在國內消費人口增加，加上政府疫後振興措施帶動， 國人國內消費成長，應可抵銷部分負面衝擊，預測 110 年經濟成長率 3.83% 。面對外在 經濟環境變化，本公司將持續研擬最適經營策略，以達成各項經營目標。

於法規環境方面，本公司營運所適用之法令，本年度迄今共有 24 項次修訂，其中包括 數項極具指標意義之增修，如因應新型冠狀病毒疫情，制定「嚴重特殊傳染性肺炎防 治及紓困振興特別條例」，本公司已配合採取相關防疫措施；修訂「鐵路法」，增訂 鐵路機構遇有重大行車事故或嚴重遲延，應同時向國家運輸安全調查委員會辦理通 報，以及鐵路機構應有效訓練及管理從業人員使其具備維安應變及衛生防疫輔助技能 等。此等修法趨勢皆顯示政府與立法機關正適切且即時地回應國人對鐵道運輸之日深 倚賴，也對鐵道運輸之營運規模、量能與安全甚為重視。

-39-

本公司向來恪遵法令相關規定，並建有法遵機制，各單位定期盤點相關法令、建置法 令彙編並切實遵循，對法規環境變更均能有效掌握並妥適因應，各項次修訂對本公司 營業及營運尚無重大影響。預期未來隨著國內鐵道運輸路網不斷擴增，法制環境必將 更為完備，相關法令亦將不斷推陳出新。本公司將持續關注立法新訊、精進相關作 業，同時深化公司治理，貫徹遵法守紀核心文化、嚴守最高安全標準提供優質旅運服 務，致力推動企業永續及創造股東價值。

在總體經營環境方面， 110 年主要受嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 疫情之衝擊，以 及長期以來我國少子化及人口老化致人口開始負成長等影響，旅客成長動能逐漸趨 緩。而本公司之維運作業，亦面臨到氣候變遷、營運設備年份增加等挑戰因素，致維 運與系統更新成本將增加等課題。

高鐵將持續推動智慧運輸，提升安全及應變決策效率，培養自主維修能力及開發本土 物料等策略，並透過產業合作提升軌道專業實力；此外，將結合在地文化，提供旅客 優質及安心之運輸服務，以強化公司長期經營發展之基礎。以專業運輸 （ Transportation ）、創新科技（ Technology ）、深耕在地（ Taiwan ）以及永續關懷 （ Touch ）之 4T 作為發展主軸，讓台灣高鐵不僅提供旅客安全、舒適、便捷的旅運服 務，並積極實現讓高鐵「成為引領進步、創造美好的生活平台」的企業願景。

董事長：

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經理人：

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會計主管：

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台灣高速鐵路股份有限公司 資產負債表 民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1150 1220 130X 1476 1410 11XX 1600 1755 1821 1801 1840 1984 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2170 2209 2219 2211 2230 2250 2399 21XX 2530 2541 2550 2580 2611 2612 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 31XX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據及帳款 本期所得稅資產 存貨 其他金融資產 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 不動產、廠房及設備 使用權資產 營運特許權資產 電腦軟體成本 遞延所得稅資產 其他金融資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付帳款 營運特許權負債 其他應付款 應付工程款 本期所得稅負債 負債準備 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 應付公司債 銀行長期借款 負債準備 租賃負債 長期應付利息 營運特許權負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債合計 權益 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 權益合計 負 債 及 權 益 總 計		109年12月31日		％ - 4 - - 1 4 - 9 - - 88 - 2 1 - 91 100 - - - 1 - - 1 - 2 4 60 3 - 2 13 - 82 84 13 - 1 2 3 16 100		108年12月31日
		金	額 $ 651,769 15,218,000 218,092 - 2,068,950 19,086,463 1,377,833 38,621,107 109,729 712,169 378,291,412 83,252 7,673,251 2,070,857 5,193 388,945,863 $ 427,566,970 $ 57,091 274,778 541,931 3,262,861 823,666 104,256 1,169,238 833,400 7,067,221 18,478,720 257,607,483 10,000,000 522,976 7,383,683 55,869,665 550,566 350,413,093 357,480,314 56,282,930 172,981 3,270,422 10,360,323 13,630,745 70,086,656 $ 427,566,970			金	額 $ 16,271,676 330,443 333,092 166,783 2,056,045 22,207,764 1,344,333 42,710,136 125,047 628,988 390,113,063 54,413 7,316,212 2,102,503 9,240 400,349,466 $ 443,059,602 $ 64,980 256,338 777,511 3,197,362 942,141 194,722 6,367,937 1,477,915 13,278,906 7,990,329 276,100,317 10,000,000 447,175 8,450,080 55,263,201 452,325 358,703,427 371,982,333 56,282,930 172,981 2,469,719 12,151,639 14,621,358 71,077,269 $ 443,059,602		％
									4 - - - 1 5 - 10 - - 88 - 2 - - 90 100 - - - 1 - - 2 - 3 2 62 2 - 2 13 - 81 84 13 - - 3 3 16 100

董事長： 經理人： 會計主管：

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台灣高速鐵路股份有限公司 綜合損益表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

董事長： 經理人： 代碼 4000營業收入 5000營業成本 5900營業毛利 6000營業費用 6900營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入 7510 利息費用 7625 平穩額度費用 7590 其他利益及損失 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950所得稅利益 8200本年度淨利 其他綜合損益（稅後淨額） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅 8300 其他綜合損益（稅後淨額） 8500本年度綜合損益總額 每股盈餘 9710 基本每股盈餘					單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元 108年度	單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元 108年度	單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元 108年度
	109年度
	金 額			％	金 額		％
	( ( ( ( ( ( (	$ 39,137,205 26,095,054) 13,042,151 1,235,466) 11,806,685 134,848 5,919,211 ) 885,959 ) 282,948 6,387,374) 5,419,311 423,726 5,843,037 $ 28,566 ) 5,713 22,853) $ 5,820,184 $ 1.04	( ( ( ( (	100 67) 33 3) 30 - 15 ) 2 ) 1 16) 14 1 15 - - - 15		( ( ( ( (	100 54) 46 3) 43 - 13 ) 14 ) - 27) 16 1 17 - - - 17

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			�����������	��������	�	� � � �	$ 14,621,358 $ 71,077,269			- -	( 6,810,797 ) ( 6,810,797 )	( 6,810,797 ) ( 6,810,797 )	( 6,810,797 ) ( 6,810,797 )	( 6,810,797 ) ( 6,810,797 )	5,843,037 5,843,037	( 22,853 ) ( 22,853 )	( 22,853 ) ( 22,853 )	5,820,184 5,820,184	$13,630,745 $70,086,656		$ 12,957,102 $ 69,413,013		- -	( 6,303,688 ) ( 6,303,688 )	( 6,303,688 ) ( 6,303,688 )	( 6,303,688 ) ( 6,303,688 )	( 6,303,688 ) ( 6,303,688 )	8,007,033 8,007,033	( 39,089 ) ( 39,089 )	( 39,089 ) ( 39,089 )	7,967,944 7,967,944	$14,621,358 $71,077,269		�����
					�
						�
						� � � �	$ 12,151,639			( 800,703 )	( 6,810,797 )		( 7,611,500 )		5,843,037	( 22,853 )		5,820,184	$ 10,360,323		$ 11,557,021		( 1,069,638 )	( 6,303,688 )		( 7,373,326 )		8,007,033	( 39,089 )		7,967,944	$ 12,151,639
					�
					�	������	$ 2,469,719			800,703	-		800,703		-	-		-	$3,270,422		$ 1,400,081		1,069,638	-		1,069,638		-	-		-	$2,469,719
						� � �	172,981			-	-		-		-	-		-	172,981		172,981		-	-		-		-	-		-	172,981		����
						�	$												$		$											$
					�	�
������������	�����	����������������������			�	� �	109�1�1��� $ 56,282,930	108������		������ -	�������1.2101� -		-		109���� -	109�������� -		109�������� -	109�12�31��� $ 56,282,930		108�1�1��� $ 56,282,930	107������	������ -	�������1.12� -		-		108���� -	108�������� -		108�������� -	108�12�31��� $ 56,282,930		����

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台灣高速鐵路股份有限公司 現 金 流 量 表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量 稅前淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 存貨跌價及呆滯（回升利益）損失 利息費用 利息收入 外幣兌換淨損失 平穩額度費用 其他項目 營業資產及負債之變動 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 應收票據及帳款 存 貨 其他流動資產 其他非流動資產 應付帳款 其他應付款 負債準備 其他流動負債 其他非流動負債 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之營運特許權負債利息 退還（支付）之所得稅 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 其他金融資產減少（增加） 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款

單位：新台幣仟元 109年度 108年度 $ 5,419,311 $ 7,775,108 212,319 202,294 13,963,256 13,798,850 ( 23,026 ) 22,650 5,919,211 6,454,624 ( 134,848 ) ( 162,700 ) 509 11,878 885,959 6,523,761 14,704 ( 2,700 ) ( 14,887,557 ) ( 2,997 ) 115,000 172,473 10,121 ( 49,770 ) ( 58,816 ) ( 403,292 ) ( 376 ) 2,571 17,728 ( 16,575 ) 86,930 150,065 ( 6,084,658 ) - ( 658,161 ) 625,036 2,074 ( 5,618) 4,799,680 35,095,658 160,259 149,679 ( 5,862,879 ) ( 5,772,857 ) ( 777,511 ) ( 731,182 ) 148,717 ( 194,844) ( 1,531,734) 28,546,454 3,155,976 ( 10,366,158 ) ( 30,066 ) ( 67,192 ) - 1

（接次頁）

-44-

（承前頁）

取得無形資產 處分無形資產價款 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 短期借款淨減少 發行公司債 償還銀行長期借款 償還長期應付票券 租賃本金償還 其他非流動負債增加 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本年度現金及約當現金（減少）增加數 年初現金及約當現金餘額 年底現金及約當現金餘額	109年度 ( $ 2,312,760 ) 8,165 821,315 ( 9,122 ) 10,500,000 ( 18,500,000 ) - ( 157,180 ) 67,624 ( 6,810,797) (14,909,475) ( 13) ( 15,619,907 ) 16,271,676 $ 651,769	108年度
		( $ 2,328,694 ) 1,266 (12,760,777) ( 79,700 ) 8,000,000 - ( 8,000,000 ) ( 148,863 ) 70,231 ( 6,303,688) ( 6,462,020) 169 9,323,826 6,947,850 $ 16,271,676

董事長： 經理人： 會計主管：

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會計師查核報告

台灣高速鐵路股份有限公司 公鑒：

查核意見

台灣高速鐵路股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之資產負債 表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之綜合損益表、權益變動 表、現金流量表，以及財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計 師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台灣高速鐵路股份 有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報告之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道 德規範，與台灣高速鐵路股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

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關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣高速鐵路股份有限公 司民國 109 年度財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報 告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表 示意見。

茲對台灣高速鐵路股份有限公司民國 109 年度財務報告之關鍵查核事項 敘明如下：

關鍵查核事項 ： 平穩額度費用之負債準備

負債準備之會計政策，請詳附註四 ( 十五 ) ；平穩額度費用之負債準備有關 重大會計判斷、估計及假設不確定性，請詳附註五 ( 二 ) ；負債準備明細請詳附 註十七。

為符合超額盈餘之主要利益歸於國家之宗旨，台灣高速鐵路股份有限公 司依台灣南北高速鐵路興建營運合約規定於民國 105 年起設置財務平穩機 制，並應於民國 106 年度起將前一年度平穩額度之提列、挹注、累積額度以 及專戶動支、餘額等事項執行情形提報交通部。由於平穩額度費用之提列與 剩餘特許期間之獲利狀況攸關，並與特許期間屆滿或提前終止合約而有所不 同，而涉及重大估計不確定性，因此平穩額度費用之負債準備提列考量為關 鍵查核事項。台灣高速鐵路股份有限公司因無法估計剩餘特許期間於民國 157 年屆滿或提前終止之全部獲利狀況，截至民國 109 年 12 月 31 日止所提列之 平穩額度費用負債準備新台幣 10,885,959 仟元，係就截至民國 109 年度止之 獲利狀況依台灣南北高速鐵路興建營運合約規定提列。

本會計師已評估管理階層對於上述負債準備所使用之假設是否合理；抽 核民國 109 年度負債準備變動之相關合約、文件及憑證；核算相關金額，以 確認年底餘額之正確性，並檢視截至查核報告日止負債準備之異動情形，以 評估負債準備於資產負債表日之餘額是否適足。

-47-

管理階層與治理單位對財務報告之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之財務報告，且維持與財務報告編製有關之必要內部控制， 以確保財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台灣高速鐵路股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算台灣高速鐵路股份有限公司或停止營業，或除清算或停 業外別無實際可行之其他方案。

台灣高速鐵路股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務 報導流程之責任。

會計師查核財務報告之責任

本會計師查核財務報告之目的，係對財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確 信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報告存 有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金 額或彙總數可合理預期將影響財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具 有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持 專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辦認並評估財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明 或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因 於錯誤者。

-48-

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對台灣高速鐵路股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使台灣高速鐵路股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報告使用者注 意財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本 會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事 件或情況可能導致台灣高速鐵路股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

4. 評估財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報 告是否允當表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝 通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措 施）。

-49-

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣高速鐵路股份有限公 司民國 109 年度財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 江 美 艷 會 計 師 賴 冠 仲

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• 證券暨期貨管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 1 0 年 2 月 2 4 日

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審計委員會查核 一Ｏ九 年度決算表冊報告

審計委員會審查報告書

本公司董事會造送一 O 九年度營業報告書及財務報表議案，其中 財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所江美艷會計師及賴冠仲會計 師查核竣事。上述營業報告書、財務報表業經本審計委員會查核，認 為尚無不符，並經全體成員同意，爰依照證券交易法第十四條之四及 公司法第二一九條之規定提出報告，敬請 鑒察。

此致

本公司一一 O 年股東常會

台灣高速鐵路股份有限公司

審計委員會召集人 蔡堆

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民 國

一 一 Ｏ 年 二 月 二 十 四 日

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審計委員會審查報告書

本公司董事會造送一 O 九年度盈餘分派議案，經本審計委員會查 核完竣，認為尚無不符，並經全體成員同意，爰依照證券交易法第十 四條之四及公司法第二一九條之規定提出報告，敬請 鑒察。

此致

本公司一一 O 年股東常會

台灣高速鐵路股份有限公司

審計委員會召集人 蔡堆

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一 一 中 華 民 國 Ｏ 年 三 月 十 七 日

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「公司治理準則」修訂條文對照表

	修訂條文	現行條文	說明
	第伍章 功能性委員會	第伍章 功能性委員會	章名未修正
	5-2-01（公司治理暨提名委員會 成員） 公司治理暨提名委員會由五至 七名委員組成，且其中過半數 成員應由獨立董事擔任。	5-2-01（公司治理暨提名委員會 成員） 公司治理暨提名委員會由五至 七名委員組成，其中至少一名 為獨立董事。	參照「○○股份有 限公司提名委員會 組織規程參考範 例」第4 條第1 項，及公司現行 「公司治理暨提名 委員會組織規程」 第4 條第1 項規 定，酌修文字，以 符實際運作。
	5-2-02（公司治理暨提名委員會 主要任務） 公司治理暨提名委員會之主要 任務如下： 一、規劃獨立董事之資格條件 及董事會與委員會之組 成。 二、負責獨立董事及非獨立董 事之提名事宜。 三、規劃及評估獨立董事及非 獨立董事之潛在候選人人 選。 四、 規劃檢討董事會及委員會 全體之職務執行情形。 五、 檢討資訊揭露情形。 六、 負責本準則暨公司治理重 要規章之擬定、修正與檢 討。 七、 負責公司治理制度之規 劃、建議與實施成效之檢 討。	5-2-02（公司治理暨提名委員會 主要任務） 公司治理暨提名委員會之主要 任務如下： 一、 規劃獨立董事之資格條件 及董事會與委員會之組 成。 二、負責獨立董事及非獨立董 事之提名事宜。 三、規劃及評估獨立董事及非 獨立董事之潛在候選人人 選。 四、 規劃檢討全體董事之職務 執行情形。 五、 檢討資訊揭露情形。 六、負責本準則暨公司治理重 要規章之擬定、修正與檢 討。 七、 負責公司治理制度之規 劃、建議與實施成效之檢 討。	依據公司現行「公 司治理暨提名委員 會組織規程」第3 條第1 項規定： 「本委員會成員應 以善良管理人之注 意，忠實履行下列 職權，並對董事會 負責，且將所提建 議提交董事會決 議：…六、規劃檢 討董事會及委員會 全體之職務執行情 形。」。有關該委 員會之主要任務之 一，包含規劃檢討 董事會及委員會全 體之職務執行情 形。爰酌修文字， 以符實際運作。

-53-

修訂條文	現行條文	說明
八、其他依章程、本準則或董 事會決議之職掌。 公司治理暨提名委員會應於每 會計年度終了，就其職務執行 情形，向董事會提出報告。 公司治理暨提名委員會應於每 年股東常會前，就本公司之公 司治理執行情形出具報告，經 董事會審議後，列入股東會議 事手冊。	八、其他依章程、本準則或董 事會決議之職掌。 公司治理暨提名委員會應於每 會計年度終了，就其職務執行 情形，向董事會提出報告。 公司治理暨提名委員會應於每 年股東常會前，就本公司之公 司治理執行情形出具報告，經 董事會審議後，列入股東會議 事手冊。
5-3-03（審計委員會之主要任 務） 審計委員會之主要任務如下： 一、 依證券交易法第十四條之 一規定訂定或修正內部控 制制度。 二、 對本公司之內部控制制度 有效性之考核。 三、 依證券交易法第三十六條 之一規定訂定或修正取得 或處分資產、從事衍生性 商品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為之 處理程序。 四、 審核涉及董事自身利害關 係之事項。 五、 審核重大之資產及衍生性 商品之交易。 六、 審核重大之資金貸與、背 書或提供保證。	5-3-03（審計委員會之主要任 務） 審計委員會之主要任務如下： 一、 依證券交易法第十四條之 一規定訂定或修正內部控 制制度。 二、 對本公司之內部控制制度 有效性之考核。 三、 依證券交易法第三十六條 之一規定訂定或修正取得 或處分資產、從事衍生性 商品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為之 處理程序。 四、 審核涉及董事自身利害關 係之事項。 五、 審核重大之資產及衍生性 商品之交易。 六、 審核重大之資金貸與、背 書或提供保證。	配合證券交易法第 36 條第1 項第2 款 暨「○○股份有限 公司審計委員會組 織規程」參考範例 第6 條規定，酌修 文字。

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修訂條文	現行條文	說明
七、 審查有價證券之募集、發 行或私募具有股權性質之 有價證券。 八、 評核簽證會計師之委任、 解任或報酬。 九、 本公司財務、會計或內部 稽核主管之任免。 十、 審查年度財務報告。 十一、審查第一季至第三季財 務報告。 十二、審查本公司會計制度、 財務狀況。 十三、評估本公司之風險管理 政策及風險衡量標準。 十四、審核重大財務業務行為 之處理程序。 十五、評估、檢查、監督公司 存在或潛在之各種風 險。 十六、檢查本公司遵守法律規 範之情形。 十七、主管機關規定之其他重 大事項。 十八、其他依章程或董事會決 議之職掌。 審計委員會應於每會計年度終 了，就其職務執行情形，向董 事會出具報告。 董事會就第一項各款所列議 案，應充分考量審計委員會之 意見，其有保留或反對意見， 而董事會仍予通過者，應於董 事會議事錄載明通過之理由。	七、 審查有價證券之募集、發 行或私募具有股權性質之 有價證券。 八、評核簽證會計師之委任、 解任或報酬。 九、本公司財務、會計或內部 稽核主管之任免。 十、 審查年度財務報告及半年 度財務報告。 十一、審查第一季及第三季財 務報告。 十二、審查本公司會計制度、 財務狀況。 十三、評估本公司之風險管理 政策及風險衡量標準。 十四、審核重大財務業務行為 之處理程序。 十五、評估、檢查、監督公司 存在或潛在之各種風 險。 十六、檢查本公司遵守法律規 範之情形。 十七、主管機關規定之其他重 大事項。 十八、其他依章程或董事會決 議之職掌。 審計委員會應於每會計年度終 了，就其職務執行情形，向董 事會出具報告。 董事會就第一項各款所列議 案，應充分考量審計委員會之 意見，其有保留或反對意見， 而董事會仍予通過者，應於董 事會議事錄載明通過之理由。

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	修訂條文		現行條文	說明
	5-4-03（薪資報酬委員會履行職 權之原則） 薪資報酬委員會履行職權時， 應依下列原則為之： 一、董事及經理人之績效評估 及薪資報酬應確保競爭力 及激勵性暨參考同業通常 水準支給情形，並考量與 個人表現、公司經營績效 及未來風險之關連合理 性。 二、不應引導董事及經理人為 追求薪資報酬而從事逾越 公司風險胃納之行為。 三、針對董事及高階經理人短 期績效發放酬勞之比例及 部分變動薪資報酬支付時 間，應考量行業特性及公 司業務性質予以決定。		5-4-03（薪資報酬委員會履行職 權之原則） 薪資報酬委員會履行職權時， 應依下列原則為之： 一、董事及經理人之績效評估 及薪資報酬應確保競爭力 及激勵性暨參考同業通常 水準支給情形，並考量與 個人表現、公司經營績效 及未來風險之關連合理 性。 二、不應引導董事及經理人為 追求薪資報酬而從事逾越 公司風險胃納之行為。 三、針對董事及高階經理人短 期績效發放紅利之比例及 部分變動薪資報酬支付時 間應考量行業特性及公司 業務性質予以決定。	目前公司已無「紅 利」用語，爰配合 現行「薪資報酬委 員會組織規程」規 定，酌修文字，以 符實際運作。
	第捌章 利益衝突之防止		第捌章 利益衝突之防止	章名未修正
	8-09 (董事之義務與迴避) 政府或法人股東或其代表人當 選為董事者，政府或法人股東 應確保被指派代表人應對本公 司負忠實義務、善良管理人注 意義務及保密義務。 董事對於會議事項，與其自身 或其代表之政府或法人有利害 關係者，應於當次董事會說明 其利害關係之重要內容。董事 之配偶、二親等內血親，或與 董事具有控制從屬關係之公 司，就會議之事項有利害關係 者，視為董事就該事項有自身 利害關係。		8-09 (董事之義務與迴避) 政府或法人股東或其代表人當 選為董事者，政府或法人股東 應確保被指派代表人應對本公 司負忠實義務、善良管理人注 意義務及保密義務。 董事對於會議事項，有自身利 害關係時，應於當次董事會說 明其自身利害關係之重要內 容。董事之配偶、二親等內血 親，或與董事具有控制從屬關 係之公司，或其代表之政府或 法人，就前揭會議事項有利害 關係者，視為董事就該事項有 自身利害關係。	配合公司法第206 條規定暨「○○股 份有限公司董事會 議事規範」參考範 例第15條規定，酌 作文字調整。

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修訂條文	現行條文	說明
董事對於會議事項，有自身利 害關係致有害於公司利益之虞 者，於董事會或委員會審議該 事項時，應離席迴避，不得加 入討論及表決，並不得委託或 受託代理其他董事行使其表決 權。 董事對於會議事項，有下列情 事之一者，不宜在場參與董事 會或相關委員會就該事項之討 論及表決，且不宜委託或受託 代理其他董事行使表決權： ㄧ、與該董事及其代表人之關 係企業或關係人，有實質 利害關係，致有害於公司 利益之虞者。 二、與該董事所代表之政府或 法人之關係企業或關係 人，有前款情事者。 三、其他經董事會基於防止利 益衝突之考量認有迴避之 必要者。 董事未依前二項規定迴避者， 董事會議事錄應予載明，並得 揭露於本公司網站或其他適當 處所。	董事對於會議事項，有自身利 害關係致有害於公司利益之虞 者，於董事會或委員會審議該 事項時，應離席迴避，不得加 入討論及表決，並不得委託或 受託代理其他董事行使其表決 權。 董事對於會議事項，有下列情 事之一者，不宜在場參與董事 會或相關委員會就該事項之討 論及表決，且不宜委託或受託 代理其他董事行使表決權： ㄧ、與該董事及其代表人之關 係企業或關係人，有實質 利害關係，致有害於公司 利益之虞者。 二、與該董事所代表之政府或 法人之關係企業或關係 人，有前款情事者。 三、其他經董事會基於防止利 益衝突之考量認有迴避之 必要者。 董事未依前二項規定迴避者， 董事會議事錄應予載明，並得 揭露於本公司網站或其他適當 處所。

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	修訂條文	現行條文	說明
	第玖章 尊重利害關係人權益	第玖章 尊重利害關係人權益	章名未修正
	9-06 (檢舉制度) 本公司應設置並公告內部及外 部人員檢舉管道，並建立檢舉 人保護制度；其受理單位應具 有獨立性，對檢舉人提供之檔 案予以加密保護，妥適限制存 取權限，並訂定內部作業程 序。		ㄧ、本公司「檢舉 非法與不道德 或不誠信行為 案件之處理辦 法」已訂有相 關處理原則及 程序，並依相 關內控制度予 以控管。 二、本條配合「上 市上櫃公司治 理實務守則」 第28-3 條規定 修正，將現行 作業予以明文 化。

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「股東會議事規則」修訂條文對照表

	修訂條文	現行條文	說明
	第 六 條（股東會之開會） 開會時間屆至時，如達已發行 股份總數過半數之股東出席 者，主席應即宣布開會，並同 時公布無表決權數及出席股份 數等相關資訊。惟未有代表已 發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以兩次為限，延後 時間合計不得超過一小時，延 後兩次仍不足有代表已發行股 份總數三分之一以上股東出席 時，由主席宣布流會。 前項延長兩次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項之規定， 以出席股東表決權過半數之同 意為假決議，並將假決議通知 各股東於一個月內再行召集股 東會。 於當次會議未結束前，如出席 股東所代表之股數達已發行股 份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百 七十四條規定重新提請股東會 表決。	第 六 條（股東會之開會） 開會時間屆至時，如達已發行 股份總數過半數之股東出席 者，主席應即宣布開會。惟未 有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延 後開會，其延後次數以兩次為 限，延後時間合計不得超過一 小時，延後兩次仍不足有代表 已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，由主席宣布流 會。 前項延長兩次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項之規定， 以出席股東表決權過半數之同 意為假決議，並將假決議通知 各股東於一個月內再行召集股 東會。 於當次會議未結束前，如出席 股東所代表之股數達已發行股 份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百 七十四條規定重新提請股東會 表決。	參照臺灣證券交易所 （股）公司修正發布之 「○○股份有限公司股 東會議事規則」參考範 例（以下簡稱證交所參 考範例）第九條規定， 為提升公司治理並維護 股東之權益，主席宣布 開會時，應同時公布無 表決權數及出席股份數 等相關資訊，爰增訂本 規則第六條相關規定內 容。

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修訂條文		現行條文	說明
第 九 條（股東會提案） 股東常會召開前，持有已發行 股份總數百分之一以上股份之 股東，得於本公司公告受理之 期間內向本公司提出股東常會 議案，但提案以一項為限，超 過一項者，均不列入議案。股 東如提出為敦促公司增進公共 利益或善盡社會責任之建議性 提案者，亦同。另股東所提議 案有公司法第一百七十二條之 一第四項各款情形之一，董事 會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之 停止股票過戶日前公告受理股 東之提案、書面或電子受理方 式、受理處所及受理期間；其 受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限； 提案股東應親自或委託他人出 席股東常會，並參與該項議案 討論。 本公司應於股東常會召集通知 日前，將處理結果通知提案股 東，並將合於本條規定之議案 列於開會通知。對於未列入議 案之股東提案，董事會應於股 東常會說明未列入之理由。 股東會召集事由如已載明全面 改選董事，並載明就任日期， 該次股東會改選完成後，同次 會議不得再以臨時動議或其他 方式變更其就任日期。		第 九 條（股東提案） 股東會召開前，持有已發行股 份總數百分之一以上股份之股 東，得於本公司公告受理之期 間內向本公司提出股東常會議 案，但提案以一項為限，超過 一項者，均不列入議案。惟股 東提案係為敦促公司增進公共 利益或善盡社會責任之建議， 董事會仍得列入議案。另股東 所提議案有公司法第一百七十 二條之一第四項各款情形之 一，董事會得不列為議案，以 及不得以臨時動議提出之議案 應依公司法一百七十二條規定 辦理。 本公司應於股東常會召開前之 停止股票過戶日前公告受理股 東之提案、書面或電子受理方 式、受理處所及受理期間；其 受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限； 提案股東應親自或委託他人出 席股東常會，並參與該項議案 討論。 本公司應於股東會召集通知日 前，將處理結果通知提案股 東，並將合於本條規定之議案 列於開會通知。對於未列入議 案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。 股東會召集事由如已載明全面 改選董事，並載明就任日期， 該次股東會改選完成後，同次 會議不得再以臨時動議或其他 方式變更其就任日期。	1. 參照證交所參考範例 第三條規定及經濟部 經 商 字 第 10700105410 號函解 釋，股東得提出為敦 促公司增進公共利益 或善盡社會責任之建 議性提案，惟股東所 提提案，不論是否為 建議性提案，仍以1 項為限，提案超過1 項者，均不列入議 案，爰增訂本規則第 九條條旨及相關規定 內容。 2. 參照證交所參考範例 第三條規定，將公司 法及其他不得以臨時 動議方式提出之議案 相關法規規定內容納 入本規則第九條條 文。

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	修訂條文	現行條文	說明
	選任或解任董事、變更章程、 減資、申請停止公開發行、董 事競業許可、盈餘轉增資、公 積轉增資、公司解散、合併、 分割或公司法第一百八十五條 第一項各款之事項、證券交易 法第二十六條之一、第四十三 條之六、發行人募集與發行有 價證券處理準則第五十六條之 一及第六十條之二之事項，應 在召集事由中列舉並說明其主 要內容，不得以臨時動議提 出。
	第十一條（議案表決） 議案之表決以股份為計算基 準，股東每股有一表決權；但 受限制或公司法第一百七十九 條第二項所列無表決權者，不 在此限。 本公司召開股東會時，應將電 子方式列為表決權行使管道之 一，其行使方法應載明於股東 會召集通知。以電子方式行使 表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正案或替 代案，均視為棄權。 前項以電子方式行使表決權 者，其意思表示應於股東會開 會二日前送達公司，意思表示 有重複時，以最先送達者為 準。但聲明撤銷前意思表示 者，不在此限。	第十一條（議案表決） 議案之表決以股份為計算基 準，股東每股有一表決權；但 受限制或公司法第一百七十九 條第二項所列無表決權者，不 在此限。 本公司召開股東會時，應將電 子方式列為表決權行使管道之 一，其行使方法應載明於股東 會召集通知。以電子方式行使 表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正案或替 代案，均視為棄權。 前項以電子方式行使表決權 者，其意思表示應於股東會開 會二日前送達公司，意思表示 有重複時，以最先送達者為 準。但聲明撤銷前意思表示 者，不在此限。	參照證交所參考範例第 十四條規定，為提升公 司治理並維護股東之權 益，股東會於選舉董 事、監察人時，應宣布 落選董事名單及其獲得 之選舉權數，爰調整本 規則第十一條規定內 容。

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	修訂條文	現行條文	說明
	股東以電子方式行使表決權 後，如欲親自出席股東會者， 應於股東會開會二日前以與行 使表決權相同之方式撤銷前項 行使表決權之意思表示；逾期 撤銷者，以電子方式行使之表 決權為準。如以電子方式行使 表決權並以委託書委託代理人 出席股東會者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。 議案之表決，除法令或公司章 程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。但 選舉董事之表決，依董事選舉 辦法辦理，並當場宣布選舉結 果，包含當選董事之名單與其 當選權數及落選董事名單與其 獲得之選舉權數。 議案應採逐案表決，主席得裁 示就各項議案（含選舉案）採 分次或一次之方式進行投票並 分別計票。 同一議案有修正或替代案時， 由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，無須再 行表決。 出席股東於臨時動議所提各項 議案之討論及表決順序，由主 席決定之。表決之結果，應當 場報告，並做成紀錄。	股東以電子方式行使表決權 後，如欲親自出席股東會者， 應於股東會開會二日前以與行 使表決權相同之方式撤銷前項 行使表決權之意思表示；逾期 撤銷者，以電子方式行使之表 決權為準。如以電子方式行使 表決權並以委託書委託代理人 出席股東會者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。 議案之表決，除法令或公司章 程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。但 選舉董事之表決，依董事選舉 辦法辦理，並當場宣布選舉結 果，包含當選董事之名單與其 當選權數。 議案應採逐案表決，主席得裁 示就各項議案（含選舉案）採 分次或一次之方式進行投票並 分別計票。 同一議案有修正或替代案時， 由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，無須再 行表決。 出席股東於臨時動議所提各項 議案之討論及表決順序，由主 席決定之。表決之結果，應當 場報告，並做成紀錄。

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	修訂條文	現行條文	說明
	第十三條（表決票無效事由及 認定方式） 表決票經監票員均認有下列情 形之一者，無效： 一、不用股東會召集人製備之 表決票者。 二、不用主席指定之表決票 者。 三、以空白之表決票投入票匭 者。 四、字跡模糊，無法辨認者。 五、經塗改或夾寫其他文字、 符號者。 六、同時圈選贊成及反對者。 七、將表決票撕破致不完整 者。 八、未投入主席指定之票匭 者。 計票員對表決票有疑問時，應 先請監票員驗明是否無效。經 認定為無效之表決票應另行放 置，於計票完畢後，由計票員 點明票數，交由監票員註明無 效並簽章。	第十三條（表決票無效事由及 認定方式） 表決票經監票員均認有下列情 形之一者，無效： 一、不用董事會製發之表決票 者。 二、不用主席指定之表決票 者。 三、以空白之表決票投入票匭 者。 四、字跡模糊，無法辨認者。 五、經塗改或夾寫其他文字或 符號者。 六、同時圈選贊成及反對者。 七、將表決票撕破致不完整 者。 計票員對選票有疑問時，應先 請監票員驗明是否無效。經認 定為無效之選票應另行放置， 於計票完畢後，由計票員點明 票數，交由監票員註明無效並 簽章。	依公司法第一百七十三 條規定，股東得於特定 情形下（如董事會不為 召集之通知時）得報經 主管機關許可自行召 集，另配合實務作業情 形，調整本規則第十三 條第一款表決票規定內 容。

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「董事選舉辦法」修訂條文對照表

	修訂條文		現行條文	說明
	第三條 本公司董事之選舉名額由董事 會依公司章程相關規定議定 之，並分別計算獨立董事、非 獨立董事之選舉權，由所得選 票代表選舉權較多者分別依次 當選，如有二人以上得權數相 同而超過規定名額時，由得權 數相同者抽籤決定，未出席者 由主席代為抽籤。 本公司董事之選舉，股東得選 擇採行以電子或現場投票方式 之一行使其選舉權。 前項股東以電子投票方式行使 選舉權者，應於本公司指定之 電子投票平台行使之。 第一項當選董事之資格應合於 主管機關之規定。		第三條 本公司董事之選舉名額由董事 會依公司章程相關規定議定 之，由所得選票代表選舉權較 多者當選。如有二人以上所得 選票代表選舉權數相同而超過 規定名額時，以抽籤決定之， 未出席者由主席代為抽籤。 本公司董事之選舉，股東得選 擇採行以電子或現場投票方式 之一行使其選舉權。 前項股東以電子投票方式行使 選舉權者，應於本公司指定之 電子投票平台行使之。 第一項當選董事之資格應合於 主管機關之規定。	參照臺灣證券交易所 （股）公司修正發布 之「○○股份有限公 司董事選任程序」參 考範例（以下簡稱證 交所參考範例）第八 條規定酌條本條內 容。
	第四條 本公司董事之選舉，依公司法 第192 條之1 所規定之候選人 提名制度程序為之。股東應就 董事候選人名單中選任之。 （餘略）		第四條 本公司董事之選舉，依公司法 第192 條之1 所規定之候選人 提名制程序為之。股東應就董 事候選人名單中選任之。 （餘略）	文字酌修。
	第六條 董事會或召集權人應製備與應 選出董事人數相同之選舉票， 並加填其選舉權數，選舉人之 記名，得以在選舉票上所印出 席證號碼代之，其格式內容及 得填載事項悉以所印製者為 準，選舉人不得擅自增刪塗 改。		第六條 股東會現場投票之選票(以下簡 稱現場選票)應按出席證號編號 並加填其選舉權數，由董事會 製發，其格式內容及得填載事 項悉以所印製者為準，選舉人 不得擅自增刪塗改。	1.依公司法第一百七十 三條規定，股東得於 特定情形下（如董事 會不為召集之通知 時）得報經主管機關 許可自行召集，擬配 合調整本條有關選舉 票製發規定內容。 2. 另參照證交所參考範 例第七條規定酌修本 條內容。

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修訂條文		現行條文	說明
第七條 每張選票僅得填選一名被選舉 人。		第七條 每張選票僅得填寫一名被選舉 人。被選舉人如為股東身分 者，選舉人須在選票「被選舉 人」欄填明被選舉人戶名及股 東戶號；如非股東身分者，應 填明被選舉人姓名及國民身分 證統一編號或護照號碼。惟政 府或法人股東為被選舉人時， 選票之「被選舉人」欄應填列 該政府或法人名稱，亦得填列 該政府或法人名稱及其代表人 姓名。代表人有數人時，應分 別加填代表人姓名。	配合董事選舉採候選 人提名制度，股東應 就董事候選人名單中 選任之，股東於股東 會召開前即可從候選 人名單知悉各候選人 之姓名、學經歷等資 訊，以股東戶號或身 分證字號為辨明候選 人身分之方式即無必 要，爰參照證交所參 考範例規定，刪除本 條相關內容。
第八條 現場選票經監票員均認有下列 情形之一者，無效： (一)不用有召集權人製備之選 票者。 (二)以空白之選票投入票匭者。 (三)字跡模糊，無法辨認者。 (四) 經塗改或夾寫其他文字、 符號者。 (五) 將選票撕破致不完整者。		第八條 現場選票經監票員均認有下列 情形之一者，無效： (一)不用本辦法所規定之選票 者。 (二)以空白之選票投入票匭者。 (三)字跡模糊，無法辨認或經塗 改者。 (四) 除填被選舉人之戶名（姓 名）或股東戶號、國民身分 證統一編號、護照號碼及分 配選舉權數外，夾寫其他文 字、符號者。 (五) 未依第六條或第七條規定填 寫選票者。 (六)所填被選舉人如為股東者， 其戶名、股東戶號與股東名 簿所列不符者。 (七)所填被選舉人如非股東，其 姓名及國民身分證統一編號 或護照號碼經核對不符者。	配合董事選舉採候選 人提名制度，股東應 就董事候選人名單中 選任之，爰參照證交 所參考範例第十條規 定，修訂本條選票相 關規定內容。
		(七)

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	修訂條文			現行條文	現行條文	說明
(六) 同一張選票填列被選舉人二 人以上者。 (七)未投入主席指定之票匭者。 計票員對現場選票有疑問時， 應先請監票員驗明是否無效。 經認定為無效之選票應另行放 置，於計票完畢後，由計票員 點明票數，交由監票員註明無 效並簽章。			(八)
			(九)
			(十)
	第十一條 當選之董事應於當選之日起五 日內完成簽署董事聲明書暨董 事法規宣導手冊簽收單，並於 當選之日起十日內，將願任同 意書正本送達本公司。		第十一條 當選之董事由本公司 當選證書。		分別發給	依實務作業情形修訂 本條文內容。

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