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THSRC AGM Information 2021

Aug 30, 2021

52174_rns_2021-08-30_b960f882-cfee-4d9a-a3c9-491e34a6c1f1.pdf

AGM Information

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台灣高速鐵路股份有限公司

一一Ｏ年股東常會會議程序

壹、宣布開會
貳、主席就位
參、主席致詞
肆、報告事項 3
一、本公司「公司治理執行情形報告」 3
二、分派本公司109年度董事酬勞及員工酬勞報告 19
三、修訂本公司「企業社會責任實務守則」報告 20
四、本公司109年度募集公司債報告 21
伍、承認事項 22
一、本公司109年度營業報告書及財務報表案 22
二、本公司109年度盈餘分派案 41
陸、討論事項 43
一、修訂本公司「公司治理準則」案 43
二、修訂本公司「股東會議事規則」案 44
三、修訂本公司「董事選舉辦法」案 45
柒、臨時動議 46
捌、散會 46
附件一 「企業社會責任實務守則」修訂條文對照表 47
附件二 「公司治理準則」修訂條文對照表 53
附件三 「股東會議事規則」修訂條文對照表 59
附件四 「董事選舉辦法」修訂條文對照表 64

1

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附錄 67
附錄一 本公司「股東會議事規則」 67
附錄二 本公司「公司章程」 74
附錄三 本公司「企業社會責任實務守則」 82
附錄四 本公司「公司治理準則」 87
附錄五 本公司「董事選舉辦法」 105
附錄六 本公司全體董事持有股數一覽表 108

2

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第一案：本公司 「 公司治理執行情形報告 」

依本公司「公司治理準則」第 5-2-02 條第 3 項規定，公司治理暨提名委員會應於每年股 東常會前，就本公司之公司治理執行情形出具報告，經董事會審議後，列入股東會議事 手冊。是以，本公司「公司治理執行情形報告」，業經本公司 110 年 2 月 24 日第九屆 第十一次董事會審議通過在案，茲提送 股東常會報告。

一 ( ) 背景說明

  • 本公司為建立完善公司治理制度，以確保股東權益、強化董事會職能、提升資訊透 明度及善盡社會責任，前經民國（下同） 92 年 5 月 28 日股東常會決議通過「公司治 理準則」，並引進獨立董事制度，確立推行公司治理之基本架構。隨後即據以推 動、執行相關公司治理制度及措施，迄今十八年，已具相當成效。

( 二 ) 推動公司治理之基本準則

本公司本諸企業自治原則，除廣參國內外之重要公司治理原則與著名企業之公司治 理經驗外，並遵循我國相關法令規定，歷經 92 年、 93 年、 95 年、 96 年、 101 年、 102 年股東常會、 105 年股東臨時會及 108 年股東常會之決議，訂定及修正本公司之 「公司治理準則」，作為推動良好公司治理制度及落實各項治理措施之指導性綱 要。

( 三 ) 公司治理制度之執行情形

本公司除於章程明定設置獨立董事外，另視公司實際業務及階段任務需求，循序設 立各相關功能性委員會。目前於董事會下設立公司治理暨提名、審計、薪資報酬及 專案等功能性委員會，並訂定相關公司治理章則辦法及採取具體之公司治理措施， 以建立良好之公司治理制度。

1. 章程明定設置獨立董事

鑒於本公司原所推行之公司治理制度已見成效，且原引進之獨立董事亦逐步發揮 公司治理準則所定之各項職務功能。嗣為與獨立董事制度法制化接軌，本公司 95 年股東常會爰配合證券交易法之修正，於章程增列設置獨立董事等規定，並自 96

3

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年股東常會全面改選第四屆董事及監察人時起，依據法令及章程規定，選任獨立 董事二人以上。

  1. 董事會組成規模依股權結構調整

  2. 經考量董事會之最適規模、股東利益之代表性、 BOT 事業性質及公司發展狀況， 並兼顧股權結構及議事效率，本公司第九屆全體董事席次為十三席，其中包含四 席獨立董事及九席非獨立董事，業經 109 年 5 月 21 日股東常會選出竣事。

  3. 董事會依實際業務及法令遵循需求設立各相關功能性委員會

  4. 董事會為強化決策效率及健全監督功能，依本公司「公司治理準則」第 5-1-01 條 規定，自第四屆董事會起設立公司治理委員會及準審計委員會，並視實際業務及 法令遵循需求，循序設立採購委員會、財務委員會、薪資報酬委員會及專案委員 會等其他功能性委員會，作為董事會相關事項或議案之前置預行審議機構。另本 公司為符合申請股票上市所需法令遵循，於 105 年 3 月 18 日股東臨時會討論通過 修訂本公司「公司章程」及「公司治理準則」，設立審計委員會取代監察人，以 及將公司治理委員會更名為公司治理暨提名委員會；原準審計委員會則於前揭章 程及準則修訂後不再存續。

本公司第九屆董事會十三名成員任期三年，自 109 年 5 月 21 日起至 112 年 5 月 20 日止，董事會轄下設立公司治理暨提名委員會、審計委員會（合併原財務委員會 職掌）、薪資報酬委員會及專案委員會（合併原採購委員會職掌）等功能性委員 會。其中，審計委員會及薪資報酬委員會之召集人係由獨立董事分別擔任。

  1. 董事會及各功能性委員會之主要任務及職務執行情形（ 109 年 1 月～ 110 年 3 月）

(1) 董事會

  • ① 組成成員：董事十三名。

  • ② 會議次數：計召開十七次會議。

③ 主要任務：

董事會職掌本公司重大財務、業務、營運之決策擬定及管理階層執行職務之 監督。（詳如附表）

4

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④ 職務執行情形：

董事會依據相關法令規定、股東會決議，以及本公司相關章則，忠實執行前 述主要任務，其職務內容甚具多樣性，故不逐一臚列；董事會遇有重大決議 事項，均依規定於公開資訊觀測站公告揭露；各功能性委員會均確實發揮預 審功能，獨立董事亦皆能發揮其獨立性及專業性，有助於董事會議事品質及 專業性之提升。

(2) 公司治理暨提名委員會

  • ① 組成委員：現由五名董事組成（包含董事長），並經全體委員推選董事長擔 任召集人。

  • ② 會議次數：計召開十五次會議。

③ 主要任務：

  • 檢視獨立董事、非獨立董事及經理人之所需之專業知識、技術、經驗及性別 等多元化背景暨獨立性之標準，規劃董事會及功能性委員會之組成、檢討董 事及經理人之接班規劃、進行董事會、各委員會、各董事及經理人之績效評 估作業與獨立董事及非獨立董事之提名事宜、負責公司治理制度之研究分 析，以及檢討公司治理制度實施成效與資訊揭露執行情形。（詳如附表）

④ 職務執行情形：

  • 1) 審議董事會及功能性委員會執行職務情形評估建議案及年度工作計畫。

  • 2) 審議公司治理執行情形報告。

  • 3) 審議董事及經理人之責任保險續保事宜。

  • 4) 審議本公司組織架構調整及組織規程修正案。

  • 5) 審議本公司公司治理相關規章之修正或訂定案。

  • 6) 審議本公司董事及經理人之接班規劃案。

  • 7) 審議本公司公司治理制度實施成效、企業社會責任及誠信經營運作情形 及資訊揭露執行情形報告。

5

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(3) 審計委員會

  • ① 組成委員：現由全體四名獨立董事組成，並由其中一名獨立董事擔任召集 人。

  • ② 會議次數：計召開十五次會議。

  • ③ 主要任務：

審查、監督公司財務報告及風險控管事項。（詳如附表）

  • ④ 職務執行情形：

  • 1) 審查年度預算、預算執行報告及財務報告。

  • 2) 審議本公司「審計委員會組織規程」、「會計制度」、「營運資產及設 備管理辦法」、「內部控制制度」、「檢舉非法與不道德或不誠信行為 案件之處理辦法」、「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程 序」等與審計委員會職權相關規章之修正或訂定案。

  • 3) 審查年度自行檢查內部控制制度之結果及各處室單位內部控制制度聲明 書。本公司 109 年度「內部控制制度自行評估作業總結報告」與各單位 自行評估執行結果，業由本公司各單位依據內部控制循環作業辦理完 成，「 109 年度自行評估內部控制制度結果」業經提送 110 年 2 月 23 日 第九屆董事會第 9 次審計委員會及 110 年 2 月 24 日第九屆第 11 次董事 會審議在案，確認本公司 109 年度之內部控制制度，包括瞭解營運之效 果及效率之目標達成程度、報導之可靠、及時、透明及符合相關規範暨 法令規章之遵循等設計及執行係屬有效，且能合理確保相關目標之達 成。

  • 4) 審查各項涉及董事利益衝突應迴避表決權行使之交易、關係人交易及其 他有利益衝突防止必要之交易。

  • 5) 審查簽證會計師之評核結果，主要評核結果請詳本報告項目 5. 公司治理 之具體措施之 (5) 定期評估簽證會計師獨立性。

  • 6) 審查年度稽核計畫及執行報告。

  • 7) 定期與內部稽核主管及會計師溝通，主要溝通情形詳如附表。

6

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  • 8) 評估本公司之風險管理政策及風險衡量標準，並監督公司存在或潛在之 各種風險。審計委員會及董事會定期審議本公司風險管理執行情形，本 公司「 109 年度風險管理相關執行進度報告」業經提送 109 年 9 月 15 日 第九屆董事會第 4 次審計委員會及 109 年 9 月 16 日第九屆第 6 次董事會 審議在案，確認各風險類別管理權責單位對於所面臨之風險皆已採取適 當之回應措施，並適當記錄風險管理程序及其執行結果。

(4) 薪資報酬委員會

  • ① 組成委員：現由三名獨立董事組成，並由其中一名獨立董事擔任召集人。 ② 會議次數：計召開十五次會議。

  • ③ 主要任務：

訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬。（詳如附表）

  • ④ 職務執行情形：

薪資報酬委員會依前述主要任務，審議本公司績效管理及薪資報酬制度相關 議案。有關董事及經理人之薪酬政策及薪資報酬與績效評估結果之關聯性及 合理性，請詳本報告項目 5. 公司治理之具體措施之 (4) 訂定合理薪資報酬政策 及評估薪資報酬與績效評估結果之關聯性及合理性。

(5) 專案委員會

  • ① 組成委員：現由六名董事組成，並經全體委員推選其中之董事擔任召集人。 ② 會議次數：計召開十五次會議。

③ 主要任務：

就公司重大法律或合約爭議及重要制度變革事項，提供諮詢建議，並協助董 事會督導經理部門執行相關決策，以及審議本公司依規定應提報董事會之採 購相關議案。（詳如附表）

④ 職務執行情形：

專案委員會依前述主要任務，審議契約爭議及採購相關議案等。

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5. 公司治理之具體措施

  • (1) 訂定及修訂公司治理相關規章：

本公司為持續落實推動公司治理制度， 109 年度經由各功能性委員會預行審查 並提報董事會決議訂定或修訂之公司治理相關基本規章及管理規章，包括「股 東會議事規則」、「董事會議事規則」、「公司治理暨提名委員會組織規 程」、「審計委員會組織規程」、「薪資報酬委員會組織規程」、「專案委員 會組織規程」、「處理董事要求標準作業程序」、「誠信經營守則」、「檢舉 非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」、「公司組織規程」、「內部控 制制度」、「業務權責制定辦法」及「一般業務權責區分表」等。

另為配合上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司企業社會責任實務守則、 臺灣證券交易所（股）公司「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例、 臺灣證券交易所（股）公司「○○股份有限公司董事選任程序」參考範例修正 內容及公司實務運作情形， 110 年度擬再修訂本公司「企業社會責任實務守 則」、「公司治理準則」、「股東會議事規則」及「董事選舉辦法」，並將依 規定提送股東會報告及討論。

(2) 釐訂董事會與管理階層之權責區劃：

本公司參照公司治理制度之精神，釐訂有關公司業務決策事項權責之區劃原則 為：董事會原則上就公司「重大營運發展方針」及「重大財務、業務行為」等 重大事項負決策責任，其餘事項則儘量授權由董事長及管理階層決策並由董事 會負監督責任。另依前述區劃原則持續檢視修訂本公司之業務權責區分表。

(3) 投保董事及經理人責任保險：

  • ① 投保董事及經理人責任保險為落實推行公司治理制度之一環。對公司本身而 言，一方面有利人才之聘任，另一方面可鼓勵人才勇於任事，並有助於強化 公司治理。對公司之董事及經理人本身而言，可免於因執行職務之錯誤或疏 失所衍生法律責任之損失負擔。

  • ② 目前董事及經理人責任保險之投保金額為新臺幣九億元。

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  • (4) 訂定合理薪資報酬政策及評估薪資報酬與績效評估結果之關聯性及合理性：

依本公司「公司章程」第廿七條之一規定，董事執行職務之報酬，按個別董事 之參與程度及貢獻價值，由董事會參酌同業通常水準支給議定之，另當年度公 司如有獲利，依本公司「公司章程」第卅五條之一規定提撥百分之一以下為董 事酬勞。獨立董事則由董事會議定其月支之固定酬金，而不參與公司獲利時之 酬勞分派。

本公司員工酬金政策，則依據個人工作經驗、擔任職務職責、工作能力與工作 績效、公司財務狀況與營運狀況所核定，並與經營績效成正相關；此外，如當 年度公司有獲利，依本公司「公司章程」第卅五條之一規定提撥百分之一以上 為員工酬勞。本公司經理人報酬給付之標準，亦依其個人績效表現、對公司整 體營運之貢獻度及公司相關規章規定，參酌市場給付水準決定並由董事會決議 行之。

有關董事長及總經理之薪酬政策係參考「交通部所屬公營事業機構主持人待遇 標準參照表」訂定，並提送董事會核議，另為充分顯現經營績效指標達成情 形，董事長之績效衡量標準係以營運、治理及財務結果相關之公司年度經營指 標結果為衡量基礎，評核範圍包含：稅前淨利、信用評等或中華信評、顧客滿 意度及公司治理評鑑等 4 項指標；總經理之績效衡量評核範圍則包含：營運安 全管理、督導財務計畫之執行、營收管理、推動維修能力自主化、加強內部控 制、落實品質保證與管理等主要工作職掌相關之各項績效目標。

董事及經理人之績效評估，分別以本公司「董事會績效評估辦法」及適用經理 人與員工之「績效管理辦法」作為評核之依循，至其薪酬除參考公司整體的營 運績效、產業未來風險及發展趨勢，亦參考個人的績效達成率及對公司的貢獻 度，而給予合理報酬；相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員會及董事 會審核，並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，以及考量目前 公司治理之合理趨勢，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。

依本公司 109 年度董事會、董事成員及各功能性委員會成員績效自評結果均為 顯著超越標準，另依本公司 109 年度經理人績效評核結果，所有經理人之表現 均達成或超越原所設定之目標要求。董事長、董事、總經理及經理人之報酬已 充分考量其專業能力及公司營運與財務狀況，並連結各別績效目標管理及評核 成績。

9

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本公司按經營成果發放年終獎金與績效獎金，並有相應之調薪機制，提供全體 員工良好的薪酬福利條件。

(5) 定期評估簽證會計師獨立性：

依本公司所訂公司治理準則第 5-3-06 條規定，審計委員會應於每會計年度終了 評估簽證會計師之專業性、獨立性及委任報酬之合理性，並提報董事會。本公 司「 109 年度簽證會計師服務評核結果」業經提送 110 年 2 月 23 日第九屆董事 會第 9 次審計委員會及 110 年 2 月 24 日第九屆第 11 次董事會審議在案，確認 本公司簽證會計師符合以下獨立性及適任性評估標準：

項次 評估項目 評估
結果		 符合
獨立性
1 截至最近一次簽證作業，無七年未更換會計師
或會計師間隔短於二年回任之情事		 是 是
2 簽證會計師與本公司無直接或間接重大財務利
益關係		 是 是
3 簽證會計師與本公司或本公司董事無相互融資
或保證行為		 是 是
4 簽證會計師與本公司間無潛在之僱佣關係 是 是
5 簽證會計師事務所無過度依賴單一客戶（本公
司）之酬金來源		 是 是
6 簽證會計師及審計小組成員目前或最近二年內
無擔任審計客戶之董事、經理人或對審計案件
有重大影響之職務		 是 是
7 簽證會計師對本公司所提供之非審計服務無直
接影響審計案件之重要項目		 是 是
8 簽證會計師未宣傳或仲介本公司所發行之股票
或其他證券		 是 是

10

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項次 評估項目 評估
結果		 符合
獨立性
9 簽證會計師未代表本公司與第三者法律案件或
其他爭議事項之辯護		 是 是
10 簽證會計師及審計小組成員未與本公司之董
事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人
員有親屬關係		 是 是
11 簽證會計師卸任一年之內未擔任本公司董事、
經理人或對審計案件有重大影響之職務		 是 是
12 本公司未要求審計小組成員接受本公司在會計
政策上之不當選擇或財務報表上之不當揭露		 是 是
13 本公司未為降低公費，對會計師施加壓力，使
其不當的減少應執行之查核工作		 是 是
14 簽證會計師未涉及本公司制定決策之管理職能 是 是

( 四 ) 實施公司治理制度之成效

  1. 功能性委員會發揮預審功能：

各功能性委員會確依本公司「公司治理準則」規定，審議管理階層之提案並執行相 關職務，積極發揮董事會前置預行審議機構之功能。

  1. 獨立董事發揮獨立性及專業性：

獨立董事於董事會及各功能性委員會議事時，均能適時表達意見，發揮其獨立性及 專業性，有助於議事效率及決策品質之提升。

3. 管理階層貫徹執行：

管理階層充分瞭解本公司之公司治理基本架構及其精神，並遵循本公司相關章則辦 法之規定，以及股東會或董事會之決議執行職務，且恪盡其注意義務。

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4. 逐步強化資訊揭露：

為提供股東及利害關係人有關公司治理之資訊平台，本公司除依法於政府設置之公 開資訊觀測站（網址： https://mops.twse.com.tw ）揭露相關訊息外，並於公司企業 網站（網址： https://www.thsrc.com.tw ）公布相關中、英文公司治理資訊，以強化 資訊之透明度，且對於重大訊息，均同時以中、英文公告於「公開資訊觀測站」， 以利國內外投資人同步掌握本公司最新訊息。另針對各利害關係人關注之議題，本 公司除透過各管道溝通說明外，亦於公司企業網站設置利害關係人專區及建立各利 害關係人之聯絡窗口，透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並 妥適回應其所關切之重要議題。

5. 善盡企業社會責任及維護社會公益：

本公司自成立以來，即以實現企業社會責任作為核心服務之基礎，持續致力於社會 關懷、環境保護及公司治理之投入，並將企業社會責任視為公司核心價值之一，促 進經濟、社會與環境生態之平衡及永續發展，以達永續經營之目標。

本公司遵循國際人權公約之精神，並配合軌道運輸業特性，於 107 年訂定「人權 政策」，恪遵國內勞動暨相關法規，支持並遵循聯合國《世界人權宣言》、《商業 與人權指導原則》、《全球盟約》及國際勞工組織《工作基本原則與權利宣言》等 國際人權公約所楬櫫之原則與精神，並確認人力資源運用政策無性別、種族、社經 階級、年齡、婚姻、宗教與黨派等差別待遇，以及明確規範與人權政策相關之要 求，辨識重要人權議題以作為推動風險減緩措施之依據。另本公司所訂「供應鏈管 理政策」亦承諾本公司除要求採購的品質、成本、交期及服務外，同時應納入合理 利潤、社會責任、勞工安全、人權及環境保護等議題，做為管理決策及執行依據。

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( 五 ) 公司治理未來計畫

本公司於 106 年擬定企業「永續策略藍圖」，以「 4T 」：專業運輸 （ Transportation ）、創新科技（ Technology ）、深耕在地（ Taiwan ）及永續關懷 （ Touch ），作為永續經營之策略。同時，為追求更卓越的永續實踐，於 108 年再度 檢視「永續策略藍圖」，並對應聯合國永續發展目標（ SDGs ），為本公司深化與實 踐公司治理及永續經營之方向。未來，本公司將持續參考國際趨勢及在地需求，在 四大永續策略主軸下，制定短、中、長期目標與行動方案，將 ESG （環境 Environment 、社會 Social 、公司治理 Governance ）納入本公司營運規劃，積極實踐 永續觀念至營運業務中，並藉由評量機制，定期追蹤議題發展及方案績效，以有效 推動本公司之永續理念，落實邁向永續未來的決心與承諾，積極實現本公司「成為 引領進步、創造美好的生活平台」之企業願景。

( 六 ) 結語

本公司自上市起連續三年（自 106 年度至 108 年度）獲得公司治理評鑑上市公司排 名前 5% 之佳績，另於 109 年 7 月 28 日獲頒社團法人中華公司治理協會舉辦之 CG6012 （ 2019 ）公司治理制度評量「特優」認證，未來除著重於功能性委員會及獨 立董事功能之持續發揮外，將秉持企業自治原則，不斷檢視公司治理基本架構及各 項公司治理機制，以精進公司治理制度，使台灣高鐵成為公司治理領域之指標性公 司。

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附表
董事會及各功能性委員會之主要任務：		 附表
董事會及各功能性委員會之主要任務：
項目 主要任務
董事會 依本公司「公司治理準則」第3-02條規定，董事會之主要任務如下：
1)審議內部控制制度之訂定或修正，及內部控制制度有效性之考核。
2)審議重要章則。
3)審議公司重大財務計畫、長短期目標、營業計畫及預算與決算。
4)擬定盈虧撥補與資本增減議案。
5)審議分支機構之設置、撤銷或變更。
6)審議涉及董事自身利害關係之事項。
7)審議重大之資產或衍生性商品交易及重大之資金貸與、背書或提供
保證。
8)審議有價證券之募集、發行或私募。
9)審議簽證會計師之委任、解任與報酬。
10)選任、解任及監督重要經理人與財務、會計、內部稽核主管。
11)審議董事長交議事項、各功能性委員會提報事項或管理階層提報經
董事長交議事項。
12)監督公司之營運結果與風險並確保相關法規之遵循。
13)規劃未來發展方向。
14)提升公司形象及善盡社會責任。
15)審議其他依法令、章程、股東會決議、公司治理準則或其他相關章
則規定應經董事會決議之重大事項。
公司治理暨提名
委員會		 依本公司「公司治理暨提名委員會組織規程」第三條規定，公司治理暨
提名委員會主要任務如下：
1) 檢視獨立董事、非獨立董事及經理人之所需之專業知識、技術、經
驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準，並據以覓尋、評估及提名
董事與獨立董事候選人及經理人人選。
2) 規劃董事會、功能性委員會之組成，進行董事會、各委員會、各董
事及經理人之績效評估作業，並評估獨立董事之獨立性。
3) 負責獨立董事及非獨立董事之提名事宜。
4) 規劃及評估獨立董事及非獨立董事之潛在候選人人選。
5) 檢討董事進修計畫及董事與經理人之接班規劃（繼任計畫）。
6) 規劃檢討董事會及委員會全體之職務執行情形。
7) 規劃檢討董事及經理人之責任保險。

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項目 主要任務
8) 檢討資訊揭露之執行情形。
9) 負責公司治理制度之研究分析、執行、規劃建議及公司治理準則暨
相關規章之檢討。
10)負責公司治理制度實施成效之檢討，包含企業社會責任及誠信經營
運作與執行情形，以及與利害關係人間之溝通情形。
11) 其他依章程、公司治理準則或董事會決議之職掌。
審計委員會 依本公司「審計委員會組織規程」第三條規定，審計委員會主要任務如
下：
1)依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
2)對本公司之內部控制制度有效性之考核。
3)依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從
事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大
財務業務行為之處理程序。
4)審核涉及董事自身利害關係之事項。
5)審核重大之資產及衍生性商品之交易。
6)審核重大之資金貸與、背書或提供保證。
7)審查有價證券之募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
8)評核簽證會計師之委任、解任或報酬。
9)財務、會計或內部稽核主管之任免。
10)審查由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及第
一季至第三季財務報告。
11)審查本公司會計制度、財務狀況。
12)評估本公司之風險管理政策及風險衡量標準。
13)審核重大財務業務行為之處理程序。
14)評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。
15)檢查本公司遵守法律規範之情形。
16)審查本公司資本、融資及授信等資金籌措計畫。
17)檢討本公司稅務規劃及稅務法令遵循。
18)其他依本公司或主管機關規定之其他重大事項。
19) 其他依本公司章程、公司治理準則或董事會決議之職掌。

15

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項目 主要任務
薪資報酬委員會 依本公司「薪資報酬委員會組織規程」第三條規定，薪資報酬委員會主
要任務如下：
1)訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、
標準與結構。
2)定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評
估標準所得之評估結果，訂定其個別薪資報酬之內容及數額。
專案委員會 依本公司「專案委員會組織規程」第三條規定，專案委員會主要任務如
下：
1)依董事會決議，就公司重大法律或合約爭議及重要制度變革事項，
提供諮詢建議，並協助董事會督導經理部門執行相關決策。
2)審議本公司經理部門依規定應提報董事會之採購相關議案。
3) 其他依章程、公司治理準則或董事會決議之職掌。

109 年度獨立董事與內部稽核主管之溝通情形：

109 年度獨 立董事與內部稽核主 管之溝通情形：
日期 溝通方式
(審計委員會屆-次)		 溝通重點 溝通情形及結果 公司對獨立董事意
見之處理執行結果
109/2/17 審計委員會
(8-33)		 本公司108 年第4
季稽核室稽核計畫
執行報告。		 審計委員會全體出
席委員同意洽悉。		 獨立董事無意見。
109/5/4 審計委員會
(8-36)		 本公司109 年第1
季稽核室稽核計畫
執行報告。		 審計委員會全體出
席委員同意洽悉。		 獨立董事無意見。
109/8/3 審計委員會
(9-3)		 本公司109 年第2
季稽核室稽核計畫
執行報告。		 審計委員會全體出
席委員同意洽悉。		 獨立董事無意見。
109/10/13 稽核業務報告
(內部稽核主管與獨
立董事單獨會議)		 110 年度稽核計畫
報告。		 獨立董事洽悉。 獨立董事無意見。
109/10/13 審計委員會
(9-5)		 擬具本公司稽核室
110 年度稽核計
畫。		 審計委員會全體出
席委員討論通過。		 獨立董事無意見。
109/11/2 審計委員會
(9-6)		 本公司109 年第3
季稽核室稽核計畫
執行報告。		 審計委員會全體出
席委員同意洽悉。		 獨立董事無意見。

16

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109 年度獨立董事與簽證會計師之溝通情形：

109 年度獨 立董事與簽證會計師 之溝通情形：
日期 溝通方式
(審計委員會屆-次)		 溝通重點 溝通情形及結果 公司對獨立董事意
見之處理執行結果
109/2/17 審計委員會
(8-33)		 1. 本公司108 年度
財務報告。
2. 與治理單位溝通
之重要事項。
3. 關鍵查核事項。
4. 公司法第237 條
法定盈餘公積提
列疑義。
5. 財務報告自編議
題。		 審計委員會全體出
席委員討論通過。		 獨立董事無意見。
109/5/4 審計委員會
(8-36)		 1. 本公司109 年第
1季財務報告。
2. 109 年第1 季財
務報告新增揭露
說明。
3. 新型冠狀病毒疫
情對於109 年第
1 季財務報告之
影響評估。		 審計委員會全體出
席委員討論通過。		 獨立董事無意見。
109/8/3 審計委員會
(9-3)		 1. 本公司109 年第
2季財務報告。
2. 109 年第2 季財
務報告新增揭露
說明。
3. IAS 1 之修正說
明。		 審計委員會全體出
席委員討論通過。		 獨立董事無意見。

17

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日期 溝通方式
(審計委員會屆-次)		 溝通重點 溝通情形及結果 公司對獨立董事意
見之處理執行結果
109/11/2 審計委員會
(9-6)		 1. 本公司109 年第
3季財務報告。
2. 109 年度財務報
告查核規劃及關
鍵查核事項。
3. 就審計委員會委
員所諮詢問題溝
通。		 審計委員會全體出
席委員討論通過。		 獨立董事無意見。
109/11/2 會計師查核業務
報告(會計師與獨立
董事單獨會議)		 財務報表查帳事宜
及查核業務規劃報
告。		 獨立董事洽悉。 獨立董事無意見。

18

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第二案 ： 分派本公司 109 年度董事酬勞及員工酬勞報告

  • 一、按公司法第二百三十五條之一及經濟部 104 年 6 月 11 日經商字第 10402413890 號 函釋規定，公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞及 董監酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。分派員工酬勞及董監酬勞，應由 董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股 東會。

  • 二、復以，依本公司「公司章程」第卅五條之一規定：「本公司每年決算如有獲利， 應提撥百分之一以上為員工酬勞，並提撥百分之一以下為董事酬勞，但本公司尚 。

  • 有累積虧損時，應預先保留彌補數額。」

  • 三、經查本公司 109 年度獲利數（即稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利 益）為新臺幣（以下同） 5,558,268,205 元（無累積虧損彌補數額）。業經本公司 110 年 1 月 20 日第九屆第十次董事會及 110 年 2 月 24 日第九屆第十一次董事會 依前揭法令及公司章程相關規定，決議分派 109 年度董事酬勞及員工酬勞，其提 撥比率及數額如下：

  • 一

  • ( ) 董事酬勞部分

    1. 提撥比率： 0.5 % 。

    2. 提撥數額： 27,791,341 元。

( 二 ) 員工酬勞部分

  1. 提撥比率： 2 % 。

  2. 提撥數額： 111,165,364 元。

19

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第三案 ： 修訂本公司「企業社會責任實務守則」報告

  • 一、依臺灣證券交易所（股）公司於 105 年 7 月 28 日及 109 年 2 月 13 日修正發布之 「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」，並衡酌本公司實務運作情形，修訂本 公司「企業社會責任實務守則」相關條文規定。

  • 二、擬具本公司「企業社會責任實務守則」修正條文對照表，詳如附件一 ( 請參閱議 事手冊第 47 頁至第 52 頁 )。

  • 三 、 本案業經本公司 110 年 2 月 24 日第九屆第十一次董事會決議通過，提送 股東 常會報告。

20

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第四案 ： 本公司 109 年度募集公司債報告

  • 一、依 109 年 5 月 6 日本公司第八屆第三十八次董事會決議通過，於不超過新臺幣 150 億元之範圍內，發行無擔保普通公司債以償還債務，本公司嗣於 109 年 7 月 1 日完成 109 年度第一期無擔保普通公司債發行募集作業，發行年期為 30 年， 票面利率為固定年利率 1.3% ，總金額為新臺幣 105 億元。

  • 二、依公司法第二百四十六條規定，報告本公司 109 年度第一期無擔保普通公司債募 集發行原因及相關執行情形如下：

名稱 109年度第一期無擔保普通公司債
金額 新臺幣壹佰零伍億元整
期限 三十年期
年息 固定票面利率1.3%
還本付息方式 還本：自發行日起到期一次還本
付息：每年單利計付息乙次
核准文號 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心109 年6 月
18日證櫃債字第10900063571號函申報生效
募集原因 償還債務，強化債務結構
發行日期 於109年7月1日完成募集
資金運用執行情形 109年第三季全數執行完畢

21

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第一案：董事會提

  • 案由：本公司 109 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

  • 說明：本公司 109 年度營業報告書 ( 請參閱議事手冊第 23 頁至第 29 頁 ) 連同財務報表 ( 請參閱 議事手冊第 30 頁至第 34 頁 ) 業經本公司 110 年 2 月 24 日第九屆第十一次董事會決議 通過，其中財務報表嗣經簽證會計師查核竣事，於 110 年 2 月 24 日出具查核報告 ( 請 參閱議事手冊第 35 頁至第 39 頁 ) ，並經送請審計委員會查核完畢 ( 請參閱議事手冊第 40 頁 ) ，提請 股東常會承認。

決議：

22

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109 年度營業報告書 營業報告與未來展望

台灣高鐵自 96 年營運通車迄今，運量逐年成長，惟 109 年受到「嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19)( 即原 COVID-19 武漢肺炎 ) 」疫情影響，運量較 108 年度減少，高鐵身為台灣西 部走廊城際旅客運輸的大動脈，自疫情發生以來，在邊境持續管制下，實施各項防疫措施， 為旅客打造安心的乘車環境，與旅客一起度過疫情。

展望未來，我們仍將持續落實「成為引領進步、創造美好的生活平台」的願景，繼續為 提供旅客優質服務、安心、滿意的旅程體驗以及善盡社會責任而努力。

一、 109 年度營業報告

一 ( ) 營運狀況

  1. 鐵路營運

  2. 109 年為高鐵營運第 14 年，受到嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 疫情影響，全 年共開出 53,076 班次列車，較 108 年 53,727 班次列車減少 651 班；每日雙向發 車最高達 166 班，連續假期期間單日雙向最大運能更曾達 210 班次，充分滿足旅 客的需求。座位利用率 56.94% ，較 108 年 68.03% 減少 11.09% 。 109 年全年輸運 達 5,724 萬人次，較前一年 6,741 萬人次減少 1,017 萬人次 / 15.09% ；共計輸運 9,912 百萬延人公里，較 108 年減少 17.36% 。受疫情影響，全年平均每日有 15.6 萬人次搭乘，較 108 年的 18.5 萬人次減少約 2.9 萬人次。

在營運安全方面， 109 年全年無造成傷亡之事故。全年平均準點率（誤點＜ 5 分 鐘）為 99.71% ，高於目標值之 99.50% ；全年平均發車率扣除不可抗力之影響後 達 100% ，高於目標值之 99.60% 。

  1. 行銷與旅客服務

109 年主要產品 / 服務及活動如下：

  • (1) 因應嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 疫情，於 1 月底起逐步執行各項防疫措

  • 施：

  • a. 旅客搭車須全程佩戴口罩並測量體溫。

  • b. 加強車站內及車廂消毒作業。

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  • c. 調整訂票派位邏輯為「類梅花座」模式。

  • d. 因應疫情變化調整班表，並於疏運期間採全車對號座，以降低感染風險。

  • e. 視疫情發展狀況請旅客配合不得飲食或飲食完畢即應佩戴口罩。

  • (2) 配合政府防疫新生活運動，本公司規劃「美好再一起 台灣高鐵旅運振興方 案」系列活動，如高鐵假期買一送千、飯店聯票 6 折起、交通聯票 65 折起、 買定期票送 65 折優惠券及學生暑期優惠專案等，針對各族群推出各項不同方 案，以鼓勵民眾出遊並達到提升運量與營收之效果。

  • (3) 導入高鐵數位客服 (AICS) ，提供旅客更貼近生活型態的諮詢服務。

  • (4) 進行列車車廂增設 CCTV 監視系統及行李置放區開發作業，以確保乘車安全 及服務品質。

  • (5) 完成原 8 站之板橋、桃園及新竹車站旅客資訊顯示系統 (PIDS) 汰換，提供旅 客更清楚、簡潔之行車資訊，其餘各車站將陸續進行更新。

  • (6) 桃園站車站完成服務電梯增設，以提高車站服務品質，板橋車站電梯增設工 程亦將於 110 年完工啟用。

( 二 ) 預算執行情形

  • 109 年度預計營業收入為 480.3 億元，受到嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 疫情影 響，實際營業收入為 391.4 億元，達成率為 81.5% ；本年度實際稅後淨利為 58.4 億 元。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

受嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 疫情影響， 109 年度營收為 391.4 億元，稅前淨 利為 54.2 億元，較 108 年度分別衰退 17.6% 及 30.3% ，稅後淨利則因認列所得稅利 益為 58.4 億元。

  • 109 年雖深受疫情衝擊，所幸國內疫情控制得宜，民眾生活於下半年逐漸回歸正 軌，本公司運量及營收自 109 年 6 月開始逐步上升。本公司除持續努力提供準點及 優質服務，亦將繼續為提供旅客體貼、安心的旅程體驗而努力，將疫情對營運的影 響降到最低。

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( 四 ) 研究發展狀況

109 年度主要研究發展情形如下：

  1. 土建設施研究：

  2. (1) 高鐵人工智慧無人機橋檢服務平台建置。

  3. (2) 台南路段橋梁增設阻尼器以減緩伸縮縫處地震相對位移研究。

  4. 號誌通訊系統研究：

  5. (1) 智能旅客資訊系統 (PIS) 研發。

  6. (2) 道岔監控系統 (TMS) 研發。

3. 車輛系統研究：

  • (1) 列車車廂增設 CCTV 監視系統與行李置放區開發建置。

  • (2) 列車轉向架走行測試系統建置。

  • 資訊系統研究：

  • (1) 組員運用計畫排班作業系統開發。

  • (2) 數位化顧客服務系統建置。

  • (3) 金流網路車站刷卡機用交換器 (L2) 設備汰換。

  • (4) 售票櫃台設備軟體架構優化。

5. 維修物品及設備國產化：

為擴大本土化開發業務，提升國內軌道工業發展，本公司成立「軌道工業本土化 專案小組」，成果如下：

  • (1) 號誌通訊系統：繼電器防呆鋁片。

  • (2) 車輛系統

a. 列車空調變壓器散熱鰭片。

  • b. 列車自動販賣機。

  • c. 廁所系統水加熱器。

d. 旅客資訊內 / 外部顯示器。

  • (3) 軌道電力系統

  • a. 列車動搖量測系統設備。

  • b. 變電站 B&C 蓄電池。

  • c. 8R-N 基鈑及組件 ( 含 SMC-N 絕緣版 ) 。

25

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6. 電子維修中心：

  • 自 97 年中成立電子維修中心，以降低對原廠依賴性並提高自主維修能量，各系 統故障電路板及組件檢修數量逐年持續上升。

  • 產學合作：持續與國內重要學術研究單位合作，開發相關物料與設備，包括： 。

(1) 軌道智能化巡檢機車 ( 二期 )

  • (2) 鋼軌潤滑器設備開發服務。

  • (3) 電車線聚合礙子老化分析暨全線汙染區調查與規劃。

  • (4) 道旁直線電話機電路板替代品開發。

  • (5) 列車整合式馬達感測裝置測試系統。

  • (6) 柴液型調度機關車製造。

  • (7) 列車避雷器測試系統。

二、 110 年度營業計畫概要

一 ( ) 經營方針

  • 110 年在疫情對本公司之影響程度未明的情況下，在供給面仍導入智慧化科技、強 化維運效能，以確保服務品質；需求面也透過提升離峰班次產值、優化票證使用便 利性、強化數位客服等策略，精進營收管理效果。

而隨疫情之發展，將接續 109 年之策略，適時推動旅運振興方案，在邊境管制的環 境下，以異業合作方式規劃國旅產品，確保公司經營成果。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

考量疫後國內經濟之成長、本公司運能供給情形，以及數位服務與購票便利性、推 廣會員服務及旅遊產品等服務品質之提升， 110 年度預計旅運人數為 6,578 萬人次 以上。

( 三 ) 重要產銷政策

110 年主要產銷政策如下：

  1. 因應嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 疫情持續延燒，本公司適時調整各項防疫 措施，確保旅客搭乘之安全。

  2. 適時調整運能供給，維持座位供需適配性，同時精進營收管理效能，提高座位產 值確保達成營收目標。

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  1. 依據客群特性開發多樣化產品、服務與優惠專案，滿足不同客群市場旅客需求， 並因應疫情發展適時推出各項振興方案，以提升高鐵旅遊產品銷售效能，確保達 成營收目標。

  2. 持續深耕「搭高鐵 ‧ 遊台灣」之旅遊品牌，藉由推動高鐵假期、飯店聯票、陸運 聯票與活動套票等產品，達到整合銷售與擴大集客之效果。

  3. 持續推展個人會員機制，運用點數販售與點數聯合行銷等方案，推廣會員點數經 濟及促進異業合作，提高公司票箱與非票箱營收。

  4. 持續強化站外通路服務整合，提高票證使用與支付方式之便利性，並持續導入行 動支付及電子支付，以及研議推動手機之信用卡交易機制、交通電子票證及雲端 票證可行性。另為健全無障礙行動購票服務，將規劃於 T Express 導入語音對話 訂票服務，提升訂位購票之方便性。

三、未來公司發展策略

台灣高鐵以「成為引領進步、創造美好的生活平台」為願景，未來持續逐年落實以運 輸 (Transportation) 、科技 (Technology) 、在地 (Taiwan) 及關懷 (Touch) 等 4T 四個軸向，所 發展之執行計畫：

  • 一

  • ( ) 運輸 (Transportation) ：建構專業運輸系統，提供優質、便利的服務與產品。

  • 推動全方位安全與緊急應變措施。

  • 強化車站營運設施，建構友善乘車環境；新增列車客服設備，提升旅客服務品 質。

  • 精進作業流程，確保列車最大運輸能力。

  • 精進營收管理效能；提供多樣產品及提升離峰班次產值。

  • 強化設備維修 ( 含建立自主維修能量 ) ，確保系統穩定、安全可靠。

  • ( 二 ) 科技 (Technology) ：推動智慧運輸，提升營運、服務、安全及應變決策等效率與品 質。

  • 票務通路數位化。

  • 應用大數據，推展會員經濟。

  • 運用資訊科技，強化營運、維修及服務並增進效率。

  • 研發暨提升核心技術能力。

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  • ( 三 ) 在地 (Taiwan) ：結合各地獨特人文與景觀，打造更多元、更進步的活動平台。

  • 提升本土化開發能力與設備 / 物料供應比例。

  • 推動軌道工業本土化。

  • 連結在地文化與活動，多元發展，合作共榮。

  • 附屬事業活化及品質優化。

  • 整合軌道技術資源，進行轉投資或技術輸出評估。

  • ( 四 ) 關懷 (Touch) ：建構品牌文化、提升人才技能與企業效率，積極參與社會關懷與環 境保護。

  • 建立人才培育計畫。

  • 有效提升主管管理知能。

  • 結合藝術文化，提升公司品牌好感度，擴大文創生活廣度與深度。

  • 優化長期財務結構。

  • 形塑公司治理文化，成為企業典範，並善盡企業社會責任。

  • 推動環保與節能減碳目標。

四、外在環境、法規環境及總體經營環境之影響

根據主計總處 109 年 11 月 27 日發布的國內經濟情勢展望資料， 110 年疫情如能趨緩， 外需力道應可回升，且科技應用需求將暢旺，全球供應鏈重組及廠商擴增在台產線態 勢延續，以及國內半導體持續開出進階產能，可望展現對出口之挹注效益。民間消費 方面，若國內疫情控制得宜，留在國內消費人口增加，加上政府疫後振興措施帶動， 國人國內消費成長，應可抵銷部分負面衝擊，預測 110 年經濟成長率 3.83% 。面對外在 經濟環境變化，本公司將持續研擬最適經營策略，以達成各項經營目標。

於法規環境方面，本公司營運所適用之法令，本年度迄今共有 24 項次修訂，其中包括 數項極具指標意義之增修，如因應新型冠狀病毒疫情，制定「嚴重特殊傳染性肺炎防 治及紓困振興特別條例」，本公司已配合採取相關防疫措施；修訂「鐵路法」，增訂 鐵路機構遇有重大行車事故或嚴重遲延，應同時向國家運輸安全調查委員會辦理通 報，以及鐵路機構應有效訓練及管理從業人員使其具備維安應變及衛生防疫輔助技能 等。此等修法趨勢皆顯示政府與立法機關正適切且即時地回應國人對鐵道運輸之日深 倚賴，也對鐵道運輸之營運規模、量能與安全甚為重視。

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本公司向來恪遵法令相關規定，並建有法遵機制，各單位定期盤點相關法令、建置法 令彙編並切實遵循，對法規環境變更均能有效掌握並妥適因應，各項次修訂對本公司 營業及營運尚無重大影響。預期未來隨著國內鐵道運輸路網不斷擴增，法制環境必將 更為完備，相關法令亦將不斷推陳出新。本公司將持續關注立法新訊、精進相關作 業，同時深化公司治理，貫徹遵法守紀核心文化、嚴守最高安全標準提供優質旅運服 務，致力推動企業永續及創造股東價值。

在總體經營環境方面， 110 年主要受嚴重特殊傳染性肺炎 (COVID-19) 疫情之衝擊，以 及長期以來我國少子化及人口老化致人口開始負成長等影響，旅客成長動能逐漸趨 緩。而本公司之維運作業，亦面臨到氣候變遷、營運設備年份增加等挑戰因素，致維 運與系統更新成本將增加等課題。

高鐵將持續推動智慧運輸，提升安全及應變決策效率，培養自主維修能力及開發本土 物料等策略，並透過產業合作提升軌道專業實力；此外，將結合在地文化，提供旅客 優質及安心之運輸服務，以強化公司長期經營發展之基礎。以專業運輸 （ Transportation ）、創新科技（ Technology ）、深耕在地（ Taiwan ）以及永續關懷 （ Touch ）之 4T 作為發展主軸，讓台灣高鐵不僅提供旅客安全、舒適、便捷的旅運服 務，並積極實現讓高鐵「成為引領進步、創造美好的生活平台」的企業願景。

董事長：

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經理人：

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會計主管：

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29

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台灣高速鐵路股份有限公司 資產負債表 民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代
碼

1100
1110
1150
1220
130X
1476
1410
11XX

1600
1755
1821
1801
1840
1984
1990
15XX
1XXX

代
碼

2100
2170
2209
2219
2211
2230
2250
2399
21XX

2530
2541
2550
2580
2611
2612
2670
25XX
2XXX

3110
3200
3310
3350
3300
31XX
 資
產
流動資產
現金及約當現金
透過損益按公允價值衡量之金融資產
應收票據及帳款
本期所得稅資產
存貨
其他金融資產
其他流動資產
流動資產合計
非流動資產
不動產、廠房及設備
使用權資產
營運特許權資產
電腦軟體成本
遞延所得稅資產
其他金融資產
其他非流動資產
非流動資產合計
資 產 總 計
負
債
及
權
益
流動負債
短期借款
應付帳款
營運特許權負債
其他應付款
應付工程款
本期所得稅負債
負債準備
其他流動負債
流動負債合計
非流動負債
應付公司債
銀行長期借款
負債準備
租賃負債
長期應付利息
營運特許權負債
其他非流動負債
非流動負債合計
負債合計
權益
股 本
普 通 股
資本公積
保留盈餘
法定盈餘公積
未分配盈餘
保留盈餘合計
權益合計
負 債 及 權 益 總 計		 109年12月31日 ％
-
4
-
-
1
4
-
9
-
-
88
-
2
1
-
91
100
-
-
-
1
-
-
1
-
2
4
60
3
-
2
13
-
82
84
13
-
1
2
3
16
100		 108年12月31日
金 額
$ 651,769
15,218,000
218,092
-
2,068,950
19,086,463
1,377,833
38,621,107
109,729
712,169
378,291,412
83,252
7,673,251
2,070,857
5,193
388,945,863
$ 427,566,970
$ 57,091
274,778
541,931
3,262,861
823,666
104,256
1,169,238
833,400
7,067,221
18,478,720
257,607,483
10,000,000
522,976
7,383,683
55,869,665
550,566
350,413,093
357,480,314
56,282,930
172,981
3,270,422
10,360,323
13,630,745
70,086,656
$ 427,566,970		 金 額
$ 16,271,676
330,443
333,092
166,783
2,056,045
22,207,764
1,344,333
42,710,136
125,047
628,988
390,113,063
54,413
7,316,212
2,102,503
9,240
400,349,466
$ 443,059,602
$ 64,980
256,338
777,511
3,197,362
942,141
194,722
6,367,937
1,477,915
13,278,906
7,990,329
276,100,317
10,000,000
447,175
8,450,080
55,263,201
452,325
358,703,427
371,982,333
56,282,930
172,981
2,469,719
12,151,639
14,621,358
71,077,269
$ 443,059,602		 ％
































































4
-
-
-
1
5
-
10
-
-
88
-
2
-
-
90
100
-
-
-
1
-
-
2
-
3
2
62
2
-
2
13
-
81
84
13
-
-
3
3
16
100

董事長： 經理人： 會計主管：

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30

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台灣高速鐵路股份有限公司 綜合損益表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

董事長：
經理人：
代碼
4000營業收入
5000營業成本
5900營業毛利
6000營業費用
6900營業淨利
營業外收入及支出
7100
利息收入
7510
利息費用
7625
平穩額度費用
7590
其他利益及損失
7000
營業外收入及支出合計
7900稅前淨利
7950所得稅利益
8200本年度淨利
其他綜合損益（稅後淨額）
8310
不重分類至損益之項目
8311
確定福利計畫之再衡量數
8349
與不重分類之項目相關之
所得稅
8300
其他綜合損益（稅後淨額）
8500本年度綜合損益總額
每股盈餘
9710
基本每股盈餘		 單位：新台幣仟元，惟每
股盈餘為新台幣元
108年度		 單位：新台幣仟元，惟每
股盈餘為新台幣元
108年度		 單位：新台幣仟元，惟每
股盈餘為新台幣元
108年度
109年度
金
額		 ％
 金
額		 ％

(
(

(
(

(


(

(

 $ 39,137,205
26,095,054)
13,042,151
1,235,466)
11,806,685
134,848

5,919,211 )

885,959 )
282,948
6,387,374)
5,419,311
423,726
5,843,037
$ 28,566 )
5,713
22,853)
$ 5,820,184
$ 1.04
(
(

(
(

(





 100
67)

33
3)

30

-

15 )

2 )
1

16)

14
1

15

-
-

-

15
(
(

(
(

(





 100
54)
46
3)
43
-

13 )

14 )
-
27)
16
1
17
-
-
-
17

31

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����������� �������� � �
�
�
�		 $ 14,621,358
$ 71,077,269		 -
-		 (
6,810,797 )
(
6,810,797 )		 (
6,810,797 )
(
6,810,797 )		 (
6,810,797 )
(
6,810,797 )		 (
6,810,797 )
(
6,810,797 )		 5,843,037
5,843,037		 (
22,853 )
(
22,853 )		 (
22,853 )
(
22,853 )
5,820,184

5,820,184		 $13,630,745
$70,086,656		 $ 12,957,102
$ 69,413,013		 -
-		 (
6,303,688 )
(
6,303,688 )		 (
6,303,688 )
(
6,303,688 )		 (
6,303,688 )
(
6,303,688 )		 (
6,303,688 )
(
6,303,688 )		 8,007,033
8,007,033		 (
39,089 )
(
39,089 )		 (
39,089 )
(
39,089 )
7,967,944

7,967,944		 $14,621,358
$71,077,269		 �����
�
�
�
�
�
�		 $ 12,151,639 (
800,703 )		 (
6,810,797 )		 (
7,611,500 )		 5,843,037 (
22,853 )		 5,820,184 $ 10,360,323 $ 11,557,021 (
1,069,638 )		 (
6,303,688 )		 (
7,373,326 )		 8,007,033 (
39,089 )		 7,967,944 $ 12,151,639
�
� ������ $ 2,469,719 800,703
-
800,703		 -
-
-		 $3,270,422 $ 1,400,081 1,069,638
-
1,069,638		 -
-
-		 $2,469,719
�
�
�		 172,981 - - - - - - 172,981 172,981 - - - - - - 172,981 ����
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$ 56,282,930		 108������ ������
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-		 - 109����
-		 109��������
-		 109��������
-		 109�12�31���
$ 56,282,930		 108�1�1���
$ 56,282,930		 107������ ������
-		 �������1.12�
-		 - 108����
-		 108��������
-		 108��������
-		 108�12�31���
$ 56,282,930		 ����

32

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台灣高速鐵路股份有限公司 現 金 流 量 表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量
稅前淨利
調整項目：
折舊費用
攤銷費用
存貨跌價及呆滯（回升利益）損失
利息費用
利息收入
外幣兌換淨損失
平穩額度費用
其他項目
營業資產及負債之變動
透過損益按公允價值衡量之金
融資產
應收票據及帳款
存 貨
其他流動資產
其他非流動資產
應付帳款
其他應付款
負債準備
其他流動負債
其他非流動負債
營運產生之現金流入
收取之利息
支付之利息
支付之營運特許權負債利息
退還（支付）之所得稅
營業活動之淨現金流（出）入
投資活動之現金流量
其他金融資產減少（增加）
取得不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備價款		 單位：新台幣仟元
109年度
108年度
$ 5,419,311
$ 7,775,108
212,319
202,294
13,963,256
13,798,850
(
23,026 )
22,650
5,919,211
6,454,624
(
134,848 )
(
162,700 )
509
11,878
885,959
6,523,761
14,704
(
2,700 )
( 14,887,557 )
(
2,997 )
115,000
172,473
10,121
(
49,770 )
(
58,816 )
(
403,292 )
(
376 )
2,571
17,728
(
16,575 )
86,930
150,065
(
6,084,658 )
-
(
658,161 )
625,036

2,074
(
5,618)
4,799,680
35,095,658
160,259
149,679
(
5,862,879 )
(
5,772,857 )
(
777,511 )
(
731,182 )

148,717
(
194,844)
(
1,531,734)
28,546,454
3,155,976
( 10,366,158 )
(
30,066 )
(
67,192 )
-
1

（接次頁）

33

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（承前頁）

取得無形資產
處分無形資產價款
投資活動之淨現金流入（出）
籌資活動之現金流量
短期借款淨減少
發行公司債
償還銀行長期借款
償還長期應付票券
租賃本金償還
其他非流動負債增加
發放現金股利
籌資活動之淨現金流出
匯率變動對現金及約當現金之影響
本年度現金及約當現金（減少）增加數
年初現金及約當現金餘額
年底現金及約當現金餘額		 109年度
( $ 2,312,760 )

8,165

821,315
(
9,122 )
10,500,000
( 18,500,000 )
-
(
157,180 )
67,624
(
6,810,797)
(14,909,475)
(
13)
( 15,619,907 )
16,271,676
$ 651,769		 108年度
( $ 2,328,694 )

1,266
(12,760,777)
(
79,700 )
8,000,000
-
(
8,000,000 )
(
148,863 )
70,231
(
6,303,688)
(
6,462,020)

169
9,323,826

6,947,850
$ 16,271,676

董事長：

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經理人： 會計主管：

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34

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會計師查核報告

台灣高速鐵路股份有限公司 公鑒：

查核意見

台灣高速鐵路股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之資產負債 表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之綜合損益表、權益變動 表、現金流量表，以及財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計 師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台灣高速鐵路股份 有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報告之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道 德規範，與台灣高速鐵路股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

35

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關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣高速鐵路股份有限公 司民國 109 年度財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報 告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表 示意見。

茲對台灣高速鐵路股份有限公司民國 109 年度財務報告之關鍵查核事項 敘明如下： 關鍵查核事項 ： 平穩額度費用之負債準備

負債準備之會計政策，請詳附註四 ( 十五 ) ；平穩額度費用之負債準備有關 重大會計判斷、估計及假設不確定性，請詳附註五 ( 二 ) ；負債準備明細請詳附 註十七。

為符合超額盈餘之主要利益歸於國家之宗旨，台灣高速鐵路股份有限公 司依台灣南北高速鐵路興建營運合約規定於民國 105 年起設置財務平穩機 制，並應於民國 106 年度起將前一年度平穩額度之提列、挹注、累積額度以 及專戶動支、餘額等事項執行情形提報交通部。由於平穩額度費用之提列與 剩餘特許期間之獲利狀況攸關，並與特許期間屆滿或提前終止合約而有所不 同，而涉及重大估計不確定性，因此平穩額度費用之負債準備提列考量為關 鍵查核事項。台灣高速鐵路股份有限公司因無法估計剩餘特許期間於民國 157 年屆滿或提前終止之全部獲利狀況，截至民國 109 年 12 月 31 日止所提列之 平穩額度費用負債準備新台幣 10,885,959 仟元，係就截至民國 109 年度止之 獲利狀況依台灣南北高速鐵路興建營運合約規定提列。

本會計師已評估管理階層對於上述負債準備所使用之假設是否合理；抽 核民國 109 年度負債準備變動之相關合約、文件及憑證；核算相關金額，以 確認年底餘額之正確性，並檢視截至查核報告日止負債準備之異動情形，以 評估負債準備於資產負債表日之餘額是否適足。

36

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管理階層與治理單位對財務報告之責任

  • 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之財務報告，且維持與財務報告編製有關之必要內部控制， 以確保財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  • 於編製財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台灣高速鐵路股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算台灣高速鐵路股份有限公司或停止營業，或除清算或停 業外別無實際可行之其他方案。

台灣高速鐵路股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務 報導流程之責任。

會計師查核財務報告之責任

本會計師查核財務報告之目的，係對財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確 信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報告存 有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金 額或彙總數可合理預期將影響財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具 有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持 專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

  1. 辦認並評估財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明 或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因 於錯誤者。

37

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  1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對台灣高速鐵路股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。

  2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

  3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使台灣高速鐵路股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報告使用者注 意財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本 會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事 件或情況可能導致台灣高速鐵路股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

  4. 評估財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報 告是否允當表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝 通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措 施）。

38

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣高速鐵路股份有限公 司民國 109 年度財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 江 美 艷 會 計 師 賴 冠 仲

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  • 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

  • 證券暨期貨管理委員會核准文號

  • 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 1 0 年 2 月 2 4 日

39

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審計委員會查核 一Ｏ九 年度決算表冊報告

審計委員會審查報告書

本公司董事會造送一 O 九年度營業報告書及財務報表議案，其中 財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所江美艷會計師及賴冠仲會計 師查核竣事。上述營業報告書、財務報表業經本審計委員會查核，認 為尚無不符，並經全體成員同意，爰依照證券交易法第十四條之四及 公司法第二一九條之規定提出報告，敬請 鑒察。

此致

本公司一一 O 年股東常會

台灣高速鐵路股份有限公司

審計委員會召集人 蔡堆

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民 國

一 一 Ｏ 年 二 月 二 十 四 日

40

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第二案：董事會提

案由：本公司 109 年度盈餘分派案，提請 承認。

說明：

  • 一、本公司截至 109 年底可供分配盈餘為新臺幣 ( 以下同 ) 9,778,303,932 元。

  • 二、為使股利政策依穩定、平衡之原則分派，以及兼顧本公司長期財務規 劃 ，109 年度盈餘分派擬建議分配現金股利每股 1.05 元，以流通在外 普通股股數 5,628,293,058 股計算，共計 5,909,707,711 元。

  • 三、本公司 109 年度盈餘分派表業經本公司 110 年 3 月 17 日第九屆第十 二次董事會決議通過，並送請審計委員會查核完畢 ( 請參閱議事手冊第 42 頁 )， 提請 股東常會承認。

42頁)，提請 股東常會承認。
台灣高速鐵路股份有限公司
盈餘分派表
民國109 年度 單位：新臺幣元
以前年度未分配盈餘 4,540,137,973
加：109年度淨利 5,843,037,199
減：確定福利計畫之再衡量數 (22,852,800)
未分配盈餘 10,360,322,372
減：提撥百分之十法定盈餘公積 (582,018,440)
截至109年底可供分配盈餘 9,778,303,932
分派項目：
現金股利(每股新臺幣1.05元) (5,909,707,711)
本年度未分配盈餘 3,868,596,221
董事長：
經理人：		 會計主管：
  • 四、本案擬俟 110 年股東常會通過後 ， 授權董事會另訂除息基準日及現金 股利發放日。

決議：

41

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審計委員會審查報告書

本公司董事會造送一 O 九年度盈餘分派議案，經本審計委員會查 核完竣，認為尚無不符，並經全體成員同意，爰依照證券交易法第十 四條之四及公司法第二一九條之規定提出報告，敬請 鑒察。

此致

本公司一一 O 年股東常會

台灣高速鐵路股份有限公司

審計委員會召集人 蔡堆

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一 一 中 華 民 國 Ｏ 年 三 月 十 七 日

42

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第一案：董事會提

案由：修訂本公司「公司治理準則」案，提請 討論。

說明：

  • 一、依公司法、證券交易法及臺灣證券交易所（股）公司「上市上櫃公司 治理實務守則」等規範，並衡酌公司治理實務運作需要，擬修訂本公 司「公司治理準則」相關條文。

  • 二、擬具本公司「公司治理準則」修正條文對照表，詳如附件二（請參閱 議事手冊第 53 頁至第 58 頁）。

  • 三、本案業經本公司 110 年 3 月 17 日第九屆第十二次董事會決議通過， 提請 股東常會核議。

決議：

43

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第二案：董事會提

案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。

  • 說明：

  • 一、依公司法及臺灣證券交易所（股）公司「○○股份有限公司股東會議 事規則」參考範例等相關規定，並衡酌本公司實務運作情形，擬修訂 本公司「股東會議事規則」相關條文。

  • 二、擬具本公司「股東會議事規則」修正條文對照表，詳如附件三（請參 閱議事手冊第 59 頁至第 63 頁）。

  • 三、本案業經本公司 110 年 3 月 17 日第九屆第十二次董事會決議通過， 提請 股東常會核議。

決議：

44

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第三案：董事會提

案由：修訂本公司「董事選舉辦法」案，提請 討論。

說明：

  • 一、參照臺灣證券交易所（股）公司「○○股份有限公司董事選任程序」 參考範例規定，並衡酌本公司實務運作情形，擬修訂本公司「董事選 舉辦法」相關條文。

  • 二、擬具本公司「董事選舉辦法」修正條文對照表，詳如附件四（請參閱 議事手冊第 64 頁至第 66 頁）。

  • 三、本案業經本公司 110 年 3 月 17 日第九屆第十二次董事會決議通過， 提請 股東常會核議。

決議：

45

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臨時動議

散會

46

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「企業社會責任實務守則」修訂條文對照表

修訂條文 現行條文 說明
第3條
本公司履行企業社會責任，應注意
利害關係人之權益，在追求永續經
營與獲利之同時，重視環境、社會
與公司治理之因素，並將其納入公
司營運策略與管理目標。
本公司應依重大性原則，進行與公
司營運相關之環境、社會及公司治
理議題之風險評估，並訂定相關風
險管理政策或策略。		 第3條
本公司秉持「有心把事情做得更
好」（Go Extra Mile）的精神，結
合核心資源實踐企業社會責任，應
注意利害關係人之權益，積極推動
公司治理、社會公益、落實環境永
續，並將其納入公司營運策略與管
理目標。		 參考109 年2
月13 日修正發
布之「上市上
櫃公司企業社
會責任實務守
則」第3 條，
酌修營運策略
與管理目標應
重視企業社會
責任之面向，
並依重大性原
則，將風險管
理納入規範。
第7條
本公司董事應盡善良管理人之注意
義務，就營運活動所產生之經濟、
環境及社會議題，應由董事會授權
經理部門處理，並得向董事會報告
處理情形，其作業處理流程及各相
關負責之人員應具體明確。		 第7條
本公司董事應盡善良管理人之注意
義務，就營運活動所產生之經濟、
環境及社會議題，應由董事會授權
經理部門處理，並宜向董事會報告
處理情形，其作業處理流程及各相
關負責之人員應具體明確。		 考量整體運作
情形，酌修文
字。
第8條
本公司得定期舉辦履行企業社會責
任之相關教育訓練。		 第8條
本公司宜定期舉辦履行企業社會責
任之相關教育訓練。		 考量整體運作
情形，酌修文
字。
第9條
為健全企業社會責任之管理，得設
置推動企業社會責任之專（兼）職
單位，負責企業社會責任政策、制
度或相關管理方針及具體推動計畫
之提出及執行，並定期向董事會報
告。
本公司得訂定合理之薪資報酬政
策，以確保薪酬規劃能符合組織策
略目標及利害關係人利益。		 第9條
為健全企業社會責任之管理，宜設
置推動企業社會責任之專（兼）職
單位，負責企業社會責任政策、制
度或相關管理方針及具體推動計畫
之提出及執行，並定期向董事會報
告。
本公司宜訂定合理之薪資報酬政
策，以確保薪酬規劃能符合組織策
略目標及利害關係人利益。		 考量整體運作
情形，酌修文
字。

47

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修訂條文 現行條文 說明
員工績效考核制度得與企業社會責
任政策結合，並設立明確有效之獎
勵及懲戒制度。		 員工績效考核制度宜與企業社會責
任政策結合，並設立明確有效之獎
勵及懲戒制度。
第12條
本公司得致力於提升各項資源之利
用效率，並使用對環境負荷衝擊低
之再生物料，使地球資源能永續利
用。		 第12條
本公司宜致力於提升各項資源之利
用效率，並使用對環境負荷衝擊低
之再生物料，使地球資源能永續利
用。		 考量整體運作
情形，酌修文
字。
第13條
本公司得依其產業特性建立合適之
環境管理制度，該制度應包括下列
項目：
一、收集與評估營運活動對自然環
境所造成影響之充分且及時之
資訊。
二、建立可衡量之環境永續目標，
並定期檢討其發展之持續性及
相關性。
三、訂定具體計畫或行動方案等執
行措施，定期檢討其運行之成
效。		 第13條
本公司宜依其產業特性建立合適之
環境管理制度，該制度應包括下列
項目：
一、收集與評估營運活動對自然環
境所造成影響之充分且及時之
資訊。
二、建立可衡量之環境永續目標，
並定期檢討其發展之持續性及
相關性。
三、訂定具體計畫或行動方案等執
行措施，定期檢討其運行之成
效。		 考量整體運作
情形，酌修文
字。
第14條
本公司得設立環境管理專責單位或
人員，以擬訂、推動及維護相關環
境管理制度及具體行動方案，並定
期舉辦環境教育課程。		 第14條
本公司宜設立環境管理專責單位或
人員，以擬訂、推動及維護相關環
境管理制度及具體行動方案，並定
期舉辦環境教育課程。		 考量整體運作
情形，酌修文
字。
第15條
本公司得考慮營運對環境效益之影
響，促進及宣導永續消費之概念，
並依下列原則從事研發、採購、生
產、作業及服務等營運活動，以降
低公司營運對高鐵沿線自然環境及
民眾之衝擊：		 第15條
本公司宜考慮營運對環境效益之影
響，促進及宣導永續消費之概念，
並依下列原則從事研發、採購、生
產、作業及服務等營運活動，以降
低公司營運對高鐵沿線自然環境及
民眾之衝擊：		 考量整體運作
情形，酌修文
字。

48

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修訂條文 現行條文 說明
一、減少運輸服務之資源及能源消
耗。
二、減少污染物、有毒物及廢棄物
之排放，並應妥善處理廢棄
物。
三、 增進物料之可回收性與再利
用。
四、使可再生資源達到最大限度之
永續使用。
五、延長設備之耐久性。
六、增加服務效能。		 一、 減少運輸服務之資源及能源消
耗。
二、 減少污染物、有毒物及廢棄物
之排放，並應妥善處理廢棄
物。
三、 增進物料之可回收性與再利
用。
四、 使可再生資源達到最大限度之
永續使用。
五、延長設備之耐久性。
六、增加服務效能。
第17條
本公司得評估氣候變遷對企業現在
及未來的潛在風險與機會，並採取
氣候相關議題之因應措施。
本公司得採用國內外通用之標準或
指引，執行企業溫室氣體盤查並予
以揭露，範疇得包括：
一、直接溫室氣體排放：溫室氣體
排放源為公司所擁有或控制。
二、間接溫室氣體排放：外購電
力、熱或蒸汽等能源利用所產
生者。
本公司得統計溫室氣體排放量、用
水量及廢棄物總重量，並制定節能
減碳、溫室氣體減量、減少用水或
其他廢棄物管理之政策。		 第17條
本公司宜採用國內外通用之標準或
指引，執行企業溫室氣體盤查並予
以揭露。		 參考109 年2
月13 日修正發
布之「上市上
櫃公司企業社
會責任實務守
則」第17 條，
新增氣候變遷
評估項目、溫
室氣體盤查範
疇、統計相關
數據及制訂節
能減碳政策等
文字。
第20條
本公司得提供員工安全與健康之工
作環境，包括提供必要之健康與急
救設施，並致力於降低對員工安全
與健康之危害因子，以預防職業上
災害。
本公司得對員工定期實施安全與健
康教育訓練。		 第20條
本公司宜提供員工安全與健康之工
作環境，包括提供必要之健康與急
救設施，並致力於降低對員工安全
與健康之危害因子，以預防職業上
災害。
本公司宜對員工定期實施安全與健
康教育訓練。		 考量整體運作
情形，酌修文
字。

49

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修訂條文 現行條文 說明
第21條
本公司得為員工之職涯發展創造良
好環境，並建立有效之職涯能力發
展培訓計畫。
本公司應訂定及實施合理員工福利
措施（包括薪酬、休假及其他福利
等），並將企業經營績效或成果，
適當反映於員工薪酬，以確保人力
資源之招募、留任和鼓勵，達成永
續經營之目標。		 第21條
本公司宜為員工之職涯發展創造良
好環境，並建立有效之職涯能力發
展培訓計畫。
本公司應將企業經營績效或成果，
適當反映在員工薪酬政策中，以確
保人力資源之招募、留任和鼓勵，
達成永續經營之目標。		 參考109 年2
月13 日修正發
布之「上市上
櫃公司企業社
會責任實務守
則」第21 條，
酌修實施合理
員工福利措施
等文字。
第22-1條
本公司對產品或服務所面對之客戶
或消費者，得以公平合理之方式對
待，方式包括訂約公平誠信、注意
與忠實義務、廣告招攬真實、商品
或服務適合度、告知與揭露、酬金
與業績衡平、申訴保障、業務人員
專業性等原則，並訂定相關執行策
略及具體措施。		 參考105 年7
月28 日修正發
布之「上市上
櫃公司企業社
會責任實務守
則」第22-1 條，
新增本條文。
對產品或服務
所面對客戶或
消費者，得以
公平合理方式
對待，並訂定
相關策略及措
施。
第24條
本公司應依政府法規與產業之相關
規範，確保產品與服務品質。
本公司對產品與服務之顧客健康與
安全、客戶隱私、行銷及標示，應
遵循相關法規與國際準則，不得有
欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞
消費者信任、損害消費者權益之行
為。		 第24條
本公司應依政府法規與產業之相關
規範，確保產品與服務品質。
本公司對產品與服務之行銷及標
示，應遵循相關法規與國際準則，
不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其
他破壞消費者信任、損害消費者權
益之行為。		 參考109 年2
月13 日修正發
布之「上市上
櫃公司企業社
會責任實務守
則」第24 條，
新增產品與服
務對顧客健康
與安全及客戶
隱私，應遵循
相關規範。

50

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修訂條文 現行條文 說明
第25條
本公司得評估並管理可能造成營運
中斷之各種風險，降低其對於消費
者與社會造成之衝擊。
本公司得對其產品與服務提供透明
且有效之消費者申訴程序，公平、
即時處理消費者之申訴，並應遵守
個人資料保護法等相關法規，確實
尊重消費者之隱私權，保護消費者
提供之個人資料。		 第25條
本公司宜評估並管理可能造成營運
中斷之各種風險，降低其對於消費
者與社會造成之衝擊。
本公司宜對其產品與服務提供透明
且有效之消費者申訴程序，公平、
即時處理消費者之申訴，並應遵守
個人資料保護法等相關法規，確實
尊重消費者之隱私權，保護消費者
提供之個人資料。		 考量整體運作
情形，酌修文
字。
第26條
本公司得評估採購行為對供應來源
社區之環境與社會之影響，並與其
供應商合作，共同致力落實企業社
會責任。
本公司得訂定供應商管理政策，要
求供應商在環保、職業安全衛生或
勞動人權等議題遵循相關規範，於
商業往來之前，得評估其供應商是
否有影響環境與社會之紀錄，避免
與企業之社會責任政策牴觸者進行
交易。
本公司與其主要供應商簽訂契約
時，其內容得包含遵守雙方之企業
社會責任政策，及供應商如涉及違
反政策，且對供應來源社區之環境
與社會造成顯著影響時，得隨時終
止或解除契約之條款。		 第26條
本公司宜評估採購行為對供應來源
社區之環境與社會之影響，並與其
供應商合作，共同致力落實企業社
會責任。
本公司於商業往來之前，宜評估其
供應商是否有影響環境與社會之紀
錄，避免與企業之社會責任政策牴
觸者進行交易。
本公司與其主要供應商簽訂契約
時，其內容宜包含遵守雙方之企業
社會責任政策，及供應商如涉及違
反政策，且對供應來源社區之環境
與社會造成顯著影響時，得隨時終
止或解除契約之條款。		 參考109 年2
月13 日修正發
布之「上市上
櫃公司企業社
會責任實務守
則」第26 條，
酌修供應商管
理政策得要求
供應商遵循相
關規範及涵蓋
範圍之文字。
第27條
本公司應評估公司經營對社區之影
響，並適當聘用公司營運所在地之
人力，以增進社區認同。
本公司得經由商業活動、實物捐
贈、企業志工服務或其他公益專業		 第27條
本公司應評估公司經營對社區之影
響，並適當聘用公司營運所在地之
人力，以增進社區認同。
本公司宜經由商業活動、實物捐
贈、企業志工服務或其他公益專業		 參考105 年7
月28 日修正發
布之「上市上
櫃公司企業社
會責任實務守
則」第27 條，

51

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修訂條文 現行條文 說明
服務等，將資源投入透過商業模式
解決社會或環境問題之組織，或參
與社區發展及社區教育之公民組
織、慈善公益團體及地方政府機構
之相關活動，以促進社區發展。		 服務，參與社區發展及社區教育之
公民組織、慈善公益團體及地方政
府機構之相關活動，以促進社區發
展。		 酌修增列得將
資源投入透過
商業模式以促
進社區發展之
組織。
第29條
本公司編製企業社會責任報告書應
採用國際上廣泛認可之準則或指
引，以揭露推動企業社會責任情
形，並得取得第三方確信或保證，
以提高資訊可靠性。其內容得包
括：
一、實施企業社會責任政策、制度
或相關管理方針及具體推動計
畫。
二、主要利害關係人及其關注之議
題。
三、公司於落實公司治理、發展永
續環境、維護社會公益及促進
經濟發展之執行績效與檢討。
四、未來之改進方向與目標。		 第29條
本公司編製企業社會責任報告書應
採用國際上廣泛認可之準則或指
引，以揭露推動企業社會責任情
形，並宜取得第三方確信或保證，
以提高資訊可靠性。其內容宜包
括：
一、實施企業社會責任政策、制度
或相關管理方針及具體推動計
畫。
二、主要利害關係人及其關注之議
題。
三、公司於落實公司治理、發展永
續環境、維護社會公益及促進
經濟發展之執行績效與檢討。
四、未來之改進方向與目標。		 考量整體運作
情形，酌修文
字。

52

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「公司治理準則」修訂條文對照表

修訂條文 現行條文 說明
第伍章 功能性委員會 第伍章 功能性委員會 章名未修正
5-2-01（公司治理暨提名委員會
成員）
公司治理暨提名委員會由五至
七名委員組成，且其中過半數
成員應由獨立董事擔任。		 5-2-01（公司治理暨提名委員會
成員）
公司治理暨提名委員會由五至
七名委員組成，其中至少一名
為獨立董事。		 參照「○○股份有
限公司提名委員會
組織規程參考範
例」第4 條第1
項，及公司現行
「公司治理暨提名
委員會組織規程」
第4 條第1 項規
定，酌修文字，以
符實際運作。
5-2-02（公司治理暨提名委員會
主要任務）
公司治理暨提名委員會之主要
任務如下：
一、規劃獨立董事之資格條件
及董事會與委員會之組
成。
二、負責獨立董事及非獨立董
事之提名事宜。
三、規劃及評估獨立董事及非
獨立董事之潛在候選人人
選。
四、 規劃檢討董事會及委員會
全體之職務執行情形。
五、 檢討資訊揭露情形。
六、 負責本準則暨公司治理重
要規章之擬定、修正與檢
討。
七、 負責公司治理制度之規
劃、建議與實施成效之檢
討。		 5-2-02（公司治理暨提名委員會
主要任務）
公司治理暨提名委員會之主要
任務如下：
一、 規劃獨立董事之資格條件
及董事會與委員會之組
成。
二、負責獨立董事及非獨立董
事之提名事宜。
三、規劃及評估獨立董事及非
獨立董事之潛在候選人人
選。
四、 規劃檢討全體董事之職務
執行情形。
五、 檢討資訊揭露情形。
六、負責本準則暨公司治理重
要規章之擬定、修正與檢
討。
七、 負責公司治理制度之規
劃、建議與實施成效之檢
討。		 依據公司現行「公
司治理暨提名委員
會組織規程」第3
條第1 項規定：
「本委員會成員應
以善良管理人之注
意，忠實履行下列
職權，並對董事會
負責，且將所提建
議提交董事會決
議：…六、規劃檢
討董事會及委員會
全體之職務執行情
形。」。有關該委
員會之主要任務之
一，包含規劃檢討
董事會及委員會全
體之職務執行情
形。爰酌修文字，
以符實際運作。

53

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修訂條文 現行條文 說明
八、其他依章程、本準則或董
事會決議之職掌。
公司治理暨提名委員會應於每
會計年度終了，就其職務執行
情形，向董事會提出報告。
公司治理暨提名委員會應於每
年股東常會前，就本公司之公
司治理執行情形出具報告，經
董事會審議後，列入股東會議
事手冊。		 八、其他依章程、本準則或董
事會決議之職掌。
公司治理暨提名委員會應於每
會計年度終了，就其職務執行
情形，向董事會提出報告。
公司治理暨提名委員會應於每
年股東常會前，就本公司之公
司治理執行情形出具報告，經
董事會審議後，列入股東會議
事手冊。
5-3-03（審計委員會之主要任
務）
審計委員會之主要任務如下：
一、 依證券交易法第十四條之
一規定訂定或修正內部控
制制度。
二、 對本公司之內部控制制度
有效性之考核。
三、 依證券交易法第三十六條
之一規定訂定或修正取得
或處分資產、從事衍生性
商品交易、資金貸與他
人、為他人背書或提供保
證之重大財務業務行為之
處理程序。
四、 審核涉及董事自身利害關
係之事項。
五、 審核重大之資產及衍生性
商品之交易。
六、 審核重大之資金貸與、背
書或提供保證。		 5-3-03（審計委員會之主要任
務）
審計委員會之主要任務如下：
一、 依證券交易法第十四條之
一規定訂定或修正內部控
制制度。
二、 對本公司之內部控制制度
有效性之考核。
三、 依證券交易法第三十六條
之一規定訂定或修正取得
或處分資產、從事衍生性
商品交易、資金貸與他
人、為他人背書或提供保
證之重大財務業務行為之
處理程序。
四、 審核涉及董事自身利害關
係之事項。
五、 審核重大之資產及衍生性
商品之交易。
六、 審核重大之資金貸與、背
書或提供保證。		 配合證券交易法第
36 條第1 項第2 款
暨「○○股份有限
公司審計委員會組
織規程」參考範例
第6 條規定，酌修
文字。

54

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修訂條文 現行條文 說明
七、 審查有價證券之募集、發
行或私募具有股權性質之
有價證券。
八、 評核簽證會計師之委任、
解任或報酬。
九、 本公司財務、會計或內部
稽核主管之任免。
十、 審查年度財務報告。
十一、審查第一季至第三季財
務報告。
十二、審查本公司會計制度、
財務狀況。
十三、評估本公司之風險管理
政策及風險衡量標準。
十四、審核重大財務業務行為
之處理程序。
十五、評估、檢查、監督公司
存在或潛在之各種風
險。
十六、檢查本公司遵守法律規
範之情形。
十七、主管機關規定之其他重
大事項。
十八、其他依章程或董事會決
議之職掌。
審計委員會應於每會計年度終
了，就其職務執行情形，向董
事會出具報告。
董事會就第一項各款所列議
案，應充分考量審計委員會之
意見，其有保留或反對意見，
而董事會仍予通過者，應於董
事會議事錄載明通過之理由。		 七、 審查有價證券之募集、發
行或私募具有股權性質之
有價證券。
八、評核簽證會計師之委任、
解任或報酬。
九、本公司財務、會計或內部
稽核主管之任免。
十、 審查年度財務報告及半年
度財務報告。
十一、審查第一季及第三季財
務報告。
十二、審查本公司會計制度、
財務狀況。
十三、評估本公司之風險管理
政策及風險衡量標準。
十四、審核重大財務業務行為
之處理程序。
十五、評估、檢查、監督公司
存在或潛在之各種風
險。
十六、檢查本公司遵守法律規
範之情形。
十七、主管機關規定之其他重
大事項。
十八、其他依章程或董事會決
議之職掌。
審計委員會應於每會計年度終
了，就其職務執行情形，向董
事會出具報告。
董事會就第一項各款所列議
案，應充分考量審計委員會之
意見，其有保留或反對意見，
而董事會仍予通過者，應於董
事會議事錄載明通過之理由。

55

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修訂條文 現行條文 說明
5-4-03（薪資報酬委員會履行職
權之原則）
薪資報酬委員會履行職權時，
應依下列原則為之：
一、董事及經理人之績效評估
及薪資報酬應確保競爭力
及激勵性暨參考同業通常
水準支給情形，並考量與
個人表現、公司經營績效
及未來風險之關連合理
性。
二、不應引導董事及經理人為
追求薪資報酬而從事逾越
公司風險胃納之行為。
三、針對董事及高階經理人短
期績效發放酬勞之比例及
部分變動薪資報酬支付時
間，應考量行業特性及公
司業務性質予以決定。		 5-4-03（薪資報酬委員會履行職
權之原則）
薪資報酬委員會履行職權時，
應依下列原則為之：
一、董事及經理人之績效評估
及薪資報酬應確保競爭力
及激勵性暨參考同業通常
水準支給情形，並考量與
個人表現、公司經營績效
及未來風險之關連合理
性。
二、不應引導董事及經理人為
追求薪資報酬而從事逾越
公司風險胃納之行為。
三、針對董事及高階經理人短
期績效發放紅利之比例及
部分變動薪資報酬支付時
間應考量行業特性及公司
業務性質予以決定。		 目前公司已無「紅
利」用語，爰配合
現行「薪資報酬委
員會組織規程」規
定，酌修文字，以
符實際運作。
第捌章 利益衝突之防止 第捌章 利益衝突之防止 章名未修正
8-09 (董事之義務與迴避)
政府或法人股東或其代表人當
選為董事者，政府或法人股東
應確保被指派代表人應對本公
司負忠實義務、善良管理人注
意義務及保密義務。
董事對於會議事項，與其自身
或其代表之政府或法人有利害
關係者，應於當次董事會說明
其利害關係之重要內容。董事
之配偶、二親等內血親，或與
董事具有控制從屬關係之公
司，就會議之事項有利害關係
者，視為董事就該事項有自身
利害關係。		 8-09 (董事之義務與迴避)
政府或法人股東或其代表人當
選為董事者，政府或法人股東
應確保被指派代表人應對本公
司負忠實義務、善良管理人注
意義務及保密義務。
董事對於會議事項，有自身利
害關係時，應於當次董事會說
明其自身利害關係之重要內
容。董事之配偶、二親等內血
親，或與董事具有控制從屬關
係之公司，或其代表之政府或
法人，就前揭會議事項有利害
關係者，視為董事就該事項有
自身利害關係。		 配合公司法第206
條規定暨「○○股
份有限公司董事會
議事規範」參考範
例第15條規定，酌
作文字調整。

56

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修訂條文 現行條文 說明
董事對於會議事項，有自身利
害關係致有害於公司利益之虞
者，於董事會或委員會審議該
事項時，應離席迴避，不得加
入討論及表決，並不得委託或
受託代理其他董事行使其表決
權。
董事對於會議事項，有下列情
事之一者，不宜在場參與董事
會或相關委員會就該事項之討
論及表決，且不宜委託或受託
代理其他董事行使表決權：
ㄧ、與該董事及其代表人之關
係企業或關係人，有實質
利害關係，致有害於公司
利益之虞者。
二、與該董事所代表之政府或
法人之關係企業或關係
人，有前款情事者。
三、其他經董事會基於防止利
益衝突之考量認有迴避之
必要者。
董事未依前二項規定迴避者，
董事會議事錄應予載明，並得
揭露於本公司網站或其他適當
處所。		 董事對於會議事項，有自身利
害關係致有害於公司利益之虞
者，於董事會或委員會審議該
事項時，應離席迴避，不得加
入討論及表決，並不得委託或
受託代理其他董事行使其表決
權。
董事對於會議事項，有下列情
事之一者，不宜在場參與董事
會或相關委員會就該事項之討
論及表決，且不宜委託或受託
代理其他董事行使表決權：
ㄧ、與該董事及其代表人之關
係企業或關係人，有實質
利害關係，致有害於公司
利益之虞者。
二、與該董事所代表之政府或
法人之關係企業或關係
人，有前款情事者。
三、其他經董事會基於防止利
益衝突之考量認有迴避之
必要者。
董事未依前二項規定迴避者，
董事會議事錄應予載明，並得
揭露於本公司網站或其他適當
處所。

57

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修訂條文 現行條文 說明
第玖章 尊重利害關係人權益 第玖章 尊重利害關係人權益 章名未修正
9-06 (檢舉制度)
本公司應設置並公告內部及外
部人員檢舉管道，並建立檢舉
人保護制度；其受理單位應具
有獨立性，對檢舉人提供之檔
案予以加密保護，妥適限制存
取權限，並訂定內部作業程
序。		 ㄧ、本公司「檢舉
非法與不道德
或不誠信行為
案件之處理辦
法」已訂有相
關處理原則及
程序，並依相
關內控制度予
以控管。
二、本條配合「上
市上櫃公司治
理實務守則」
第28-3 條規定
修正，將現行
作業予以明文
化。

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「股東會議事規則」修訂條文對照表

修訂條文 現行條文 說明
第 六 條（股東會之開會）
開會時間屆至時，如達已發行
股份總數過半數之股東出席
者，主席應即宣布開會，並同
時公布無表決權數及出席股份
數等相關資訊。惟未有代表已
發行股份總數過半數之股東出
席時，主席得宣布延後開會，
其延後次數以兩次為限，延後
時間合計不得超過一小時，延
後兩次仍不足有代表已發行股
份總數三分之一以上股東出席
時，由主席宣布流會。
前項延長兩次仍不足額而有代
表已發行股份總數三分之一以
上股東出席時，得依公司法第
一百七十五條第一項之規定，
以出席股東表決權過半數之同
意為假決議，並將假決議通知
各股東於一個月內再行召集股
東會。
於當次會議未結束前，如出席
股東所代表之股數達已發行股
份總數過半數時，主席得將作
成之假決議，依公司法第一百
七十四條規定重新提請股東會
表決。		 第 六 條（股東會之開會）
開會時間屆至時，如達已發行
股份總數過半數之股東出席
者，主席應即宣布開會。惟未
有代表已發行股份總數過半數
之股東出席時，主席得宣布延
後開會，其延後次數以兩次為
限，延後時間合計不得超過一
小時，延後兩次仍不足有代表
已發行股份總數三分之一以上
股東出席時，由主席宣布流
會。
前項延長兩次仍不足額而有代
表已發行股份總數三分之一以
上股東出席時，得依公司法第
一百七十五條第一項之規定，
以出席股東表決權過半數之同
意為假決議，並將假決議通知
各股東於一個月內再行召集股
東會。
於當次會議未結束前，如出席
股東所代表之股數達已發行股
份總數過半數時，主席得將作
成之假決議，依公司法第一百
七十四條規定重新提請股東會
表決。		 參照臺灣證券交易所
（股）公司修正發布之
「○○股份有限公司股
東會議事規則」參考範
例（以下簡稱證交所參
考範例）第九條規定，
為提升公司治理並維護
股東之權益，主席宣布
開會時，應同時公布無
表決權數及出席股份數
等相關資訊，爰增訂本
規則第六條相關規定內
容。

59

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修訂條文 現行條文 說明
第 九 條（股東會提案）
股東常會召開前，持有已發行
股份總數百分之一以上股份之
股東，得於本公司公告受理之
期間內向本公司提出股東常會
議案，但提案以一項為限，超
過一項者，均不列入議案。股
東如提出為敦促公司增進公共
利益或善盡社會責任之建議性
提案者，亦同。另股東所提議
案有公司法第一百七十二條之
一第四項各款情形之一，董事
會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之
停止股票過戶日前公告受理股
東之提案、書面或電子受理方
式、受理處所及受理期間；其
受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限；
提案股東應親自或委託他人出
席股東常會，並參與該項議案
討論。
本公司應於股東常會召集通知
日前，將處理結果通知提案股
東，並將合於本條規定之議案
列於開會通知。對於未列入議
案之股東提案，董事會應於股
東常會說明未列入之理由。
股東會召集事由如已載明全面
改選董事，並載明就任日期，
該次股東會改選完成後，同次
會議不得再以臨時動議或其他
方式變更其就任日期。		 第 九 條（股東提案）
股東會召開前，持有已發行股
份總數百分之一以上股份之股
東，得於本公司公告受理之期
間內向本公司提出股東常會議
案，但提案以一項為限，超過
一項者，均不列入議案。惟股
東提案係為敦促公司增進公共
利益或善盡社會責任之建議，
董事會仍得列入議案。另股東
所提議案有公司法第一百七十
二條之一第四項各款情形之
一，董事會得不列為議案，以
及不得以臨時動議提出之議案
應依公司法一百七十二條規定
辦理。
本公司應於股東常會召開前之
停止股票過戶日前公告受理股
東之提案、書面或電子受理方
式、受理處所及受理期間；其
受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限；
提案股東應親自或委託他人出
席股東常會，並參與該項議案
討論。
本公司應於股東會召集通知日
前，將處理結果通知提案股
東，並將合於本條規定之議案
列於開會通知。對於未列入議
案之股東提案，董事會應於股
東會說明未列入之理由。
股東會召集事由如已載明全面
改選董事，並載明就任日期，
該次股東會改選完成後，同次
會議不得再以臨時動議或其他
方式變更其就任日期。		 1. 參照證交所參考範例
第三條規定及經濟部
經
商
字
第
10700105410 號函解
釋，股東得提出為敦
促公司增進公共利益
或善盡社會責任之建
議性提案，惟股東所
提提案，不論是否為
建議性提案，仍以1
項為限，提案超過1
項者，均不列入議
案，爰增訂本規則第
九條條旨及相關規定
內容。
2. 參照證交所參考範例
第三條規定，將公司
法及其他不得以臨時
動議方式提出之議案
相關法規規定內容納
入本規則第九條條
文。

60

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修訂條文 現行條文 說明
選任或解任董事、變更章程、
減資、申請停止公開發行、董
事競業許可、盈餘轉增資、公
積轉增資、公司解散、合併、
分割或公司法第一百八十五條
第一項各款之事項、證券交易
法第二十六條之一、第四十三
條之六、發行人募集與發行有
價證券處理準則第五十六條之
一及第六十條之二之事項，應
在召集事由中列舉並說明其主
要內容，不得以臨時動議提
出。
第十一條（議案表決）
議案之表決以股份為計算基
準，股東每股有一表決權；但
受限制或公司法第一百七十九
條第二項所列無表決權者，不
在此限。
本公司召開股東會時，應將電
子方式列為表決權行使管道之
一，其行使方法應載明於股東
會召集通知。以電子方式行使
表決權之股東，視為親自出席
股東會。但就該次股東會之臨
時動議及原議案之修正案或替
代案，均視為棄權。
前項以電子方式行使表決權
者，其意思表示應於股東會開
會二日前送達公司，意思表示
有重複時，以最先送達者為
準。但聲明撤銷前意思表示
者，不在此限。		 第十一條（議案表決）
議案之表決以股份為計算基
準，股東每股有一表決權；但
受限制或公司法第一百七十九
條第二項所列無表決權者，不
在此限。
本公司召開股東會時，應將電
子方式列為表決權行使管道之
一，其行使方法應載明於股東
會召集通知。以電子方式行使
表決權之股東，視為親自出席
股東會。但就該次股東會之臨
時動議及原議案之修正案或替
代案，均視為棄權。
前項以電子方式行使表決權
者，其意思表示應於股東會開
會二日前送達公司，意思表示
有重複時，以最先送達者為
準。但聲明撤銷前意思表示
者，不在此限。		 參照證交所參考範例第
十四條規定，為提升公
司治理並維護股東之權
益，股東會於選舉董
事、監察人時，應宣布
落選董事名單及其獲得
之選舉權數，爰調整本
規則第十一條規定內
容。

61

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修訂條文 現行條文 說明
股東以電子方式行使表決權
後，如欲親自出席股東會者，
應於股東會開會二日前以與行
使表決權相同之方式撤銷前項
行使表決權之意思表示；逾期
撤銷者，以電子方式行使之表
決權為準。如以電子方式行使
表決權並以委託書委託代理人
出席股東會者，以委託代理人
出席行使之表決權為準。
議案之表決，除法令或公司章
程另有規定外，以出席股東表
決權過半數之同意通過之。但
選舉董事之表決，依董事選舉
辦法辦理，並當場宣布選舉結
果，包含當選董事之名單與其
當選權數及落選董事名單與其
獲得之選舉權數。
議案應採逐案表決，主席得裁
示就各項議案（含選舉案）採
分次或一次之方式進行投票並
分別計票。
同一議案有修正或替代案時，
由主席併同原案定其表決之順
序。如其中一案已獲通過時，
其他議案即視為否決，無須再
行表決。
出席股東於臨時動議所提各項
議案之討論及表決順序，由主
席決定之。表決之結果，應當
場報告，並做成紀錄。		 股東以電子方式行使表決權
後，如欲親自出席股東會者，
應於股東會開會二日前以與行
使表決權相同之方式撤銷前項
行使表決權之意思表示；逾期
撤銷者，以電子方式行使之表
決權為準。如以電子方式行使
表決權並以委託書委託代理人
出席股東會者，以委託代理人
出席行使之表決權為準。
議案之表決，除法令或公司章
程另有規定外，以出席股東表
決權過半數之同意通過之。但
選舉董事之表決，依董事選舉
辦法辦理，並當場宣布選舉結
果，包含當選董事之名單與其
當選權數。
議案應採逐案表決，主席得裁
示就各項議案（含選舉案）採
分次或一次之方式進行投票並
分別計票。
同一議案有修正或替代案時，
由主席併同原案定其表決之順
序。如其中一案已獲通過時，
其他議案即視為否決，無須再
行表決。
出席股東於臨時動議所提各項
議案之討論及表決順序，由主
席決定之。表決之結果，應當
場報告，並做成紀錄。

62

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修訂條文 現行條文 說明
第十三條（表決票無效事由及
認定方式）
表決票經監票員均認有下列情
形之一者，無效：
一、不用股東會召集人製備之
表決票者。
二、不用主席指定之表決票
者。
三、以空白之表決票投入票匭
者。
四、字跡模糊，無法辨認者。
五、經塗改或夾寫其他文字、
符號者。
六、同時圈選贊成及反對者。
七、將表決票撕破致不完整
者。
八、未投入主席指定之票匭
者。
計票員對表決票有疑問時，應
先請監票員驗明是否無效。經
認定為無效之表決票應另行放
置，於計票完畢後，由計票員
點明票數，交由監票員註明無
效並簽章。		 第十三條（表決票無效事由及
認定方式）
表決票經監票員均認有下列情
形之一者，無效：
一、不用董事會製發之表決票
者。
二、不用主席指定之表決票
者。
三、以空白之表決票投入票匭
者。
四、字跡模糊，無法辨認者。
五、經塗改或夾寫其他文字或
符號者。
六、同時圈選贊成及反對者。
七、將表決票撕破致不完整
者。
計票員對選票有疑問時，應先
請監票員驗明是否無效。經認
定為無效之選票應另行放置，
於計票完畢後，由計票員點明
票數，交由監票員註明無效並
簽章。		 依公司法第一百七十三
條規定，股東得於特定
情形下（如董事會不為
召集之通知時）得報經
主管機關許可自行召
集，另配合實務作業情
形，調整本規則第十三
條第一款表決票規定內
容。

63

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「董事選舉辦法」修訂條文對照表

修訂條文 現行條文 說明
第三條
本公司董事之選舉名額由董事
會依公司章程相關規定議定
之，並分別計算獨立董事、非
獨立董事之選舉權，由所得選
票代表選舉權較多者分別依次
當選，如有二人以上得權數相
同而超過規定名額時，由得權
數相同者抽籤決定，未出席者
由主席代為抽籤。
本公司董事之選舉，股東得選
擇採行以電子或現場投票方式
之一行使其選舉權。
前項股東以電子投票方式行使
選舉權者，應於本公司指定之
電子投票平台行使之。
第一項當選董事之資格應合於
主管機關之規定。		 第三條
本公司董事之選舉名額由董事
會依公司章程相關規定議定
之，由所得選票代表選舉權較
多者當選。如有二人以上所得
選票代表選舉權數相同而超過
規定名額時，以抽籤決定之，
未出席者由主席代為抽籤。
本公司董事之選舉，股東得選
擇採行以電子或現場投票方式
之一行使其選舉權。
前項股東以電子投票方式行使
選舉權者，應於本公司指定之
電子投票平台行使之。
第一項當選董事之資格應合於
主管機關之規定。		 參照臺灣證券交易所
（股）公司修正發布
之「○○股份有限公
司董事選任程序」參
考範例（以下簡稱證
交所參考範例）第八
條規定酌條本條內
容。
第四條
本公司董事之選舉，依公司法
第192 條之1 所規定之候選人
提名制度程序為之。股東應就
董事候選人名單中選任之。
（餘略）		 第四條
本公司董事之選舉，依公司法
第192 條之1 所規定之候選人
提名制程序為之。股東應就董
事候選人名單中選任之。
（餘略）		 文字酌修。
第六條
董事會或召集權人應製備與應
選出董事人數相同之選舉票，
並加填其選舉權數，選舉人之
記名，得以在選舉票上所印出
席證號碼代之，其格式內容及
得填載事項悉以所印製者為
準，選舉人不得擅自增刪塗
改。		 第六條
股東會現場投票之選票(以下簡
稱現場選票)應按出席證號編號
並加填其選舉權數，由董事會
製發，其格式內容及得填載事
項悉以所印製者為準，選舉人
不得擅自增刪塗改。		 1.依公司法第一百七十
三條規定，股東得於
特定情形下（如董事
會不為召集之通知
時）得報經主管機關
許可自行召集，擬配
合調整本條有關選舉
票製發規定內容。
2. 另參照證交所參考範
例第七條規定酌修本
條內容。

64

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修訂條文 現行條文 說明
第七條
每張選票僅得填選一名被選舉
人。		 第七條
每張選票僅得填寫一名被選舉
人。被選舉人如為股東身分
者，選舉人須在選票「被選舉
人」欄填明被選舉人戶名及股
東戶號；如非股東身分者，應
填明被選舉人姓名及國民身分
證統一編號或護照號碼。惟政
府或法人股東為被選舉人時，
選票之「被選舉人」欄應填列
該政府或法人名稱，亦得填列
該政府或法人名稱及其代表人
姓名。代表人有數人時，應分
別加填代表人姓名。		 配合董事選舉採候選
人提名制度，股東應
就董事候選人名單中
選任之，股東於股東
會召開前即可從候選
人名單知悉各候選人
之姓名、學經歷等資
訊，以股東戶號或身
分證字號為辨明候選
人身分之方式即無必
要，爰參照證交所參
考範例規定，刪除本
條相關內容。
第八條
現場選票經監票員均認有下列
情形之一者，無效：
(一)不用有召集權人製備之選
票者。
(二)以空白之選票投入票匭者。
(三)字跡模糊，無法辨認者。
(四) 經塗改或夾寫其他文字、
符號者。
(五) 將選票撕破致不完整者。		 第八條
現場選票經監票員均認有下列
情形之一者，無效：
(一)不用本辦法所規定之選票
者。
(二)以空白之選票投入票匭者。
(三)字跡模糊，無法辨認或經塗
改者。
(四) 除填被選舉人之戶名（姓
名）或股東戶號、國民身分
證統一編號、護照號碼及分
配選舉權數外，夾寫其他文
字、符號者。
(五) 未依第六條或第七條規定填
寫選票者。
(六)所填被選舉人如為股東者，
其戶名、股東戶號與股東名
簿所列不符者。
(七)所填被選舉人如非股東，其
姓名及國民身分證統一編號
或護照號碼經核對不符者。		 配合董事選舉採候選
人提名制度，股東應
就董事候選人名單中
選任之，爰參照證交
所參考範例第十條規
定，修訂本條選票相
關規定內容。

(七)

65

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修訂條文 現行條文 現行條文 說明
(六) 同一張選票填列被選舉人二
人以上者。
(七)未投入主席指定之票匭者。
計票員對現場選票有疑問時，
應先請監票員驗明是否無效。
經認定為無效之選票應另行放
置，於計票完畢後，由計票員
點明票數，交由監票員註明無
效並簽章。		 (八)

(九)

(十)
第十一條
當選之董事應於當選之日起五
日內完成簽署董事聲明書暨董
事法規宣導手冊簽收單，並於
當選之日起十日內，將願任同
意書正本送達本公司。		 第十一條
當選之董事由本公司
當選證書。		 分別發給 依實務作業情形修訂
本條文內容。

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台灣高速鐵路股份有限公司

股東會議事規則

第一條 （法源依據）

本公司股東會議事，除法令或章程另有規定者外，依本規則行之。

第二條 （股東會之簽到、委託出席與出席股權之計算）

本公司受理股東報到時間應至少於會議開始前三十分鐘辦理。

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前 送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表 決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通 知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文 件不得任意增列要求提供其他證明文件；出席股東應繳交簽到卡，以 代簽到。

屬非具股東身分之受託代理人與徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證 明文件，以備核對。

出席股權數計算以股東簽到卡，加計以電子方式行使表決權之股數計 算為準。

本公司應將議事手冊、年報（股東臨時會除外）、出席證、發言條、 表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者， 應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人，但除經本公 司同意者外，上限為三人；當次股東會如有選舉董事議案時，則以擬 選董事人數為上限，如擬選人數少於三人者，則仍以三人為上限。法 人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

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依公司法第一百七十九條所列無表決權之股份數，不算入已發行股份 總數及出席數。

第三條 （股東會召開之時間、地點）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第三條之一 （股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計 票過程全程連續不間斷錄音或錄影。

前項影音資料至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，保存至訴訟終結為止。

第四條 （股東會主席及列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之。董事長請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理，董事長未指定代理 人時，由董事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解本公司財務業 務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第五條 （會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制 止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者， 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

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第六條 （股東會之開會）

開會時間屆至時，如達已發行股份總數過半數之股東出席者，主席應 即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席 得宣布延後開會，其延後次數以兩次為限，延後時間合計不得超過一 小時，延後兩次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，由主席宣布流會。

前項延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條第一項之規定，以出席股東表決權 過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集 股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表之股數達已發行股份總數過 半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新 提請股東會表決。

第七條 （議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括 臨時動議及原議案修正）均應採逐案表決，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會，但臨時動議之一般詢答事項，不在此限。主席違 反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討 論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。

第八條 （股東發言）

出席股東發言時，須先以發言條，填明股東戶號（或出席證編號）、 戶名及發言要旨，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

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出席股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席 或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。同一議案每一股東發 言，非經主席之同意不得超過兩次，每次發言不得超過五分鐘。

出席股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議 程序中提出之各項議案，其發言時間及次數準用前項後段規定。

出席股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之發言時間及次數，準用 第三項後段規定。

股東委託非股東之法人代理出席股東會者，該法人僅得指派一人代表 出席及發言。政府或法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時， 或依其他股東之委託代理出席者，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言逾時或超出議題範圍以外者，主席得制止其發言。如其 發言仍不停止，或有其他妨礙議事程序之情事，主席得指揮糾察員或 保全人員為維持議場秩序或會議順利進行之必要處理。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止，並準用前項規定為必要之處理。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第九條 （股東提案）

股東會召開前，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得於 本公司公告受理之期間內向本公司提出股東常會議案，但提案以一項 為限，超過一項者，均不列入議案。惟股東提案係為敦促公司增進公 共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議 案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列 為議案，以及不得以臨時動議提出之議案應依公司法一百七十二條規 定辦理。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提 案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少 於十日。

股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常 會，並參與該項議案討論。

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本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之理由。

股東會召集事由如已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東 會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日 期。

第九條之一 （股東會前提案之處理）

董事會對於未列入議案之股東會前提案，應於股東常會之議事手冊記 載說明未列入之理由，不另列入議程，亦不載明於議事錄。惟董事會 應於股東會說明未列入之理由。

經本公司董事會決議得列入議程之股東提案，如屬同類型議案，主席 得併案處理並準用第十一條第七項規定辦理。

第十條 （提付表決）

討論議案時，主席得於適當時間宣布討論終結，必要時並得宣告中止 討論，提付表決。

第十一條 （議案表決）

議案之表決以股份為計算基準，股東每股有一表決權；但受限制或公 司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行 使方法應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東，視 為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或 替代案，均視為棄權。

前項以電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思 表示者，不在此限。

股東以電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以電子方式行使之表決權為準。如以電子方式行使 表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。

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議案之表決，除法令或公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。但選舉董事之表決，依董事選舉辦法辦理，並當場 宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

議案應採逐案表決，主席得裁示就各項議案（含選舉案）採分次或一 次之方式進行投票並分別計票。

同一議案有修正或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

出席股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席決定 之。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十二條 （監票、計票、保存表決票及爭議處理方式）

議案交付投票表決時，由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各 項有關職務，但監票員應具有股東身分。各項議案之表決或選舉議案 之計票作業於股東會場內公開處辦理，並以不唱票之方式進行之。表 決之結果及統計權數，應當場報告，做成紀錄，且由監票員將表決票 封存，並於其上簽名或蓋章後，交由公司保存。

前項選舉議案之選舉票，應至少保存一年。但經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

出席股東對於表決過程、計票方式、表決票有效或無效等事項如有爭 議時，由監票員載明爭議人之股東戶號、權數、爭議事由，並簽名或 蓋章後予以封存。

出席股東對於前項爭議應循適法程序處理，不得藉以妨礙或干擾議事 程序之進行。

第十三條 （表決票無效事由及認定方式）

表決票經監票員均認有下列情形之一者，無效：

一、不用董事會製發之表決票者。

二、不用主席指定之表決票者。

三、以空白之表決票投入票匭者。

四、字跡模糊，無法辨認者。

  • 五、經塗改或夾寫其他文字或符號者。

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六、同時圈選贊成及反對者。

七、將表決票撕破致不完整者。

計票員對選票有疑問時，應先請監票員驗明是否無效。經認定為無效 之選票應另行放置，於計票完畢後，由計票員點明票數，交由監票員 註明無效並簽章。

第十四條 （議事錄）

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式 為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為 之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事 時，應揭露每位候選人之得票權數。於本公司存續期間，應永久保 存。

第十五條 （休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣告休息。發生不可抗力之情事時，主 席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時 未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行 集會。

第十六條 （未盡事宜）

本規則未規定事項，除公司法、證券交易法及其他相關法令、本公司 章程及公司治理準則有明訂者外，悉依主席裁示辦理。

第十七條 （附則）

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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台灣高速鐵路股份有限公司

公司章程

  • 第一章 總 則

  • 第一條 本公司依照公司法之規定組織之，定名為台灣高速鐵路股份有限公 司。

  • 第二條 本公司設於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機 構。

第三條 本公司因業務需要得對外保證。

  • 本公司為業務需要，得為他公司有限責任股東，其所有投資總額不 受公司法不得超過本公司實收股本百分之四十規定之限制。

  • 第四條 本公司之公告方法依照公司法及其他相關法令規定辦理。

第二章 所營事業

第五條 本公司經營之業務如下：

  • 一、 G104011 高速鐵路經營業。

  • 二、 H701050 投資興建公共建設業。

  • 三、 CD01020 軌道車輛及其零件製造業。

  • 四、 CB01990 其他機械製造業。

  • 五、 E604010 機械安裝業。

  • 六、 I401010 一般廣告服務業。

  • 七、 JE01010 租賃業。

  • 八、 H701010 住宅及大樓開發租售業。

  • 九、 H701020 工業廠房開發租售業。

  • 十、 H701040 特定專業區開發業。

  • 十一、 J303010 雜誌 ( 期刊 ) 出版業。

  • 十二、 F601010 智慧財產權業。

  • 十三、 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。

  • 十四、 F215010 首飾及貴金屬零售業。

  • 十五、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

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第三章 股 份

  • 第六條 本公司資本總額定為新台幣壹仟貳佰億元整，分為壹佰貳拾億股， 每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行並得發行普通股或特 別股。

  • 第七條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並加編號， 經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

  • 股票之轉讓、繼承、贈與、質權設定、質權解除、掛失、掛失撤 銷、滅失及遺失，依公司法及其他相關法令辦理。

本公司發行之股份得免印製股票，或於發行新股時得就該次發行總 數合併印製，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。 公司債之製作與發行，準用前三項之規定。

第七條之一 （刪除）

第七條之二 （刪除）

  • 第八條 本公司股東應填具印鑑卡交由本公司股務代理機構收存，凡領取股 息、紅利或以書面行使股東權利時，均以該項印鑑為憑。

股東常會開會前六十日內，及股東臨時會開會前三十日內或公司決 定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內，一律停止股票過 戶。

第四章 股 東 會

  • 第九條 本公司股東會分為常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於會計 年度終了後六個月內由董事會召開，臨時會除公司法另有規定外， 於必要時由董事會依法召集之。

  • 第十條 股東會議決之事項如下：

  • 一、釐訂及修改本公司章程。

二、選舉董事。

  • 三、查核並承認董事會依公司法第二百二十八條規定所造具之表 冊。

  • 四、盈餘分派或虧損撥補之決議。

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  • 五、訂定及修改本公司之公司治理準則、股東會議事規則及董事選 舉辦法。

六、其他法令規定事項之決議。

第十一條 股東常會之召集，應於開會三十日前；臨時會之召集，應於開會十 五日前，將開會之日期、地點及提議事項通知各股東。但對於持有 記名股票未滿一千股股東，得以公告方式為之。

  • 第十二條 股東委任代理人出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，於股 東會開會五日前送達本公司。一股東以出具一委託書並以委託一人 為限。委託書重複時，以最先送達者為準；但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受 二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表 決權之百分之三，其超過部分不計入表決權。

第十三條 除法令或章程另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

  • 第十四條 股東會開會時，除法律另有規定外，以董事長為主席。董事長請假 或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理，董事長未指 定代理人時，由董事互推一人代理之。

  • 第十五條 股東會之決議，除公司法或其他相關法律另有規定外，應有代表已 發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意 行之。

本公司股東得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股 東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

出席股東不足第一項定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假 決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。

前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股 東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。

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第十六條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄應記載會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、代表出席股數、議事經過之要領 及其結果。

前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第一項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第五章 董 事 會

  • 第十七條 本公司設董事九至十七人，組織董事會，董事人數授權由董事會議 定之。董事任期三年，得連選連任，均由股東會就有行為能力之人 選任之。全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。

股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，總 選舉權平均分配於與應選出董事人數相同之選票上，得以選票集中選 舉一人，或分配選舉數人；董事選舉採公司法第一百九十二條之一之 候選人提名制度。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉 依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事及非獨立董事分 別依其應選名額，由所得選票代表選舉權較多者當選之。

  • 第十七條之一 配合證券交易法第一百八十三條之規定，本公司董事自第四屆起， 於前條所定董事名額中，設獨立董事，人數授權董事會議定之，但 不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與選任方 式、職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及相關法令辦理。

  • 第十八條 董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召 開股東會補選之，其任期以補足原任期為限。

  • 第十九條 董事會應由三分之二以上董事之出席，以出席董事過半數之同意互 選一人為董事長。

  • 第 廿 條 董事會職掌本公司重大財務、業務、營運之決策及經理人執行職務 之監督，其職責如下：

  • 一、各種重要章則之審議。

  • 二、營業計畫之審議。

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三、預算決算之審議。

四、盈餘分派或虧損撥補之擬定。

五、資本增減之擬定。

六、分支機構設置、撤銷或變更之審議。

七、重要財產買賣及投資之審議。

八、重要業務之審議。

九、重要經理人委任及解任之審議。

十、各種重要契約之審議。

十一、董事長交議事項、各功能性委員會提報事項或經理人提報經 董事長交議事項之審議。

十二、本公司公司治理準則所定董事會職掌及任務之執行。

十三、其他依照法令及股東會賦予職權之執行。

第廿一條 董事會之召集，除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之 董事召集或公司法另有規定外，均由董事長召集之，並由董事長為 主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人 代理，董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

第廿二條 董事會開會時，董事應親自出席。董事會開會時，如以視訊會議為 之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事因故不能出 席，除法令另有規定外，得委託其他董事代理出席，但應於每次出 具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

前項代理人以受一人之委託為限。

第廿三條 董事會之決議，除法令另有規定外，應有過半數董事之出席，出席 董事過半數之同意行之。

第廿四條 （刪除）

第廿五條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各董事。議事錄應記載會議之年、月、日、場 所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果。

前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

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第廿六條 董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事，但有緊急 情事者，得隨時召集之。

前項召集通知得以電子郵件或傳真方式替代書面通知。

第廿七條 董事會得視公司治理制度運作情形循序設立各功能性委員會，以強 化董事之積極參與並提昇董事會監督與決策之效能及品質。

前項功能性委員會之組織、職掌及運作，依本公司之公司治理準則 及其相關規定辦理。

第廿七條之一 法令、章程、股東會決議、董事會決議暨本公司之公司治理準則及 其相關章則，均為董事與本公司間委任關係之權利義務內容，董事 有確實遵循及忠實執行之義務。

董事執行職務之報酬，除年度獲利提撥之董事酬勞另依第卅五條之 一規定辦理外，按個別董事之參與程度及貢獻價值，由董事會參酌 同業通常水準支給議定之。

第廿七條之二 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，就公司法、 證券交易法及其他法律有關監察人之規定，於審計委員會準用之。

第六章 （刪除）

第廿八條 （刪除）

第廿九條 （刪除）

第 卅 條 （刪除）

第卅一條 （刪除） 第卅二條 （刪除）

第七章 經 理 人

  • 第卅三條 本公司設總經理一人及其他經理人若干人，總經理秉承董事會決議 依法綜理公司業務，有為公司管理事務及簽名之權。其他經理人輔 佐總經理，但非經公司書面授權，不得為公司簽名。

  • 第卅四條 總經理及重要經理人之委任及解任，由董事會決議行之。

  • 第八章 會 計

  • 第卅五條 本公司會計年度於每年一月一日起，至同年十二月三十一日止。每 會計年度終了後，董事會應編造下列表冊委聘會計師查核簽證，並 提交股東常會請求承認：

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一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第卅五條之一 本公司每年決算如有獲利，應提撥百分之一以上為員工酬勞，並提 撥百分之一以下為董事酬勞，但本公司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額。

第卅六條 本公司每年決算如有獲利，應先依本公司章程第卅五條之一辦理提 撥員工及董事酬勞，續由董事會決議分派後，依法繳納稅捐，再提 撥 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額 時，得不再提列；其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積 後，併同累計未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東 會決議分派股東股息紅利。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、 資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，以穩定、平 衡之原則分派。每年就可供分配盈餘提撥不低於 60% 分配股東股息 紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本 0.5% 時，得不予分配；分 配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低 於股利總額之 50% 。

第九章 附 則

第卅七條 本公司組織規程由董事會另訂之。

  • 第卅八條 本章程未規定事項，依照公司法、證券交易法及其他相關法令之規 定辦理。

第卅九條 本章程訂立於中華民國八十七年四月十三日。於中華民國八十八年 五月二十五日第一次修正；於中華民國八十九年六月二十七日第二 次修正；於中華民國九十一年五月二十日第三次修正；於中華民國 九十一年九月十日第四次修正；於中華民國九十一年九月十日第五 次修正；於中華民國九十二年五月二十八日第六次修正；於中華民 國九十二年十二月三十日第七次修正；於中華民國九十三年五月二 十八日第八次修正，於中華民國九十四年三月四日第九次修正；於 中華民國九十四年三月四日第十次修正；於中華民國九十四年六月 二十五日第十一次修正；於中華民國九十四年六月二十五日第十二

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次修正；於中華民國九十五年六月九日第十三次修正；於中華民國 九十六年八月十六日第十四次修正；於中華民國九十八年六月三日 第十五次修正；於中華民國九十九年六月二十三日第十六次修正； 於中華民國一○一年六月二十二日第十七次修正；於中華民國一○ 四年九月十日第十八次修正；於中華民國一○五年三月十八日第十 九次修正；於中華民國一○七年五月二十四日第二十次修正，並經 股東常會通過後生效施行。

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台灣高速鐵路股份有限公司

企業社會責任實務守則

第一章 總 則

  • 第 1 條 台灣高速鐵路股份有限公司（以下簡稱本公司）本於「企業永續」之理念，將 企業社會責任視為公司核心價值之一，為善盡企業社會責任，並促進經濟、社 會與環境生態之平衡及永續發展，以達永續經營之目標，爰參酌「上市上櫃公 司企業社會責任實務守則」及相關法令規定，訂定本守則，以資遵循。

  • 第 2 條 本守則以本公司為適用對象，其範圍包括本公司之整體營運活動。

  • 本公司於從事企業經營之同時，應積極實踐企業永續發展，以符合國際發展趨 勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活 品質，促進以企業永續發展為本之競爭優勢。

  • 第 3 條 本公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利 之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司營運策略與管理 目標。

  • 本公司應依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之 風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。

  • 第 4 條 本公司對於企業社會責任之實踐，依下列原則為之：

  • 一、落實公司治理。

  • 二、發展永續環境。

  • 三、維護社會公益。

  • 四、加強企業社會責任資訊揭露。

  • 第 5 條 本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司 整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任政策、制度或相關管 理方針及具體推動計畫案。

第二章 落實公司治理

  • 第 6 條 本公司遵循國內相關法令與公司章程之規定，建置有效之治理架構及相關道德 標準，以健全公司治理。

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  • 第 7 條 本公司董事應盡善良管理人之注意義務，就營運活動所產生之經濟、環境及社 會議題，應由董事會授權經理部門處理，並得向董事會報告處理情形，其作業 處理流程及各相關負責之人員應具體明確。

  • 第 8 條 本公司得定期舉辦履行企業社會責任之相關教育訓練。

  • 第 9 條 為健全企業社會責任之管理，得設置推動企業社會責任之專（兼）職單位，負 責企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並 定期向董事會報告。

  • 本公司得訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利 害關係人利益。

員工績效考核制度得與企業社會責任政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒 制度。

  • 第 10 條 本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設 置企業社會責任專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求， 並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題。

第三章 發展永續環境

  • 第 11 條 本公司應遵循環境相關法規及國際準則，適切地保護自然環境，發揮運輸服務 業的核心能力，提供綠色服務、提升設備能源效率，建立相關環境管理制度， 以促進智慧低碳社會，達成環境永續之目標。

  • 第 12 條 本公司得致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物 料，使地球資源能永續利用。

  • 第 13 條 本公司得依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：

  • 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。

  • 二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。

  • 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

  • 第 14 條 本公司得設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制 度及具體行動方案，並定期舉辦環境教育課程。

  • 第 15 條 本公司得考慮營運對環境效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列 原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對高鐵 沿線自然環境及民眾之衝擊：

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  • 一、減少運輸服務之資源及能源消耗。

  • 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

  • 三、增進物料之可回收性與再利用。

  • 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

  • 五、延長設備之耐久性。

六、增加服務效能。

  • 第 16 條 本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、廢棄物、空氣與 土地、噪音及振動；並盡最大努力減少對人體健康與環境之不利影響，採行最 佳可行的污染防治和控制技術之措施。

  • 第 17 條 本公司得評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關 議題之因應與措施。 本公司得採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露， 範疇得包括：

  • 一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。 二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。 本公司得統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫 室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策。

第四章 維護社會公益

  • 第 18 條 本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧 視等權利。

本公司為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序。

本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、 禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力 資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇， 以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。

對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過 程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適 之回應。

  • 第 19 條 本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之 權利。

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  • 第 20 條 本公司得提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施， 並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。 本公司得對員工定期實施安全與健康教育訓練。

  • 第 21 條 本公司得為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計 畫。

本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並 將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任 和鼓勵，達成永續經營之目標。

  • 第 22 條 本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決 策，有獲得資訊及表達意見之權利。

  • 本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊 與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。

本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

第 22-1 條

本公司對產品或服務所面對之客戶或消費者，得以公平合理之方式對待，方式 包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攬真實、商品或服務適合度、告 知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相關 執行策略及具體措施。

  • 第 23 條 本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服 務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益 政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。

  • 第 24 條 本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。本公司對產品 與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，應遵循相關法規與國際準 則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之 行為。

  • 第 25 條 本公司得評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會 造成之衝擊。

本公司得對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理 消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私 權，保護消費者提供之個人資料。

  • 第 26 條 本公司得評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合 作，共同致力落實企業社會責任。

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本公司得訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權 等議題遵循相關規範，於商業往來之前，得評估其供應商是否有影響環境與社 會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。

本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容得包含遵守雙方之企業社會責任政 策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響 時，得隨時終止或解除契約之條款。

  • 第 27 條 本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以 增進社區認同。

  • 本公司得經由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務等，將 資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及社區教 育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動，以促進社區發展。

第五章 加強企業社會責任資訊揭露

  • 第 28 條 本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭 露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。

  • 第 29 條 本公司編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露 推動企業社會責任情形，並得取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其 內容得包括：

  • 一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

  • 二、主要利害關係人及其關注之議題。

  • 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執 行績效與檢討。

四、未來之改進方向與目標。

第六章 附則

  • 第 30 條 本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷，據 以檢討並改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成 效。

  • 第 31 條 本守則經董事會決議通過後實施，並提股東會報告，修正時亦同。

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台灣高速鐵路股份有限公司

公司治理準則

壹、總 則

1-01 （制定目的）

為建立完善之公司治理制度，以確保股東權益、強化董事會結構並善盡本公 司社會責任，特訂定本準則。

1-02 （法源依據）

本公司實施公司治理制度，除法令、章程另有規定或股東會另有決議者外， 依本準則規定。

1-03 （獨立董事）

本公司依章程規定設置獨立董事，以增進董事會決議之專業性與客觀性。

1-04 （功能性委員會）

本公司於董事會下設立公司治理暨提名委員會、審計委員會及薪資報酬委員 會等，以強化董事之積極參與並提昇董事會監督與決策之效能及品質。

董事會得視公司治理制度運作情形循序設立其他功能性委員會。

1-05 （股東爭議）

本公司應設專責人員處理股東建議或糾紛等問題。

1-06 （資源提供）

本公司應提供董事會及功能性委員會執行職務所需之各項資源，包括預算、 經費、人力與物力之規劃配置及外部專家之聘任。

1-07 （忠實義務）

董事應依法令、章程、本準則、股東會決議及其他相關章則忠實執行職務， 善盡善良管理人注意義務。如有違反致公司受有損害或侵害第三人權益，應 依法負責。

1-08 （責任保險）

本公司得於董事及經理人任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為 其投保責任保險。

前項責任保險契約內容由董事會決議定之。

1-09 （刪除）

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貳、股東權益之保障

  • 2-01 （保障股東權益）

本公司實施公司治理制度應保障股東權益，公平對待所有股東，追求股東權 益之極大化。 股東按其持有股份種類依法令、章程享有權利，負擔義務。持有同一種類股 份之股東，享有同等權利，負擔同等義務。

2-02 （股東之知悉、參與、表決權）

本公司董事會應充分利用各種方式及途徑，包括但不限於現代資訊技術設備， 以確保股東得充分享有知悉、參與及表決等股東權利。 2-03 （股東提案權）

本公司董事會召集股東常會，應依公司法及相關法令之規定，公告受理股東 之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於 十日。

前項股東所提議案，除依法令得不列入議程者外，董事會應列為議案並載明 於當次股東常會之召集事由。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東 會說明未列入之理由。

股東於股東會進行中提出之各項議案（包括修正案及替代案），應符合下列 條件：

一、法令、章程、本公司股東會議事規則所定程序及要件。 二、有明確之議題和具體決議事項。

2-04 （重大財務業務行為）

本公司就取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背 書或提供保證等重大財務、業務行為，應確實遵守法令、股東會決議及本公 司所訂定之相關章則辦法，以維護股東權益。

2-05 （累積投票制）

股東會選任董事，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，總選舉權平 均分配於與應選出董事人數相同之選票上，得以選票集中選舉一人，或分配 選舉數人。非獨立董事及獨立董事分別依其應選名額，由所得選票代表選舉 權較多者，依證券交易法及其相關法令與章程之規定當選之。

2-06 （董事之提名、選任）

本公司獨立董事及非獨立董事之選舉，採候選人提名制度，股東應於董事會 依法公告之候選人名單中選任之。

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前項候選人名單之提名，依法令、章程及本準則之規定辦理。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

2-07 （董事薪酬）

董事執行職務之薪酬包含董事會之出席費、薪資報酬與本公司章程所訂董事 酬勞等；由董事會依法令、章程及本準則之規定，按個別董事之參與程度及 貢獻價值，參酌國內外業界通常水準，分別議定之。

董事忠實執行職務之費用暨因之所受損害或所負擔債務，由本公司負擔。

2-08 （資訊揭露）

為鼓勵股東積極參與公司治理，使其得知悉本公司財務、業務及其他營運發 展情形，本公司應依法令及本準則規定，作即時、真實且完整之資訊揭露， 以強化資訊透明度。

參、董事會

  • 3-01 （董事會規模及組成）

本公司依章程規定設董事九至十七人，其名額由董事會定之。

公司治理暨提名委員會應於本公司辦理選舉時，按本公司發展階段、股權比 例代表性、董事會之現行組成情形及國內外社經環境，檢討前項董事會規模 及其組成，如認有調整修正必要者，應適時向董事會提出建議。

3-02 （董事會之職掌及主要任務）

董事會職掌本公司重大財務、業務、營運之決策及管理階層執行職務之監督， 其主要任務如下：

  • 一、審議內部控制制度之訂定或修正，及內部控制制度有效性之考核。

  • 二、審議重要章則。

  • 三、審議公司重大財務計畫、長短期目標、營業計畫及預算與決算。

四、擬定盈虧撥補與資本增減議案。

五、審議分支機構之設置、撤銷或變更。

  • 六、審議涉及董事自身利害關係之事項。

  • 七、審議重大之資產或衍生性商品交易及重大之資金貸與、背書或提供保證。 八、審議有價證券之募集、發行或私募。

  • 九、審議簽證會計師之委任、解任與報酬

  • 十、選任、解任及監督重要經理人與財務、會計、內部稽核主管。

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  • 十一、審議董事長交議事項、各功能性委員會提報事項或管理階層提報經董 事長交議事項。

十二、監督公司之營運結果與風險並確保相關法規之遵循。

十三、規劃未來發展方向。

十四、提昇公司形象及善盡社會責任。

  • 十五、審議其他依法令、章程、股東會決議、本準則或其他相關章則規定應 經董事會決議之重大事項。

3-03 （董事會議事規則）

本公司應就董事會之主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及 其他應遵行事項，訂定董事會議事規則辦理。

前項董事會議事規則，由公司治理暨提名委員會擬定，提報董事會決議，修 訂時亦同。

3-04 （董事會會議次數）

董事會至少每二個月召開一次，由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董 事會由所得選票代表選舉權最多之董事召開之。得選票代表選舉權最多之董 事，未依法令期限內召開董事會時，得由過半數當選之董事，自行召集之。

3-05 （全程錄音）

董事會或委員會開會時，應全程連續錄音或以其他電子媒體記錄保存。

3-06 （議事錄）

董事會或委員會開會時，應詳實作成議事錄。

董事會或委員會議事錄須有會議主席及記錄人員簽名或蓋章。

董事會或委員會議事錄為本公司重要檔案，於本公司存續期間內，應永久保 存。

3-07 （刪除）

3-08 （董事會秘書處）

董事會下設秘書處負責公司治理相關事務，提供董事會及功能性委員會執行 職務所需相關資源或協助，以利本公司公司治理制度之順利運行。董事會秘 書處主管應具備律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機構或公 開發行公司從事法務、財務、股務或公司治理相關事務單位之主管職務達三 年以上。

秘書處之主要任務如下：

一、行政類工作

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  • 一

  • ( ) 股東會、董事會、委員會之召集、通知、開會、會議紀錄等一般行政 事務。

  • ( 二 ) 會議文件、紀錄及其他資料之製作與保管。

  • ( 三 ) 與管理階層聯繫。

  • ( 四 ) 協助董事就任及持續進修。

二、資訊揭露類工作

  • 一

  • ( ) 協助審議、監督或處理有關本公司與股東、員工、消費者、利害關係 人及社會大眾間聯繫、互動之制度規劃及檢討。

  • ( 二 ) 協助審議、監督有關本公司資訊揭露體制之規劃及檢討。

三、專業類工作

配置適當之專業人員，辦理下列事項：

  • 一

  • ( ) 協助董事會或委員會擬定年度工作計畫及會議議程，並蒐集、研究、 分析或提供相關資料。

  • ( 二 ) 就董事會或委員會審議之議案，其適法性、允當性及可行性，提出分 析意見，供董事會或委員會審議時之參考。

  • ( 三 ) 確保本公司股東會、董事會、委員會之運作並無違背法令、章程、股 東會決議及本準則規定。

( 四 ) 協助草擬公司治理制度所需相關規章。

一 3-09 （提案流程 ( ) ）

依本準則應經董事會及委員會審議之議案，應由秘書處彙總提報；秘書處應 協助董事會主席、委員會召集人，於徵詢各董事或委員後，決定開會時間與 議程，並辦理開會通知事宜。

3-10 （提案流程 ( 二 ) ）

秘書處就委員會應預行審議之議案，應先行送交委員會審議後，始得提報董 事會。

為使審議程序流暢而有效率，秘書處就委員會應預行審議之議案，應提請委 員會召集人於董事會召開前之適當時間，召集委員會進行審議。

委員會召集人未依本準則召集委員會審議者，秘書處應立即探尋原委，並將 管理階層之提案併同委員會未依本準則召集審議之原因簽報董事會。

3-11 （秘書處之研究分析）

秘書處就董事會或委員會審議之議案，得依董事會或委員會之要求，提出研 究分析，或諮詢外部專家意見。

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3-12 （審議程序）

委員會預審提案後，秘書處應將議事結果併同原提案內容，提報董事會審議。 委員會召集人或其代理人應向董事會報告其審議意見，使董事會得以客觀且 有效率地審議提案。

任一出席委員有反對意見者，委員會召集人得視反對理由及其對本公司之影 響，酌定是否另行預審或逕行提報董事會決議。

委員會預審之議案，未獲出席委員過半數同意者，除經董事長裁示逕行提報 董事會審議者外，得退回管理階層，重行研議。

3-13 （董事會之善意信賴）

董事會依本準則規定審議委員會及管理階層之提案，應善意信賴委員會之審 議、管理階層之提案及委員會與管理階層提供之資料，係屬真實、完整；除 董事會明知或因過失而不知其事實者外，董事會得僅就委員會之審議意見、 管理階層之提案暨所提供資料之內容及其範圍內為審查。

3-14 （董事異議之處理）

董事會審議下列議案時，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司 應將董事異議資料送各獨立董事：

  • 一、本公司取得或處分資產處理程序、背書保證作業程序、資金貸與他人作 業程序之訂定及修正議案。

  • 二、依本公司取得或處分資產處理程序或其他法律規定應提董事會審議之取 得或處分資產議案。

  • 三、本公司內部控制制度、內部稽核準則之訂定及修正議案。

  • 四、其他依法令、本公司規章規定應將董事異議資料送獨立董事之議案。

3-15 （董事之辭職）

董事於任期中辭職者，應以書面向董事會為之，公司治理暨提名委員會應即 時了解董事辭職之原委，並評估對公司整體營運之影響，提報董事會。

董事因辭職、解任、任期屆滿或其他原因而與本公司終止委任關係者，就其 知悉本公司之營業秘密，自委任關係終止後，至該營業秘密成為公開資訊以 前，仍應負保密義務。

3-16 （刪除）

3-17 （無經理人列席之董事會）

董事會宜至少每年一次，於經理人及兼任經理人之董事離席或未出席之情形 下討論公司之財務、業務及其他營運情形。

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3-18 （職責劃分）

董事會與管理階層之職責及董事長與總經理之職責皆應明確劃分。

公司治理暨提名委員會應就前項董事會與管理階層之職掌分際及董事長與總 經理之職掌分際提出分析建議，提報董事會。

3-19 （委任簽證會計師）

本公司董事會應委任專業、負責且具獨立性之簽證會計師，依法令定期對公 司之財務報告實施查核。

3-20 （委任律師）

本公司應委任專業適任之律師，提供董事會、功能性委員會及管理階層法律 諮詢服務，並協助掌握法令新知及實務動態，促使公司治理作業得於相關法 律架構及法定程序下順利運作。

董事或管理階層執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛者，本公司得因經 營管理、風險控管之必要，委請律師予以協助。

3-21 （簡報說明）

董事就任後，本公司應安排相關財務、業務、法律、人事及其他營運管理之 簡報說明。

肆、獨立董事

4-01 （人數）

本公司設獨立董事，人數授權董事會議定之，但不得少於二人，且不得少於 董事席次五分之一。

4-02 （獨立董事之資格條件）

本公司之獨立董事，除應符合法定資格條件外，董事會之提名人選並應具備 宏觀之國際視野與卓越之經營或管理長才，以符合本公司經營發展需求，提 昇本公司之形象與地位。本公司之獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事 不得逾三家，且不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事（含獨立董事） 或監察人。

董事會對於獨立董事候選人之提名，除應符合前項規定與公司治理暨提名委 員會依本準則第 5-2-02 條提報董事會決議通過之資格條件外，並應就下列 情事詳實審慎評估其擔任獨立董事之允當性：

  • 一、提名人選及其關係人，與本公司或本公司之董事、經理人、受僱人或其 他關係人相互間，有無身分、財產、財務、職業、職務或其他經濟利害 關係，致有影響其獨立性之虞者。

  • 二、基於提名人選之主觀意願及其身分、職務或兼職等客觀情事之考量，能 否充分參與董事會及功能性委員會並專注致力於獨立董事職務之執行。

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4-03 （獨立董事之提名）

獨立董事候選人由股東及董事會依本準則第 2-06 條之規定提名。

前項董事會之提名，由公司治理暨提名委員會擬定推薦名單，提報董事會審 議。但公司治理暨提名委員會因故不能集會，或未於董事會審議前之適當期 限內提出推薦名單者，得由董事會逕行決議提名人選。

公司治理暨提名委員會就獨立董事候選人之推薦提名事宜，得按現行董事會 組成結構，並配合本公司日後業務發展需要，訂定獨立董事推薦提名辦法， 提報董事會審議。

董事如為被提名人或被推薦人選，就名單之擬定及審議應予迴避，不得自行 或代理他人參與審議及表決。

4-04 （獨立董事之資格評估）

公司治理暨提名委員會就獨立董事之推薦，應事先徵得被提名人之同意，並 應加具被提名人之學歷、經歷、現職與兼職情況，對其是否符合本準則第 4-02 條所定資格條件表示意見，提報董事會審議。

股東對獨立董事之提名，應依法檢具相關文件，經公司治理暨提名委員會審 議並對其是否符合獨立董事法定資格條件表示意見，提報董事會審議。

前二項獨立董事之推薦或提名人選，經董事會審議通過後，列入獨立董事候 選人名單，依法公告提請股東會選任之。

股東就獨立董事之提名，除因所提人選不具法定資格條件或有其他法定事由 者外，董事會不得予以拒絕。

4-05 （獨立董事之任期）

獨立董事之任期與董事相同，連選得連任。但獨立董事連任三屆以上者，公 司治理暨提名委員會應向董事會報告，於擬定推薦名單時是否曾考量替代人 選及持續推薦之理由。

4-06 （獨立董事缺額之補選）

獨立董事遇有缺額，致不足原選人數者，應於最近一次股東會補選之。獨立 董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東會補選之。

4-07 （獨立董事之議事）

董事會或各功能性委員會議事時，應充分考量各獨立董事之意見，如有反對 或保留者，應將其明確意見與理由載明於董事會或各功能性委員會議事錄。 就各獨立董事已表示反對之議案，而董事會或各功能性委員會通過該議案者， 應於董事會或功能性委員會之議事錄敘明通過之理由。

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伍、功能性委員會

第一節 通 則

5-1-01 （委員會之設立）

本公司於董事會下設立公司治理暨提名委員會、審計委員會及薪資報酬委員 會等，並得循序設立其他功能性委員會。

5-1-02 （委員會之定位）

功能性委員會為董事會之前置預行審議機構。

功能性委員會應對董事會負責，其審議之提案，除本準則及其相關章則另有 規定者外，應交由董事會決議定之。

功能性委員會隸屬於董事會，除本準則另有規定者外，不得以自己名義或代 表本公司或董事會對外行文或為其他意思表示。

5-1-03 （委員會成員之選任）

公司治理暨提名委員會應於探尋委員人選之意願並考量各委員人選之專業背 景後，向董事會提出各功能性委員會成員之規劃建議。

各功能性委員會委員之選任，由董事會以三分之二以上董事之出席，及出席 董事過半數之同意行之。

除法令另有規定外，功能性委員會之委員由董事會就董事間推選之。

5-1-04 （委員會之召集人）

各功能性委員會置召集人一人，由各委員會之委員互選之，以綜理會議事宜。 但審計委員會及薪資報酬委員會，應由獨立董事擔任召集人。

5-1-05 （議事規則）

委員會之召集、出席、決議、紀錄等事項，除董事會或委員會另有決議者外， 準用本公司董事會議事規則。

5-1-06 （委員會之職掌）

各功能性委員會執行職務之程序、內容及其範圍，除法令、章程、本準則或 公司其他基本規章另有規定者外，由公司治理暨提名委員會提報董事會決議 訂定。

5-1-07 （委員會之善意信賴）

委員會依本準則審議管理階層之提案，應善意信賴管理階層之專業見解及其 所評估、判斷或提供之資料係屬真實、完整；除委員會明知或因過失而不知 其事實者外，委員會之審查責任範圍應以管理階層之提案建議內容及其提供 審閱之資料為限。

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第二節 公司治理暨提名委員會

  • 5-2-01 （公司治理暨提名委員會成員）

公司治理暨提名委員會由五至七名委員組成，其中至少一名為獨立董事。

  • 5-2-02 （公司治理暨提名委員會主要任務）

公司治理暨提名委員會之主要任務如下：

  • 一、規劃獨立董事之資格條件及董事會與委員會之組成。

  • 二、負責獨立董事及非獨立董事之提名事宜。

  • 三、規劃及評估獨立董事及非獨立董事之潛在候選人人選。

  • 四、規劃檢討全體董事之職務執行情形。

  • 五、檢討資訊揭露情形。

  • 六、負責本準則暨公司治理重要規章之擬定、修正與檢討。

  • 七、負責公司治理制度之規劃、建議與實施成效之檢討。

  • 八、其他依章程、本準則或董事會決議之職掌。

公司治理暨提名委員會應於每會計年度終了，就其職務執行情形，向董事會 提出報告。

公司治理暨提名委員會應於每年股東常會前，就本公司之公司治理執行情形 出具報告，經董事會審議後，列入股東會議事手冊。

5-2-03 （公司治理暨提名委員會之功能分組）

公司治理暨提名委員會依本準則執行職務，得依其職掌功能分設小組辦理之。

5-2-04 （組織規程）

公司治理暨提名委員會依本準則執行職務，得訂定行使組織規程，報經董事 會決議通過後施行。組織規程之內容至少應包括公司治理暨提名委員會設置 之目的、權限、責任及行使職權程序。

5-2-05 （提出董事推薦名單）

公司治理暨提名委員會就獨立董事候選人之提名推薦，依本準則第 2-06 條、 第 4-03 條及第 4-04 條規定辦理。

本公司非獨立董事候選人之提名推薦，準用前項規定辦理。

5-2-06 （效能評估）

公司治理暨提名委員會應於每會計年度終了，就董事會及功能性委員會全體 執行職務之情形提出評估建議，提報董事會審議。

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5-2-07 （刪除）

5-2-08 （獨立董事身分變動之報告）

獨立董事之職務、身分、持股如發生變動或有其他情事，致有不符合本準則 所規定獨立董事資格條件之虞者，該獨立董事應立即向公司治理暨提名委員 會報告。

  • 第三節 審計委員會

5-3-01 （審計委員會成員）

審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人， 委員不得有本準則第 4-02 條第二項第一款之情事。

5-3-02 （刪除）

5-3-03 （審計委員會之主要任務）

審計委員會之主要任務如下：

  • 一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

  • 二、對本公司之內部控制制度有效性之考核。

  • 三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍 生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務 行為之處理程序。

  • 四、審核涉及董事自身利害關係之事項。

  • 五、審核重大之資產及衍生性商品之交易。

  • 六、審核重大之資金貸與、背書或提供保證。

  • 七、審查有價證券之募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

  • 八、評核簽證會計師之委任、解任或報酬。

  • 九、本公司財務、會計或內部稽核主管之任免。

  • 十、審查年度財務報告及半年度財務報告。

十一、審查第一季及第三季財務報告。

十二、審查本公司會計制度、財務狀況。

  • 十三、評估本公司之風險管理政策及風險衡量標準。

  • 十四、審核重大財務業務行為之處理程序。

  • 十五、評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。

  • 十六、檢查本公司遵守法律規範之情形。

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十七、主管機關規定之其他重大事項。

十八、其他依章程或董事會決議之職掌。

審計委員會應於每會計年度終了，就其職務執行情形，向董事會出具報告。

董事會就第一項各款所列議案，應充分考量審計委員會之意見，其有保留或 反對意見，而董事會仍予通過者，應於董事會議事錄載明通過之理由。

5-3-04 （組織規程）

審計委員會依本準則執行職務，得訂定行使組織規程，報經董事會決議通過 後施行，修正時亦同。

組織規程之內容至少應包括審計委員會設置之目的、權限、責任及行使職權 程序。

證券交易法、公司法、及其他法律規定應由監察人行使之職權事項，除證券 交易法第十四條之四第四項之職權事項外，由本委員會行之。

證券交易法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或為公司代表 之規定，於本委員會之獨立董事成員準用之。

5-3-05 （稽核報告）

本公司內部稽核人員應秉持超然獨立之精神，以客觀公正之立場，確實執行 稽核職務，並應於稽核報告及追蹤報告陳核後，交付審計委員會。

稽核人員如發現本公司有重大違規情事或本公司有受重大損害之虞時，應立 即作成報告陳核後，通知審計委員會。

5-3-06 （簽證會計師之評核）

審計委員會應於每會計年度終了評估簽證會計師之專業性、獨立性及委任報 酬之合理性，並提報董事會。

本公司連續多年未更換簽證會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者， 審計委員會應考量有無更換簽證會計師之必要，並提報董事會。

為避免損害簽證會計師之客觀性與獨立性，會計師提供財報查核簽證以外之 非審計服務，包括但不限於稅務服務、投資或併購之實地查核及其他自行規 劃或顧問服務，除董事會另有決議者外，均應事先提經審計委員會同意。

5-3-07 （會議）

審計委員會每季至少應召開一次並得視需要隨時召開會議。

5-3-08 （與管理階層、內部稽核人員與簽證會計師間之會議）

審計委員會應定期與管理階層、內部稽核人員及簽證會計師開會，審查本公 司年度查核計畫、檢討本公司財務報告，並瞭解本公司之財務狀況。

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5-3-09 （申訴管道及處理程序之建立）

審計委員會應責成管理階層建立有關會計、內部控制制度、查核審計及法規 遵循事宜之申訴機制與處理程序，包括受理申訴之管道及申訴人之保密與保 護措施。

第四節 薪資報酬委員會

5-4-01 （薪資報酬委員會成員）

  • 薪資報酬委員會由三至五名委員組成，委員不得有本準則第 4-02 條第二項 第一款之情事，且其中過半數成員應由獨立董事擔任。

  • 5-4-02 （薪資報酬委員會之主要任務）

  • 薪資報酬委員會之主要任務如下：

  • 一、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準 與結構。

  • 二、定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

  • 薪資報酬委員會應於每會計年度終了，就其職務執行情形，向董事會出具報 告。

董事會就第一項各款所列議案，如其決議優於薪資報酬委員會之建議，應於 董事會議事錄載明差異情形及原因。

  • 5-4-03 （薪資報酬委員會履行職權之原則）

薪資報酬委員會履行職權時，應依下列原則為之：

  • 一、董事及經理人之績效評估及薪資報酬應確保競爭力及激勵性暨參考同業 通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關 連合理性。

  • 二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

  • 三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支 付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

5-4-04 （組織規程）

薪資報酬委員會依本準則執行職務，得訂定行使職權規章或組織規程，報經 董事會決議通過後施行，修正時亦同。

前項職權規章或組織規程之內容至少應包括薪資報酬委員會設置之目的、薪 資報酬委員會之權限及責任、行使職權程序。

5-4-05 （會議）

薪資報酬委員會每年至少應召開二次會議。

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  • 陸、（刪除） 6-01 （刪除） 6-02 （刪除） 6-03 （刪除） 6-04 （刪除） 6-05 （刪除） 6-06 （刪除） 6-07 （刪除） 6-08 （刪除） 6-09 （刪除） 6-10 （刪除） 6-11 （刪除） 6-12 （刪除） 6-13 （刪除） 6-14 （刪除） 6-15 （刪除）

柒、管理階層

  • 7-01 （刪除）

  • 7-02 （總經理報告）

總經理應依法令、章程、股東會決議或董事會決議向董事會報告本公司財務、 業務、營運之情形，並向董事會報告未來之營運發展規劃。

  • 7-03 （經理人列席報告）

總經理及相關部門經理人員，除本準則另有規定或董事會另有決議者外，應 列席董事會報告或備詢本公司財務、業務、及營運情形，以協助董事了解公 司現況，並作出適當決議。

前項規定於委員會通知管理階層列席時，準用之。

  • 7-04 （資料準備及說明義務）

董事會或委員會開會，除涉及本公司機密事項，管理階層得不製發書面資料 以外，管理階層應將該次會議擬討論議案之相關資料，於開會前或開會時備 置於本公司，董事會或委員會得為閱覽或要求管理階層現場出示或提供必要 說明。

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7-05 （查詢或說明報告）

董事行使職權，得經董事長、委員會召集人通知秘書處後，隨時要求查閱相 關資料，並得請求管理階層說明報告。

7-06 （管理階層之注意義務）

依本準則應經董事會及委員會審議之議案，管理階層就其提案，應本於客觀 專業之注意義務及主觀善意之確信，經周全審慎評估後，提出具體明確之建 議，並載明評估之方法、依據、建議理由及其他應行注意事項；倘提案內容 與主要股東、董事、管理階層或所屬部門員工及上開人員之家屬或其他利害 關係人間涉有經濟利益牽連情事者，應一併敘明之。

前項所稱客觀專業之注意義務，包括但不限於善盡專業能力審慎評估確認其 提案與建議內容之適法、允當、必要、可行，且合於公司及股東權益；倘與 前項利害關係人間涉有經濟利益牽連情事者，並應評估確認對於公司及股東 權益並無衝突或其他不利情事。

第一項所稱主觀善意之確信，係指專以公司及股東權益考量為依歸，確信其 提案與建議內容合於前項客觀專業注意義務，並能對提案內容及其執行成效 表示負責，且不以董事會或委員會之審議與決議作為免責事由。但董事會或 委員會另為不同之審議或決議，且管理階層未當場為支持肯認之表示者，不 在此限。

捌、利益衝突之防止

8-01 （關係人之定義）

本公司應就關係人交易，訂定處理辦法。

前項所稱關係人及交易之定義，應依照證券發行人財務報告編製準則所定內 容，於前項處理辦法明訂之。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

8-02 （關係人間關係之明確化）

本公司與關係人間之人員、資產及財務之管理權責應明確化。

本公司應依相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理制度，並應與其 關係人就主要銀行，客戶及供應商辦理綜合之風險評估，建立適當風險控管 機制及防火牆。

8-03 （經理人不得兼任）

本公司之經理人除法令另有規定外，不得與關係人之經理人互為兼任。

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8-04 （董事之競業禁止）

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之 重要內容，並取得股東會許可。

8-05 （關係人交易之審議）

本公司與關係人間之交易，由審計委員會依本準則第 8-01 條第一項所定處 理辦法審議之。

8-06 （關係人交易應遵守相關法令及函釋）

本公司與關係人間之交易，應遵守公開發行公司取得或處分資產處理準則、 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則、公開發行公司建立內部控制制 度處理準則等相關法令、主管機關函釋、章程及本準則之規定。

8-07 （關係人交易之原則）

本公司與關係人間之交易，應本於公平合理之原則，以杜絕非常規交易及利 益輸送情事。

  • 8-08 （有控制能力政府或法人股東之義務暨管理階層之報告義務）

對本公司具有控制能力之政府或法人股東及其指派擔任董事之代表人，不得 直接或間接為下列行為：

一、使公司為不合營業常規或其他不法利益之經營。

二、不當干預公司決策或妨礙經營活動。

  • 三、以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產 經營。

管理階層獲悉前項任一款情事者，應即提報董事會或審計委員會，董事會或 審計委員會應為適當之處理。

8-09 （董事之義務與迴避）

政府或法人股東或其代表人當選為董事者，政府或法人股東應確保被指派代 表人應對本公司負忠實義務、善良管理人注意義務及保密義務。

董事對於會議事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關 係之重要內容。董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之 公司，或其代表之政府或法人，就前揭會議事項有利害關係者，視為董事就 該事項有自身利害關係。

董事對於會議事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞者，於董事會或 委員會審議該事項時，應離席迴避，不得加入討論及表決，並不得委託或受 託代理其他董事行使其表決權。

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董事對於會議事項，有下列情事之一者，不宜在場參與董事會或相關委員會 就該事項之討論及表決，且不宜委託或受託代理其他董事行使表決權：

  • 一、與該董事及其代表人之關係企業或關係人，有實質利害關係，致有害於 公司利益之虞者。

  • 二、與該董事所代表之政府或法人之關係企業或關係人，有前款情事者。

  • 三、其他經董事會基於防止利益衝突之考量認有迴避之必要者。

董事未依前二項規定迴避者，董事會議事錄應予載明，並得揭露於本公司網 站或其他適當處所。

8-10 （有控制能力之主要股東）

本公司應掌握主要股東名單，並探知其最終控制者，以供判別關係人之參考。 前項所稱之主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之 股東。

  • 8-11 （有利益衝突防止必要之準用）

本公司與非關係人間之交易，有利益衝突防止必要者，準用本章之規定。

玖、尊重利害關係人權益

  • 9-01 （利害關係人權益之維護）

本公司應與政府機關、往來銀行及其他債權人、員工、供應商、承包商、社 區或其他公司之利益相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之 合法權益。當利害關係人之權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥善處理。

9-02 （提供資訊）

本公司對往來銀行及其他債權人，應提供充足、真實且完整之資訊，使其了 解本公司之經營及財務狀況。

9-03 （與員工間之關係）

本公司致力提供安全、健康之工作環境，建立良好之員工溝通管道，並鼓勵 員工與管理階層及董事直接進行溝通，適度反映員工對公司經營及財務狀況 或涉及員工權益之意見。

9-04 （社會責任）

本公司應關注公共政策、經濟發展、消費者權益、社區關懷、環保衛生、公 共安全及其他各項公益，以提昇公司形象，善盡社會責任。

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9-05 （行為準則）

本公司應訂定道德行為準則，規範全體人員應恪遵法令、維護本公司及股東 權益，並善盡社會責任。

本公司管理階層應監督並確保員工遵守前項行為準則。

本公司應促使承商、往來廠商、交易對象或利害關係人知悉並共同實踐第一 項道德行為準則。

本公司人員如發現有違反道德行為準則或有違反之相當疑慮者，應循本準則 第 5-3-09 條所定申訴機制提出申報。

拾、強化資訊揭露

10-01 （資訊揭露之目的與原則）

本公司應依相關法令及本準則之規定，秉持即時、正確及完整之公開原則， 辦理資訊揭露事宜，使全體股東及利害關係人均得隨時充分知悉並易於取得 本公司相關資訊，以落實公司治理保障投資人權益。

10-02 （訂定資訊揭露管理辦法）

本公司應訂定資訊揭露管理辦法，載明資訊揭露之事項、時機、方式、程序、 權責單位、發言人制度、法人說明會與記者會之辦理方式及政策。

10-03 （刪除）

10-04 （刪除）

10-05 （刪除）

10-06 （刪除）

10-07 （刪除）

拾壹、附 則

11-01 （準則之解釋）

本準則之解釋及實踐，應以企求公司治理之實質內涵為目標，而非拘泥於文 字用語。如有疑義，由公司治理暨提名委員會提請董事會議定之。

11-02 （訂定、修正、廢止）

本準則之訂定應經公司治理暨提名委員會提報董事會通過，並提經股東會同 。 意後施行，修正時亦同

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台灣高速鐵路股份有限公司

董事選舉辦法

第一條 本公司董事之選舉，依本辦法之規定辦理。 第二條 本公司董事之選舉，採用記名累積投票法。選舉人之記名以選票上所 列之股東戶號或出席證號碼代之。 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，總選舉權平均分配於與 應選出董事人數相同之選票上，得以選票集中選舉一人或分配選舉數 人，由所得選票代表選舉權較多者，當選董事。 第三條 本公司董事之選舉名額由董事會依公司章程相關規定議定之，由所得 選票代表選舉權較多者當選。如有二人以上所得選票代表選舉權數相 同而超過規定名額時，以抽籤決定之，未出席者由主席代為抽籤。 本公司董事之選舉，股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使 其選舉權。 前項股東以電子投票方式行使選舉權者，應於本公司指定之電子投票 平台行使之。 第一項當選董事之資格應合於主管機關之規定。

第四條 本公司董事之選舉，依公司法第 192 條之 1 所規定之候選人提名制程 序為之。股東應就董事候選人名單中選任之。 本公司獨立董事與非獨立董事，應依本辦法相關規定，一併進行選舉， 並按獨立董事及非獨立董事分組計算，由所得選票較多者當選之。 前項選舉數，依股東會現場所投之選舉數加計電子投票之選舉權數計 算之。

前項電子投票表決結果應於股東會前由符合公開發行股票公司股務處 理準則第 44 條之 6 規定之機構，確認股東身分及表決權數並完成統計 驗證。

第五條 選舉開始時，由主席宣布投票時間，並指定監票員、計票員各若干人， 執行各項有關職務，但監票員應具有股東身分。 第六條 股東會現場投票之選票 ( 以下簡稱現場選票 ) 應按出席證號編號並加填其 選舉權數，由董事會製發，其格式內容及得填載事項悉以所印製者為 準，選舉人不得擅自增刪塗改。

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第七條 每張選票僅得填寫一名被選舉人。被選舉人如為股東身分者，選舉人 須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身 分者，應填明被選舉人姓名及國民身分證統一編號或護照號碼。惟政 府或法人股東為被選舉人時，選票之「被選舉人」欄應填列該政府或 法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名。代表人有數 人時，應分別加填代表人姓名。

第八條 現場選票經監票員均認有下列情形之一者，無效：

一 ( ) 不用本辦法所規定之選票者。

( 二 ) 以空白之選票投入票匭者。

( 三 ) 字跡模糊，無法辨認或經塗改者。

  • ( 四 ) 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號、國民身分證統一編號 、護照號碼及分配選舉權數外，夾寫其他文字、符號者。

( 五 ) 未依第六條或第七條規定填寫選票者。

  • ( 六 ) 所填被選舉人如為股東者，其戶名、股東戶號與股東名簿所列不 符者。

  • ( 七 ) 所填被選舉人如非股東，其姓名及國民身分證統一編號或護照號 碼經核對不符者。

( 八 ) 同一張選票填列被選舉人二人以上者。

( 九 ) 所填被選舉人數超過規定名額者。

( 十 ) 所填被選舉人之姓名與董事候選人名單不符者。

  • ( 十一 ) 如董事候選人名單有二位以上姓名相同時，只填被選舉人之姓 名而未填股東戶號、國民身分證統一編號、護照號碼或其他身 分證明文件可資識別者。

( 十二 ) 未投入主席指定之票匭者。

計票員對現場選票有疑問時，應先請監票員驗明是否無效。經認定為 無效之選票應另行放置，於計票完畢後，由計票員點明票數，交由監 票員註明無效並簽章。

第九條 開票結果，由監票員核對有效票及無效票之總和後，就有效票數及其 選舉權數暨無效票數分別填入記錄表。

第十條 開票結果由主席當場宣布當選董事名單與其當選權數。 第十一條 當選之董事由本公司分別發給當選證書。

106

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第十二條 本辦法未規定事項，除公司法、證券交易法及其他相關法令、本公司 章程、股東會議事規則及公司治理準則有明訂者外，悉依主席裁示辦 理。 第十三條 本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

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台灣高速鐵路股份有限公司
全體董事持有股數一覽表
全體董事 最 低 應 持 有 股 數 110.3.29持有股數
董 事 120,000,000股 3,452,526,178股
職 稱 姓 名 110.3.29持有
普通股股數
董 事 長 財團法人中華航空事業發展基金會 260,040,000股
代表人：江耀宗
董 事 財團法人中華航空事業發展基金會
代表人：柯麗卿
董 事 交通部 2,420,000,000股
代表人：祁文中
董 事 交通部
代表人：陳月香
董 事 中國鋼鐵股份有限公司 242,148,000股
代表人：翁朝棟
董 事 台灣糖業股份有限公司 200,000,000股
代表人：陳昭義
董 事 東元電機股份有限公司 190,060,578股
代表人：黃茂雄
董 事 行政院國家發展基金管理會 120,000,000股
代表人：高仙桂
董 事 台北富邦商業銀行股份有限公司 20,277,600股
代表人：劉國治
獨立董事 邱晃泉 －
獨立董事 蔡堆 －
獨立董事 石百達 －
獨立董事 賴勇成 －
全體董事持有股數 3,452,526,178股

108

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