THSRC — AGM Information 2020

Aug 5, 2020

台灣高速鐵路股份有限公司

一Ｏ九年股東常會議案參考資料

承認事項

第一案：董事會提

案由：本公司 108 年度營業報告書及財務報表承認案，提請 承認。

說明：本公司 108 年度營業報告書連同財務報表業經本公司 109 年 2 月 19 日第 八屆第三十五次董事會決議通過，其中財務報表嗣經簽證會計師查核竣 事，於 109 年 2 月 19 日出具查核報告，並經送請審計委員會查核完畢， 提請 股東常會承認。

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第二案：董事會提

案由：本公司 108 年度盈餘分派承認案，提請 承認。

說明：

• 一、本公司截至 108 年底可供分配盈餘為新臺幣 ( 以下同 ) 11,350,935,402 元。

• 二、為使股利政策依穩定、平衡之原則分派，以及兼顧本公司長期財務規 劃， 108 年度盈餘分派擬建議分配現金股利每股 1.2101 元，以流通在 外普通股股數 5,628,293,058 股計算，共計 6,810,797,429 元。

• 三、本公司 108 年度盈餘分派表業經本公司 109 年 4 月 8 日第八屆第三十 七次董事會決議通過，並送請審計委員會查核完畢，提請 股東常會 承認。

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盈餘分派表
民國108 年度	單位：新臺幣元
以前年度未分配盈餘	4,183,694,728
加：108年度淨利	8,007,032,749
減：確定福利計畫之再衡量數	(39,088,800)
未分配盈餘	12,151,638,677
減：提撥百分之十法定盈餘公積	(800,703,275)
截至108年底可供分配盈餘	11,350,935,402
分派項目：
現金股利(每股新臺幣1.2101元)	(6,810,797,429)
本年度未分配盈餘	4,540,137,973

• 四、本案擬俟 109 年股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日及現金 股利發放日。

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討論事項

第一案：董事會提

案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。

說明：

• 一、依公司法、臺灣證券交易所（股）公司暨財團法人中華民國證券櫃檯買 賣中心修正發布之「上市上櫃公司治理實務守則」，並參考臺灣證券交易 所（股）公司 109 年 1 月 2 日修正發布之「股東會議事規則參考範例」 及經濟部函釋與實務運作情形，擬修訂本公司「股東會議事規則」相關 條文規定。

• 二、擬具本公司「股東會議事規則」修正條文對照表，詳如附件二。

• 三、本案業經本公司 109 年 3 月 18 日第八屆第三十六次董事會決議通過，提 請 股東常會核議。

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第二案：董事會提

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。

說明：

• 一、依金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日修正發布之「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」，並衡酌本公司實務運作情形，擬修訂本公司 「背書保證作業程序」相關條文規定。

• 二、擬具本公司「背書保證作業程序」修正條文對照表，詳如附件三。

• 三、本案業經本公司 109 年 3 月 18 日第八屆第三十六次董事會決議通過，提 請 股東常會核議。

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第三案：董事會提

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。

說明：

• 一、依金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日修正發布之「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」，並衡酌本公司實務運作情形，擬修訂本公司 「資金貸與他人作業程序」相關條文規定。

• 二、擬具本公司「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表，詳如附件四。

• 三、本案業經本公司 109 年 3 月 18 日第八屆第三十六次董事會決議通過，提 請 股東常會核議。

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選舉事項

選舉本公司第九屆董事案

• ㄧ 、 依本公司「公司章程」第十七條及第十七條之一之規定，本公司設董事九至十 七人，其中獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，全體董事 （含獨立董事）人數授權董事會議定之。又董事選舉採公司法第一百九十二條 之一之候選人提名制度。

• 二 、 本公司經 109 年 2 月 19 日第八屆第三十五次董事會決議 ， 議定本次全體改選之 董事應選人數為十三人（含獨立董事四人），俟改選完成，於本次股東常會結束 時起就任，任期三年，自 109 年 5 月 21 日起迄 112 年 5 月 20 日止。

• 三、本公司自 109 年 3 月 12 日起至 3 月 25 日受理董事（含獨立董事）候選人提名， 除本公司於 109 年 3 月 18 日第八屆第三十六次董事會提出董事（含獨立董事） ，

• 候選人名單外 無其他股東提名董事（含獨立董事）候選人。

• 四 、 本公司董事（含獨立董事）選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單 中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料，請參閱附件五。

• 五、本公司董事選舉辦法請參閱附錄二。

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其他討論事項

董事會提

案由：解除本公司第九屆董事競業禁止限制案，提請 討論。

說明：

• 一、按公司法第二百○九條第一項規定，董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 二、經查本公司董事會所提名之董事（含獨立董事）候選人，其兼任職務之 公司部分營業項目與本公司相同或類似，茲依前揭公司法第二百○九條 規定，預擬董事競業禁止解除名單，詳如附件六，謹提請股東會於無損 及本公司利益之前提下，許可並解除新任董事暨其代表人競業禁止之限 制。

• 三、本案將依本公司第九屆董事選舉結果，於股東會現場請求許可並解除競 業限制之董事及範圍。

• 四、本案業經本公司 109 年 4 月 8 日第八屆第三十七次董事會決議通過，提 請 股東常會核議。

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