THSRC — AGM Information 2020

Aug 5, 2020

股東常會會議程序

台灣高速鐵路股份有限公司

一Ｏ九年股東常會會議程序

壹、宣布開會
貳、主席就位
參、主席致詞
肆、報告事項	3
一、本公司公司治理執行情形報告	3
二、分派108年度董事酬勞及員工酬勞報告	18
三、修訂本公司「誠信經營守則」報告	1 9
伍、承認事項	20
一、本公司108年度營業報告書及財務報表承認案	20
二、本公司108年度盈餘分派承認案	39
陸、討論事項	41
一、修訂本公司「股東會議事規則」案	41
二、修訂本公司「背書保證作業程序」案	42
三、修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案	43
柒、選舉事項	44
選舉本公司第九屆董事案	44
捌、其他討論事項	45
解除本公司第九屆董事競業禁止限制案。	45
玖、臨時動議	46
拾、散會	46
附件一 「誠信經營守則」修訂條文對照表	47
附件二 「股東會議事規則」修訂條文對照表	52
附件三 「背書保證作業程序」修訂條文對照表	59
附件四 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表	63
附件五 第九屆董事（含獨立董事）候選人名單	66
附件六 擬解除董事競業禁止限制名單	73

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股東常會會議程序

附錄		76
附錄一	本公司「股東會議事規則」	76
附錄二	本公司「董事選舉辦法」	83
附錄三	本公司「公司章程」	86
附錄四	本公司「誠信經營守則」	94
附錄五	本公司「背書保證作業程序」	99
附錄六	本公司「資金貸與他人作業程序」	105
附錄七	本公司全體董事持有股數一覽表	111

2

報告事項

第一案：本公司公司治理執行情形報告

依據本公司「公司治理準則」第 5-2-02 條第 3 項規定，公司治理暨提名委員會應於每年 股東常會前，就本公司之公司治理執行情形出具報告，經董事會審議後，列入股東會議 事手冊。是本「本公司公司治理執行情形報告」，業經本公司 109 年 2 月 19 日第八屆 第三十五次董事會決議通過，茲提送 股東常會報告。

一 ( ) 背景說明

• 本公司為建立完善公司治理制度，以確保股東權益、強化董事會職能、提升資訊透 明度及善盡社會責任，前經民國（下同） 92 年 5 月 28 日股東常會決議通過「公司治 理準則」，並引進獨立董事制度，確立推行公司治理之基本架構。隨後即據以推 動、執行相關公司治理制度及措施，迄今十七年，已具相當成效。

( 二 ) 推動公司治理之基本準則

本公司本諸企業自治原則，除廣參國內外之重要公司治理原則與著名企業之公司治 理經驗外，並遵循我國相關法令規定，歷經 92 年、 93 年、 95 年、 96 年、 101 年、 102 年股東常會、 105 年股東臨時會及 108 年股東常會之決議，訂定及修正本公司之 「公司治理準則」，作為推動良好公司治理制度及落實各項治理措施之指導性綱 要。

( 三 ) 公司治理制度之執行情形

本公司除於章程明定設置獨立董事外，另視公司實際業務及階段任務需求，循序設 立各相關功能性委員會。目前於董事會下設立公司治理暨提名、審計、薪資報酬及 專案等功能性委員會，並訂定相關公司治理章則辦法及採取具體之公司治理措施， 以建立良好之公司治理制度。

1. 章程明定設置獨立董事

鑒於本公司原所推行之公司治理制度已見成效，且原引進之獨立董事亦逐步發揮 公司治理準則所定之各項職務功能。嗣為與獨立董事制度法制化接軌，本公司 95 年股東常會爰配合證券交易法之修正，於章程增列設置獨立董事等規定，並自 96

3

報告事項

年股東常會全面改選第四屆董事及監察人時起，依據法令及章程規定，選任獨立 董事二人以上。

1. 董事會組成規模依股權結構重新調整

2. 經考量董事會之最適規模、股東利益之代表性、 BOT 事業性質及公司發展狀況， 並兼顧股權結構及議事效率，本公司第八屆全體董事席次由原第七屆十五席調整 為十三席，其中包含三席獨立董事及十席非獨立董事，業經 106 年 5 月 24 日股東 常會選出竣事。

3. 董事會依實際業務及法令遵循需求設立各相關功能性委員會

4. 董事會為強化決策效率及健全監督功能，依本公司「公司治理準則」第 5-1-01 條 規定，自第四屆董事會起設立公司治理委員會及準審計委員會，並視實際業務及 法令遵循需求，循序設立採購委員會、財務委員會、薪資報酬委員會及專案委員 會等其他功能性委員會，作為董事會相關事項或議案之前置預行審議機構。另本 公司為符合申請股票上市所需法令遵循，於 105 年 3 月 18 日股東臨時會討論通過 修訂本公司「公司章程」及「公司治理準則」，設立審計委員會取代監察人，以 及將公司治理委員會更名為公司治理暨提名委員會；原準審計委員會則於前揭章 程及準則修訂後不再存續。

5. 本公司第八屆董事會十三名成員任期三年，自 106 年 5 月 24 日起至 109 年 5 月 23 日止，董事會轄下設立公司治理暨提名委員會、審計委員會（合併原財務委員會 職掌）、薪資報酬委員會及專案委員會（合併原採購委員會職掌）等功能性委員 會。其中，審計委員會、薪資報酬委員會及專案委員會之召集人係由獨立董事分 別擔任。

6. 董事會及各功能性委員會之主要任務及職務執行情形（ 108 年 1 月～ 109 年 3 月）

7. (1) 董事會

   • ① 組成成員：董事十三名（其中因法人董事台橡股份有限公司於任期中轉讓持 股超過選任當時持股之二分之一，已於 108 年 8 月解任）。

   • ② 會議次數：計召開十五次會議。

4

報告事項

③ 主要任務：

董事會職掌本公司重大財務、業務、營運之決策擬定及管理階層執行職務之 監督。（詳如附表）

④ 職務執行情形：

董事會依據相關法令規定、股東會決議，以及本公司相關章則，忠實執行前 述主要任務，其職務內容甚具多樣性，故不逐一臚列；董事會遇有重大決議 事項，均依規定於公開資訊觀測站公告揭露；各功能性委員會均確實發揮預 審功能，獨立董事亦皆能發揮其獨立性及專業性，有助於董事會議事品質及 專業性之提升。

(2) 公司治理暨提名委員會

• ① 組成委員：現由五名董事組成（包含董事長），並經全體委員推選董事長擔 任召集人。

• ② 會議次數：計召開十三次會議。

③ 主要任務：

檢視獨立董事、非獨立董事及經理人之所需之專業知識、技術、經驗及性別 等多元化背景暨獨立性之標準，規劃董事會及功能性委員會之組成、檢討董 事及經理人之接班規劃、進行董事會、各委員會、各董事及經理人之績效評 估作業與獨立董事及非獨立董事之提名事宜、負責公司治理制度之研究分 析，以及檢討公司治理制度實施成效與資訊揭露執行情形。（詳如附表）

④ 職務執行情形：

• 1) 審議董事會及功能性委員會執行職務情形評估建議案及年度工作計畫。

• 2) 審議公司治理執行情形報告。

• 3) 審議董事及經理人之責任保險續保事宜。

• 4) 審議本公司組織架構調整及組織規程修正案。

• 5) 審議本公司公司治理相關規章之修正或訂定案。

• 6) 審議本公司董事及經理人之接班規劃案。

• 7) 審議本公司公司治理制度實施成效、企業社會責任及誠信經營運作情形 及資訊揭露執行情形報告。

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報告事項

• (3) 審計委員會

• ① 組成委員：現由全體三名獨立董事組成，並由其中一名獨立董事擔任召集 人。

• ② 會議次數：計召開十五次會議。

• ③ 主要任務：

審查、監督公司財務報告及風險控管事項。（詳如附表）

④ 職務執行情形：

  - 1) 審查年度預算、預算執行報告及財務報告。

  - 2) 審議本公司「內部稽核準則」、「內部控制制度」及「內部控制制度自 行評估作業辦法」等與審計委員會職權相關規章之修正或訂定案。

  - 3) 審查年度自行檢查內部控制制度之結果及各處室單位內部控制制度聲明 書。

  - 4) 審查各項涉及董事利益衝突應迴避表決權行使之交易、關係人交易及其 他有利益衝突防止必要之交易。

  - 5) 審查簽證會計師之評核結果。

  - 6) 審查年度稽核計畫及執行報告。

  - 7) 定期與內部稽核主管及會計師溝通，主要溝通情形詳如附表。

• (4) 薪資報酬委員會

• ① 組成委員：現由三名獨立董事組成，並由其中一名獨立董事擔任召集人。

• ② 會議次數：計召開十三次會議。

③ 主要任務：

訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬。（詳如附表）

• ④ 職務執行情形：

薪資報酬委員會依前述主要任務，審議本公司績效管理及薪資報酬制度相關 議案。

• (5) 專案委員會

• ① 組成委員：現由七名董事組成，並經全體委員推選其中之獨立董事擔任召集 人。

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報告事項

• ② 會議次數：計召開十五次會議。

③ 主要任務：

就公司重大法律或契約爭議及重要制度變革事項，提供諮詢建議，並協助董 事會督導經理部門執行相關決策，以及審議本公司依規定應提報董事會之採 購相關議案。（詳如附表）

④ 職務執行情形：

專案委員會依前述主要任務，審議契約爭議及採購相關議案等。

1. 公司治理之具體措施

2. (1) 訂定及修訂公司治理相關規章：

本公司為持續落實推動公司治理制度， 108 年度經由各功能性委員會預行審查 並提報董事會決議訂定或修訂之公司治理相關基本規章及管理規章，包括「公 司治理準則」、「股東會議事規則」、「董事會議事規則」、「處理董事要求 標準作業程序」、「風險管理辦法」、「董事會績效評估辦法」、「公司治理 暨提名委員會組織規程」、「董事候選人提名及審查辦法」（並更名為「董事 候選人提名作業辦法」）、「內部控制制度」及「內部控制制度自行評估作業 辦法」等。

另為配合公司法、上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則修 正內容及公司實務運作情形，擬修訂本公司「誠信經營守則」及「股東會議事 規則」，並分別提送股東會報告及討論。

• (2) 釐訂董事會與管理階層之權責區劃：

本公司參照公司治理制度之精神，釐訂有關公司業務決策事項權責之區劃原則 為：董事會原則上就公司「重大營運發展方針」及「重大財務、業務行為」等 重大事項負決策責任，其餘事項則儘量授權由董事長及管理階層決策並由董事 會負監督責任。另依前述區劃原則持續檢視修訂本公司之業務權責區分表。

• (3) 投保董事及經理人責任保險：

• ① 投保董事及經理人責任保險為落實推行公司治理制度之一環。對公司本身而 言，一方面有利人才之聘任，另一方面可鼓勵人才勇於任事，並有助於強化

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報告事項

公司治理。對公司之董事及經理人本身而言，可免於因執行職務之錯誤或疏 失所衍生法律責任之損失負擔。

• ② 目前董事及經理人責任保險之投保金額為新臺幣九億元。

• (4) 訂定合理薪資報酬政策：

依本公司「公司章程」第廿七條之一規定，董事執行職務之報酬，按個別董事 之參與程度及貢獻價值，由董事會參酌同業通常水準支給議定之，另當年度公 司如有獲利，依本公司「公司章程」第卅五條之一規定提撥百分之一以下為董 事酬勞。獨立董事則由董事會議定其月支之固定酬金，而不參與公司獲利時之 酬勞分派。

本公司員工酬金政策，則依據個人工作經驗、擔任職務職責、工作能力與工作 績效、公司財務狀況與營運狀況所核定，並與經營績效成正相關；此外，如當 年度公司有獲利，依本公司「公司章程」第卅五條之一規定提撥百分之一以上 為員工酬勞。本公司經理人報酬給付之標準，亦依其個人績效表現、對公司整 體營運之貢獻度及公司相關規章規定，參酌市場給付水準決定並由董事會決議 行之。

有關董事長及總經理之薪酬政策係參考「交通部所屬公營事業機構主持人待遇 標準參照表」訂定，並提送董事會核議，另為充分顯現經營績效指標達成情 形，前揭經營績效評核係以營運、治理及財務結果相關之公司年度經營指標結 果為衡量基礎，評核範圍包含財務性評核：營業收入成長率、每股盈餘 （ EPS ）、稅前淨利及平穩額度費用、每人生產力、信用評等或中華信評等 5 項指標，以及非財務性評核：顧客滿意度、公司治理評鑑等 2 項指標。

依本公司「薪資報酬委員會組織規程」所定之薪資報酬，包括現金報酬、認股 權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施。 董事及經理人之績效評估，分別以本公司「董事會績效評估辦法」及適用經理 人與員工之「績效管理辦法」作為評核之依循，至其薪酬除參考公司整體的營 運績效、產業未來風險及發展趨勢，亦參考個人的績效達成率及對公司的貢獻 度，而給予合理報酬；相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員會及董事

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報告事項

會審核，並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，以及考量目前 公司治理之合理趨勢，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。

依本公司 108 年度董事會、董事成員及各功能性委員會成員績效自評結果均為 顯著超越標準，另依本公司 108 年度經理人績效評核結果，所有經理人之表現 均達成或超越原所設定之目標要求。董事長、董事、總經理及經理人之報酬已 充分考量其專業能力及公司營運與財務狀況，並連結績效目標管理及評核成 績。

本公司按經營成果發放年終獎金與績效獎金，並有相應之調薪機制，提供全體 員工良好的薪酬福利條件。

(5) 定期評估簽證會計師獨立性：

依本公司所訂公司治理準則第 5-3-06 條規定，審計委員會應於每會計年度終了 評估簽證會計師之專業性、獨立性及委任報酬之合理性，並提報董事會。 108 年度簽證會計師服務評核結果業經提送 109 年 2 月 17 日第八屆董事會第 33 次 審計委員會及 109 年 2 月 19 日第八屆第 35 次董事會審議在案，確認本公司簽 證會計師符合以下獨立性及適任性評估標準：

項次	評估項目	評估 結果	符合 獨立性
1	截至最近一次簽證作業，無七年未更換會計師 或會計師間隔短於二年回任之情事	是	是
2	簽證會計師與本公司無直接或間接重大財務利 益關係	是	是
3	簽證會計師與本公司或本公司董事無相互融資 或保證行為	是	是
4	簽證會計師與本公司間無潛在之僱佣關係	是	是
5	簽證會計師事務所無過度依賴單一客戶（本公 司）之酬金來源	是	是

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報告事項

項次	評估項目	評估 結果	符合 獨立性
6	簽證會計師及審計小組成員目前或最近二年內 無擔任審計客戶之董事、經理人或對審計案件 有重大影響之職務	是	是
7	簽證會計師對本公司所提供之非審計服務無直 接影響審計案件之重要項目	是	是
8	簽證會計師未宣傳或仲介本公司所發行之股票 或其他證券	是	是
9	簽證會計師未代表本公司與第三者法律案件或 其他爭議事項之辯護	是	是
10	簽證會計師及審計小組成員未與本公司之董 事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人 員有親屬關係	是	是
11	簽證會計師卸任一年之內未擔任本公司董事、 經理人或對審計案件有重大影響之職務	是	是
12	本公司未要求審計小組成員接受本公司在會計 政策上之不當選擇或財務報表上之不當揭露	是	是
13	本公司未為降低公費，對會計師施加壓力，使 其不當的減少應執行之查核工作	是	是
14	簽證會計師未涉及本公司制定決策之管理職能	是	是

( 四 ) 實施公司治理制度之成效

1. 功能性委員會發揮預審功能：

各功能性委員會確依本公司「公司治理準則」規定，審議管理階層之提案並執行相 關職務，積極發揮董事會前置預行審議機構之功能。

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報告事項

2. 獨立董事發揮獨立性及專業性：

獨立董事於董事會及各功能性委員會議事時，均能適時表達意見，發揮其獨立性及 專業性，有助於議事效率及決策品質之提升。

3. 管理階層貫徹執行：

管理階層充分瞭解本公司之公司治理基本架構及其精神，並遵循本公司相關章則辦 法之規定，以及股東會或董事會之決議執行職務，且恪盡其注意義務。

4. 逐步強化資訊揭露：

為提供股東及利害關係人有關公司治理之資訊平台，本公司除依法於政府設置之公 開資訊觀測站（網址： http://mops.twse.com.tw ）揭露相關訊息外，並於公司企業網 站（網址： http://www.thsrc.com.tw ）公布相關中、英文公司治理資訊，以強化資訊 之透明度，且對於重大訊息，均同時以中、英文公告於「公開資訊觀測站」，以利 國內外投資人同步掌握本公司最新訊息。另針對各利害關係人關注之議題，本公司 除透過各管道溝通說明外，亦於公司企業網站設置利害關係人專區及建立各利害關 係人之聯絡窗口，透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適 回應其所關切之重要議題。

5. 善盡企業社會責任及維護社會公益

本公司自成立以來，即以實現企業社會責任作為核心服務之基礎，持續致力於社會 關懷、環境保護及公司治理之投入，並將企業社會責任視為公司核心價值之一，促 進經濟、社會與環境生態之平衡及永續發展，以達永續經營之目標。

本公司遵循國際人權公約之精神，並配合軌道運輸業特性，於 107 年訂定「人權 政策」，恪遵國內勞動暨相關法規，支持並遵循聯合國《世界人權宣言》、《商業 與人權指導原則》、《全球盟約》及國際勞工組織《工作基本原則與權利宣言》等 國際人權公約所楬櫫之原則與精神，並確認人力資源運用政策無性別、種族、社經 階級、年齡、婚姻、宗教與黨派等差別待遇，以及明確規範與人權政策相關之要 求，辨識重要人權議題以作為推動風險減緩措施之依據。另本公司所訂「供應鏈管 理政策」亦承諾本公司除要求採購的品質、成本、交期及服務外，同時應納入合理 利潤、社會責任、勞工安全、人權及環境保護等議題，做為管理決策及執行依據。

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報告事項

( 五 ) 結語

本公司自上市起連續於（ 106 年度）第四屆及（ 107 年度）第五屆公司治理評鑑獲得 上市公司排名前 5% 之佳績，另於 107 年 6 月 26 日獲頒社團法人中華公司治理協會 舉辦之 CG6011 （ 2017 ）公司治理制度評量優等認證，未來除著重於功能性委員會及 獨立董事功能之持續發揮外，將秉持企業自治原則，不斷檢視公司治理基本架構及 各項公司治理機制，以精進公司治理制度，使台灣高鐵成為公司治理領域之指標性 公司。

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報告事項

附表 董事會及各功能性委員會之主要任務：	附表 董事會及各功能性委員會之主要任務：
項目	主要任務
董事會	依本公司「公司治理準則」第3-02條規定，董事會之主要任務如下： 1)審議內部控制制度。 2)審議重要章則。 3)審議公司重大財務計畫、長短期目標、營業計畫及預算與決算。 4)擬定盈虧撥補與資本增減議案。 5)審議分支機構之設置、撤銷或變更。 6)審議涉及董事自身利害關係之事項。 7)審議重大之資產或衍生性商品交易及重大之資金貸與、背書或提供 保證。 8)審議有價證券之募集、發行或私募。 9)審議簽證會計師之委任、解任與報酬。 10)選任、解任及監督重要經理人與財務、會計、內部稽核主管。 11)審議董事長交議事項、各功能性委員會提報事項或管理階層提報經 董事長交議事項。 12)監督公司之營運結果與風險並確保相關法規之遵循。 13)規劃未來發展方向。 14)提升公司形象及善盡社會責任。 15)審議其他依法令、章程、股東會決議、公司治理準則或其他相關章 則規定應經董事會決議之重大事項。
公司治理暨提名 委員會	依本公司「公司治理暨提名委員會組織規程」第三條規定，公司治理暨 提名委員會主要任務如下： 1) 檢視獨立董事、非獨立董事及經理人之所需之專業知識、技術、經 驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準，並據以覓尋、評估及提名 董事與獨立董事候選人及經理人人選。 2) 規劃董事會、功能性委員會之組成，進行董事會、各委員會、各董 事及經理人之績效評估作業。 3) 負責獨立董事及非獨立董事之提名事宜。 4) 規劃及評估獨立董事及非獨立董事之潛在候選人人選。 5) 檢討董事及經理人之接班規劃。 6) 規劃檢討董事會及委員會全體之職務執行情形。 7) 規劃檢討董事及經理人之責任保險。

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報告事項

項目	主要任務
	8) 檢討資訊揭露之執行情形。 9) 負責公司治理制度之研究分析、執行、規劃建議及公司治理準則暨 相關規章之檢討。 9)負責公司治理制度實施成效之檢討，包含企業社會責任及誠信經營 運作與執行情形，以及與利害關係人間之溝通情形。 10)其他依章程、公司治理準則或董事會決議之職掌。
審計委員會	依本公司「審計委員會組織規程」第三條規定，審計委員會主要任務如 下： 1)依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 2)對本公司之內部控制制度有效性之考核。 3)依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從 事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大 財務業務行為之處理程序。 4)審核涉及董事自身利害關係之事項。 5)審核重大之資產及衍生性商品之交易。 6)審核重大之資金貸與、背書或提供保證。 7)審查有價證券之募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 8)評核簽證會計師之委任、解任或報酬。 9)財務、會計或內部稽核主管之任免。 10)審查年度財務報告及半年度(第二季)財務報告。 11)審查第一季及第三季財務報告。 12)審查本公司會計制度、財務狀況。 13)評估本公司之風險管理政策及風險衡量標準。 14)審核重大財務業務行為之處理程序。 15)評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。 16)檢查本公司遵守法律規範之情形。 17)審查本公司資本、融資及授信等資金籌措計畫。 18)檢討本公司稅務規劃及稅務法令遵循。 19)主管機關規定之其他重大事項。 20)其他依章程、公司治理準則或董事會決議之職掌。

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報告事項

項目	主要任務
薪資報酬委員會	依本公司「薪資報酬委員會組織規程」第三條規定，薪資報酬委員會主 要任務如下： 1)訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、 標準與結構。 2)定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
專案委員會	依本公司「專案委員會組織規程」第三條規定，專案委員會主要任務如 下： 1)依董事會決議，就公司重大法律或合約爭議及重要制度變革事項， 提供諮詢建議，並協助董事會督導經理部門執行相關決策。 2)審議本公司經理部門依規定應提報董事會之採購相關議案。 3)其他依章程、公司治理準則或董事會決議之職掌。

108 年度獨立董事與內部稽核主管之溝通情形：

日期	溝通方式 (審計委員會屆-次)	溝通重點	溝通情形及結果	公司對獨立董事 意見之處理執行 結果
108/2/19	審計委員會 (8-21)	本公司107 年第四季 稽核室稽核計畫執行 報告。	審計委員會全體出 席委員同意洽悉。	獨立董事無意見。
108/5/7	審計委員會 (8-24)	本公司108 年第一季 稽核室稽核計畫執行 報告。	審計委員會全體出 席委員同意洽悉。	獨立董事無意見。
108/8/6	審計委員會 (8-27)	本公司108 年第二季 稽核室稽核計畫執行 報告。	審計委員會全體出 席委員同意洽悉。	獨立董事無意見。
108/10/14	稽核業務報告 (內部稽核主管單獨 向獨立董事報告)	109 年度稽核計畫報 告。	獨立董事洽悉。	獨立董事無意見。
108/10/14	審計委員會 (8-29)	擬具本公司稽核室 109年度稽核計畫。	審計委員會全體出 席委員討論通過。	獨立董事請稽核 主管於董事會中 補充說明稽核計

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報告事項

日期	溝通方式 (審計委員會屆-次)	溝通重點	溝通情形及結果	公司對獨立董事 意見之處理執行 結果
				畫項目變動之原 因及風險評估。 稽核主管已於董 事會中加強說 明，並經出席董 事充分討論後， 照案通過。
108/11/4	審計委員會 (8-30)	本公司108 年第三季 稽核室稽核計畫執行 報告。	審計委員會全體出 席委員同意洽悉。	獨立董事無意見。

108 年度獨立董事與簽證會計師之溝通情形：

108 年度獨	立董事與簽證會計師	之溝通情形：
日期	溝通方式 (審計委員會屆-次)	溝通重點	溝通情形 及結果	公司對獨立董事 意見之處理執行 結果
108/2/19	審計委員會 (8-21)	1.本公司107年度財 務報告。 2.與治理單位溝通之 重要事項。 3.關鍵查核事項。 4.適用IFRS 新準則 影響。 5.關係人揭露原則說 明。 6.「公開發行公司取 得或處分資產處理 準則」之修正。	審計委員會全體出 席委員討論通過。	獨立董事無意見。

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報告事項

日期	溝通方式 (審計委員會屆-次)	溝通重點	溝通情形 及結果	公司對獨立董事 意見之處理執行 結果
108/5/7	審計委員會 (8-24)	1.本公司108年第一 季財務報告結論。 2. 108 年第一季財務 報告新增揭露說 明。 3.就審計委員會委員 所諮詢問題溝通。	審計委員會全體出 席委員討論通過。	獨立董事無意見。
108/8/6	審計委員會 (8-27)	1.本公司108年第二 季財務報告結論。 2.產業創新條例修正 案說明。 3.就審計委員會委員 所諮詢問題溝通。	審計委員會全體出 席委員討論通過。	獨立董事無意見。
108/11/4	審計委員會 (8-30)	1.本公司108年第三 季財務報告。 2. 108 年度財務報告 查核規劃及關鍵查 核事項。 3.就審計委員會委員 所諮詢問題溝通。	審計委員會全體出 席委員討論通過。	獨立董事無意見。
108/11/4	會計師查核業務報 告(會計師單獨向獨 立董事報告)	財務報表查帳事宜及 查核業務規劃報告。	獨立董事洽悉。	獨立董事無意見。

17

報告事項

• 第二案 ： 分派 108 年度董事酬勞及員工酬勞報告

• 一、按公司法第二百三十五條之一及經濟部 104 年 6 月 11 日經商字第 10402413890 號 函釋規定，公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞及 董監酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。分派員工酬勞及董監酬勞，應由 董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股 東會。

• 二、復以，依本公司「公司章程」第卅五條之一規定：「本公司每年決算如有獲利， 應提撥百分之一以上為員工酬勞，並提撥百分之一以下為董事酬勞，但本公司尚 。

• 有累積虧損時，應預先保留彌補數額。」

• 三、經查本公司 108 年度獲利數（即稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利 益）為新臺幣（以下同） 7,974,469,197 元（無累積虧損彌補數額）。業經本公司 109 年 1 月 15 日第八屆第三十四次董事會及 109 年 2 月 19 日第八屆第三十五次 董事會依前揭法令及公司章程相關規定，決議分派 108 年董事酬勞及員工酬勞， 其提撥比率及數額如下：

  • (一) 董事酬勞部分

    1. 提撥比率： 0.5 % 。

    2. 提撥數額： 39,872,346 元。

  • (二) 員工酬勞部分

    1. 提撥比率： 2 % 。

    2. 提撥數額： 159,489,384 元。

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報告事項

第三案 ： 修訂本公司「誠信經營守則」報告

• 一、依臺灣證券交易所（股）公司暨財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心修正發布之 「上市上櫃公司誠信經營守則」，並衡酌本公司實務運作情形，修訂本公司「誠 信經營守則」相關條文規定，並據以增訂「誠信經營作業程序及行為指南」及 「遵循誠信經營政策聲明書」。

• 二、擬具本公司「誠信經營守則」修正條文對照表，詳如附件一 ( 請參閱議事手冊第 47 頁至第 51 頁 )。

• 三 、 本案業經本公司 109 年 3 月 18 日第八屆第三十六次董事會決議通過，提送 股 東常會報告。

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承認事項

第一案：董事會提

• 案由：本公司 108 年度營業報告書及財務報表承認案，提請 承認。

• 說明：本公司 108 年度營業報告書 ( 請參閱議事手冊第 21 頁至第 27 頁 ) 連同財務報表 ( 請參閱 議事手冊第 28 頁至第 32 頁 ) 業經本公司 109 年 2 月 19 日第八屆第三十五次董事會決 議通過，其中財務報表嗣經簽證會計師查核竣事，於 109 年 2 月 19 日出具查核報告 ( 請參閱議事手冊第 33 頁至第 37 頁 ) ，並經送請審計委員會查核完畢 ( 請參閱議事手冊 第 38 頁 ) ，提請 股東常會承認。

決議：

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承認事項

108 年度營業報告書 營業報告與未來展望

台灣高鐵自 96 年營運通車迄今，運量逐年成長， 108 年度之春節、清明及中秋連續假 期更屢創單日運量新高紀錄，最高已達到單日 31.8 萬人次，高鐵已經成為台灣西部走廊城 際旅客運輸之大動脈，大幅改變民眾交通運輸習慣、生活型態與城鄉差距。

展望未來，我們仍將持續落實「成為引領進步、創造美好的生活平台」的願景，繼續為 提供旅客優質服務、滿意的旅程體驗以及善盡社會責任而努力。

一、 108 年度營業報告

一 ( ) 營運狀況

1. 鐵路營運

• 108 年為高鐵營運第 13 年，運量呈現穩定成長，全年共開出 53,727 班次列車， 較 107 年 52,437 班次列車增加 1,290 班；每日雙向發車最高達 166 班，連續假期 期間單日雙向最大運能更曾達 204 班次，充分滿足旅客的需求。座位利用率 68.03% ，較 107 年 67.01% 增加 1.02% 。 108 年全年輸運達 6,741 萬人次，較前一 年 6,396 萬人次成長 345 萬人次 /5.39% ；共計輸運 11,994 百萬延人公里，較 107 年增加 3.76% 。全年平均每日有 18.5 萬人次搭乘，較 107 年的 17.5 萬人次成長 約 1 萬人次。

在營運安全方面， 108 年全年無造成傷亡之事故。全年平均準點率（誤點＜ 5 分 鐘）為 99.88% ，高於目標值之 99.50% ；全年平均發車率扣除天災之影響後達 100% ，高於目標值之 99.60% 。

2. 行銷與旅客服務

108 年主要產品 / 服務及活動如下：

• (1) 持續 TGo 高鐵會員召募並推出各項優惠活動，同時推出便利商店指定品項燃 點兌換活動，期透過多元化的會員行銷活動，持續提升會員數與貢獻度。

• (2) 針對企業會員持續進行累積交易金額回饋活動，並推出離峰指定車次優惠方 案，達到填補離峰車次空位之目的。

• (3) 持續推動各項旅遊優惠產品，並調整回數票、大學生優惠、商務車廂優惠等 專案，達到提昇運量與營收之效果。

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承認事項

• (4) 與日本著名插畫家卡娜赫拉合作，推出高鐵彩繪列車。同時，本公司也推出 一系列「Ｐ助與粉紅兔兔」限定商品，創造搶購熱潮。

• (5) 「台灣高鐵藝術元年」推出第二階段擴散計畫《處處 ─ 台灣高鐵 ARt 》 App ， 運用手機及 AR 技術，讓旅客隨時可欣賞虛實交錯的台灣人文與風景。

• (6) 推出敬老與愛心票的購票簡便措施，大幅提升購票便利性。

• (7) 開發新一代自動售票機及個人會員第二代系統，以提升旅客購票之便利性。

• (8) 進行列車車廂 CCTV 監視系統開發作業，以確保乘車安全及品質。

• (9) 高鐵各車站公車站牌更新為智慧型公車站牌及資訊看板，提升旅客轉乘公車 資訊之便利性。

• (10) 高鐵桃園站增建車站風雨走廊及電梯，提升旅客移動之便利性。

• (11) 高鐵台南站增建車站風雨走廊，提升旅客接送之服務品質。

( 二 ) 預算執行情形

• 108 年度預計營業收入為 462 億元，實際營業收入為 475.1 億元，達成率為 102.8% ；本年度實際稅後淨利為 80.1 億元。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

• 108 年度營收達 475.1 億元，稅前淨利達 77.8 億元，較 107 年度分別成長 4.6% 及 6.3% ，稅後淨利則因認列所得稅利益達 80.1 億元。

• 各項營運數字持續展現經營團隊之高度營運績效。高鐵一日生活圈的實現及效益， 促使企業的經營型態和民眾的生活型態都產生巨大而正向的轉變。

( 四 ) 研究發展狀況

108 年度主要研究發展情形如下：

1. 土建設施研究：

高鐵人工智慧無人機橋檢服務平台建置。

1. 號誌通訊系統研究：

2. (1) 新式轉轍器偵測桿件開發。

3. (2) 智能旅客資訊系統 (PIS) 研究。

3. 車輛系統研究：

列車車廂增設 CCTV 監視系統開發作業。

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承認事項

4. 資訊系統研究：

• (1) 開發新一代自動售票機。

• (2) 開發個人會員第二代系統。

• (3) 開發智慧維修平台。

• 維修物品及設備國產化：

• 為擴大本土化開發業務，提升國內軌道工業發展，本公司成立「軌道工業本土化 專案小組」，成果如下：

• (1) 車輛系統研究

  • a. 列車集電弓零組件 。

  • b. 列車煞車碟盤螺栓、車輪踏面磨光器 。

  • c. 列車自動化噴漆設備建置 。

  • d. 列車漆料 。

  • e. 列車座椅減震汽缸 。

  • f. 列車座椅椅背餐桌 。

  • 。

  • g. 700T 列車自動販賣機

  • h. 700T 列車蜂巢地板 。

  • i. 列車行李放置區增設 。

  • 。

  • j. 廁所水龍頭、馬桶座墊與給皂器

  • k. 列車車廂連接通道之風箱 。

• (2) 軌道電力系統方面

  • a. 列車動搖量測系統設備 。

  • b. 電車線工程車國車國造 。

6. 電子維修中心：

• 自 97 年中成立電子維修中心，以降低對原廠依賴性並提高自主維修能量，各系 統故障電路板及組件檢修數量逐年持續上升。

• 產學合作：持續與國內重要學術研究單位合作，開發相關物料與設備，包括：

• (1) 轉向架走行測試設備製作。

• (2) 變電站現場電力監視電腦 (MPC) 遠端監視系統。

• (3) 電車線低速檢測數據輔助分析與校驗系統。

• (4) 電力設備維護管理系統 (TPMMS) 第二期計畫。

• (5) 列車空調控制繼電器盤 / 顯示設定測試系統。

• (6) 新式號誌應答器讀取寫入設備。

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承認事項

二、 109 年度營業計畫概要

一 ( ) 經營方針

持續精進營收管理效能，提升離峰班次產值，提高票證使用與支付方式便利性、擴 大異業合作領域與規模、形塑鐵道旅遊氛圍引領國旅風潮，同時增加海外銷售管道 以拓展知名度，另導入創新科技與應用，包含高鐵數位服務與票務銷售便利性提 升，透過個人會員機制之推展，構建精準行銷、大數據分析與點數經濟發展基礎 等。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

考量國內經濟穩定成長、提升數位服務與購票便利性、推廣會員服務及旅遊產品等 因素， 109 年度預計旅運人數為 6,837 萬人次以上。

• ( 三 ) 重要產銷政策

• 109 年主要產銷政策如下：

• 因應旅客成長，適時調整運能供給，維持座位供需適配性，規劃適當停站方式與 班次數，提供符合市場需求之運輸服務。

• 依據客群特性開發多樣化產品、服務與優惠專案，滿足不同客群市場旅客需求， 藉此提升高鐵旅遊產品集客力與銷售效能，打造高鐵旅遊品牌形象並確保達成營 收目標。

• 持續深耕「搭高鐵•遊台灣」之旅遊品牌，藉由推動高鐵假期、飯店聯票、陸運 聯票與活動套票等產品，達到整合銷售與擴大集客之效果。

• 提升 TGo 會員系統相關服務，掌握會員搭乘頻率及行為喜好，以提高購票頻 率、顧客忠誠度及運量。同時運用點數販售與點數聯合行銷等方案，推廣會員點 數經濟及促進異業合作，建立點數經濟之發展基礎，提高公司票箱與非票箱營 收。

• 利用高鐵龐大旅客流之優勢條件，發展商場、停車場、媒體廣告租賃等業務，持 續開發零售商品、拓展販售通路等，以豐富旅客搭乘經驗與提高非票務收入。

• 持續強化站外通路服務整合，積極與各產業合作，提高票證使用與支付方式之便 利性，並持續導入行動支付及電子支付，以及研議推動手機之信用卡交易機制、 交通電子票證及雲端票證可行性。

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承認事項

三、未來公司發展策略

台灣高鐵以「成為引領進步、創造美好的生活平台」為願景，未來持續逐年落實以運 輸 (Transportation) 、科技 (Technology) 、在地 (Taiwan) 及關懷 (Touch) 等 4T 四個軸向，所 發展之執行計畫：

• 一

• ( ) 運輸 (Transportation) ：建構專業運輸系統，提供優質、便利的服務與產品。

• 推動全方位安全與緊急應變措施。

• 強化車站營運設施，建構友善乘車環境；新增列車客服設備，提升旅客服務品質。

• 精進作業流程，確保列車最大運輸能力。

• 精進營收管理效能；提供多樣產品及提升離峰班次產值。

• 強化設備維修 ( 含建立自主維修能量 ) ，確保系統穩定、安全可靠。

• ( 二 ) 科技 (Technology) ：推動智慧運輸，提升營運、服務、安全及應變決策等效率與品 質。

1. 票務通路數位化。

1. 應用大數據，推展會員經濟。

2. 運用資訊科技，強化營運、維修及服務並增進效率。

3. 研發暨提升核心技術能力。

4. ( 三 ) 在地 (Taiwan) ：結合各地獨特人文與景觀，打造更多元、更進步的活動平台。

5. 提升本土化開發能力與設備 / 物料供應比例。

6. 推動軌道工業本土化。

7. 連結在地文化與活動，多元發展，合作共榮。

8. 附屬事業活化及品質優化。

9. 整合軌道技術資源，進行轉投資或技術輸出評估。

10. ( 四 ) 關懷 (Touch) ：建構品牌文化、提升人才技能與企業效率，積極參與社會關懷與環 境保護。

11. 建立人才培育計畫。

12. 有效提升主管管理知能。

13. 結合藝術文化，提升公司品牌好感度，擴大文創生活廣度與深度。

14. 優化長期財務結構。

15. 形塑公司治理文化，成為企業典範，並善盡企業社會責任。

16. 推動環保與節能減碳目標。

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承認事項

四、外在環境、法規環境及總體經營環境之影響

根據主計總處 108 年 11 月 29 日發布的國內經濟情勢展望資料，預測 109 年對外貿易 因全球貿易量增加、台商回台增加產能對出口之正面效果持續發酵且益加擴大、國內 半導體製造具領先優勢的進階製程產能亦陸續開出，以及 5G 行動通訊、高速運算、人 工智慧及物聯網等新興應用蓬勃發展，可望維繫一定動能。民間消費方面，國內就業 市場穩健，公共投資也持續增加，惟受國內人口老化及少子女化等結構性因素持續約 制影響，預測 109 年經濟成長率 2.72% 。面對外在經濟環境挑戰，本公司將持續研擬 最適經營策略，以達成各項經營目標。

於法規環境方面，本公司營運所適用之法令，本年度迄今共有 44 項次修訂，其中包括 數項極具指標意義之增修，如制定「財團法人鐵道技術研究及驗證中心設置條例」， 設立專門研究及驗證單位，以提升鐵道技術研發及檢測驗證能力，並增進鐵道產業發 展；制定「國家運輸安全調查委員會組織法」，並大幅修訂原「飛航事故調查法」， 更名為「運輸事故調查法」，將鐵道、水路及公路之重大運輸事故納入專責機關獨立 調查範圍，以提出改善建議、確保運輸安全。此等修法趨勢及「交通部鐵道局」之設 立、「前瞻軌道基礎建設計畫」 5 大主軸 38 項軌道建設之賡續推動等，皆顯示政府與 立法機關正適切且即時地回應國人對鐵道運輸之日深倚賴，也對鐵道運輸之營運規 模、量能與安全甚為重視；另外，配合兒少福利政策推動，「兒童及少年福利與權益 保障法」、「公共場所母乳哺育條例」等修訂，對創造公共場所母嬰友善環境、維護 兒少權益，也有顯著提升作用。

本公司各單位定期盤點相關法令、建置法令彙編並切實遵循，對法規環境變更均能有 效掌握並妥適因應，即時更新各項作業流程及場站設施，各項次修訂對本公司營業及 營運尚無重大影響。預期未來隨著鐵道運輸路網不斷普及、益加便捷，法制環境必將 更為完備，相關法令亦將不斷推陳出新，本公司將持續關注立法新訊、精進相關作 業，同時深化公司治理，貫徹遵法守紀核心文化、嚴守最高安全標準提供優質旅運服 務，致力推動企業永續及創造股東價值。

26

承認事項

在總體經營環境方面，除受經濟景氣、我國少子化及人口老化等影響，旅客成長逐漸 趨緩之外，本公司亦面臨到異常氣候、營運設備年份增加等挑戰因素，致使維運成本 增加等不同之課題，高鐵將持續推動智慧運輸，提升安全及應變決策效率，培養自主 維修能力及開發本土物料等策略規劃，並透過產業合作提升軌道專業實力；在生活服 務領域方面，結合在地文化，提供旅客優質運輸服務，以強化公司長期經營發展之基 礎。

董事長： 經理人：

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會計主管：

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27

承認事項

台灣高速鐵路股份有限公司 資產負債表 民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1150 1220 130X 1476 1410 11XX 1600 1755 1821 1801 1840 1984 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2170 2209 2219 2211 2230 2250 2323 2399 21XX 2530 2541 2550 2580 2611 2612 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 31XX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據及帳款 本期所得稅資產 存貨 其他金融資產 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 不動產、廠房及設備 使用權資產 營運特許權資產 電腦軟體成本 遞延所得稅資產 其他金融資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付帳款 營運特許權負債 其他應付款 應付工程款 本期所得稅負債 負債準備 一年內到期長期應付票券 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 應付公司債 銀行長期借款 負債準備 租賃負債 長期應付利息 營運特許權負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債合計 權益 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 權益合計 負 債 及 權 益 總 計		108年12月31日		％ 4 - - - 1 5 - 10 - - 88 - 2 - - 90 100 - - - 1 - - 2 - - 3 2 62 2 - 2 13 - 81 84 13 - - 3 3 16 100		107年12月31日
		金	額 $ 16,271,676 330,443 333,092 166,783 2,056,045 22,207,764 1,344,333 42,710,136 125,047 628,988 390,113,063 54,413 7,316,212 2,102,503 9,240 400,349,466 $ 443,059,602 $ 64,980 256,338 777,511 3,197,362 942,141 194,722 6,367,937 - 1,477,915 13,278,906 7,990,329 276,100,317 10,000,000 447,175 8,450,080 55,263,201 452,325 358,703,427 371,982,333 56,282,930 172,981 2,469,719 12,151,639 14,621,358 71,077,269 $ 443,059,602			金	額 $ 6,947,850 327,446 505,565 166,783 2,028,925 11,881,545 938,435 22,796,549 98,085 - 401,168,964 54,245 6,808,133 2,083,255 47,838 410,260,520 $ 433,057,069 $ 147,865 274,404 731,182 3,031,763 535,830 123,204 283,279 7,986,870 699,649 13,814,046 - 276,093,677 9,560,897 - 8,921,744 54,914,835 338,857 349,830,010 363,644,056 56,282,930 172,981 1,400,081 11,557,021 12,957,102 69,413,013 $ 433,057,069		％
									2 - - - 1 2 - 5 - - 93 - 2 - - 95 100 - - - 1 - - - 2 - 3 - 64 2 - 2 13 - 81 84 13 - - 3 3 16 100

董事長： 經理人： 會計主管：

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承認事項

台灣高速鐵路股份有限公司 綜合損益表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4000營業收入 5000營業成本 5900營業毛利 6000營業費用 6900營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入 7510 利息費用 7625 平穩額度費用 7590 其他利益及損失 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950所得稅利益 8200本年度淨利 其他綜合損益（稅後淨額） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅 8300 其他綜合損益（稅後淨額） 8500本年度綜合損益總額 每股盈餘 9710 基本每股盈餘 董事長： 經理人：					單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元 107年度	單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元 107年度	單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元 107年度
	108年度
	金 額			％	金 額		％
	( ( ( ( ( ( (	$ 47,507,390 25,762,687) 21,744,703 1,232,750) 20,511,953 162,700 6,454,624 ) 6,523,761 ) 78,840 12,736,845) 7,775,108 231,925 8,007,033 $ 48,861 ) 9,772 39,089) $ 7,967,944 $ 1.42	( ( ( ( (	100 54) 46 3) 43 - 13 ) 14 ) - 27) 16 1 17 - - - 17		( ( ( ( (	100 55) 45 3) 42 - 14 ) 12 ) - 26) 16 7 23 - - - 23

29

承認事項

			單位：新台幣仟元，惟每	股資訊為新台幣元	餘	合 計 合 計	$ 12,957,102 $ 69,413,013		- -	( 6,303,688 ) ( 6,303,688 )	( 6,303,688 ) ( 6,303,688 )	( 6,303,688 ) ( 6,303,688 )	( 6,303,688 ) ( 6,303,688 )	8,007,033 8,007,033	( 39,089 ) ( 39,089 )	( 39,089 ) ( 39,089 )	7,967,944 7,967,944	$14,621,358 $71,077,269	$ 6,562,438 $ 63,018,349		- -	( 4,221,220 ) ( 4,221,220 )	( 4,221,220 ) ( 4,221,220 )	( 4,221,220 ) ( 4,221,220 )	( 4,221,220 ) ( 4,221,220 )	10,696,381 10,696,381	( 80,497 ) ( 80,497 )	( 80,497 ) ( 80,497 )	10,615,884 10,615,884	$12,957,102 $69,413,013	會計主管：
					盈
						餘
						未 分 配 盈	$ 11,557,021		( 1,069,638 )	( 6,303,688 )		( 7,373,326 )		8,007,033	( 39,089 )		7,967,944	$12,151,639	$ 5,696,348		( 533,991 )	( 4,221,220 )		( 4,755,211 )		10,696,381	( 80,497 )		10,615,884	$11,557,021
					留
					保	法定盈餘公積	$ 1,400,081		1,069,638	-		1,069,638		-	-		-	$2,469,719	$ 866,090		533,991	-		533,991		-	-		-	$1,400,081
						本 公 積	172,981		-	-		-		-	-		-	172,981	172,981		-	-		-		-	-		-	172,981	經理人：
						資	$											$	$											$
					本	股
台灣高速鐵路股份有限公司	權益變動表	民國108年及107年1月1日至12月31日			股	普 通	108年1月1日餘額 $ 56,282,930	107年度盈餘分配	法定盈餘公積 -	現金股利—每股1.12元 -		-		108年度淨利 -	108年度其他綜合損益 -		108年度綜合損益總額 -	108年12月31日餘額 $56,282,930	107年1月1日餘額 $ 56,282,930	106年度盈餘分配	法定盈餘公積 -	現金股利—每股0.75元 -		-		107年度淨利 -	107年度其他綜合損益 -		107年度綜合損益總額 -	107年12月31日餘額 $56,282,930	董事長：

30

承認事項

台灣高速鐵路股份有限公司 現 金 流 量 表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 稅前淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 存貨跌價及呆滯損失（回升利益） 利息費用 利息收入 外幣兌換淨損失 平穩額度費用 其他項目 營業資產及負債之變動 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 避險之金融工具 應收票據及帳款 存 貨 其他流動資產 其他非流動資產 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 其他非流動負債 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之營運特許權負債利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 其他金融資產增加 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款

108年度 107年度 $ 7,775,108 $ 7,311,823 202,294 35,921 13,798,850 13,740,294 22,650 ( 87 ) 6,454,624 6,618,272 ( 162,700 ) ( 106,859 ) 11,878 4,185 6,523,761 5,415,046 ( 2,700 ) 13,765 ( 2,997 ) ( 7,461 ) - 5 172,473 ( 158,331 ) ( 49,770 ) ( 101,115 ) ( 403,292 ) 17,726 2,571 ( 6,170 ) ( 16,575 ) 24,424 150,065 34,429 625,036 37,632 ( 5,618) ( 7,295) 35,095,658 32,866,204 149,679 101,781 ( 5,772,857 ) ( 6,061,159 ) ( 731,182 ) ( 647,850 ) ( 194,844) ( 42,075) 28,546,454 26,216,901 ( 10,366,158 ) ( 2,465,579 ) ( 67,192 ) ( 26,361 ) 1 182

（接次頁）

31

承認事項

（承前頁）

取得無形資產 處分無形資產價款 投資活動之淨現金流出

籌資活動之現金流量 短期借款淨（減少）增加 發行公司債 償還銀行長期借款 償還長期應付票券 租賃本金償還 其他非流動負債增加 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出

匯率變動對現金及約當現金之影響

本年度現金及約當現金增加（減少）數

年初現金及約當現金餘額

年底現金及約當現金餘額

	108年度 ( $ 2,328,694 ) 1,266 (12,760,777) ( 79,700 ) 8,000,000 - ( 8,000,000 ) ( 148,863 ) 70,231 ( 6,303,688) ( 6,462,020) 169 9,323,826 6,947,850 $ 16,271,676	107年度
		( $ 1,864,550 ) - ( 4,356,308) 105,249 - ( 10,000,000 ) ( 8,000,000 ) - 15,468 ( 4,221,220) (22,100,503) ( 157) ( 240,067 ) 7,187,917 $ 6,947,850

董事長：

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經理人： 會計主管：

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32

承認事項

會計師查核報告

台灣高速鐵路股份有限公司 公鑒：

查核意見

台灣高速鐵路股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之資產負債 表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之綜合損益表、權益變動 表、現金流量表，以及財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會 計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台灣高速鐵路股份 有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報告之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道 德規範，與台灣高速鐵路股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

33

承認事項

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣高速鐵路股份有限公 司民國 108 年度財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報 告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表 示意見。

茲對台灣高速鐵路股份有限公司民國 108 年度財務報告之關鍵查核事項 敘明如下： 關鍵查核事項 ： 平穩額度費用之負債準備

負債準備之會計政策，請詳附註四 ( 十四 ) ；平穩額度費用之負債準備有 關重大會計判斷、估計及假設不確定性，請詳附註五 ( 二 ) ；負債準備明細請 詳附註十七。

為符合超額盈餘之主要利益歸於國家之宗旨，台灣高速鐵路股份有限公 司依台灣南北高速鐵路興建營運合約規定於民國 105 年起設置財務平穩機制 ，並應於民國 106 年度起將前一年度平穩額度之提列、挹注、累積額度以及 專戶動支、餘額等事項執行情形提報交通部。由於平穩額度費用之提列與剩 餘特許期間之獲利狀況攸關，並與特許期間屆滿或提前終止合約而有所不同 ，而涉及重大估計不確定性，因此平穩額度費用之負債準備提列考量為關鍵 查核事項。台灣高速鐵路股份有限公司因無法估計剩餘特許期間於民國 157 年屆滿或提前終止之全部獲利狀況，截至民國 108 年 12 月 31 日止所提列之 平穩額度費用負債準備新台幣 16,084,658 仟元，係就截至民國 108 年度止之 獲利狀況依台灣南北高速鐵路興建營運合約規定提列。

本會計師已評估管理階層對於上述負債準備所使用之假設是否合理；抽 核民國 108 年度負債準備變動之相關合約、文件及憑證；核算相關金額，以 確認年底餘額之正確性，並檢視截至查核報告日止負債準備之異動情形，以 評估負債準備於資產負債表日之餘額是否適足。

34

承認事項

管理階層與治理單位對財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之財務報告，且維持與財務報告編製有關之必要內部控制， 以確保財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台灣高速鐵路股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算台灣高速鐵路股份有限公司或停止營業，或除清算或停 業外別無實際可行之其他方案。

台灣高速鐵路股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務 報導流程之責任。

會計師查核財務報告之責任

本會計師查核財務報告之目的，係對財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確 信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報告存 有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金 額或彙總數可合理預期將影響財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具 有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持 專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辦認並評估財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明 或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因 於錯誤者。

35

承認事項

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對台灣高速鐵路股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使台灣高速鐵路股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報告使用者注 意財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本 會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事 件或情況可能導致台灣高速鐵路股份有限公司不再具有繼續經營之能力 。

4. 評估財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報 告是否允當表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝 通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措 施）。

36

承認事項

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣高速鐵路股份有限公 司民國 108 年度財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 江 美 艷 會 計 師 賴 冠 仲

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證券暨期貨管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 9 年 2 月 1 9 日

37

承認事項

審計委員會查核 一Ｏ八 年度決算表冊報告

審計委員會審查報告書

本公司董事會造送一○八年度營業報告書及財務報表議案，其中 財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所江美艷會計師及賴冠仲會計 師查核竣事。上述營業報告書、財務報表業經本審計委員會查核，認 為尚無不符，並經全體成員同意，爰依照證券交易法第十四條之四及 公司法第二一九條之規定提出報告，敬請 鑒察。

此致

本公司一○九年股東常會

台灣高速鐵路股份有限公司

審計委員會召集人 丁克華

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民 國 一 Ｏ 九 年 二 月 十 九 日

38

承認事項

第二案：董事會提

案由：本公司 108 年度盈餘分派承認案，提請 承認。

說明：

• 一、本公司截至 108 年底可供分配盈餘為新臺幣 ( 以下同 ) 11,350,935,402 元。

• 二、為使股利政策依穩定、平衡之原則分派，以及兼顧本公司長期財務規 劃 ，108 年度盈餘分派擬建議分配現金股利每股 1.2101 元，以流通在 外普通股股數 5,628,293,058 股計算，共計 6,810,797,429 元。

• 三、本公司 108 年度盈餘分派表業經本公司 109 年 4 月 8 日第八屆第三十 七次董事會決議通過，並送請審計委員會查核完畢 ( 請參閱議事手冊第 40 頁 )， 提請 股東常會承認。

40頁)，提請 股東常會承認。
台灣高速鐵路股份有限公司
盈餘分派表
民國108 年度	單位：新臺幣元
以前年度未分配盈餘	4,183,694,728
加：108年度淨利	8,007,032,749
減：確定福利計畫之再衡量數	(39,088,800)
未分配盈餘	12,151,638,677
減：提撥百分之十法定盈餘公積	(800,703,275)
截至108年底可供分配盈餘	11,350,935,402
分派項目：
現金股利(每股新臺幣1.2101元)	(6,810,797,429)
本年度未分配盈餘	4,540,137,973
董事長： 經理人：	會計主管：

• 四、本案擬俟 109 年股東常會通過後 ， 授權董事會另訂除息基準日及現金 股利發放日。

決議：

39

承認事項

審計委員會審查報告書

本公司董事會造送一○八年度盈餘分派議案，經本審計委員會查 核完竣，認為尚無不符，並經全體成員同意，爰依照證券交易法第十 四條之四及公司法第二一九條之規定提出報告，敬請 鑒察。

此致

本公司一○九年股東常會

台灣高速鐵路股份有限公司

審計委員會召集人 丁克華

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民 國

一

○ 九 年 四 月 八 日

40

討論事項

第一案：董事會提

案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。

• 說明：

• 一、依公司法、臺灣證券交易所（股）公司暨財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心修正發布之「上市上櫃公司治理實務守則」，並參考臺灣證 券交易所（股）公司 109 年 1 月 2 日修正發布之「股東會議事規則參 考範例」及經濟部函釋與實務運作情形，擬修訂本公司「股東會議事 規則」相關條文規定。

• 二、擬具本公司「股東會議事規則」修正條文對照表，詳如附件二（請參 閱議事手冊第 52 頁至第 58 頁）。

• 三、本案業經本公司 109 年 3 月 18 日第八屆第三十六次董事會決議通 過，提請 股東常會核議。

決議：

41

討論事項

第二案：董事會提

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。

說明：

• 一、依金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日修正發布之「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」，並衡酌本公司實務運作情形，擬修訂 本公司「背書保證作業程序」相關條文規定。

• 二、擬具本公司「背書保證作業程序」修正條文對照表，詳如附件三（請 參閱議事手冊第 59 頁至第 62 頁）。

• 三、本案業經本公司 109 年 3 月 18 日第八屆第三十六次董事會決議通 過，提請 股東常會核議。

決議：

42

討論事項

第三案：董事會提

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。 說明：

• 一、依金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日修正發布之「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」，並衡酌本公司實務運作情形，擬修訂 本公司「資金貸與他人作業程序」相關條文規定。

• 二、擬具本公司「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表，詳如附件四 （請參閱議事手冊第 63 頁至第 65 頁）。

• 三、本案業經本公司 109 年 3 月 18 日第八屆第三十六次董事會決議通 過，提請 股東常會核議。

決議：

43

選舉事項

選舉本公司第九屆董事案

• ㄧ 、 依本公司「公司章程」第十七條及第十七條之一之規定，本公司設董事九至 十七人，其中獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，全體 董事（含獨立董事）人數授權董事會議定之。又董事選舉採公司法第一百九 十二條之一之候選人提名制度。

• 二 、 本公司經 109 年 2 月 19 日第八屆第三十五次董事會決議 ， 議定本次全體改選 之董事應選人數為十三人（含獨立董事四人），俟改選完成，於本次股東常會 結束時起就任，任期三年，自 109 年 5 月 21 日起迄 112 年 5 月 20 日止。

• 三、本公司自 109 年 3 月 12 日起至 3 月 25 日受理董事（含獨立董事）候選人提 名，除本公司於 109 年 3 月 18 日第八屆第三十六次董事會提出董事（含獨 ，

• 立董事）候選人名單外 無其他股東提名董事（含獨立董事）候選人。

• 四 、 本公司董事（含獨立董事）選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名 單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料，請參閱附件五（議事手冊第 66 頁至第 72 頁）。

• 五、本公司董事選舉辦法請參閱附錄二（議事手冊第 83 頁至第 85 頁）。 選舉結果：

44

其他討論事項

董事會提

案由：解除本公司第九屆董事競業禁止限制案，提請 討論。 說明：

• 一、按公司法第二百○九條第一項規定，董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 二、經查本公司董事會所提名之董事（含獨立董事）候選人，其兼任職務 之公司部分營業項目與本公司相同或類似，茲依前揭公司法第二百○ 九條規定 ， 預擬董事競業禁止解除名單，詳如附件六（議事手冊第 73 頁至第 75 頁） ， 謹提請股東會於無損及本公司利益之前提下 ， 許可 。

• 並解除新任董事暨其代表人競業禁止之限制

• 三 、 本案將依本公司第九屆董事選舉結果 ， 於股東會現場請求許可並解除 競業限制之董事及範圍。

• 四、本案業經本公司 109 年 4 月 8 日第八屆第三十七次董事會決議通過， 提請 股東常會核議。

決議：

45

臨時動議、散會

臨時動議

散會

46

附件一

「誠信經營守則」修訂條文對照表

	修訂條文		現行條文	說明
	第三條 （利益之態樣） 本守則所稱利益，係指任何有價值 之事物，包括任何形式或名義之金 錢、餽贈、佣金、職位、服務、優 待、回扣等。但屬正常社交禮俗， 且係偶發而無影響特定權利義務之 虞時，不在此限。		第三條 （利益之態樣） 本守則所稱利益，其利益係指任何 有價值之事物，包括任何形式或名 義之金錢、餽贈、佣金、職位、服 務、優待、回扣等。但屬正常社交 禮俗，且係偶發而無影響特定權利 義務之虞時，不在此限。	刪除贅字。
	第五條(政策) 本公司本於廉潔、透明及負責之經 營理念，制定「誠信經營作業程序 及行為指南」規範為本公司遵循誠 信經營之政策，經董事會通過，並 建立良好之公司治理與風險控管機 制，以創造永續發展之經營環境。		第五條 （政策） 本公司應本於廉潔、透明及負責之 經營理念，制定以誠信為基礎之政 策，並建立良好之公司治理與風險 控管機制，以創造永續發展之經營 環境。	依據108 年5 月23 日修正發 布之「上市上 櫃公司誠信經 營守則」，納 入本次修訂。
	第六條 （防範方案） 本公司訂有「誠信經營作業程序及 行為指南」，清楚且詳盡地訂定具 體誠信經營之作法及防範不誠信行 為方案，其內容包含作業程序、行 為指南及教育訓練等，且符合本公 司營運所在地之相關法令。		第六條 （防範方案） 本公司應清楚且詳盡地訂定具體誠 信經營之作法及防範不誠信行為方 案，其內容應包含作業程序、行為 指南及教育訓練等，且應符合公司 與組織營運所在地之相關法令。	依據108 年5 月23 日修正發 布之「上市上 櫃公司誠信經 營守則」，納 入本次修訂。
	第七條(防範方案之範圍) 本公司應建立不誠信行為風險之評 估機制，定期分析及評估營業範圍 內具較高不誠信行為風險之營業活 動，據以訂定「誠信經營作業程序 及行為指南」並定期檢討該行為指 南之妥適性與有效性。 本公司應參酌國內外通用之標準或 指引訂定前項所稱之防範方案，至 少應涵蓋下列行為之防範措施： (a)行賄及收賄。 (b)提供非法政治獻金。		第七條 （防範方案之範圍） 本公司應分析營業範圍內具較高不 誠信行為風險之營業活動，並加強 相關防範措施。 本公司訂定之誠信經營作業程序及 行為指南至少應涵蓋下列行為之防 範措施： (a)行賄及收賄。 (b)提供非法政治獻金。 (c)不當慈善捐贈或贊助。 (d)提供或接受不合理禮物、款待 或其他不正當利益。	依據108 年5 月23 日修正發 布之「上市上 櫃公司誠信經 營守則」，納 入本次修訂。

47

附件一

	修訂條文	現行條文	說明
	(c)不當慈善捐贈或贊助。 (d)提供或接受不合理禮物、款待或 其他不正當利益。 (e)侵害營業秘密、商標權、專利 權、著作權及其他智慧財產權。 (f)從事不公平競爭之行為。 (g)產品及服務於研發、採購、製 造、提供或銷售時直接或間接損 害消費者或其他利害關係人之權 益、健康與安全。	(e)侵害營業秘密、商標權、專利 權、著作權及其他智慧財產 權。 (f)從事不公平競爭之行為。 (g)產品及服務於研發、採購、製 造、提供或銷售時直接或間接 損害消費者或其他利害關係人 之權益、健康與安全。
	第八條(承諾與執行) 本公司應要求董事與高階管理階層 出具遵循誠信經營政策之聲明，並 於僱用條件要求受僱人遵守誠信經 營政策。 本公司應於規章、對外文件及企業 網站中明示誠信經營之政策，以及 董事會與高階管理階層積極落實誠 信經營政策之承諾，並於內部管理 及商業活動中確實執行。 針對第一、二項誠信經營政策、聲 明、承諾及執行，應製作文件化資 訊並妥善保存。	第八條 （承諾與執行） 本公司企業與組織應於規章及對外 文件中明示誠信經營之政策，以及 董事會與管理階層積極落實誠信經 營政策之承諾，並於內部管理及外 部商業活動中確實執行。	依據108 年5 月23 日修正發 布之「上市上 櫃公司誠信經 營守則」，納 入本次修訂。
	第十七條(組織與責任) 本公司之董事、經理人、受僱人、 受任人及具有實質控制能力之人應 盡善良管理人之注意義務，督促公 司防止不誠信行為，並隨時檢討其 實施成效及持續改進，確保誠信經 營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，應 設置專責單位，配置充足之資源及 適任之人員，負責誠信經營政策與 「誠信經營作業程序及行為指南」	第十七條 （組織與責任） 本公司之董事、經理人、受僱人及 受任人應善盡管理人之注意義務， 督促公司防止不誠信行為，並隨時 檢討其實施成效及持續改進。	依據108 年5 月23 日修正發 布之「上市上 櫃公司誠信經 營守則」，納 入本次修訂。

48

附件一

	修訂條文	現行條文	說明
	之制定及監督執行，主要掌理下列 事項，定期（至少一年一次）向董 事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融入公 司經營策略，並配合法令制度 訂定確保誠信經營之相關防弊 措施。 二、定期分析及評估營業範圍內不 誠信行為風險。 三、規劃內部組織、編制與職掌， 對營業範圍內較高不誠信行為 風險之營業活動，安置相互監 督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協 調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有 效性。 六、協助董事會及管理階層查核及 評估落實誠信經營所建立之防 範措施是否有效運作，並定期 就相關業務流程進行評估遵循 情形，作成報告。
	第十八條（業務執行之法令遵循） 本公司之董事、經理人、受僱人、 受任人及具有實質控制能力之人於 執行職務時，應遵守法令規定、本 守則及「誠信經營作業程序及行為 指南」等規範。	第十八條（業務執行之法令遵循） 本公司之董事、經理人、受僱人及 受任人於執行職務時，應遵守法令 規定及防範方案。	依據108 年5 月23 日修正發 布之「上市上 櫃公司誠信經 營守則」並配 合本公司「作 業程序及行為 指南」之訂 定，衡酌實務 運作情形修 訂。
	第二十條(會計與內部控制) 本公司應就具較高不誠信行為風險 之營業活動，建立有效之會計制度	第二十條 （會計與內部控制） 本公司應就具較高不誠信行為風險 之營業活動，建立有效之會計制度	依據108 年5 月23 日修正發 布之「上市上

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	修訂條文		現行條文	說明
	及內部控制制度，不得有外帳或保 留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確 保該制度之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核單位應依不誠信行 為風險之評估結果，擬訂相關稽核 計畫，內容包括稽核對象、範圍、 項目、頻率等，並據以查核防範方 案遵循情形，且得委任會計師執行 查核，必要時，得委請專業人士協 助。 前項查核結果應通報高階管理階層 及副知誠信經營專責單位，並作成 稽核報告提報董事會。		及內部控制制度，不得有外帳或保 留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確 保該制度之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核單位應定期查核前 項制度遵循情形，並作成稽核報告	櫃公司誠信經 營守則」，納 入本次修訂。
			提報董事會，且得委任會計師執行 查核，必要時，得委請專業人士協 助。
	第二十二條 （教育訓練及考核） 本公司之董事長、總經理或高階管 理階層應定期向董事、受僱人及受 任人傳達誠信之重要性。 本公司應定期對董事、經理人、受 僱人及受任人舉辦教育訓練與宣導 使其充分瞭解公司誠信經營之決 心、政策、防範方案及違反不誠信 行為之後果。 本公司應對誠信經營行為設立明確 有效之獎懲及申訴制度。		第二十二條 （教育訓練及考核） 本公司之董事長、總經理或高階 管理階層應定期向董事、受僱人 及受任人傳達誠信之重要性。 本公司應定期對董事、經理人、 受僱人及受任人舉辦教育訓練與 宣導使其充分瞭解公司誠信經營 之決心、政策、防範方案及違反 不誠信行為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員工 績效考核及人力資源政策結合， 設立明確有效之獎懲制度。	衡酌本公司實 務運作情形予 以修訂。
	第二十三條(檢舉制度) 本公司應訂定具體檢舉制度，並應 確實執行，其內容至少應涵蓋下列 事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信 箱、專線，供公司內部及外部 人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單 位，檢舉情事涉及董事或高階		第二十三條 （檢舉制度） 本公司應訂定具體檢舉制度，並應 確實執行，其內容至少應涵蓋下列 事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信 箱、專線，供公司內部及外 部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單 位，檢舉情事涉及董事或高	依據108 年5 月23 日修正發 布之「上市上 櫃公司誠信經 營守則」及本 公司「檢舉非 法與不道德或 不誠信行為案 件之處理辦

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附件一

		修訂條文			現行條文	說明
	管理階層，應呈報至審計委員 會，並訂定檢舉事項之類別及 其所屬之調查標準作業程序。 三、訂定檢舉案件調查完成後，依 照情節輕重所應採取之後續措 施，必要時應向主管機關報告 或移送司法機關偵辦。 四、檢舉案件受理、調查過程、調 查結果及相關文件製作之紀錄 與保存。 五、檢舉人身分及檢舉內容之保 密。 六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭 不當處置之措施。 七、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單位， 如經調查發現重大違規情事或公司 有受重大損害之虞時，應立即作成 報告，以書面通知審計委員會。			階主管，應呈報至審計委員 會。 三、檢舉案件受理、調查過程、 調查結果及相關文件製作之 紀錄與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之保 密。 五、保護檢舉人不因檢舉情事而 遭不當處置之措施。 六、檢舉人獎勵措施。 如經調查發現重大違規情事或公司 有受重大損害之虞時，應立即作成 報告，以書面通知獨立董事。		法」，納入本 次修訂。
	第二十五條 （資訊揭露） 本公司於公司企業網站、年報及公 開說明書揭露誠信經營採行措施及 履行情形，並於公開資訊觀測站揭 露誠信經營守則之內容。			第二十五條（資訊揭露） 本公司於公司企業網站、年報及公 開說明書揭露誠信經營採行措施及 履行情形。		依據108 年5 月23 日修正發 布之「上市上 櫃公司誠信經 營守則」修 訂。
	第二十七條(實施) 本守則經董事會通過後實施，並提 報股東會，修正時亦同。 本公司依前項規定將誠信經營守則 提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其反對或保 留之意見，於董事會議事錄載明； 如獨立董事不能親自出席董事會表 達反對或保留意見者，除有正當理 由外，應事先出具書面意見，並載 明於董事會議事錄。			第二十七條 （實施） 本守則經董事會通過後實施，並提 報股東會，修正時亦同。		依據108 年5 月23 日修正發 布之「上市上 櫃公司誠信經 營守則」，納 入本次修訂。

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「股東會議事規則」修訂條文對照表

修訂條文	現行條文	說明
第 二 條（股東會之簽到、委 託出席與出席股權之計算） 本公司受理股東報到時間應至 少於會議開始前三十分鐘辦 理。 股東得於每次股東會，出具本 公司印發之委託書，載明授權 範圍，委託代理人，出席股東 會。 一股東以出具一委託書，並以 委託一人為限，應於股東會開 會五日前送達本公司，委託書 有重複時，以最先送達者為 準。但聲明撤銷前委託者，不 在此限。 委託書送達本公司後，股東欲 親自出席股東會或欲以電子方 式行使表決權者，應於股東會 開會二日前，以書面向本公司 為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之 表決權為準。 股東本人或股東所委託之代理 人（以下稱股東）應憑出席 證、出席簽到卡或其他出席證 件出席股東會，本公司對股東 出席所憑依之證明文件不得任 意增列要求提供其他證明文 件；出席股東應繳交簽到卡， 以代簽到。 屬非具股東身分之受託代理人 與徵求委託書之徵求人並應攜 帶身分證明文件，以備核對。 出席股權數計算以股東簽到 卡，加計以電子方式行使表決 權之股數計算為準。	第 二 條（股東會之簽到、委 託出席與出席股權之計算） 本公司受理股東報到時間應至 少於會議開始前三十分鐘辦 理。 股東得於每次股東會，出具本 公司印發之委託書，載明授權 範圍，委託代理人，出席股東 會。 一股東以出具一委託書，並以 委託一人為限，應於股東會開 會五日前送達本公司，委託書 有重複時，以最先送達者為 準。但聲明撤銷前委託者，不 在此限。 委託書送達本公司後，股東欲 親自出席股東會或欲以電子方 式行使表決權者，應於股東會 開會二日前，以書面向本公司 為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之 表決權為準。 股東本人或股東所委託之代理 人（以下稱股東）應憑出席 證、出席簽到卡或其他出席證 件出席股東會，本公司對股東 出席所憑依之證明文件不得任 意增列要求提供其他證明文 件；出席股東應繳交簽到卡， 以代簽到。 屬非具股東身分之受託代理人 與徵求委託書之徵求人並應攜 帶身分證明文件，以備核對。 出席股權數計算以股東簽到 卡，加計以電子方式行使表決 權之股數計算為準。	為有效控管股東會出席 人數以利場地及動線安 排，並保障全體股東參 與權益，爰參考經濟部 經商字第10402404570 號函「公司如於議事規 則規定法人股東指派代 表人之人數，以當次股 東會擬選董事及監察人 之人數為上限」之解 釋，訂定法人股東出席 代表人數之合理上限。

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附件二

	修訂條文	現行條文	說明
	本公司應將議事手冊、年報 （股東臨時會除外）、出席 證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之 股東；有選舉董事者，應另附 選舉票。 政府或法人為股東時，出席股 東會之代表人不限於一人，但 除經本公司同意者外，上限為 三人；當次股東會如有選舉董 事議案時，則以擬選董事人數 為上限，如擬選人數少於三人 者，則仍以三人為上限。法人 受託出席股東會時，僅得指派 一人代表出席。 依公司法第一百七十九條所列 無表決權之股份數，不算入已 發行股份總數及出席數。	本公司應將議事手冊、年報 （股東臨時會除外）、出席 證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之 股東；有選舉董事者，應另附 選舉票。 政府或法人為股東時，出席股 東會之代表人不限於一人。法 人受託出席股東會時，僅得指 派一人代表出席。 依公司法第一百七十九條所列 無表決權之股份數，不算入已 發行股份總數及出席數。
	第 七 條（議案討論） 股東會如由董事會召集者，其 議程由董事會訂定之，相關議 案（包括臨時動議及原議案修 正）均應採逐案表決，會議應 依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他 有召集權人召集者，準用前項 之規定。 前二項排定之議程於議事（含 臨時動議）未終結前，非經決 議，主席不得逕行宣布散會， 但臨時動議之一般詢答事項， 不在此限。主席違反議事規 則，宣布散會者，得以出席股 東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修	第 七 條（議案討論） 股東會如由董事會召集者，其 議程由董事會訂定之，會議應 依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他 有召集權人召集者，準用前項 之規定。 前二項排定之議程於議事（含 臨時動議）未終結前，非經決 議，主席不得逕行宣布散會， 但臨時動議之一般詢答事項， 不在此限。主席違反議事規 則，宣布散會者，得以出席股 東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修	配合上市上櫃公司全面 採行電子投票，落實 「上市上櫃公司治理實 務守則」第七條第三項 規定，股東會議案逐案 票決，並參考臺灣證券 交易所（股）公司最新 修正發布之「○○股份 有限公司股東會議事規 則參考範例」（以下簡 稱證交所參考範例）第 十條規定，修訂本條文 內容。

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附件二

修訂條文	現行條文	說明
正案或臨時動議，應給予充分 說明及討論之機會，認為已達 可付表決之程度時，得宣布停 止討論，提付表決。	正案或臨時動議，應給予充分 說明及討論之機會，認為已達 可付表決之程度時，得宣布停 止討論，提付表決。
第 八 條（股東發言） 出席股東發言時，須先以發言 條，填明股東戶號（或出席證 編號）、戶名及發言要旨，由 主席定其發言順序。 （以下略。）	第 八 條（股東發言） 出席股東發言時，須先以發言 條，填明股東戶號（或出席證 編號）、姓名及發言要旨，由 主席定其發言順序。 （以下略。）	參考證交所參考範例第 八條規定，酌修文字。
第 九 條（股東提案） 股東會召開前，持有已發行股 份總數百分之一以上股份之股 東，得於本公司公告受理之期 間內向本公司提出股東常會議 案，但提案以一項為限，超過 一項者，均不列入議案。惟股 東提案係為敦促公司增進公共 利益或善盡社會責任之建議， 董事會仍得列入議案。另股東 所提議案有公司法第一百七十 二條之一第四項各款情形之 一，董事會得不列為議案，以 及不得以臨時動議提出之議案 應依公司法一百七十二條規定 辦理。 本公司應於股東常會召開前之 停止股票過戶日前公告受理股 東之提案、書面或電子受理方 式、受理處所及受理期間；其 受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限； 提案股東應親自或委託他人出 席股東常會，並參與該項議案 討論。 本公司應於股東會召集通知日 前，將處理結果通知提案股	第 九 條（股東提案） 股東會召開前，持有已發行股 份總數百分之一以上股份之股 東，得於本公司公告受理之期 間內向本公司提出股東常會議 案，但提案以一項為限，超過 一項者，均不列入議案。惟股 東提案係為敦促公司增進公共 利益或善盡社會責任之建議， 董事會仍得列入議案。另股東 所提議案有公司法第一百七十 二條之1第4項各款情形之一， 董事會得不列為議案，以及不 得以臨時動議提出之議案應依 公司法一百七十二條規定辦 理。 本公司應於股東常會召開前之 停止股票過戶日前公告受理股 東之提案、書面或電子受理方 式、受理處所及受理期間；其 受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限； 提案股東應親自或委託他人出 席股東常會，並參與該項議案 討論。 本公司應於股東會召集通知日 前，將處理結果通知提案股	一、為臻公司治理之健 全，落實股東行動 主義，依證交所參 考範例，刪除股東 會中股東提案門檻 限制。 二、依107 年8 月6 日 經 商 字 第 10702417500 號函釋 「倘股東會召集事 由已載明全面改選 董事、監察人，並 載明就任日期，該 次股東會改選完成 後，同次會議不得 再以臨時動議或其 他方式變更其就任 日期」之解釋，並 參考證交所參考範 例第三條規定，增 訂相關規定。

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附件二

	修訂條文		現行條文	說明
	東，並將合於本條規定之議案 列於開會通知。對於未列入議 案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。 股東會召集事由如已載明全面 改選董事，並載明就任日期， 該次股東會改選完成後，同次 會議不得再以臨時動議或其他 方式變更其就任日期。		東，並將合於本條規定之議案 列於開會通知。對於未列入議 案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。 除法令另有規定外，出席股東 擬提出臨時動議，或對於非經 前項規定提案之原議案擬提出 修正或替代案，應經有表決權 之出席股東以書面為之；且應 有其他出席股東簽署附議，提 案人連同附議人代表之股權， 應達已發行股份表決權總數萬 分之二。
	第 九 條之一（股東會前提案 之處理） 董事會對於未列入議案之股東 會前提案，應於股東常會之議 事手冊記載說明未列入之理 由，不另列入議程，亦不載明 於議事錄。惟董事會應於股東 會說明未列入之理由。 經本公司董事會決議得列入議 程之股東提案，如屬同類型議 案，主席得併案處理並準用第 十一條第七項規定辦理。		第 九 條之一（股東會前提案 之處理） 董事會對於未列入議案之股東 會前提案，應於股東常會之議 事手冊記載說明未列入之理 由，不另列入議程，亦不載明 於議事錄。惟董事會應於股東 會說明未列入之理由。 經本公司董事會決議得列入議 程之股東提案，如屬同類型議 案，由主席併案處理並準用第 九條第二項規定辦理。	原引用條文項次已移列 至第十一條第七項，爰 修正準用之條號。
	第十一條（議案表決） 議案之表決以股份為計算基 準，股東每股有一表決權；但 受限制或公司法第一百七十九 條第二項所列無表決權者，不 在此限。 本公司召開股東會時，應將電 子方式列為表決權行使管道之 一，其行使方法應載明於股東 會召集通知。以電子方式行使 表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨		第十一條（議案表決） 議案之表決以股份為計算基 準，股東每股有一表決權；但 受限制或公司法第一百七十九 條第二項所列無表決權者，不 在此限。 本公司召開股東會時，應將電 子方式列為表決權行使管道之 一，其行使方法應載明於股東 會召集通知。以電子方式行使 表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨	配合上市上櫃公司全面 採行電子投票，並依 「上市上櫃公司治理實 務守則」第七條第三項 規定，股東會議案宜採 行逐案進行投票表決及 揭露投票結果，並參考 證交所參考範例第十三 條規定，不再區分股東 對議案是否無異議，而 採取視為通過或採投票 方式表決，修訂本條原

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附件二

修訂條文		現行條文	說明
時動議及原議案之修正案或替 代案，均視為棄權。 前項以電子方式行使表決權 者，其意思表示應於股東會開 會二日前送達公司，意思表示 有重複時，以最先送達者為 準。但聲明撤銷前意思表示 者，不在此限。 股東以電子方式行使表決權 後，如欲親自出席股東會者， 應於股東會開會二日前以與行 使表決權相同之方式撤銷前項 行使表決權之意思表示；逾期 撤銷者，以電子方式行使之表 決權為準。如以電子方式行使 表決權並以委託書委託代理人 出席股東會者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。 議案之表決，除法令或公司章 程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。但 選舉董事之表決，依董事選舉 辦法辦理，並當場宣布選舉結 果，包含當選董事之名單與其 當選權數。 議案應採逐案表決，主席得裁 示就各項議案（含選舉案）採 分次或一次之方式進行投票並 分別計票。		時動議及原議案之修正案或替 代案，均視為棄權。 前項以電子方式行使表決權 者，其意思表示應於股東會開 會二日前送達公司，意思表示 有重複時，以最先送達者為 準。但聲明撤銷前意思表示 者，不在此限。 股東以電子方式行使表決權 後，如欲親自出席股東會者， 應於股東會開會二日前以與行 使表決權相同之方式撤銷前項 行使表決權之意思表示；逾期 撤銷者，以電子方式行使之表 決權為準。如以電子方式行使 表決權並以委託書委託代理人 出席股東會者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。 議案之表決，除法令或公司章 程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。但 選舉董事之表決，依董事選舉 辦法辦理，並當場宣布選舉結 果，包含當選董事之名單與其 當選權數。 出席股東對於議程原定之各項 議案，未於各該議案討論當 時，在場以口頭表示異議者， 均視為同意。 如以電子方式行使表決權之股 東對議案無異議，且其他出席 股東經主席徵詢亦無異議，則 視為通過，其效力與投票表決 相同。 如股東對議案有異議，應採投 票表決，主席得裁示採逐案表 決，或就各項議案（含選舉 案）採分次或一次之方式進行	第6至8項內容。

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附件二

	修訂條文	現行條文	說明
	同一議案有修正或替代案時， 由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，無須再 行表決。 出席股東於臨時動議所提各項 議案之討論及表決順序，由主 席決定之。表決之結果，應當 場報告，並做成紀錄。	投票並分別計票。 同一議案有修正或替代案時， 由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，無須再 行表決。 出席股東於臨時動議所提各項 議案之討論及表決順序，由主 席決定之。表決之結果，應當 場報告，並做成紀錄。
	第十二條（監票、計票、保存 表決票及爭議處理方式） 議案交付投票表決時，由主席 指定監票員、計票員各若干 人，執行各項有關職務，但監 票員應具有股東身分。各項議 案之表決或選舉議案之計票作 業於股東會場內公開處辦理， 並以不唱票之方式進行之。表 決之結果及統計權數，應當場 報告，做成紀錄，且由監票員 將表決票封存，並於其上簽名 或蓋章後，交由公司保存。 前項選舉議案之選舉票，應至 少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。 出席股東對於表決過程、計票 方式、表決票有效或無效等事 項如有爭議時，由監票員載明 爭議人之股東戶號、權數、爭 議事由，並簽名或蓋章後予以 封存。 出席股東對於前項爭議應循適 法程序處理，不得藉以妨礙或 干擾議事程序之進行。	第十二條（監票、計票、保存 表決票及爭議處理方式） 議案交付投票表決時，由主席 指定監票員、計票員各若干 人，執行各項有關職務，但監 票員應具有股東身分。各項議 案之表決或選舉議案之計票作 業於股東會場內公開處辦理， 並以不唱票之方式進行之。表 決之結果及統計權數，應當場 報告，做成紀錄，且由監票員 將表決票封存，並於其上簽名 或蓋章後，交由公司保存。 出席股東對於表決過程、計票 方式、表決票有效或無效等事 項如有爭議時，由監票員載明 爭議人之股東戶號、權數、爭 議事由，並簽名或蓋章後予以 封存。 出席股東對於前項爭議應循適 法程序處理，不得藉以妨礙或 干擾議事程序之進行。	參考證交所參考範例第 十四條規定，增訂股東 會選舉議案之選舉票保 存方式及保存年限規 定。

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附件二

	修訂條文	現行條文	說明
	第十四條（議事錄） 股東會之議決事項，應作成議 事錄，由主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內，將議事錄分 發各股東。議事錄之製作及分 發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得 以輸入公開資訊觀測站之公告 方式為之。 議事錄應確實依會議之年、 月、日、場所、主席姓名、決 議方法、議事經過之要領及表 決結果（包含統計之權數）記 載之，有選舉董事時，應揭露 每位候選人之得票權數。於本 公司存續期間，應永久保存。		一、本條新增。 二、 參考證交所參考範例 第十五條規定，增訂 股東會議事錄之製 作、發送及保存方式 與保存年限等規定。
	第十五條（休息、續行集會） 條文內容略。 第十六條（未盡事宜） 條文內容略。 第十七條（附則） 條文內容略。	第十四條（休息、續行集會） 條文內容略。 第十五條（未盡事宜） 條文內容略。 第十六條（附則） 條文內容略。	修改條文編號。

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附件三

「背書保證作業程序」修訂條文對照表

修正 後 條次	修正條文	修正 前 條次	現行條文	修 正 說 明
3.0 b)	本公司「公司章程」 (THSRC-AQ1-000-001 第 三條。	3.0 b)	本公司「公司章程」第三 條。	增列規章編號。
3.0 d)	本公司「『公開資訊觀測 站』公告申報事項處理要 點 」 (THSRC-BE2-000- 023)。	3.0 d)	本公司「『公開資訊觀測 站』公告申報事項處理要 點 」 (THSRC-BQ2-000- 001)。	配合規章編號異 動修正之。
4.0 a)	係指資產總額減去負債總 額之數額。	4.0 a)	係指資產總額減去負債總額 之餘額(即股東權益)。若以 國際財務報導準則編製者， 則係指證券發行人財務報告 編製準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。	調整文字。
6.1 第1項 d)	刪除	6.1 第1項 d)	與他人共同投資之公司。	本款刪除，整併 至第3 項說明。
6.1 第3項	因共同投資關係由全體出 資股東依持股比率對被投 資公司背書保證者，本公 司得對該被投資公司為背 書保證，不受前二項規定 之限制。惟本公司不得對 其他出資股東所應負擔之 保證責任，負擔連帶保證 之責。	6.1 第3項	無	本項新增，訂定 對與他人共同投 資公司之背書保 證之份額及承擔 責任上限，以強 化風險管控機 制。
6.2.3	因業務往來關係從事背書 保證者，其個別公司之背 書保證金額應以最近十二 個月之業務往來累積交易	6.2.3	因業務往來關係從事背書保 證者，其個別之背書保證金 額應以最近十二個月之業務 往來累積交易總額之百分之	本條規範為對 「個別公司」之 背書保證金額 (即總額)上限，

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附件三

修正 後 條次	修正條文	修正 前 條次	現行條文	修 正 說 明
	總額之百分之五十為上 限，且不得超過該被保證 公司實收資本額之百分之 五。		五十為上限，且不得超過該 被保證公司實收資本額之百 分之五。	為免與「個別背 書保證行為」混 淆滋生疑義，新 增「公司」二 字。
6.2.5	第6.2.2 條所定之本公司及 子公司對外背書保證總 額，如訂定達本公司淨值 百分之五十以上時，應於 股東會說明其必要性及合 理性。	6.2.5	本公司及子公司訂定整體得 為背書保證之總額達本公司 淨值百分之五十以上時，應 於股東會說明其必要性及合 理性。	引用本規章條號 及調整文字。
6.4.5	因情事變更，致背書保證 對象背書不符本作業程序 規定或金額超限時，應訂 定改善計畫，並將相關改 善計畫提送審計委員會， 並依計畫時程完成改善。	6.4.5	因情事變更，致背書保證對 象背書不符本作業程序規定 或金額超限時，應訂定改善 計畫，並將相關改善計畫送 各監察人，並依計畫時程完 成改善。	配合本公司已設 置審計委員會取 代監察人職權， 故調整之。
6.6.2 c)	本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書 保證、採用權益法之投資 帳面金額及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十以 上者。	6.6.2 c)	本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、 長期性質之投資及資金貸與 餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以 上者。	配合法令，調整 「長期性質投 資」之用語為 「採用權益法之 投資」。
6.6.3	上開或其他應依規定辦理 公告申報者，均須依相關 主管機關及本公司「『公 開資訊觀測站』公告申報 事項處理要點」(THSRC- BE2-000-023)之規定按時辦 理。	6.6.3	上開或其他應依規定辦理公 告申報者，均須依相關主管 機關及本公司「『公開資訊 觀測站』公告申報事項處理 要點」(THSRC-BQ2-000- 001)之規定按時辦理。	配合規章編號異 動修正之。

60

附件三

修正 後 條次		修正條文	修正 前 條次		現行條文	修 正 說 明
6.7.1	子公司應依「公開發行公 司資金貸與及背書保證處 理準則」並比照本程序訂 定背書保證作業程序，並 依該程序辦理。(下略)		6.7.1	子公司之對外背書保證作業 程序比照本公司規定辦理。 (下略)		比照法令規範內 容詳細說明。
6.7.2	內部稽核 內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知審計 委員會。		6.7.2	內部稽核 內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即 以書面通知各監察人。		配合本公司已設 置審計委員會取 代監察人職權， 故調整之。
6.7.4	本作業程序之訂定應經審 計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會 決議，於董事會通過後， 提報股東會同意；如有董 事表示異議且有紀錄或書 面聲明時，應將其異議併 送審計委員會及提報股東 會討論，修正時亦同。 如前項未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委 員會之決議。所稱審計委 員會全體成員及前項所稱 全體董事，以實際在任者 計算之。		6.7.4	本作業程序之訂定經董事會 通過後，送各監察人並提報 股東會同意；如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明 時，應將異議併送各監察人 及提報股東會討論，修正時 亦同。		配合本公司已設 置審計委員會取 代監察人職權， 故調整之，並因 應法令修正整併 規章審議程序。

61

附件三

修正 後 條次	修正條文	修正 前 條次	現行條文	修 正 說 明
6.7.5	刪除	6.7.5	本公司已設置獨立董事時， 依前款規定將背書保證作業 程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。	配合本公司已設 置審計委員會取 代監察人職權， 且本程序審議程 序已依法令調整 併入6.7.4，故刪 除之。
6.7.6	刪除	6.7.6	本公司於依證券交易法規定 設置審計委員會時，本程序 所述監察人之權責，依法由 審計委員會行使之。	配合本公司已設 置審計委員會取 代監察人職權， 相關條文進行調 整，故刪除之。

62

附件四

「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

修正 後 條次	修正條文	修正 前 條次	現行條文	修 正 說 明
3.0 d)	本公司「『公開資訊觀測 站』公告申報事項處理要 點」(THSRC-BE2-000-023)	3.0 d)	本公司「『公開資訊觀測 站』公告申報事項處理要 點」(THSRC-BQ2-000-001)	因應規章編號異 動修正之。
4.0 b)	係指資產總額減去負債總額 之數額。	4.0 b)	係指資產總額減去負債總額 之餘額(即股東權益)。若以國 際財務報導準則編製者，則 係指證券發行人財務報告編 製準則規定之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益。	調整文字。
6.1.3	本公司除短期融通外，資金 貸與他人之期限最長以二年 為限，但因事實需要，於期 限屆滿前經董事會決議通過 者，得申請延期。	6.1.3	本公司資金貸與他人之期限 最長以二年為限，但因事實 需要，於期限屆滿前經董事 會決議通過者，得申請延 期。	為明確資金貸與 對象之期限規 範，增列區分之 文句。
6.1.6	若有因情事變更，以致對象 不符本作業程序規定或貸與 餘額超限時，應訂定改善計 畫，並將改善計畫提送審計 委員會審查，並依計畫時程 完成改善。	6.1.6	若有因情事變更，以致對象 不符本作業程序規定或貸與 餘額超限時，應訂定改善計 畫，並將改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改 善。	配合本公司已設 置審計委員會取 代監察人職權， 故調整之。
6.7.3	上開或其他應依規定辦理公 告申報者，均須依相關主管 機關及本公司「『公開資訊 觀測站』公告申報事項處理 要點」(THSRC-BE2-000- 023)之規定按時辦理。	6.7.3	上開或其他應依規定辦理公 告申報者，均須依相關主管 機關及本公司「『公開資訊 觀測站』公告申報事項處理 要點」(THSRC-BQ2-000- 001)之規定按時辦理。	因應規章編號異 動修正之。
6.8.2	子公司應依「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準 則」並比照本程序訂定資金	6.8.2	子公司之資金貸與他人程序 比照本公司規定辦理。(下略)	配合法令規範修 正。

63

附件四

修正 後 條次	修正條文	修正 前 條次	現行條文	修 正 說 明
	貸與他人作業程序，並依該 程序辦理。(下略)
6.8.3	內部稽核 內部稽核人員應至少每季稽 核資金貸與作業程序及其作 業執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知審計委員 會。	6.8.3	內部稽核 內部稽核人員應至少每季稽 核資金貸與作業程序及其作 業執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知各監察人。	配合本公司已設 置審計委員會取 代監察人職權， 故調整之。
6.8.4	承辦人及主管人員若有違反 本程序或主管機關相關規定 時，應依本公司「獎懲辦 法」(THSRC-BA2-000-003) 辦理。 若發生違反6.1.1 之情事 時，公司負責人應與借用人 連帶負返還責任；如公司受 有損害者，亦應由其負損害 賠償責任。	6.8.4	承辦人及主管人員若有違反 本程序或主管機關相關規定 時，應依本公司「獎懲辦 法」(THSRC-BA2-000-003)辦 理。	依法規定增列違 約案件，由公司 負責人負連帶返 還及損害賠償責 任。
6.8.6	本作業程序之訂定應經審計 委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議， 於董事會通過後，提報股東 會同意；如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明時，應 將其異議併送審計委員會及 提報股東會討論，修正時亦 同。 如前項未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上	6.8.6	本作業程序經董事會通過 後，送各監察人並提報股東 會同意；如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明時，應 將異議併送各監察人及提報 股東會討論，修正時亦同。	配合本公司已設 置審計委員會取 代監察人職權， 故調整之，並因 應法令修正整併 規章審議程序。

64

附件四

修正 後 條次	修正條文	修正 前 條次	現行條文	修 正 說 明
	同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決 議。所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以 實際在任者計算之。
6.8.7	刪除	6.8.7	本作業程序依前條規定提報 董事會討論時，應充分考量 各董事之意見；已設置獨立 董事時，並應將其同意或反 對之明確意見、及反對之理 由，列入董事會紀錄。	配合本公司已設 置審計委員會取 代監察人職權， 且本程序審議程 序已依法令調整 併入6.8.6，故 刪除之。
6.8.8	刪除	6.8.8	本公司於依證券交易法規定 設置審計委員會時，本程序 所述監察人之權責，依法由 審計委員會行使之。	配合本公司已設 置審計委員會取 代監察人職權， 各原監察人職權 之相關條文並已 配合修訂完成， 故刪除之。

65

附件五

第九屆董事（含獨立董事）候選人名單

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	所代表之 政府或 法人名稱
董事	江耀宗	美國威斯 康辛大學 麥迪生校 區機械工 程博士 國立成功 大學機械 工程碩士	頂晶科技股份有 限公司獨立董事 中鋼碳素化學股 份有限公司董事 長 高雄捷運股份有 限公司董事長 中國鋼鐵股份有 限公司董事長 中華航空股份有 限公司董事長 行政院公共工程 委員會副主委 台北市政府捷運 工程局總工程 司、副局長、局 長 國家中山科學研 究院技監組長、 研究員	台灣高速鐵路股 份有限公司董事 長 財團法人中華航 空事業發展基金 會董事 瑞儀光電股份有 限公司獨立董事 鼎元光電科技股 份有限公司獨立 董事 金豐機器工業股 份有限公司獨立 董事	財團法人中 華航空事業 發展基金會 (戶號51400)
董事	王國材	國立交通 大學交通 運輸研究 所博士 國立成功 大學交通 管理科學 系碩士 國立成功 大學交通 管理科學 系學士	交通部代理部長 圓山大飯店董事 長 臺灣港務股份有 限公司代理董事 長 中華郵政股份有 限公司代理董事 長 一卡通票證股份 有限公司董事長	交通部政務次長 財團法人中華航 空事業發展基金 會董事長	交通部 (戶號92268)

66

附件五

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	所代表之 政府或 法人名稱
			中華智慧運輸協 會理事長 高雄市政府顧問 兼臺北聯絡處主 任 高雄市政府交通 局局長 鼎漢國際工程顧 問公司總經理、 董事長
董事	劉明津	美國恩普利 亞州立大學 企業管理研 究所碩士	衛生福利部會計 處副處長 國防部主計室主 任 公共工程委員會 會計主任 行政院主計總處 專門委員 交通部國道新建 工程局會計主任 交通部會計處科 長	交通部會計處副 處長 台灣高速鐵路股 份有限公司董事	交通部 (戶號92268)
董事	柯麗卿	基隆女中	長榮國際股份有 限公司監察人 長榮國際儲運股 份有限公司監察 人 長榮航空股份有 限公司監察人 長榮海運股份有 限公司董事、監 察人	長榮國際股份有 限公司董事長 長榮國際儲運股 份有限公司董事 長榮航空股份有 限公司董事 長榮鋼鐵股份有 限公司董事 台灣高速鐵路股 份有限公司董事	財團法人中 華航空事業 發展基金會 (戶號51400)

67

附件五

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	所代表之 政府或 法人名稱
董事	翁朝棟	國立成功大 學資源工程 博士	中國鋼鐵股份有 限公司行政副總 經理、總經理 台灣高速鐵路股 份有限公司董事 中宇環保股份有 限公司董事長 中鋼住金越南公 司(現中鋼日鐵越 南公司)董事長兼 總經理 中聯資源股份有 限公司董事長	中國鋼鐵股份有 限公司董事長 財團法人工業技 術研究院常務董 事 中欣開發股份有 限公司董事長 中鴻鋼鐵股份有 限公司董事 中冠資訊股份有 限公司董事 中宇環保工程股 份有限公司董事	中國鋼鐵股 份有限公司 (戶號43831)
董事	陳昭義	國立台灣大 學農業化學 所博士	台灣高速鐵路股 份有限公司董事 財團法人車輛研 究測試中心董事 長 中華科技大學榮 譽講座教授 台灣糖業股份有 限公司董事長 財團法人中興工 程顧問社執行長 經濟部科技顧問 室主任、技術處 處長、能源委員 會執行秘書、投 資業務處處長、 工業局局長、國 營會副主任委員 行政院經濟建設 委員會部門處副 處長	台灣糖業股份有 限公司董事長 財團法人工業技 術研究院董事 中央銀行理事	台灣糖業股 份有限公司 (戶號5762)

68

附件五

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	所代表之 政府或 法人名稱
董事	高仙桂	國立臺灣 大學經濟 學研究所 碩士 國立臺灣 大學經濟 學系學士	國家發展委員會 主任秘書 行政院經濟建設 委員會主任秘書 行政院經濟建設 委員會綜合計劃 處副處長 行政院經濟建設 委員會專門委員 兼組長 行政院經濟建設 委員會處員、科 員、專員	國家發展委員會 副主任委員 台灣高速鐵路股 份有限公司董事	行政院國家 發展基金管 理會 (戶號38578)
董事	黃茂雄	美國賓州 大學企業 管理碩士 日本慶應 大學經濟 學學士	安心食品服務股 份有限公司董事 長 中華民國工商協 進會理事長 東元電機股份有 限公司董事長	世正開發股份有 限公司董事長 東元電機股份有 限公司董事 台灣高速鐵路股 份有限公司董事	東元電機股 份有限公司 (戶號11)
董事	劉國治	美國麻省 理工學院 物理學博 士	富邦建設股份有 限公司董事長、 高級顧問 臺北文創開發股 份有限公司董事 長 富邦建築經理股 份有限公司董事 長 台灣高速鐵路股 份有限公司總經 理 台翔航太工業股 份有限公司總經 理	台灣高速鐵路股 份有限公司董事	台北富邦商 業銀行股份 有限公司 (戶號6)

69

附件五

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	所代表之 政府或 法人名稱
獨立 董事	邱晃泉	英國劍橋 大學法律 碩士 國立臺灣 大學法律 學士	環球商務法律事 務所合夥律師 國際通商法律事 務所律師 聯合法律事務所 律師	玫瑰道明法律事 務所主持律師 台灣高速鐵路股 份有限公司獨立 董事 訊芯科技控股股 份有限公司獨立 董事 日高工程實業股 份有限公司董事 中華精測科技股 份有限公司獨立 董事 國票綜合證券股 份有限公司董事	不適用
獨立 董事	石百達	美國德州 大學奧斯 汀校區經 濟系博士 國立臺灣 大學電機 所碩士 國立中山 大學電機 系學士	艾笛森光電股份 有限公司獨立董 事 國立臺灣大學財 務金融學系副教 授 國立東華大學經 濟學系助理教 授、副教授	國立臺灣大學財 務金融學系暨研 究所專任教授 國立臺灣大學數 位財金及產業發 展研究中心主任 南山人壽保險股 份有限公司獨立 董事 台灣財務工程學 會理事 財團法人保險安 定基金諮詢委員 台灣風險與保險 學會理事 勞動部勞動基金 監理會委員	不適用

70

附件五

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	所代表之 政府或 法人名稱
獨立 董事	賴勇成	美國伊利 諾大學香 檳分校土 木與環境 工程學系 博士 美國伊利 諾大學香 檳分校土 木與環境 工程學系 碩士 國立台灣 大學土木 工程學系 學士	國立台灣大學土 木工程學系(交通 組)助理教授、副 教授 美國運輸學會 (TRB)鐵道營運科 技委員會主席 台灣軌道工程學 會學術委員會主 任委員 交通高鐵車輛技 術標準規範複審 作業小組委員 行政院1021 普悠 瑪事故行政調查 小組委員 台灣鐵路管理局 行車保安委員會 委員 日本關西大學社 會安全學院客座 教授 香港理工大學可 持續城市發展研 究院客座教授 日本千葉工業大 學富井研究室訪 問學者	國立台灣大學軌 道科技研究中心 教授 國立台灣大學土 木工程學系(交通 組)教授 世界交通研究學 會(WCTRS)鐵路 運輸委員會共同 主席 Transportation Research Record (TRR)期刊執行編 輯 Journal of Rail Transport Planning & Management (JRTPM)副主編 國際鐵路作業研 究學會(IAROR)理 事 台灣軌道工程學 會理事 中華民國運輸學 會監事 台北市交通安全 促進會理事 交通部大眾捷運 系統建設及周邊 土地開發計畫審 查委員會委員 交通部鐵路行車 事故調查小組委 員 台灣鐵路管理局 安全管理委員會 委員	不適用

71

附件五

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	所代表之 政府或 法人名稱
獨立 董事	蔡堆	國立台灣 大學電機 研究所博 士 國立台灣 大學電機 研究所碩 士	交通部部長 國立台灣科技大 學電子系兼任教 授 行政院公共工程 委員會副主任委 員 交通部技監、常 務次長、政務次 長 交通部民航局局 長 交通部電信總局 總工程師、副局 長	國立臺北科技大 學電機工程系兼 任教授級專業技 術人員 開南大學數位多 媒體設計學系兼 任教授級專業技 術人員 仁寶電腦工業股 份有限公司獨立 董事 台灣大車隊股份 有限公司獨立董 事 台灣東洋藥品工 業股份有限公司 獨立董事	不適用

72

附件六

擬解除董事競業禁止限制名單

董事	兼任他公司職務
財團法人中華航空事業 發展基金會 代表人：江耀宗	財團法人中華航空事業發展基金會	董事
	瑞儀光電股份有限公司	獨立董事
	鼎元光電科技股份有限公司	獨立董事
	金豐機器工業股份有限公司	獨立董事
交通部 代表人：王國材	財團法人中華航空事業發展基金會	董事長
財團法人中華航空事業 發展基金會 代表人：柯麗卿	長榮鋼鐵股份有限公司	董事
中國鋼鐵股份有限公司 代表人：翁朝棟	中國鋼鐵股份有限公司	董事長
	中欣開發股份有限公司	董事長
	中鴻鋼鐵股份有限公司	董事
	中冠資訊股份有限公司	董事
	中宇環保工程股份有限公司	董事
台灣糖業股份有限公司 代表人：陳昭義	台灣糖業股份有限公司	董事長
東元電機股份有限公司 代表人：黃茂雄	東元電機股份有限公司	董事
	東元國際投資股份有限公司	董事長
	東安資產開發管理股份有限公司	董事長
	東安投資股份有限公司	董事長
	東慧國際諮詢顧問股份有限公司	董事
	台安(馬來西亞)電機有限公司	董事
	安台國際投資股份有限公司	董事長
	安悅國際股份有限公司	董事長
	台灣宅配通股份有限公司	董事
	澳洲德高(私人)有限公司	董事
	美國東元西屋馬達有限公司	董事

73

附件六

董事	兼任他公司職務
	安盛旅行社股份有限公司	董事長
	樂雅樂食品股份有限公司	董事長
	魔術食品工業股份有限公司	董事
	世正開發股份有限公司	董事長
	茂網科技股份有限公司	董事長
	台井科技股份有限公司	董事
	京老滿餐飲股份有限公司	監察人
	東培工業股份有限公司	監察人
	台玻東元真空節能玻璃股份有限公司	副董事長
	世華開發股份有限公司	董事長
	台灣信越半導體股份有限公司	董事
	Tecocapital Investment Co., Ltd.	董事
	Tecocapital Investment(SAMOA)Co., Ltd.	董事
	MOS Burger Australia Pty Ltd.	董事長
	Teco Elektrik Turkey A.S.	董事長
	安台創新科技(廈門)有限公司	董事
	TECO Technology & Marketing Center 株式會社	取締役(董事)
	TEMICO International	董事
	TEMICO India Private Limited	董事
	世康開發股份有限公司	董事長
	CDC Development India Private Limited	董事長
	樂利股份有限公司	董事長
	南昌東元電機有限公司	董事
	青島東元創新科技有限公司	董事
	富邦媒體科技股份有限公司	董事
	美樂食餐飲股份有限公司	董事

74

附件六

董事	兼任他公司職務
台北富邦商業銀行股份 有限公司 代表人：劉國治	大富媒體股份有限公司	董事
獨立董事：邱晃泉	日高工程實業股份有限公司	董事
	訊芯科技控股股份有限公司	獨立董事
	中華精測科技股份有限公司	獨立董事
	國票綜合證券股份有限公司	董事
獨立董事：石百達	南山人壽保險股份有限公司	獨立董事
獨立董事：蔡 堆	台灣大車隊股份有限公司	獨立董事

75

附錄一

台灣高速鐵路股份有限公司

股東會議事規則

第一條 （法源依據）

本公司股東會議事，除法令或章程另有規定者外，依本規則行之。

第二條 （股東會之簽到、委託出席與出席股權之計算）

本公司受理股東報到時間應至少於會議開始前三十分鐘辦理。

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前 送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表 決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通 知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不 得任意增列要求提供其他證明文件；出席股東應繳交簽到卡，以代簽 到。

屬非具股東身分之受託代理人與徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證 明文件，以備核對。

出席股權數計算以股東簽到卡，加計以電子方式行使表決權之股數計 算為準。

本公司應將議事手冊、年報 ( 股東臨時會除外 ) 、出席證、發言條、表決 票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另 附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一人代表出席。

依公司法第一百七十九條所列無表決權之股份數，不算入已發行股份 總數及出席數。

76

附錄一

第三條 （股東會召開之時間、地點）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第三條之一 （股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計 票過程全程連續不間斷錄音或錄影。

前項影音資料至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，保存至訴訟終結為止。

第四條 （股東會主席及列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之。董事長請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理，董事長未指定代理 人時，由董事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解本公司財務業 務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第五條 （會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制 止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者， 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第六條 （股東會之開會）

開會時間屆至時，如達已發行股份總數過半數之股東出席者，主席應 即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席 得宣布延後開會，其延後次數以兩次為限，延後時間合計不得超過一

77

附錄一

小時，延後兩次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，由主席宣布流會。

前項延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條第一項之規定，以出席股東表決權 過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集 股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表之股數達已發行股份總數過 半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新 提請股東會表決。

第七條 （議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會，但臨時動議之一般詢答事項，不在此限。主席違 反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論 之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第八條 （股東發言）

出席股東發言時，須先以發言條，填明股東戶號（或出席證編號）、 姓名及發言要旨，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

出席股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席 或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。同一議案每一股東發 言，非經主席之同意不得超過兩次，每次發言不得超過五分鐘。

出席股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議 程序中提出之各項議案，其發言時間及次數準用前項後段規定。

78

附錄一

出席股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之發言時間及次數，準用 第三項後段規定。

股東委託非股東之法人代理出席股東會者，該法人僅得指派一人代表 出席及發言。政府或法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時， 或依其他股東之委託代理出席者，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言逾時或超出議題範圍以外者，主席得制止其發言。如其 發言仍不停止，或有其他妨礙議事程序之情事，主席得指揮糾察員或 保全人員為維持議場秩序或會議順利進行之必要處理。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止，並準用前項規定為必要之處理。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第九條 （股東提案）

股東會召開前，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得於 本公司公告受理之期間內向本公司提出股東常會議案，但提案以一項 為限，超過一項者，均不列入議案。惟股東提案係為敦促公司增進公 共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議 案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議 案，以及不得以臨時動議提出之議案應依公司法 172 條規定辦理。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提 案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少 於十日。

股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常 會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之理由。

除法令另有規定外，出席股東擬提出臨時動議，或對於非經前項規定 提案之原議案擬提出修正或替代案，應經有表決權之出席股東以書面 為之；且應有其他出席股東簽署附議，提案人連同附議人代表之股 權，應達已發行股份表決權總數萬分之二。

79

附錄一

第九條之一 （股東會前提案之處理）

董事會對於未列入議案之股東會前提案，應於股東常會之議事手冊記 載說明未列入之理由，不另列入議程，亦不載明於議事錄。惟董事會 應於股東會說明未列入之理由。

經本公司董事會決議得列入議程之股東提案，如屬同類型議案，由主 席併案處理並準用第九條第二項規定辦理。

第十條 （提付表決）

討論議案時，主席得於適當時間宣布討論終結，必要時並得宣告中止 討論，提付表決。

第十一條 （議案表決）

議案之表決以股份為計算基準，股東每股有一表決權；但受限制或公 司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行 使方法應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東，視 為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或 替代案，均視為棄權。

前項以電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思 表示者，不在此限。

股東以電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以電子方式行使之表決權為準。如以電子方式行使 表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。

議案之表決，除法令或公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。但選舉董事之表決，依董事選舉辦法辦理，並當場 宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

出席股東對於議程原定之各項議案，未於各該議案討論當時，在場以 口頭表示異議者，均視為同意。

80

附錄一

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議，且其他出席股東經主 席徵詢亦無異議，則視為通過，其效力與投票表決相同。

如股東對議案有異議，應採投票表決，主席得裁示採逐案表決，或就 各項議案 ( 含選舉案 ) 採分次或一次之方式進行投票並分別計票。

同一議案有修正或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

出席股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席決定 之。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十二條 （監票、計票、保存表決票及爭議處理方式）

議案交付投票表決時，由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各 項有關職務，但監票員應具有股東身分。各項議案之表決或選舉議案 之計票作業於股東會場內公開處辦理，並以不唱票之方式進行之。表 決之結果及統計權數，應當場報告，做成紀錄，且由監票員將表決票 封存，並於其上簽名或蓋章後，交由公司保存。

出席股東對於表決過程、計票方式、表決票有效或無效等事項如有爭 議時，由監票員載明爭議人之股東戶號、權數、爭議事由，並簽名或 蓋章後予以封存。

出席股東對於前項爭議應循適法程序處理，不得藉以妨礙或干擾議事 程序之進行。

第十三條 （表決票無效事由及認定方式）

表決票經監票員均認有下列情形之一者，無效：

一、不用董事會製發之表決票者。

二、不用主席指定之表決票者。

三、以空白之表決票投入票匭者。

四、字跡模糊，無法辨認者。

五、經塗改或夾寫其他文字或符號者。

六、同時圈選贊成及反對者。

七、將表決票撕破致不完整者。

81

附錄一

計票員對選票有疑問時，應先請監票員驗明是否無效。經認定為無效 之選票應另行放置，於計票完畢後，由計票員點明票數，交由監票員 註明無效並簽章。

• 第十四條 （休息、續行集會）

• 會議進行時，主席得酌定時間宣告休息。發生不可抗力之情事時，主 席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時 未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行 集會。

• 第十五條 （未盡事宜）

• 本規則未規定事項，除公司法、證券交易法及其他相關法令、本公司 章程及公司治理準則有明訂者外，悉依主席裁示辦理。

第十六條 （附則）

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

82

附錄二

台灣高速鐵路股份有限公司

董事選舉辦法

第一條 本公司董事之選舉，依本辦法之規定辦理。

第二條 本公司董事之選舉，採用記名累積投票法。選舉人之記名以選票上所列 之股東戶號或出席證號碼代之。 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，總選舉權平均分配於與應 選出董事人數相同之選票上，得以選票集中選舉一人或分配選舉數人， 由所得選票代表選舉權較多者，當選董事。

第三條 本公司董事之選舉名額由董事會依公司章程相關規定議定之，由所得選 票代表選舉權較多者當選。如有二人以上所得選票代表選舉權數相同而 超過規定名額時，以抽籤決定之，未出席者由主席代為抽籤。

本公司董事之選舉，股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使其 選舉權。

前項股東以電子投票方式行使選舉權者，應於本公司指定之電子投票平 台行使之。 第一項當選董事之資格應合於主管機關之規定。

第四條 本公司董事之選舉，依公司法第 192 條之 1 所規定之候選人提名制程序 為之。股東應就董事候選人名單中選任之。

本公司獨立董事與非獨立董事，應依本辦法相關規定，一併進行選舉， 並按獨立董事及非獨立董事分組計算，由所得選票較多者當選之。 前項選舉數，依股東會現場所投之選舉數加計電子投票之選舉權數計算 之。

前項電子投票表決結果應於股東會前由符合公開發行股票公司股務處理 準則第 44 條之 6 規定之機構，確認股東身分及表決權數並完成統計驗證。 第五條 選舉開始時，由主席宣布投票時間，並指定監票員、計票員各若干人， 執行各項有關職務，但監票員應具有股東身分。

第六條 股東會現場投票之選票 ( 以下簡稱現場選票 ) 應按出席證號編號並加填其選 舉權數，由董事會製發，其格式內容及得填載事項悉以所印製者為準， 選舉人不得擅自增刪塗改。

83

附錄二

第七條

每張選票僅得填寫一名被選舉人。被選舉人如為股東身分者，選舉人須 在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者， 應填明被選舉人姓名及國民身分證統一編號或護照號碼。惟政府或法人 股東為被選舉人時，選票之「被選舉人」欄應填列該政府或法人名稱， 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名。代表人有數人時，應分別 加填代表人姓名。

第八條 現場選票經監票員均認有下列情形之一者，無效：

一 ( ) 不用本辦法所規定之選票者。

( 二 ) 以空白之選票投入票匭者。

( 三 ) 字跡模糊，無法辨認或經塗改者。

• ( 四 ) 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號、國民身分證統一編號、 護照號碼及分配選舉權數外，夾寫其他文字、符號者。

( 五 ) 未依第六條或第七條規定填寫選票者。

• ( 六 ) 所填被選舉人如為股東者，其戶名、股東戶號與股東名簿所列不符 者。

• ( 七 ) 所填被選舉人如非股東，其姓名及國民身分證統一編號或護照號碼 經核對不符者。

( 八 ) 同一張選票填列被選舉人二人以上者。

( 九 ) 所填被選舉人數超過規定名額者。

( 十 ) 所填被選舉人之姓名與董事候選人名單不符者。

• ( 十一 ) 如董事候選人名單有二位以上姓名相同時，只填被選舉人之姓名 而未填股東戶號、國民身分證統一編號、護照號碼或其他身分證 明文件可資識別者。

• ( 十二 ) 未投入主席指定之票匭者。

計票員對現場選票有疑問時，應先請監票員驗明是否無效。經認定為無 效之選票應另行放置，於計票完畢後，由計票員點明票數，交由監票員 註明無效並簽章。

第九條 開票結果，由監票員核對有效票及無效票之總和後，就有效票數及其選 舉權數暨無效票數分別填入記錄表。

第十條 開票結果由主席當場宣布當選董事名單與其當選權數。

第十一條 當選之董事由本公司分別發給當選證書。

84

附錄二

第十二條 本辦法未規定事項，除公司法、證券交易法及其他相關法令、本公司章 程、股東會議事規則及公司治理準則有明訂者外，悉依主席裁示辦理。 第十三條 本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

85

附錄三

台灣高速鐵路股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

• 第一條 本公司依照公司法之規定組織之，定名為台灣高速鐵路股份有限公 司。

• 第二條 本公司設於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機 構。

第三條 本公司因業務需要得對外保證。

• 本公司為業務需要，得為他公司有限責任股東，其所有投資總額不 受公司法不得超過本公司實收股本百分之四十規定之限制。

• 第四條 本公司之公告方法依照公司法及其他相關法令規定辦理。

第二章 所營事業

第五條 本公司經營之業務如下：

• 一、 G104011 高速鐵路經營業。

• 二、 H701050 投資興建公共建設業。

• 三、 CD01020 軌道車輛及其零件製造業。

• 四、 CB01990 其他機械製造業。

• 五、 E604010 機械安裝業。

• 六、 I401010 一般廣告服務業。

• 七、 JE01010 租賃業。

• 八、 H701010 住宅及大樓開發租售業。

• 九、 H701020 工業廠房開發租售業。

• 十、 H701040 特定專業區開發業。

• 十一、 J303010 雜誌 ( 期刊 ) 出版業。

• 十二、 F601010 智慧財產權業。

• 十三、 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。

• 十四、 F215010 首飾及貴金屬零售業。

• 十五、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

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附錄三

第三章 股 份

• 第六條 本公司資本總額定為新台幣壹仟貳佰億元整，分為壹佰貳拾億股， 每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行並得發行普通股或特 別股。

• 第七條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並加編號， 經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

股票之轉讓、繼承、贈與、質權設定、質權解除、掛失、掛失撤 銷、滅失及遺失，依公司法及其他相關法令辦理。

本公司發行之股份得免印製股票，或於發行新股時得就該次發行總 數合併印製，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。 公司債之製作與發行，準用前三項之規定。

• 第七條之一 （刪除）

第七條之二 （刪除）

• 第八條 本公司股東應填具印鑑卡交由本公司股務代理機構收存，凡領取股 息、紅利或以書面行使股東權利時，均以該項印鑑為憑。

• 股東常會開會前六十日內，及股東臨時會開會前三十日內或公司決 定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內，一律停止股票過 戶。

第四章 股 東 會

• 第九條 本公司股東會分為常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於會計 年度終了後六個月內由董事會召開，臨時會除公司法另有規定外， 於必要時由董事會依法召集之。

第十條 股東會議決之事項如下：

一、釐訂及修改本公司章程。

二、選舉董事。

• 三、查核並承認董事會依公司法第二百二十八條規定所造具之表 冊。

四、盈餘分派或虧損撥補之決議。

87

附錄三

• 五、訂定及修改本公司之公司治理準則、股東會議事規則及董事選 舉辦法。

六、其他法令規定事項之決議。

第十一條 股東常會之召集，應於開會三十日前；臨時會之召集，應於開會十 五日前，將開會之日期、地點及提議事項通知各股東。但對於持有 記名股票未滿一千股股東，得以公告方式為之。

• 第十二條 股東委任代理人出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，於股 東會開會五日前送達本公司。一股東以出具一委託書並以委託一人 為限。委託書重複時，以最先送達者為準；但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受 二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表 決權之百分之三，其超過部分不計入表決權。

第十三條 除法令或章程另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

第十四條 股東會開會時，除法律另有規定外，以董事長為主席。董事長請假 或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理，董事長未指 定代理人時，由董事互推一人代理之。

• 第十五條 股東會之決議，除公司法或其他相關法律另有規定外，應有代表已 發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意 行之。

本公司股東得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股 東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

出席股東不足第一項定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假 決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。

前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股 東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。

88

附錄三

• 第十六條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄應記載會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、代表出席股數、議事經過之要領 及其結果。

前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第一項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第五章 董 事 會

• 第十七條 本公司設董事九至十七人，組織董事會，董事人數授權由董事會議 定之。董事任期三年，得連選連任，均由股東會就有行為能力之人 選任之。全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。

  • 股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，總 選舉權平均分配於與應選出董事人數相同之選票上，得以選票集中選 舉一人，或分配選舉數人；董事選舉採公司法第一百九十二條之一之 候選人提名制度。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉 依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事及非獨立董事分 別依其應選名額，由所得選票代表選舉權較多者當選之。

• 第十七條之一 配合證券交易法第一百八十三條之規定，本公司董事自第四屆起， 於前條所定董事名額中，設獨立董事，人數授權董事會議定之，但 不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。

  • 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與選任方 式、職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及相關法令辦理。

• 第十八條 董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召 開股東會補選之，其任期以補足原任期為限。

• 第十九條 董事會應由三分之二以上董事之出席，以出席董事過半數之同意互 選一人為董事長。

• 第 廿 條 董事會職掌本公司重大財務、業務、營運之決策及經理人執行職務 之監督，其職責如下：

一、各種重要章則之審議。

• 二、營業計畫之審議。

89

附錄三

三、預算決算之審議。

• 四、盈餘分派或虧損撥補之擬定。

• 五、資本增減之擬定。

• 六、分支機構設置、撤銷或變更之審議。

• 七、重要財產買賣及投資之審議。

八、重要業務之審議。

九、重要經理人委任及解任之審議。

十、各種重要契約之審議。

• 十一、董事長交議事項、各功能性委員會提報事項或經理人提報經 董事長交議事項之審議。

十二、本公司公司治理準則所定董事會職掌及任務之執行。

十三、其他依照法令及股東會賦予職權之執行。

• 第廿一條 董事會之召集，除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之 董事召集或公司法另有規定外，均由董事長召集之，並由董事長為 主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人 代理，董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

• 第廿二條 董事會開會時，董事應親自出席。董事會開會時，如以視訊會議為 之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事因故不能出 席，除法令另有規定外，得委託其他董事代理出席，但應於每次出 具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

前項代理人以受一人之委託為限。

• 第廿三條 董事會之決議，除法令另有規定外，應有過半數董事之出席，出席 董事過半數之同意行之。

第廿四條 （刪除）

第廿五條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各董事。議事錄應記載會議之年、月、日、場 所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果。

前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

90

附錄三

第廿六條 董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事，但有緊急 情事者，得隨時召集之。

前項召集通知得以電子郵件或傳真方式替代書面通知。

第廿七條 董事會得視公司治理制度運作情形循序設立各功能性委員會，以強 化董事之積極參與並提昇董事會監督與決策之效能及品質。 前項功能性委員會之組織、職掌及運作，依本公司之公司治理準則 及其相關規定辦理。

第廿七條之一 法令、章程、股東會決議、董事會決議暨本公司之公司治理準則及 其相關章則，均為董事與本公司間委任關係之權利義務內容，董事 有確實遵循及忠實執行之義務。

董事執行職務之報酬，除年度獲利提撥之董事酬勞另依第卅五條之 一規定辦理外，按個別董事之參與程度及貢獻價值，由董事會參酌 同業通常水準支給議定之。

第廿七條之二 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，就公司法、 證券交易法及其他法律有關監察人之規定，於審計委員會準用之。

第六章 （刪除）

• 第廿八條 （刪除）

• 第廿九條 （刪除）

• 第 卅 條 （刪除）

• 第卅一條 （刪除） 第卅二條 （刪除）

第七章 經 理 人

• 第卅三條 本公司設總經理一人及其他經理人若干人，總經理秉承董事會決議 依法綜理公司業務，有為公司管理事務及簽名之權。其他經理人輔 佐總經理，但非經公司書面授權，不得為公司簽名。

第卅四條 總經理及重要經理人之委任及解任，由董事會決議行之。

• 第八章 會 計 第卅五條 本公司會計年度於每年一月一日起，至同年十二月三十一日止。每 會計年度終了後，董事會應編造下列表冊委聘會計師查核簽證，並 提交股東常會請求承認：

91

附錄三

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第卅五條之一 本公司每年決算如有獲利，應提撥百分之一以上為員工酬勞，並提 撥百分之一以下為董事酬勞，但本公司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額。

• 第卅六條 本公司每年決算如有獲利，應先依本公司章程第卅五條之一辦理提 撥員工及董事酬勞，續由董事會決議分派後，依法繳納稅捐，再提 撥 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額 時，得不再提列；其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積 後，併同累計未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東 會決議分派股東股息紅利。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、 資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，以穩定、平 衡之原則分派。每年就可供分配盈餘提撥不低於 60% 分配股東股息 紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本 0.5% 時，得不予分配；分 配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低 於股利總額之 50% 。

第九章 附 則

第卅七條 本公司組織規程由董事會另訂之。

• 第卅八條 本章程未規定事項，依照公司法、證券交易法及其他相關法令之規 定辦理。

• 第卅九條 本章程訂立於中華民國八十七年四月十三日。於中華民國八十八年 五月二十五日第一次修正；於中華民國八十九年六月二十七日第二 次修正；於中華民國九十一年五月二十日第三次修正；於中華民國 九十一年九月十日第四次修正；於中華民國九十一年九月十日第五 次修正；於中華民國九十二年五月二十八日第六次修正；於中華民 國九十二年十二月三十日第七次修正；於中華民國九十三年五月二 十八日第八次修正，於中華民國九十四年三月四日第九次修正；於 中華民國九十四年三月四日第十次修正；於中華民國九十四年六月 二十五日第十一次修正；於中華民國九十四年六月二十五日第十二

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附錄三

次修正；於中華民國九十五年六月九日第十三次修正；於中華民國 九十六年八月十六日第十四次修正；於中華民國九十八年六月三日 第十五次修正；於中華民國九十九年六月二十三日第十六次修正； 於中華民國一○一年六月二十二日第十七次修正；於中華民國一○ 四年九月十日第十八次修正；於中華民國一○五年三月十八日第十 九次修正；於中華民國一○七年五月二十四日第二十次修正，並經 股東常會通過後生效施行。

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附錄四

台灣高速鐵路股份有限公司

誠信經營守則

第 一 條 (訂定目的及適用範圍)

為協助本公司建立誠信經營之企業文化及健全發展，以提供建立良好 商業運作參考架構，爰參照「上市上櫃公司誠信經營守則」，訂定本 守則。

第 二 條 (禁止不誠信行為)

本公司之董事、經理人、受僱人及受任人，於從事商業行為之過程中， 不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其 他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利 。 益 ( 以下簡稱「不誠信行為」 )

第 三 條 (利益之態樣)

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名 義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交 禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

第 四 條 (法令遵循)

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污 治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規 章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第 五 條 (政策)

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政 策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營 環境。

第 六 條 (防範方案)

本公司應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方 案，其內容應包含作業程序、行為指南及教育訓練等，且應符合公司 與組織營運所在地之相關法令。

第 七 條 (防範方案之範圍)

本公司應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強 相關防範措施。

本公司訂定之誠信經營作業程序及行為指南至少應涵蓋下列行為之防 範措施：

94

附錄四

• (a) 行賄及收賄。

• (b) 提供非法政治獻金。

• (c) 不當慈善捐贈或贊助。

• (d) 提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

• (e) 侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

• (f) 從事不公平競爭之行為。

• (g) 產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消 費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

• 第 八 條 (承諾與執行)

本公司企業與組織應於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及 董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及外 部商業活動中確實執行。

• 第 九 條 (誠信經營商業活動)

本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業 往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行 為者進行交易。

本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約， 其內容應盡量包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為 時，得隨時終止或解除契約之條款。

• 第 十 條 (禁止行賄及收賄)

本公司及其董事、經理人、受僱人及受任人，於執行業務時，不得直 接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關 係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

第十一條 (禁止提供非法政治獻金)

本公司及其董事、經理人、受僱人及受任人，對政黨或參與政治活動 之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相 關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條 (禁止不當慈善捐贈或贊助)

本公司及其董事、經理人、受僱人及受任人，對於慈善捐贈或贊助， 應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

• 第十三條 (禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益)

本公司及其董事、經理人、受僱人及受任人，不得直接或間接提供或 接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或 影響商業交易行為。

95

附錄四

第十四條 (禁止侵害智慧財產權)

本公司及其董事、經理人、受僱人及受任人，應遵守智慧財產相關法 規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不 得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第十五條 (禁止從事不公平競爭之行為)

本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、 限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方 式，分享或分割市場。

第十六條 (防範產品或服務損害利害關係人)

本公司及其董事、經理人、受僱人及受任人，於產品與服務之研發、 採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產 品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關 係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間 接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其 商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則 上應即回收該批產品或停止其服務。

第十七條 (組織與責任)

本公司之董事、經理人、受僱人及受任人應善盡管理人之注意義務， 督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進。

第十八條 (業務執行之法令遵循)

本公司之董事、經理人、受僱人及受任人於執行職務時，應遵守法令 規定及防範方案。

第十九條 (利益迴避)

本公司應制定防止利益衝突之相關規範，據以鑑別、監督並管理利益 衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、經理人 及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之 利益衝突。

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會 所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會 說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表 決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司董事、經理人、受僱人及受任人不得藉其在公司擔任之職位或 影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

96

附錄四

第二十條 (會計與內部控制)

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度 及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確 保該制度之設計及執行持續有效。

本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告 提報董事會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協 助。

第二十一條 (作業程序及行為指南)

本公司應具體規範本公司人員執行業務應注意事項：

• (a) 提供或接受不正當利益之認定標準。

• (b) 提供合法政治獻金之處理程序。

• (c) 提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• (d) 避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• (e) 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• (f) 對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處 理程序。

• (g) 發現違反本守則之處理程序。

• (h) 對違反者採取之紀律處分。

第二十二條 (教育訓練及考核)

本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受 任人傳達誠信之重要性。

本公司應定期對董事、經理人、受僱人及受任人舉辦教育訓練與宣導 使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行 為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立 明確有效之獎懲制度。

第二十三條 (檢舉制度)

本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列 事項：

• 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使 用。

• 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管， 應呈報至審計委員會。

• 三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保 存。

97

附錄四

四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。

• 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

六、檢舉人獎勵措施。

如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成 報告，以書面通知獨立董事。

• 第二十四條 (懲戒與申訴制度)

本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度。

• 第二十五條 (資訊揭露)

本公司於公司企業網站、年報及公開說明書揭露誠信經營採行措施及 履行情形。

• 第二十六條 (誠信經營政策與措施之檢討修正)

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經 理人及員工提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動 之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。

• 第二十七條 (實施)

本守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。

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附錄五

台灣高速鐵路股份有限公司

背書保證作業程序

1.0 目的

為保障股東權益，健全背書保證之財務管理及降低經營風險，特訂定本作業程序。

2.0 範圍

• a) 融資背書保證

• i) 客票貼現融資。

• ii) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• iii) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• b) 關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• c) 其他背書保證：前二項以外之背書或保證事項。

• d) 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作 業程序辦理。

3.0 相關文件

• a) 證券交易法第三十六條之一。

• b) 本公司「公司章程」第三條。

• c) 金融監督管理委員會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」。

• d) 本公司「『公開資訊觀測站』公告申報事項處理要點」 (THSRC-BQ2-000。

• 001)

• 。

• e) 本公司「獎懲辦法」 (THSRC-BA2-000-003)

• f) 金融監督管理委員會「證券發行人財務報告編製準則」。

4.0 定義

a) 淨值

• 係指資產總額減去負債總額之餘額 ( 即股東權益 ) 。若以國際財務報導準則編製 者，則係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主 之權益。

• b) 子公司

依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

99

附錄五

c) 事實發生之日

• 指背書保證日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及背書保證金額之 日等日期孰前者。

5.0 權責

• a) 財會處財務部負責本作業程序之制定、修正、廢止及每三年審議一次。

• b) 本作業程序經股東會同意後實施，修改亦同。

• c) 所有執行背書保證相關作業之單位與人員應遵循本作業程序之規範。

6.0 說明

6.1 背書保證之對象

• 本公司因業務需要得為背書保證。本公司背書保證之對象除本公司外，以下列 公司為限：

• a) 有業務關係之公司。

• b) 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• c) 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• d) 與他人共同投資之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

6.2 背書保證之額度

• 6.2.1 本公司對外背書保證應遵守銀行團融資合約之限制。

• 6.2.2 本公司對外背書保證金額不得超過本公司當期淨值之百分之二十五，其中 對單一企業之背書保證限額不得超過本公司當期之淨值之百分之十。 本公司及子公司對外背書保證整體金額不得超過本公司當期淨值之百分之 五十，其中對單一企業之背書保證限額不得超過本公司當期之淨值之百分 之二十。 前述當期淨值以最近經會計師簽證之報表所載為準。

• 6.2.3 因業務往來關係從事背書保證者，其個別之背書保證金額應以最近十二個 月之業務往來累積交易總額之百分之五十為上限，且不得超過該被保證公 司實收資本額之百分之五。

• 6.2.4 本公司依興建營運合約第 5.3 條規定獲交通部核准轉投資，而轉投資契約 約定應由各出資股東對被投資公司為共同背書保證者，本公司對被投資公

100

附錄五

司為背書保證之金額佔當次共同背書保證之總額，不得超出本公司之持股 比率。

• 6.2.5 本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以 上時，應於股東會說明其必要性及合理性。

6.3 決策及授權層級

• 6.3.1 本公司辦理背書保證時，應依 6.4 規定程序簽核，並經董事會決議同意後 為之。但為配合時效需要，董事會得授權董事長於一定額度內決行，事後 再報經最近期董事會追認。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第 6.1 條 第 2 項規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 6.3.2 本公司辦理背書保證若因業務需要，而有超過本作業程序所訂之額度且符 合本作業程序所訂之條件者，則必須先經董事會決議同意並由半數以上之 董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並應修正本作業程 序，提報股東會追認，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超 限部分。

• 6.3.3 依第 6.3.2 條、第 6.4.2 條及第 6.7.4 條規定提報董事會討論而已設置獨立 董事時，並應將其同意或反對之明確意見、及反對之理由，列入董事會紀 錄。

6.4 背書保證辦理程序

6.4.1 背書保證案件之評估

本公司欲從事背書保證時，應審慎評估審查以下之項目：

• a) 背書保證之必要性及合理性。

• b) 背書保證對象之徵信及風險評估。

• c) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• d) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 6.4.2 本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」及本作業程序之規定，併同前條之評估結 果，說明得從事背書保證之原因、情形及背書保證最高金額、期限及條 件，提報董事會決議或授權董事長決行後辦理。

• 6.4.3 辦理背書保證業務，應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過 或董事長決行日期、背書保證日期及依 6.4.1 規定應審慎評估之事項詳予 登載於備查簿備查；背書保證經董事會同意或董事長核決後，依 6.5 規定

101

附錄五

程序申請鈐印，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管；存於保 管機構之文件及有價證券亦應定期盤點。

• 6.4.4 財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表以控制追蹤及辦理 公告申報，並應評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 6.4.5 因情事變更，致背書保證對象背書不符本作業程序規定或金額超限時，應 訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 6.4.6 背書保證日期終了前，財務單位應通知被保證企業將留存銀行或債權機構 之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

• 6.4.7 本公司及子公司爲淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，得 視情況採取以下措施以控制風險；

• a) 指派高階主管參與該公司經營決策。

• b) 要求該公司定期提送各類管理報表以供審核及分析。

• c) 要求該公司最高權責主管列席本公司董事會，說明該公司經營現況及 財務、業務情形。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣 10 元者，計算實收資本額，應 -

• 以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

6.5 印鑑章保管及程序

• 6.5.1 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印 鑑章由專人保管，並透過一定程序，始得鈐印或簽發票據。背書保證印鑑 章保管人須報經董事會同意；變更時亦同。

• 6.5.2 背書保證經董事會決議或董事長核決後，連同核准紀錄、背書保證契約書 或保證票據及用印申請單等用印文件經財務主管審核後，始得至印鑑保管 人處鈐印。

• 6.5.3 印鑑保管人用印時，應核對有無核准紀錄，始得用印。

• 6.5.4 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權之人簽 署。

6.6 公告申報程序

• 6.6.1 每月十日前應公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 6.6.2 本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日 內辦理公告申報：

• a) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上者。

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附錄五

• b) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上者。

• c) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上者。

• d) 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元且達公司最近期 財務報表淨值百分之五以上者。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，若有 d) 款應行公告申報之事項 時，應由本公司為之。

• 6.6.3 上開或其他應依規定辦理公告申報者，均須依相關主管機關及本公司 「『公開資訊觀測站』公告申報事項處理要點」 (THSRC-BQ2-000-001) 之 規定按時辦理。

6.7 附則

• 6.7.1 子公司之對外背書保證作業程序比照本公司規定辦理。未辦理公開發行之 子公司並應於每月五日前將辦理背書保證之金額、對象、期限等向本公司 申報，惟達 6.6.2 所訂之標準時，則應立即通知本公司以辦理公告申報。

• 6.7.2 內部稽核 內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 6.7.3 承辦人及主管人員若有違反本程序或主管機關相關規定時，應依本公司 「獎懲辦法」 (THSRC-BA2-000-003) 辦理。

• 6.7.4 本作業程序之訂定經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意；如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明時，應將異議併送各監察人及提報股東 會討論，修正時亦同。

• 6.7.5 本公司已設置獨立董事時，依前款規定將背書保證作業程序提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。

• 6.7.6 本公司於依證券交易法規定設置審計委員會時，本程序所述監察人之權 責，依法由審計委員會行使之。

7.0 紀錄

• a) 股東會議事錄 ( 保存年限：永久保存 )

• b) 董事會議事錄 ( 保存年限：永久保存 )

• c) 內部簽陳 ( 保存年限：永久保存 )

103

附錄五

• d) 背書保證案件之評估報告 ( 保存年限：永久保存 )

• e) 用印申請單 ( 依公文檔案管理辦法之保存年限 )

• f) 背書保證備查簿 ( 保存年限：永久保存 )

• g) 「公開資訊觀測站」公告申報事項通報表 ( 保存年限：依「公開資訊觀測站」公 告申報事項處理要點之保存年限 )

• h) 稽核報告 ( 保存年限：依內部稽核準則之保存年限 )

• 8.0 附件

無

104

附錄六

台灣高速鐵路股份有限公司

資金貸與他人作業程序

1.0 目的

為使本公司資金貸與他人之相關作業有所依循，特訂定本作業程序。

2.0 範圍

本程序所稱之資金貸與他人悉依公司法第十五條之規定，因公司間或與行號間 業務交易行為或有短期融通資金必要之資金貸與而言，須符合下列要件：

• a) 因營業上之需要。

• b) 本公司及相關企業直接投資之股權金額在 50 ％ ( 含 ) 以上或直接控制經營者。

• c) 需經董事會決議核准，並在股東會通過訂定之額度內。

• d) 符合「聯合授信契約」之限制。

3.0 相關文件

• a) 證券交易法第三十六條之一。

• b) 金融監督管理委員會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」。

• 。

• c) 本公司「有價證券管理辦法」 (THSRC-BE2-000-008)

• d) 本公司「『公開資訊觀測站』公告申報事項處理要點」 (THSRC-BQ2-000。

• 001)

• 。

• e) 本公司「獎懲辦法」 (THSRC-BA2-000-003)

• f) 金融監督管理委員會「證券發行人財務報告編製準則」。

4.0 定義

• a) 短期

係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。

• b) 淨值

• 係指資產總額減去負債總額之餘額 ( 即股東權益 ) 。若以國際財務報導準則編 製者，則係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。

• c) 事實發生之日

• 指撥款日、董事會決議日、簽約日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日 等日期孰前者。

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附錄六

d) 子公司

依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

5.0 權責

• a) 財會處財務部負責本作業程序之制定、修正、廢止及每三年審議一次。

• b) 本作業程序經股東會同意後實施，修改亦同。

• c) 所有執行資金貸與他人相關作業之單位與人員應遵循本作業程序之規範。

6.0 說明

6.1 通則

• 6.1.1 本公司資金貸與他人額度之限制

• a) 本公司資金貸與他人之總金額以淨值之 10% 為限，至 10% 之計算應 以融資金額累計計算之。

• b) 對個別對象之限額應遵守下列規定，當期淨值以最近經會計師簽證 之報表所載為準：

  • i) 有業務往來者，個別對象之限額不得超過本公司可貸資金總額 之 20 % 。

  • ii) 有短期融通資金之必要者，個別對象之限額本公司不得超過可 貸資金總額之 20 % 。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間得從事資金 貸與，除法令另有規定外，仍受前項貸與額度及本作業程序相關貸與 期限之限制。

• 6.1.2 本公司於股東會授權額度內，並經董事會決議核准，得將資金貸與下 列他人：

• a) 與本公司有業務往來之公司或行號。

• b) 與本公司間有短期融通資金必要之公司或行號。

• 本公司資金貸與他人之評估標準，依本公司相關規章規定辦理。

• 本公司有關資金貸與他人事項除法令另有規定，悉依本作業程序辦 理。

• 6.1.3 本公司資金貸與他人之期限最長以二年為限，但因事實需要，於期限 屆滿前經董事會決議通過者，得申請延期。

106

附錄六

• 6.1.4 貸放資金之利率不得低於本公司資金成本率，並以按日計息，以每月 繳息一次為原則，通知借款人自約定繳息之日起一週內繳息。

• 6.1.5 辦理資金貸與他人事項時，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日期及依 6.2 規定應審慎評估之事項詳 予登載於備查簿備查。

• 6.1.6 若有因情事變更，以致對象不符本作業程序規定或貸與餘額超限時， 應訂定改善計畫，並將改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改 善。

• 6.1.7 本公司資金貸與他人之評估標準如下：

• a) 因業務往來關係從事資金貸與：

  • 個別貸與金額以不超過雙方業務往來金額為限，所稱業務往來金額 係指雙方進貨或銷貨金額孰高者。

• b) 有短期融通資金之必要者，其原因及必要性，以下列情形為限：

  • i) 本公司持股達 50% 以上之公司因業務需要而有短期融通資金之 必要者。

  • ii) 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

6.2 貸放案件之評估

• 6.2.1 本公司資金欲貸與他人時，除應符合 6.1.1 條之規定外，尚應審慎評估 審查以下項目：

• a) 資金貸與他人之必要性及合理性。

• b) 借款人之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力、借款 用途及企業未來展望等。

• c) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• d) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 並根據審查結果擬具評估報告說明得貸與資金之原因、情形及貸與最 高金額、期限及貸放條件，報請董事會決議通過後據以辦理撥款。 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，得授權董事長對同一貸 與對象於董事會核給之額度內及不超過一年之期間內分次撥貸或循環 動用。

• 6.2.2 辦理資金貸與他人作業時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之理由列入董事會紀錄。

107

附錄六

6.3 擔保權利設定

貸放案件如有擔保品時，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手 續，以確保本公司債權。擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相 關保險，保險金額以不低於擔保品價值為原則，保險單應註明以本公司為受 益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單等應 與本公司原核貸條件相符。經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人 辦理續保。

6.4 撥款

貸放案件經核准並經借款人簽妥契約及送存執 ( 或分期還款 ) 票據或辦妥擔保 品抵 ( 質 ) 押設定登記，全部手續核對無訛後，始可撥款。

6.5 債權之維護

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有 提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期兩個月前， 應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續；逾期未辦理清償或展期者，即 應查明原因，並視其提供擔保品種類，擬具處理方案，報請董事長核決後， 據以處分債權，以保障公司權益，並提報最近期董事會追認。

6.6 擔保品之保管

• 6.6.1 借款人所提供之擔保品如為有價證券者，依本公司「有價證券管理辦 法」 (THSRC-BE2-000-008) 規定辦理。

• 6.6.2 借款人所提供之擔保品如非有價證券者，應由借款人自負保管之責， 惟應提供擔保品證明文件憑辦，該擔保品證明文件之保管則準用前項 規定辦理。

6.7 公告及申報程序

• 6.7.1 每月十日前應公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 6.7.2 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算 二日內公告申報：

• a) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 20% 以上。

• b) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值 10% 以上。

• c) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值 2% 以上。

108

附錄六

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其有前項 c) 款應行公告申 報之事項時，應由本公司為之。

• 6.7.3 上開或其他應依規定辦理公告申報者，均須依相關主管機關及本公司 「『公開資訊觀測站』公告申報事項處理要點」 (THSRC-BQ2-000001) 之規定按時辦理。

6.8 附則

• 6.8.1 本作業程序若有未盡事宜，悉依其他相關辦法辦理。

• 6.8.2 子公司之資金貸與他人程序比照本公司規定辦理。未公開發行之子公 司並應於每月五日前將辦理資金貸與之金額、對象、期限等向本公司 申報，惟達 6.7.2 所訂之標準時，則應立即通知本公司以辦理公告申 報。

• 6.8.3 內部稽核 內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與作業程序及其作業執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 6.8.4 承辦人及主管人員若有違反本程序或主管機關相關規定時，應依本公 司「獎懲辦法」 (THSRC-BA2-000-003) 辦理。

• 6.8.5 會計單位應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並提供相關資料與簽證會計師執行必要之查核 程序。

• 6.8.6 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意；如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明時，應將異議併送各監察人及提報股 東會討論，修正時亦同。

• 6.8.7 本作業程序依前條規定提報董事會討論時，應充分考量各董事之意 見；已設置獨立董事時，並應將其同意或反對之明確意見、及反對之 理由，列入董事會紀錄。

• 6.8.8 本公司於依證券交易法規定設置審計委員會時，本程序所述監察人之 權責，依法由審計委員會行使之。

7.0 紀錄

• a) 股東會議事錄 ( 保存年限：永久保存 )

• b) 董事會議事錄 ( 保存年限：永久保存 )

• c) 內部簽陳 ( 保存年限：永久保存 )

• d) 資金貸與他人案件評估報告 ( 保存年限：永久保存 )

• e) 用印申請單 ( 依公文檔案管理辦法之保存年限 )

109

附錄六

• f) 貸放契約 ( 保存年限：永久保存 )

• g) 抵押權設定契約書 ( 保存年限：資金貸與期間 )

• h) 他項權利證明書 ( 保存年限：資金貸與期間 )

• i) 保險單 ( 保存年限：資金貸與期間 )

• j) 有價證券 ( 保存年限：資金貸與期間 )

• k) 質權設定通知書 ( 保存年限：資金貸與期間 )

• l) 質權解除通知書 ( 保存年限：資金貸與期間 )

• m) 本票 ( 保存年限：資金貸與期間 )

• n) 資金貸與他人備查簿 ( 保存年限：永久保存 )

• o) 有價證券存入憑單 ( 保存年限：依有價證券管理辦法之保存年限 )

• p) 有價證券領取單 ( 保存年限：依有價證券管理辦法之保存年限 )

• q) 「公開資訊觀測站」公告申報事項通報表 ( 保存年限：依「公開資訊觀測站」 公告申報事項處理要點之保存年限 )

• r) 稽核報告 ( 保存年限：依內部稽核準則之保存年限 )

8.0 附件

無

110

附錄七

台灣高速鐵路股份有限公司 全體董事持有股數一覽表

台灣高速鐵路股份有限公司 全體董事持有股數一覽表	台灣高速鐵路股份有限公司 全體董事持有股數一覽表	台灣高速鐵路股份有限公司 全體董事持有股數一覽表
全體董事	最 低 應 持 有 股 數	109.3.23持有股數
董 事	120,000,000股	3,468,526,178股
職 稱	姓 名	109.3.23持有 普通股股數
董 事	財團法人中華航空事業發展基金會	260,040,000股
	代表人：江耀宗
董 事	財團法人中華航空事業發展基金會
	代表人：蔡煌瑯
董 事	交通部	2,420,000,000股
	代表人：劉明津
董 事	東元電機股份有限公司	190,060,578股
	代表人：黃茂雄
董 事	台北富邦商業銀行股份有限公司	20,277,600股
	代表人：劉國治
董 事	中國鋼鐵股份有限公司	242,148,000股
	代表人：王錫欽
董 事	解任	－
董 事	台灣糖業股份有限公司	200,000,000股
	代表人：管道一
董 事	行政院國家發展基金管理會	120,000,000股
	代表人：高仙桂
董 事	長榮鋼鐵股份有限公司	16,000,000股
	代表人：柯麗卿
獨 立 董 事	丁克華	－
獨 立 董 事	邱晃泉	－
獨 立 董 事	濮大威	－
全體董事持有股數		3,468,526,178股

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