THSRC — AGM Information 2017

Jun 28, 2017

台灣高速鐵路股份有限公司

一Ｏ六年股東常會議案參考資料

承認事項

第一案：董事會提

案由：本公司 105 年度營業報告書及財務報表承認案，提請 承認。

• 說明：本公司 105 年度營業報告書連同財務報表業經本公司 106 年 2 月 22 日第 七屆第二十五次董事會會議決議通過，其中財務報表嗣經簽證會計師查核 竣事，於 106 年 2 月 22 日出具查核報告，並經送請審計委員會查核完畢， 提請 股東常會承認。

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第二案：董事會提

案由：本公司 105 年度盈餘分派承認案，提請 承認。

說明：

• 一、截至 105 年底可供分配盈餘為新臺幣 ( 以下同 ) 3,740,987,031 元。

• ，

• 二、為使股利政策依穩定、平衡之原則分派，及兼顧本公司長期財務規劃 105 年度盈餘分派擬建議分配現金股利每股 0.60 元，以流通在外普通 股股數 5,628,293,058 股計算，共計 3,376,975,835 元。

• 三、本公司 105 年度盈餘分派表業經本公司 106 年 3 月 21 日第七屆第二 ，

• 十七次董事會決議通過，並送請審計委員會查核完畢 提請 股東常 會承認。

台灣高速鐵路股份有限公司
盈餘分派表
民國105 年度	單位：新臺幣元
以前年度未分配盈餘	54,615,999
加：105年度淨利	4,149,097,958
減：確定福利計畫之再衡量數	(47,817,130)
未分配盈餘	4,155,896,827
減：提撥百分之十法定盈餘公積	(414,909,796)
截至105年底可供分配盈餘	3,740,987,031
分派項目：
現金股利(每股新臺幣0.6 元)	(3,376,975,835)
本年度未分配盈餘	364,011,196

• 四、本案擬俟 106 年股東常會通過後 ， 授權董事會另訂除息基準日及現金 股利發放日。

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討論事項

董事會提

案由：提前改選本公司第七屆全體董事案，提請 討論。
說明：

• 一、按本公司第七屆董事自 104 年 6 月 30 日股東會選任時就任，其任期 為三年，至 107 年 6 月 29 日止。盱衡本公司歷經財務改造及成功掛 牌成為上市公司之艱辛過程，本屆董事會之貢獻實功不可没。惟查本 屆董事會之組成並未能具體反映「公有民營」之股權結構現況，大股 東理應積極參與董事會決策，以發揮董事權能並擔負董事職責，體現 「政府主導、官民共治」之新型態企業經營及公司治理。是以，為利 公司治理之精進與台灣高鐵之永續發展，本公司第七屆董事會實有提 前改選之必要。

• 二、謹依公司法第 199 條之 1 規定，改選全體董事；第七屆董事將於股東 常會決議提前改選並選出第八屆董事後，於當次股東常會結束時提前 解任，第八屆董事則於第七屆董事提前解任之時起就任，其任期為三 年，自 106 年 5 月 24 日起迄 109 年 5 月 23 日止。

• 三、本案業經本公司 106 年 3 月 7 日第七屆第二十六次董事會決議通過，提 請 股東常會核議。

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選舉事項

選舉本公司第八屆董事案

• ㄧ 、 依本公司「公司章程」第十七條及第十七條之一之規定，本公司設董事九至 十七人，其中獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，全體 董事（含獨立董事）人數授權董事會議定之。又董事選舉採公司法第 192 條之 1 之候選人提名制度。

• 二 、 本公司經 106 年 3 月 7 日第七屆第二十六次董事會決議 ， 議定本次全體改選 之董事應選人數為十三人（含獨立董事三人），俟改選完成，於本次股東常 會結束時起就任，任期三年，自 106 年 5 月 24 日起迄 109 年 5 月 23 日止。

• 三、本公司自 106 年 3 月 17 日起至 3 月 29 日受理董事（含獨立董事）候選人提 名，本公司董事會及股東均於前揭期間內提出董事（含獨立董事）候選人名 單及相關文件；復經本公司 106 年 4 月 11 日第七屆第二十八次董事會審查， ，

• 所提名之候選人皆符合相關資格條件 列入本公司董事候選人名單。

• 四 、 本公司董事（含獨立董事）選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名 單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料，請參閱議事手冊附件一。

• 五、本公司董事選舉辦法請參閱議事手冊附錄二。

選舉結果：

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其他討論事項

董事會提

案由：解除本公司第八屆董事競業禁止限制案，提請 討論。
說明：

• 一、按公司法第 209 條第 1 項規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 二、經查本公司董事會及股東所提名之董事（含獨立董事）候選人，其兼 任職務之公司部分營業項目與本公司相同或類似，茲依前揭公司法第 209 條規定 ， 預擬董事競業禁止解除名單，詳如議事手冊附件二 ， 謹 。

• 提請股東會予以許可並解除新任董事暨其代表人競業禁止之限制

• 三 、 本案將依本公司第八屆董事選舉結果 ， 於股東會現場請求許可並解除 競業限制之董事及範圍。

• 四、本案業經本公司 106 年 4 月 11 日第七屆第二十八次董事會決議通過， 提請 股東常會核議。

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