THSRC — AGM Information 2016

Sep 9, 2016

台灣高速鐵路股份有限公司

一Ｏ五年股東臨時會議案參考資料

討論事項

第一案：董事會提

案由：本公司申請股票上市案，提請 討論。
說明：

• 一、 鑑於股票上市具有增加股票流動性、利於資本市場籌資、提昇公司形象與 知名度、促進員工向心力、延攬優秀專業人才，進而強化公司長期經營發 展以達致永續經營之優點，為本公司六萬多名股東之權益考量，及達致「全 民高鐵」之目標，本公司 105 年 1 月 11 日第七屆第九次董事會決議通過 於適當時機向臺灣證券交易所股份有限公司 ( 下稱「證交所」 ) 提出本公司 股票上市之申請案，並授權董事長辦理送件申請上市相關之各項事宜 ( 包 括但不限於：決定送件時間、簽署 IPO 相關專業顧問契約…等 ) 。

• 二、 依證交所股票申請上市審查書件之要求，股票申請上市應經董事會或股東 會決議通過，雖本公司董事會已通過股票申請上市案，惟考量股票上市攸 關全體股東權益，為凝聚股東共識，擬將董事會決議通過之股票申請上市 案提送股東會討論。

• 三、 為免過度稀釋原股東獲利，並考量證交所有關上市申請應提出對外公開承 銷最低額度 2,000 萬股及公司法有關發行新股應保留 10%~15% 由員工承 購之規定，謹建議上市申請發行新股為 2,300 萬股 ( 即員工認股 300 萬股， 。

• 公開承銷 2,000 萬股 )

• 四、 本案業經本公司第七屆第十一次董事會決議通過，提請 股東臨時會核 議。

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討論事項

第二案：董事會提

案由：為配合本公司申請股票上市，原股東放棄初次上市新股承銷之優先認股權
案，提請 討論。

說明：

• 一、 依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第 17 條之 1 規定，申請股票上市應辦理初次上市新股承銷，擬提請股東會 授權董事會於不超過本公司章程額度資本額內，於適當時機辦理初次上市 現金增資發行新股。

• 二、 初次上市現金增資發行新股依公司法第 267 條第 1 項規定，保留發行新股 總數之 10%~15% 供員工承購，其餘股份為配合辦理上市需要，擬依證券 交易法第 28-1 條規定，提請原股東放棄認購，全額提撥未來本公司股票 上市前對外公開承銷。

• 三、 為免過度稀釋原股東獲利，並考量臺灣證券交易所股份有限公司有關上市 申請應提出對外公開承銷最低額度 2,000 萬股及公司法有關發行新股應保 留 10%~15% 由員工承購之規定，謹建議上市申請發行新股為 2,300 萬股 ( 即員工認股 300 萬股，公開承銷 2,000 萬股 ) 。

• 四、 有關員工認股部分，由董事會依本公司員工認股辦法規定，擬訂員工認購 股份之標準原則。至若有員工放棄認購或認購不足之部分，則授權董事長 洽特定人認購之。

• 五、 初次上市現金增資發行新股，其權利義務與原發行股份相同。

• 六、 初次上市現金增資發行新股之實際發行股數、發行價格、發行條件、募集 金額、承銷配售方式、資金用途及其他有關事項，包括依主管機關指示或 為因應客觀環境有修正需要時，暨本案未盡事宜，擬請股東會授權董事會 全權處理。

2

• 七、 本案業經本公司第七屆第十一次董事會決議通過，提請 股東臨時會核

• 議。

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討論事項

第三案：董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。
說明：

• 一、 為執行本公司申請股票上市案，並配合證券交易法、金融監督管理委員會 函令、及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」等相關 規範，包括設置審計委員會替代監察人、採行電子投票制度、董事候選人 提名制及股利政策等，爰擬修訂本公司「公司章程」相關條文（修訂第 10 、 15 、 17 、 26 、 27-2 、 35 、 35-1 、 36 及 39 條規定，並配合刪除第 28 、 30 、 31 及 32 條）。

• 另鑒於執行高鐵財務解決方案辦理減資並引進新資金致股權結構有所調 整，經考量本公司經營發展規模及主要股東持股情形，並衡酌實務運作需 要，建議調整本公司董事人數之上限，由十五人增加至十七人。（修訂第 17 條）。

• 二、 擬具本公司「公司章程」修正條文對照表（請參閱議事手冊）。

• 三、 本案業經本公司第七屆第十一次董事會決議通過，提請 股東臨時會核 議。

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討論事項

第四案：董事會提

案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 討論。
說明：

• 一、 為執行本公司申請股票上市案，並配合證券交易法第 14 條之 4 、金融監 督管理委員會函令、及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查 準則」等相關規範，包括設置審計委員會替代監察人職權、採行電子投票 制度及董事候選人提名制等規定，爰變更本公司「董事及監察人選舉辦法」 規章名稱為「董事選舉辦法」，並據以修訂第 1 條、第 2 條、第 3 條、第 4 條、第 6 條、第 8 條及第 11 條等條文。

• 二、 擬具本公司「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表（請參閱議事手 冊）。

• 三、 本案業經本公司第七屆第十一次董事會決議通過，提請 股東臨時會核 議。

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討論事項

第五案：董事會提

案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。
說明：

• 一、 為執行本公司申請股票上市案，並配合證券交易法第 14 條之 4 、金融監 督管理委員會函令、及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查 準則」等相關規範，包括設置審計委員會替代監察人職權、採行電子投票 制度等規定，爰修訂本公司「股東會議事規則」第 2 條及第 11 條規定。

• 二、 另為健全公司法及證券交易法有關股東會議事之相關規範，爰修訂前揭規 則第 4 條 ( 股東會主席及列席人員 ) 、第 5 條（會場秩序之維護）、第 6 條 （股東會之開會）、第 7 條（議案討論）、第 8 條（股東發言）、第 9 條（股 東提案）、第 9-1 條（股東會前提案之處理）之規定。

• 三、 擬具本公司「股東會議事規則」修正條文對照表（請參閱議事手冊）。

• 四、 本案業經本公司第七屆第十一次董事會決議通過，提請 股東臨時會核 議。

6

討論事項

第六案：董事會提

案由：修訂本公司「公司治理準則」案，提請 討論。

說明：

• 一、 為執行本公司申請股票上市作業，並衡酌公司治理實務運作需要，爰配合 證券交易法、金融監督管理委員會函令、及「臺灣證券交易所股份有限公 司有價證券上市審查準則」等相關規範，擬修正本公司「公司治理準則」 相關條文。

• 二、 擬具本公司「公司治理準則」修正條文對照表（請參閱議事手冊）。

• 三、 本案業經本公司第七屆第十一次董事會決議通過，提請 股東臨時會核

• 議。

7

討論事項

第七案：董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。
說明：

• 一、 為執行本公司申請股票上市案，並配合本公司「公司章程」修正納入「設 置審計委員會取代監察人」之規範，擬修訂本公司「取得或處分資產處理 程序」，新增第 6.8.5 條：「本公司於依證券交易法規定設置審計委員會時， 本程序所述監察人之權責，依法由審計委員會行使之。」規定，以符合前 述章程之調整。另為因應「台灣南北高速鐵路站區開發合約」業已協議終 止，併將第 3.0 n) 及 6.2.1 條所載「站區開發合約」之內容刪除。

• 二、 擬具本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表請（參閱議事手 冊）。

• 三、 本案業經本公司第七屆第十一次董事會決議通過，提請 股東臨時會核 議。

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討論事項

第八案：董事會提

案由：修訂本公司「衍生性商品交易處理程序」案，提請 討論。
說明：

• 一、 為執行本公司申請股票上市案，並配合本公司「公司章程」修正納入「設 置審計委員會取代監察人」之規範，擬修訂本公司「衍生性商品交易處理 程序」，新增第 6.13.2 條如下：「本公司於依證券交易法規定設置審計委員 會時，本處理程序所述監察人之權責，依法由審計委員會行使之。」規定， 以符合前述章程之調整。

• 二、 擬具本公司「衍生性商品交易處理程序」修正條文對照表（請參閱議事手 冊）。

• 三、 本案業經本公司第七屆第十一次董事會決議通過，提請 股東臨時會核 議。

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討論事項

第九案：董事會提

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。
說明：

• 一、 為執行本公司申請股票上市案，並配合本公司「公司章程」修正納入「設 置審計委員會取代監察人」之規範，擬修訂本公司「背書保證作業程序」， 新增第 6.7.6 條：「本公司於依證券交易法規定設置審計委員會時，本程序 所述監察人之權責，依法由審計委員會行使之。」規定，以符合前述章程 之調整。

• 二、 擬具本公司「背書保證作業程序」修正條文對照表（請參閱議事手冊）。 三、 本案業經本公司第七屆第十一次董事會決議通過，提請 股東臨時會核 議。

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討論事項

第十案：董事會提

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。
說明：

• 一、 為執行本公司申請股票上市案，並配合本公司「公司章程」修正納入「設 置審計委員會取代監察人」之規範，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程 序」，新增第 6.8.8 條：「本公司於依證券交易法規定設置審計委員會時， 本程序所述監察人之權責，依法由審計委員會行使之。」規定，以符合前 述章程之調整。

• 二、 擬具本公司「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表（請參閱議事手 冊）。

• 三、 本案業經本公司第七屆第十一次董事會決議通過，提請 股東臨時會核 議。

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