THSRC — AGM Information 2015

Dec 21, 2015

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開會時間：中華民國一 Ο 四年九月十日上午九時正

開會地點：台北市信義區松仁路 9 號 1 樓（國泰金融會議廳）

• 列 席：董事 林獨立董事振國、陳獨立董事世圯、吳獨立董事永乾

• 監察人 文德誠

• 勤業眾信聯合會計師事務所 何瑞軒會計師、江美艷會計師 鉅業國際法律事務所 梁懷信律師、林文鵬律師

• 國際通商法律事務所 梁 志律師、杜偉成律師

交通部派員指導：楊秀蓉科長、張哲勳專員

高速鐵路工程局饒國政副總工程司、楊正君組長、徐榮崇組長、
楊華興主任、范莎萍助理員、陳文美科長、楊純華視察、李泱穎科員、
鍾芷芳科員、周銀來會計師、張昌琳法律顧問

主 席：劉董事長維琪 紀 錄：王柏泰

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• 出席股數： 親自出席普通股股數為 4,225,437,455 股，公開徵求委託出席普通股股數為 793,911,339 股，非屬徵求委託出席普通股股數為 298,629,112 股，合計出席 普通股股數為 5,317,977,906 股，出席率達 81.64 ％。

宣布開會：出席股東代表股數已達法定股數，主席宣布會議開始。

壹、報告事項

第一案：高鐵財務解決方案主要內容及執行進度報告（請參閱附件一）

• 第二案：本公司特別股股本收回情形報告（請參閱附件二） 股東發言紀要：

• ※ 股東（戶號 92175 ）財務解決方案已全部以書面報告給股東，希望不要浪費時 間在報告案，後面討論案充分表示意見做成決議才具效力。

• ※ 股東（戶號 65782 ）詢及 8 點 30 分前報到有無違反股東會議事規則；二項報告 事項應否逐案討論；告知已就 6 月 30 日董、監事選舉提貣民事訴訟事宜。詢及 7 月 21 日董事會做重大決議時，（泛）公股有無迴避問題；表示三案仲裁 3,099 億元為原始股東應有之權益。

• ※ 股東（戶號 75674 ）泛公股銀行貸款利息高出市場一倍，賺的錢又鎖在銀行資 金專戶，這些都不合理；站區事業發展用地返還交通部折抵回饋金，將使高

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鐵公司發展受限。

• ※ 股東（戶號 90880 ）公司目前面臨艱困財務狀況，也擬具財務解決方案務實解 決，既然股東有不同意見，建議財務解決方案各案主要內容（議事手冊第 3 頁 至第 11 頁）都提請股東會決議表決。

• ※ 股東（戶號 74285 ）運量預測不準不能怪政府，政府無需替公司擔保及慷全民 之慨，反對延長特許期，應回歸公司治理及 BOT 精神，要求原始五大股東出 資或其財產向銀行團擔保。

• ※ 股東（戶號 81277 ）今日議案均涉股東權益，為踐行公司治理請主席逐案表決。

• ※ 股東（戶號 87437 ）高鐵為全民所有，應開放全民認購；反對減資，質疑為何 不與銀行團協商降低利息、發行公司債或其他籌資方法，無頇依交通部方案 辦理。

• ※ 股東（戶號 92179 ）投資交通特許行業就已有長期抗戰之體認，財務解決方案 經立院通過代表全民肯定，是合理的，打掉虧損後，公司賺錢就可發股利。

• ※ 股東（戶號 90000060 ）財務解決方案已將有利、不利因素做綜合考量，仲裁 是畫餅充飢，希望主席能趕快進到討論事項，透過表決來議決。

• ※ 股東（戶號 39192 ）對今日召集程序及決議方法表示異議，詢及董事會與交通 部簽署相關協議之議決機關（董事會或股東會）；董事會有無越權，董事會召 集程序有無瑕疵，有無應依法迴避而未迴避及決議無效之情形；財務解決方 案內容應全部列為討論案提請股東會決議。

• ※ 股東（戶號 90000053 ）高鐵已成為台灣不可或缺交通工具，並負有社會責任， 請各位股東站在全民利益考量，支持公司財改案。

前揭股東詢問事項經主席充分說明及答覆後，股東洽悉。

• 決定：本案經主席徵詢全體出席股東無異議後，報告事項第一案及第二案股東洽 悉。

貳、討論事項

主席說明：以下所列提請各位股東討論之高鐵財務解決方案各項配套措施議案，
都是整體規劃、相互依存，而且缺一不可的。無法一部分議案通過，另一部分議
案不通過。否則，通過的議案也是無效而且也無法據以執行。因此，敬請各位股
東予以支持，以儘速改善本公司財務結構，讓本公司未來經營得以永續發展。
第一案：董事會提

• 案由： 本公司為執行高鐵財務解決方案延長特許年期案，提請 討論。

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說明 ：

• 一、 按本公司為執行「高鐵財務解決方案」，前於民國 ( 下同 )104 年 7 月 21 日經第七屆第 2 次董事會決議通過簽署「台灣南北高速鐵路興建營運 合約第四次增修協議書」及「台灣南北高速鐵路站區開發合約終止協 議書」，並於 104 年 7 月 27 日由本公司與交通部雙方完成簽署在案， 該等協議書將俟本公司減資普通股六成，並完成經濟部登記或本公司 與交通部協議完成減資之認可方式之日貣生效，合先敘明。

• 二、 本次變更特許年期之主要目標，為使本公司於合理攤銷年限基礎之下， 且配合高鐵財務解決方案諸項改善措施之執行，維持可接受之合理報 酬率，以達長期穩定之經營，謹提請股東會同意「台灣南北高速鐵路 興建營運合約第四次增修協議書」所定特許期間變更為 70 年（即延長 特許期間 35 年）。

股東發言紀要：

• ※ 股東（戶號 65782 ）質疑 7 月 21 日董事會決議及 6 月 30 日股東會公開徵求委託書 違法，並告知公司就該件訴訟法院即將開言詞辯論庭。當時交通部招標時預 測運量每日 25 萬人次，依現在台灣人口結構僅達 13 萬人次，因此應無條件延 長特許年限 70 年。

• ※ 股東（戶號 75674 ）按公司法 185 條，詢問討論事項各個議案之決議究為一般 決議或重大決議，應予以確認後進行表決。

• ※ 股東（戶號 87437 ）反對本案，解決財務問題還有發行公司債、融資等方法， 不見得要減資，無頇依照交通部的想法去做。

• ※ 股東（戶號 92176 ）支持本案，延長特許年期對所有股東都是有利的，以上發 言股東均表示不同意減資，而非不同意延長特許年期。

前揭股東詢問事項經主席充分說明及答覆後，股東洽悉。

• 主席裁示：本案股東已充分發言，裁示本案中止討論，因部分股東有不同意見， 本案進行投票表決。

• 決議：經表決結果，贊成之投票權數 4,420,403,079 權，佔表決時表決權數 5,324,492,848 權之 83.02% ，本案照案通過。

第二案：董事會提

• 案由： 處理本公司累積未付特別股股息補償案，提請 討論。

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說明：

• 一、 按本公司為執行「高鐵財務解決方案」，前於民國 ( 下同 )104 年 7 月 21 日經本公司第七屆第 2 次董事會決議通過簽署「台灣南北高速鐵路興 建營運合約第四次增修協議書」及「台灣南北高速鐵路站區開發合約 終止協議書」，並於 104 年 7 月 27 日由本公司與交通部雙方完成簽署； 另為配合聯合授信案第一階段修約事宜所修訂之「台灣南北高速鐵路 興建營運計畫新臺幣 3,820 億元聯合授信案聯合授信契約第二次增修 契約」及「台灣南北高速鐵路興建營運計畫三方契約第一次增修協議 書」內容，亦經本公司 104 年 7 月 30 日第七屆第 4 次董事會討論並決 議通過，嗣於 104 年 8 月 3 日由本公司與交通部及臺灣銀行完成簽署， 合先敘明。

• 二、 本公司為執行「高鐵財務解決方案」，業於 104 年 8 月間以新臺幣 ( 下 同 ) 39,221,157,088 元收回甲種、乙種、丙一種至丙九種等特別股，共 計 4,018,991,660 股（以下合稱「特別股」）並已將收回之特別股註銷 且完成減資。惟就特別股收回前之累積未付特別股股息，囿於本公司 迄今尚未有盈餘，故無法於收回特別股時支付該等股息。為依公司法 第 158 條規定顧及特別股股東之權益，並為儘速執行「高鐵財務解決 方案」之配套措施，及履行本公司於 104 年 7 月 16 日出具之經本公司 董事會決議提供予各特別股股東之承諾書之義務，茲擬提出補償方 案。

• 三、 按公司法第 158 條規定：「公司發行之特別股，得收回之。但不得損害 特別股股東按照章程應有之權利。」又，經濟部 104 年 1 月 5 日經商 字第 10300732930 號函亦表示：「依公司法第 158 條規定，公司收回特 別股時，不得損害特別股股東按照章程應有之權利。是以，公司發行 及收回特別股，係公司與特別股股東間權利義務事項，應依公司章程 規定處理，若章程未規定者，則依當事人間之約定處理。」準此，本 公司擬以補償金之形式適度補足累積未付之特別股股息 ( 以下稱「特別 股補償方案」 ) ，其主要考量為：

• 一

• ( ) 本公司為執行「高鐵財務解決方案」，頇與聯合授信銀行團協議 修訂並簽署「台灣南北高速鐵路興建營運計畫新臺幣 3,820 億元 聯合授信案聯合授信契約第二次增修契約」，爰承諾特別股股本雖 已收回，於本公司有盈餘時仍應優先償付累積未付之特別股股息， 並先在帳上提列準備及提撥專戶或依股東會決議通過之其他方式 支付特別股股息，方得動用聯合授信案「資金專戶」內之存款， 以支應收回特別股所需資金。

• ( 二 ) 兼顧特別股股東依據本公司原公司章程第 7 條之 1 及第 7 條之 2

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規定所享有「特別股股息」之權利，以落實公司法第 158 條但書 規定，並為履行本公司於 104 年 7 月 16 日出具之經本公司董事會 決議提供予各特別股股東之承諾書之義務，以順利執行本公司「高 鐵財務解決方案」。

• ( 三 ) 鑒於本公司「高鐵財務解決方案」中原即規劃處理特別股累積未 付股息，除其額度於減資時應列入頇被彌補之累積虧損額度範圍 外，其同等額度亦應參酌公司法第 158 條但書規定，按經董事會 及股東會決議之方式與時間補償予特別股股東。

• 四、 此外，特別股股東曾分別就特別股股本及股息陸續提貣共 65 件特別 股股本及股息訴訟，除股息訴訟皆敗訴外，特別股股東就本公司未於 發行期滿及時收回特別股股本，曾分別請求本公司支付自發行期滿之 翌日（依各類特別股發行期滿日之不同而有不同之貣算時點）或自 100 年 7 月 2 日貣算，以法定年利率 5% 計算之遲延利息，已貣訴要求本公 司應支付之遲延利息 ( 截至 104 年 7 月 31 日 ) ，共計約 1,551,818 仟元。 本公司固係基於誠信原則執行對特別股股東之特別股補償方案，惟於 考量特別股股東該等遲延利息及其他訴訟費用等相關之請求時，亦頇 兼顧普通股股東之權益。是以，本公司將要求接受特別股補償方案之 特別股股東，頇一併放棄其就收回股本及支付股息訴訟而可能得對本 公司主張之遲延利息、訴訟費或其他任何費用之請求權，並於支付補 償金前與相關特別股股東達成訴訟上和解或其他協議，一次了結彼此 間之所有權利義務。否則，本公司將持續循司法途徑與不同意或執其 他意見或主張之特別股股東解決有關爭議，以維本公司及普通股股東 之權益。

• 五、 綜據上述，本公司擬執行特別股補償方案之具體內容如下：

• 一

• ( ) 104 年 8 月 7 日 ( 即特別股減資註銷基準日 ) 給付收回特別股股款予 特別股股東。截至收回註銷日前一日 (104 年 8 月 6 日 ) 止累積未付 之特別股股息總額： 15,161,065 仟元。

• ( 二 ) 擬補償各類特別股之補償金計算金額及其所占比例：

  1. 甲種： 11,166,485 仟元， 73.65% 。

  2. 乙種： 146,180 仟元， 0.96% 。

  3. 丙一種至丙九種： 3,848,400 仟元， 25.39% 。

• ( 三 ) 預計執行日：以台灣南北高速鐵路興建營運合約第四次增修協議 書生效為前提，授權董事會於 105 年 2 月 8 日前訂定補償基準日， 並據以辦理特別股累積未付股息補償事宜。

• 六、 本案謹提請股東會決議通過，並授權董事會依說明五所載之具體內容

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執行特別股補償方案，且至遲於支付補償金之同時，與相關之特別股 股東議訂及簽署相關書面協議或其他文件，並完成相關之作為 ( 包括為 終結所有股東與本公司間尚有之特別股股本或股息訴訟程序，而需於 相關法院完成之一切行為 ) ，俾一次性完全處理本公司與各該特別股股 東間就累積未付之特別股股息所生之一切權利義務。

主席補充說明：

• 在歷次董事會討論本案相關議題時，董事會都是以本案為執行高鐵財務解 決方案，俾有效改善本公司財務結構的必要配套措施之一，而由董事會就 以下因素為充分討論及整體考量，惟由於本案議程未能充分表達歷來董事 會之討論內容，爰予補充說明，敬供各位股東知悉：

• 一、 關於本案，如議事手冊「說明五、」所載，本公司擬執行之特別股補 償方案，於計算時實際係包括兩部分：

• 一

• ( ) 自 98 年或 99 年各特別股到期日之翌日貣至本公司收回特別股之 前一日止累積未付之特別股股息；其係依本公司章程第 7 條之 1 第 2 項及第 7 條之 2 第 2 項之規定，就本公司屆期未收回之特別 股，按各該項所定之利率及條件所為之對各特別股股東之給付。

• ( 二 ) 自 96 年 1 月 5 日本公司開始營業日貣至 98 年或 99 年各特別股到 期日間累積未付之特別股股息；其依公司法第 232 條及本公司章 程第 7 條之 1 第 1 項及第 7 條之 2 第 2 項之規定，原應於本公司 有盈餘之年度優先於普通股予以補足。

• 二、 惟依本公司目前之預估，在短期可預見之將來，本公司於彌補虧損、 提列法定公積再加上優先補足累積未付之特別股股息後，將可能有相 當長一段期間無足夠之盈餘可供分派普通股股息，則本公司依「高鐵 財務解決方案」減資六成後，投資人認購普通股不免躊躇，可能致「高 鐵財務解決方案」功敗垂成，本公司亦可能面臨破產或遭政府接管。

• 三、 為救亡圖存計，本公司所提業經立法院備查並經交通部同意之「高鐵 財務解決方案」，已將自 96 年 1 月 5 日本公司開始營業日貣至特別股 收回之前一日間累積未付之特別股股息，列入為應依該方案所為之給 付，但其給付之對象僅限於已與本公司達成協議（包括但不限於訴訟 上之和解）之原特別股股東，其等頇放棄其就特別股之股本或股息而 得對本公司主張之遲延利息、訴訟費或其他任何費用之請求權。另本 公司之給付係附始期者，即自董事會訂定之補償基準日貣始予給付， 特別股收回日至補償基準日間不另計利息。

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申言之，就特別股股息之補償，本公司之「高鐵財務解決方案」於執 行時，僅將於董事會訂定之補償基準日，向已同意依前述條件與本公 司達成協議之原特別股股東為給付，俾一次了結彼此間之所有權利義 務。爾後因已無依章程應予優先補足之特別股股息，將有利於本公司 規劃之章程修改案，亦即刪除具有優先獲配股息之甲、乙、丙種特別 股之規定，使將來所有普通股股東，於「高鐵財務解決方案」執行順 利之情形下，最快得自 105 年即可能因本公司有盈餘而得獲配股息，清 除未來增資可能存在之障礙，提高投資人參與增資之意願，將有助於 本公司增資之完成，並促使「高鐵財務解決方案」順利執行。

• 四、 基於以上種種考量，擬提請股東臨時會決議，依以上第一項第 1 款及 第 2 款所載之範圍，並依以上第二項及第三項所述之理由及所載之條 件與期日，給付特別股股息補償金予已與本公司達成協議之原特別股 股東。

股東發言紀要：

• ※ 股東（戶號 65782 ）請主席聲明本案決議為一般決議或重大決議；公司獲利超 過 5% ，特別股就會轉換成普通股；特別股股本收回是官方將投注在高鐵的資 金收回之把戲。

• ※ 股東（戶號 75674 ）反對本案，不應讓特別股股東安全下莊，應轉換成普通股。

• ※ 股東（戶號 92179 ）請主席不要接受股東不實之詆毀，應該據以澄清，基於誠 信原則，收回特別股沒有錯且已成事實，全民的政府不可能接收一個虧損的 公司，公司減少債務之處理是合理的做法。

前揭股東詢問事項經主席充分說明及答覆後，股東洽悉。

主席裁示：本案股東已充分發言，裁示本案中止討論，因部分股東有不同意見，
本案進行投票表決。

• 決議：經表決結果，贊成之投票權數 4,165,273,244 權，佔表決時表決權數 4,603,309,648 權之 90.48% ，本案照案通過。

第三案：董事會提

• 案由： 辦理本公司普通股減資彌補虧損案，提請 討論。

說明 ：

• 一、 按本公司為執行「高鐵財務解決方案」，前於民國 ( 下同 )104 年 7 月 21 日經第七屆第 2 次董事會決議通過簽署「台灣南北高速鐵路興建營運

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合約第四次增修協議書」及「台灣南北高速鐵路站區開發合約終止協 議書」，並於 104 年 7 月 27 日由本公司與交通部雙方完成簽署在案， 該等協議書將俟本公司減資普通股六成，並完成經濟部登記或本公司 與交通部協議完成減資之認可方式之日貣生效，合先敘明。

• 二、 截至 103 年 12 月 31 日止，本公司期末待彌補虧損為新臺幣（下同） 46,641,199,635 元。另收回特別股後，原帳列「預付特別股股息」 10,064,499,004 元依法應沖銷轉為累積待彌補虧損。為彌補累積虧損以 順利辦理增資，本公司擬辦理減資，銷除普通股股份 3,907,939,589 股， 每股面額 10 元，減少實收資本額 39,079,395,890 元。以本公司收回特 別股後之實收資本額 65,132,326,470 元計，減少後實收資本額為 26,052,930,580 元，減資比率為 60% ，依公司法規定，以減資換股基 準日股東名簿記載之股東依其持有股份按比例銷除股份，每仟股減少 600 股，即每仟股換發 400 股。

• 三、 依「高鐵財務解決方案」之規劃，本公司普通股減資六成，由普通股 股東一次減資並在其他「高鐵財務解決方案」所列相關配套措施之配 合下，彌補累積虧損，以吸引新資金之挹注。

• 四、 本次減資後換發之新股，均採無實體發行，減資後不足壹股之畸零股， 股東得由減資換股停止過戶開始日貣之五日內，向本公司股務代理機 構為自行拼湊之登記，其放棄拼湊或拼湊後仍不足壹股之畸零股票， 按股票面額折付股東現金，計算至元為止（元以下捨去），其股數並授 權董事長洽特定人按股票面額認購之。

• 五、本次減資後換發之新股份，其權利義務與已發行之普通股股份相同。

• 六、 本次減資案經股東會決議通過並奉主管機關核准後，將由董事會另訂 減資基準日並辦理減資作業之相關事宜。

• 七、 本次減資之相關事宜，若因事實需要、法令規定或經主管機關修正及 其他相關未盡事宜，謹提請股東會授權董事會全權處理之。

股東發言紀要：

• ※ 股東（戶號 65782 ）高鐵公司營運良好，並未虧損，只是計算設備折舊攤提基 準不合理，不同意普通股減資六成，折舊方式都可以重新再談。

• ※ 股東（戶號 75674 ）高鐵公司未虧損，不同意普通股減資，不同意財產縮水。

• ※ 股東（戶號 73814 ）贊成本案，減資之後股東才有希望，財產並沒有變少或損 失，股價還有可能上漲，請各位股東支持高鐵財務解決方案。

• ※ 股東（戶號 89936 ）高鐵公司去年賺 55 億，若發每股 1 角的股利，約當年利率 2.11% 高於存款利率，詢問為何未發放股息給股東。

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• ※ 股東（戶號 75356 ）明年高鐵將改回直線法攤銷，同時又將特許期延長至 70 年， 在此二項重大變更下，若能將攤銷追溯到 96 年，後年就會有盈餘，希望讓股 東早日分配到股息。

前揭股東詢問事項經主席充分說明及答覆後，股東洽悉。

• 主席裁示：本案股東已充分發言，裁示本案中止討論，因部分股東有不同意見， 本案進行投票表決。

• 決議：經表決結果，贊成之投票權數 4,369,734,015 權，佔表決時表決權數 5,324,492,848 權之 82.07% ，本案照案通過。

第四案：董事會提

案由：辦理本公司私募普通股增資案，提請 討論。

說明 ：

• 一、 按本公司為執行「高鐵財務解決方案」，前於民國 ( 下同 )104 年 7 月 21 日經第七屆第 2 次董事會決議通過簽署「台灣南北高速鐵路興建營運 合約第四次增修協議書」及「台灣南北高速鐵路站區開發合約終止協 議書」，並於 104 年 7 月 27 日由本公司與交通部雙方完成簽署在案， 該等協議書將俟本公司減資普通股六成，並完成經濟部登記或本公司 與交通部協議完成減資之認可方式之日貣生效，合先敘明。

• 二、 為徹底解決本公司財務問題，維繫高速鐵路永續經營，「高鐵財務解決 方案」除延長特許期外，亦將應立法院相關決議要求引入政府 ( 公股與 泛公股 ) 資金。爰此，本公司擬於前揭協議書生效後，依證券交易法第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定， 以私募方式辦理現金增資發行普通股，提請股東會授權董事會視實際 集資情形，自股東會決議通過本私募案之日貣一年內一次或分次辦理 認購完成。

三、本案擬辦理私募普通股之原則：

• 一

• ( ) 私募股數：發行股數不超過 3,000,000,000 股。

• ( 二 ) 每股面額：新臺幣（下同） 10 元。

• ( 三 ) 私募總金額：依最終私募價格計算之 ( 視發行價格暨實際發行股數 。

• 而定 )

• ( 四 ) 優先認購權：依證券交易法第 43 條之 6 規定，排除原股東及員工 之優先認購權。

• ( 五 ) 私募價格訂定之依據及合理性：

• 訂價方式之依據：

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依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第 2 點第 ( 二 ) 項第 2 款之規定，以 (a) 定價日前 30 個營業日興櫃股票電腦議價 點選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每 一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息， 暨加回減資反除權後之股價；或 (b) 定價日前最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值，兩者孰高者作為本 案私募普通股之參考價格。私募價格擬不低於參考價格之八 成。

1. 訂價方式之合理性：

2. 實際訂價日與實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內， 授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。本案私募 普通股價格之訂定，謹提請股東會授權董事會依據「公開發行 公司辦理私募有價證券應注意事項」第 2 點及相關法令規定， 參酌本公司定價當時實際營運狀況、未來展望及定價日參考價 格等因素後決定之，訂價方式應尚屬合理。

3. ( 六 ) 私募特定人選擇方式及目的：

4. 依立法院對「高鐵財務解決方案」相關附帶決議之要求，由交 通部（高鐵相關建設基金）及政府得以掌握董監事席次優勢之 公司或法人 ( 泛公股 ) 認購本公司增資股份。擬接洽認購之應募 人將從符合前揭立法院決議並符合證券交易法第 43 條之 6 第 1 項規定及財政部證券暨期貨管理委員會（即今金融監督管理委 員會證券期貨局，以下同） 91 年 6 月 13 日台財證一字第 0910003455 號函所定資格之法人或基金中選擇之，包括：交通 部（高鐵相關建設基金） ( 預定認購金額 242 億元 ) 、財團法人 中華航空事業發展基金會 ( 預定認購金額 26 億元 ) 、兆豐國際商 業銀行股份有限公司、第一商業銀行股份有限公司、華南商業 銀行股份有限公司、合作金庫商業銀行股份有限公司、彰化商 業銀行股份有限公司及臺灣中小企業銀行股份有限公司 ( 以上 六家銀行預定認購金額合計 32 億元 ) ，目前為本公司董事或為 中華民國中央政府具有直接或間接控制關係之法人，與本公司 間為內部人或關係人者，預計可為本公司財務及業務帶來正面 助益，維持營運之恆常穩定。惟最終擬參與認購私募普通股之 應募人尚未洽定。

5. 除交通部（高鐵相關建設基金）外，最終擬參與認購私募普通 股其餘不足額之應募人將由政府得以掌握董監事席次優勢之公 司或法人 ( 泛公股 ) 且符合證券交易法第 43 條之 6 第 1 項規定或

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財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 6 月 13 日台財證一字第 0910003455 號函所定資格之法人或基金中選擇之。

• ( 七 ) 私募之必要理由：

• 不採公開募集之理由：

• 本公司為執行「高鐵財務解決方案」，應立法院相關決議要求引 入政府公股與泛公股資金，擬依證券交易法第 43 條之 6 規定， 以私募方式洽符合法定資格之特定人認購本公司普通股，交通 部則擬促使符合證券交易法第 43 條之 6 規定或財政部證券暨期 貨管理委員會 91 年 6 月 13 日台財證一字第 0910003455 號函 所定資格之公股或泛公股，與本公司議定普通股私募條件並簽 署股份認購契約，以認購本公司辦理之私募普通股。另考量私 募具有迅速簡便之特性，且本公司私募普通股依法應受 3 年內 不得自由轉讓之規定限制，如此將更可確保本公司將來與公股 及 / 或泛公股應募人間之長期股權關係。

• 私募資金用途及預計達成效益：

• 私募資金係用以充實公司營運資金、進行資本支出、處理特別 股補償方案及因應未來資金之需求，並得以改善公司財務結構， 對股東權益及公司業務永續發展有正面助益。如無法募集完成， 改以實際募集所得資金為辦理額度，並授權董事會決定資金未 能募足時資金運用來源之替代方案。

辦理額度	計劃項目	預定完成日期	預定資金 運用進度
不超過30億股	充實營運資金	104年12月	105年第1季

1. 本案私募普通股之權利義務：

2. 本案私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相 同，惟依證券交易法第 43 條之 8 規定，除依該條文規定之轉讓 對象及條件外，私募之普通股於交付日貣 3 年內不得自由轉 讓。

3. ( 八 ) 因本案私募普通股全數募集完成後，該等股東將占本公司半數股 權以上比率，可能涉及經營權變動，故委請證券承銷商 ( 富邦綜合 證券股份有限公司 ) 對本次辦理私募普通股之必要性及合理性等出 具評估意見報告，詳如附件三。

4. 四、 本案私募普通股之發行條件、計畫項目、辦理私募實際情形及其他未 盡事宜等，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境

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之影響頇變更或修正時，謹提請股東會授權董事會全權處理之。
股東發言紀要：

• ※ 股東（戶號 88683 ）詢及私募價格是否最低為 10 元；財改案通過後，有關財務 報表攤提調整之開始日為何時？

• ※ 股東（戶號 65782 ）表示私募普通股定價方式，以及特定人選擇方式，均損害 原股東權益。

• ※ 股東（戶號 75674 ）表示剝奪原始股東及員工優先認股權並無法律依據；私募 對象找特定人、圖利特定人士是無理的。

• ※ 股東（戶號 70794 ）詢及高鐵建設相關基金設立宗旨及收入來源；本案應併同 第六案來看，高鐵把站區地上權解質返還政府，政府過手標售後來認高鐵股 權，（泛）公股股權從 22% 變成 63.9% ，增加部分難道不是從原始股東搶走的。

• ※ 股東（戶號 83195 ）本案發行價格參考每股淨值（清算價值）不合理，公司價 值係看未來而非過去，且公司淨值被扭曲（如：仲裁補償金、地上權重估增 值未列入），應另行鑑價。

• ※ 股東（戶號 39192 ）重申整體財務解決方案應列討論案，經決議通過後再討論 各配套措施才有合理基礎；詢及原始股東不得參與增資之正當性，是否對董 事會就應募人之對象為空白授權，董事會討論本案時（泛）公股之董事有無 迴避。

前揭股東詢問事項經主席充分說明及答覆後，股東洽悉。

• 主席裁示：本案股東已充分發言，裁示本案中止討論，因部分股東有不同意見， 本案進行投票表決。

• 決議：經表決結果，贊成之投票權數 3,963,636,559 權，佔表決時表決權數 5,324,392,848 權之 74.44% ，本案照案通過。

第五案：董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

說明 ：

• 一、 本公司為執行「高鐵財務解決方案」，業於民國 ( 下同 )104 年 8 月間全 數收回已發行之特別股股本，且就本公司累積未付特別股股息補償事 宜，亦已提送本次股東會討論決議處理。是以，「公司章程」第七條之 一及第七條之二規範之各該特別股權利義務及重要事項等相關規定， 即無存續必要，爰擬刪除之。

• 二、 另為配合 104 年 5 月 20 日修正發布公司法第 235 條及第 235 條之一規

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• 定，暨經濟部 104 年 6 月 11 日經商字第 10402413890 號函有關「 … 公 司法第 235 條修正刪除第 2 、 3 、 4 項員工分紅之規定後，盈餘分派表 不得再有員工分紅之項目；董監事酬勞亦應比照員工紅利之作法，盈 餘分派表不得再有董監事酬勞之項目。惟公司仍得於章程訂定依獲利 狀況之定額或比率分派董監事酬勞。」之釋示，擬新增「公司章程」 第三十五條之一並修正第二十七條之一第二項及第三十六條，於章程 訂明以當年度獲利狀況之定額或比率為員工酬勞及董監酬勞，並將董 監酬勞及員工分紅自盈餘分派中刪除。

• 三、 擬具本公司「公司章程」修正條文對照表，詳如附件四。

股東發言紀要：

• ※ 股東（戶號 65782 ）詢及修正條文第三十五條之一，公司年度若有獲利，同意 應給予員工獎勵，惟應有上限，因此提撥百分之一「以上」之文字表達有誤。

• ※ 股東（戶號 75674 ）有關員工分紅或酬勞部分，已於 6 月 30 日股東常會表達意 見，對於章程中之法律用語應精準。

前揭股東詢問事項經主席充分說明及答覆後，股東洽悉。

主席裁示：本案股東已充分發言，裁示本案中止討論，因部分股東有不同意見，
本案進行投票表決。

• 決議：經表決結果，贊成之投票權數 4,407,613,307 權，佔表決時表決權數 5,324,561,916 權之 82.78% ，本案照案通過。

第六案：董事會提

• 案由：終止「台灣南北高速鐵路站區開發合約」，將高鐵站區事業發展用地地上權 返還價值折抵回饋金案，提請 討論。

說明 ：

• 一、 按本公司為執行「高鐵財務解決方案」，前於民國 ( 下同 )104 年 7 月 21 日經第七屆第 2 次董事會決議通過簽署「台灣南北高速鐵路興建營運 合約第四次增修協議書」及「台灣南北高速鐵路站區開發合約終止協 議書」，並於 104 年 7 月 27 日由本公司與交通部雙方完成簽署在案， 該等協議書將俟本公司減資普通股六成，並完成經濟部登記或本公司 與交通部協議完成減資之認可方式之日貣生效，合先敘明。

• 二、 本公司依原「台灣南北高速鐵路站區開發合約」（以下稱「站區開發合 約」），擁有桃園、新竹、台中、嘉義及台南等五站之站區事業發展用

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地地上權，期間為 50 年。

• 三、 惟本公司自開始營運迄今已逾 8 年，就前揭站區事業發展用地之開發 尚乏具體成效。究其原因，除站區開發合約及聯合授信契約中對本公 司之地上權開發皆設有諸多限制，致本公司得進行之開發項目有限外， 且本公司欲進行開發，亦頇自行投入資金，頇長時間方能回收。考量 本公司縱於「高鐵財務解決方案」執行完畢後可供作為站區開發之資 金仍然有限，勢必無法有效投入站區開發，以產生相應之收益並挹注 本公司營運，此由本公司當年投資計畫書之設算，事業發展用地之計 畫總成本約達新臺幣 ( 下同 )683.5 億元亦為可知。囿於本公司既有多重 合約之限制，且缺乏可供開發運用之資金，實不宜繼續支付高額租金 (103 年度租金約 4,500 餘萬元 ) 以繼續嘗詴進行是否獲利尚無法確知之 站區開發項目。是以，「高鐵財務解決方案」規劃將前揭站區事業發展 用地地上權返還予交通部，並以返還之地上權權利金價值折扺回饋 金。

• 四、 有關站區事業發展用地地上權返還價值之估算，係由本公司與交通部 各選任 1 家鑑價機構，再共推 1 家鑑價機構，取 3 家各站鑑價結果之 算術帄均數作為公帄鑑估值。惟如各家鑑價機構之估價結果，對於同 一標的物在同一期日價格之估計有 20% 以上之差異時，將依不動產估 價師法第 41 條規定，送請土地所在地之直轄市或縣（市）不動產估價 師公會協調相關之不動產估價師決定其估定價格；必要時，得指定其 他不動產估價師重行估價後再行協調。經委請三家鑑價機構鑑價並依 前述機制確認之站區事業發展用地地上權返還價值為 22,613,233,645 元 ( 未稅 ) 。

• 五、 依據原「台灣南北高速鐵路興建營運合約」 ( 以下稱「興建營運合約」 ) 規定，本公司於特許期屆滿時應繳納最低 1,080 億元之回饋金予交通 部。考量本公司將原本用以挹注高鐵本業之站區事業發展用地地上權 返還予交通部，並以該等地上權之公帄鑑價結果為基礎，折抵本公司 應繳納予交通部之回饋金，折抵方式則按該等地上權鑑價金額占營運 特許權負債現值之比例，以該比例折減依興建營運合約第九章約定之 每個第 5 年年底本公司應支付交通部之最低應繳回饋金總額。經計算， 站區事業發展用地返還交通部可折抵之回饋金共計 29,784,854,808 元 。

• ( 未稅 )

• 六、 站區開發合約終止後，原屬站區開發合約定義為「站區」用地之「事 業發展用地」之地上權全數由交通部收回，原屬站區開發合約定義為 「車站用地」者則繼續保留由本公司使用。惟因站區開發合約已全部 終止，本公司與交通部間就保留之「車站用地」之權利義務關係，將

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移至「台灣南北高速鐵路興建營運合約第四次增修協議書」中約定辦
理。

• 七、 本案謹提請股東會決議同意終止台灣南北高速鐵路站區開發合約，並 將前述高鐵站區事業發展用地地上權返還價值折抵本公司依興建營運 合約應繳付之回饋金。

股東發言紀要：

• ※ 股東（戶號 65782 ）高鐵公司若僅靠車票收入，不足以生存，若高鐵站區事業 發展用地地上權返還交通部，將使高鐵公司未來發展受限，不同意本案。

• ※ 股東（戶號 75674 ）站區事業發展用地地上權返還之鑑價偏低。

前揭股東詢問事項經主席充分說明及答覆後，股東洽悉。

• 主席裁示：本案股東已充分發言，裁示本案中止討論，因部分股東有不同意見， 本案進行投票表決。

• 決議：經表決結果，贊成之投票權數 3,961,006,559 權，佔表決時表決權數 5,324,561,916 權之 74.39% ，本案照案通過。

第七案：董事會提

案由：撤回本公司已向仲裁協會提付仲裁聲請案件案，提請 討論。

說明 ：

• 一、按本公司為執行「高鐵財務解決方案」，前於民國 ( 下同 )104 年 7 月 21 日經第七屆第 2 次董事會決議通過簽署「台灣南北高速鐵路興建營運 合約第四次增修協議書」及「台灣南北高速鐵路站區開發合約終止協 議書」，並於 104 年 7 月 27 日由本公司與交通部雙方完成簽署在案， 該等協議書將俟本公司減資普通股六成，並完成經濟部登記或本公司 與交通部協議完成減資之認可方式之日貣生效，合先敘明。

• 二、 經查本公司前向交通部所主張之「政府遲未補貼法定優待票價短收差 額除外情事案」、「國內外經濟重大變動致嚴重影響台灣南北高速鐵路 興建營運合約營運事項之履行之不可抗力及除外情事案」及「高鐵興 建期發生 921 大地震等 9 件不可抗力及除外情事案」因協調無著，本 公司已依合約機制於 104 年 2 月 17 日另行提付仲裁，並改稱為「法定 優待票差額補貼」案 (104 年仲聲愛字第 012 號 ) 、「運量重大不利變化」 案 (104 年仲聲孝字第 010 號 ) 及「 921 大地震之不可抗力及除外情事損 害補償」案 (104 年仲聲和字第 011 號 ) （以下合稱「仲裁三案」）。

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• 三、 惟依前揭「台灣南北高速鐵路興建營運合約第四次增修協議書」規定， 本公司應於該協議書生效日貣 15 日內或經甲方書面同意延長之日期 前，撤回本協議書生效前已向仲裁機構提出仲裁請求之全部案件 ( 即前 述仲裁三案 ) ，且就該等案件日後不再向交通部提出任何主張或請求。 如逾期未為撤回仲裁三案，則該協議書視為自始無效，致「高鐵財務 解決方案」之執行未竟全功而告失敗，本公司依仍面臨嚴峻之財務困 境及經營環境。

• 四、經盱衡仲裁三案之提付，業已促使交通部加速處理高鐵財務問題，復 考量「高鐵財務解決方案」業已納入仲裁三案之可能影響，且執行「高 鐵財務解決方案」所獲致之成果，如延長特許期等，顯優於仲裁三案 繫於未定之成敗及可觀之勞費；又，交通部業於前揭「台灣南北高速 鐵路興建營運合約第四次增修協議書」中為增資新臺幣 300 億元到位 之承諾。是以，執行「高鐵財務解決方案」之整體效益應符合本公司 及股東最大利益。本案謹提請股東會同意為執行「高鐵財務解決方案」， 而依「台灣南北高速鐵路興建營運合約第四次增修協議書」規定撤回 仲裁三案，且就該協議書生效前所生之一切事由，均不得援引台灣南 北高速鐵路興建營運合約第 15.4 條提出任何損害之補救措施。

股東發言紀要：

• ※ 股東（戶號 65782 ）法定優待票差額補貼已累積一百多億，未來台灣老年化、 少子化，累積下去會更可觀； 921 地震後提高安全係數，造價高出很多，這些 都是原始股東享有之權益或可得主張者。

• ※ 股東（戶號 75674 ）不同意撤回仲裁三案，應由交通部負責賠付。

• ※ 股東（戶號 39192 ）詢及撤回仲裁三案之對價為何，如何計算，是否為放棄 3,099 億元；當時提付仲裁決策過程為何，撤仲條件及時間點為何；再次強調整體 財務解決方案應先提交股東會議決，才有各個配套措施討論。

前揭股東詢問事項經主席充分說明及答覆後，股東洽悉。

• 主席裁示：本案股東已充分發言，裁示本案中止討論，因部分股東有不同意見， 本案進行投票表決。

• 決議：經表決結果，贊成之投票權數 3,965,464,706 權，佔表決時表決權數 5,324,561,916 權之 74.47% ，本案照案通過。

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第八案：董事會提

案由：解除本公司董事競業禁止限制案，提請 討論。 說明 ：

• 一、 按公司法第 209 條第 1 項規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• 二、 本公司法人董事東元電機股份有限公司暨其代表人黃茂雄董事、台橡 股份有限公司暨其代表人江金山董事、台北富邦商業銀行股份有限公 司暨其代表人劉國治董事、中國鋼鐵股份有限公司暨其代表人林中義 董事、長榮國際股份有限公司暨其代表人柯麗卿董事、台灣糖業股份 有限公司暨其代表人邱有進董事、行政院國家發展基金管理會暨其代 表人張有恆董事及東和鋼鐵企業股份有限公司暨其代表人侯傑騰董事， 經查所兼任職務公司之部分營業項目與本公司相同或類似，應依前揭 公司法規定提請股東會同意，以解除該等董事暨其代表人競業禁止之 限制。

• 三、 茲依公司法第 209 條規定，謹提請股東會同意解除東元電機股份有限 公司暨其代表人黃茂雄董事、台橡股份有限公司暨其代表人江金山董 事、台北富邦商業銀行股份有限公司暨其代表人劉國治董事、中國鋼 鐵股份有限公司暨其代表人林中義董事、長榮國際股份有限公司暨其 代表人柯麗卿董事、台灣糖業股份有限公司暨其代表人邱有進董事、 行政院國家發展基金管理會暨其代表人張有恆董事及東和鋼鐵企業股 份有限公司暨其代表人侯傑騰董事之競業禁止限制。董事競業解除名 單，詳如附件五。

主席補充說明：

• 本案是配合公司法第 209 條第 1 項之規定，提請本次股東會同意「解除董事 及其代表人之競業禁止限制」案。

• 本公司章程規定所營事業項目載有「除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務」此一概括項目，因此本公司董事於其他公司所有兼任職務公 司之行為，與本公司營業範圍自有所相同或相似，應全數予以解除，避免 董事所兼任職務之行為與本公司營業範圍重疊，謹向各位股東說明。

• 另本公司法人董事行政院國家發展基金管理會之代表人張有恆董事之競業 解除名單，除議事手冊第 53 頁所載外，尚兼有「華美投資股份有限公司董 事」ㄧ職，提請本次股東會一併解除，敬請各位股東予以支持。

• ※ 股東（戶號 65782 ）詢及本案何謂解除本公司董事競業禁止限制。

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前揭股東詢問事項經主席充分說明及答覆後，股東洽悉。
主席裁示：本案進行投票表決。

決議：經表決結果，有關解除本案所揭法人董事暨其代表人競業禁止之限制，均
經代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，出席股東表決權過半數
之同意，本案照案通過。

董事	表決時表決權數	贊成權數	贊成權數佔 出席表決權數比例
東元電機(股)公司 代表人：黃茂雄董事	4,849,800,469	3,931,317,821	81.06%
台橡(股)公司 代表人：江金山董事	5,274,951,916	4,406,448,268	83.54%
台北富邦商業銀行(股)公司 代表人：劉國治董事	5,274,257,916	4,355,760,268	82.59%
中國鋼鐵(股)公司 代表人：林中義董事	4,719,581,916	3,801,081,268	80.54%
長榮國際(股)公司 代表人：柯麗卿董事	5,245,051,916	4,326,554,268	82.49%
台灣糖業(股)公司 代表人：邱有進	4,824,951,916	3,906,454,268	80.96%
行政院國家發展基金管理會 代表人：張有恆	5,024,951,915	4,108,286,267	81.76%
東和鋼鐵企業(股)公司 代表人：侯傑騰	5,201,188,476	4,282,705,828	82.34%

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參、臨時動議：

第一案：股東（戶號 90880 ）提案

案由：「高鐵財務解決方案」之「 ( 六 ) 設立帄穩機制」案，提請 討論。

說明 ：

• 一、按高鐵公司為求爭取永續經營及兼顧股東之合法權益，已於本次股東 臨時會之報告事項提出「高鐵財務解決方案」之綜合考量說明。

• 二、因為「高鐵財務解決方案」主要內容中的「延長營運特許期 35 年」、「普 通股減資 6 成」、「私募普通股增資 300 億」、「站區事業發展用地返還 交通部以折抵回饋金」均已經前面股東會決議通過，顯見股東對於高 鐵財務解決方案的支持，既然如此，本股東提案提議股東會決議同意 高鐵財務解決方案之「 ( 六 ) 設立帄穩機制」 ( 詳請參見本次股東臨時會 議事手冊第 8 頁至第 9 頁 ) ，提請討論。

股東發言紀要：

• ※ 股東（戶號 65782 ） BOT 合約已有回饋金，現在帄穩機制又要再剝削一層，這 是沒有道理的。

主席裁示：因有股東表示不同意見，本案進行投票表決。

• 決議：經表決結果，贊成之投票權數 3,908,332,246 權，佔表決時表決權數 5,324,951,916 權之 73.40% ，本案照案通過。

第二案：股東（戶號 92175 ）提案

• 案由：「高鐵財務解決方案」之「 ( 七 ) 高速鐵路營運費率與票價調整」案，提請 討 論。

說明 ：

• 一、按高鐵公司為求爭取永續經營及兼顧股東之合法權益，已於本次股東 臨時會之報告事項提出「高鐵財務解決方案」之綜合考量說明。

• 二、因為「高鐵財務解決方案」主要內容中的「延長營運特許期 35 年」、「普 通股減資 6 成」、「私募普通股增資 300 億」、「站區事業發展用地返還 交通部以折抵回饋金」、「設立帄穩機制」均已經前面股東會決議通過， 顯見股東對於高鐵財務解決方案的支持，既然如此，本股東提案提議 股東會決議同意高鐵財務解決方案之「 ( 七 ) 高速鐵路營運費率與票價調 整」 ( 詳請參見本次股東臨時會議事手冊第 9 頁至第 11 頁 ) ，提請討 論。

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主席裁示：因有股東表示不同意見，本案進行投票表決。

• 決議：經表決結果，贊成之投票權數 3,957,317,559 權，佔表決時表決權數 5,324,951,916 權之 74.32% ，本案照案通過。

其他股東發言紀要：

• ※ 股東（戶號 65782 ）本股東已正式發函高鐵公司聲明 6 月 30 日股東常會第七屆 董事選舉，有關選舉結果排名第九名單，其徵求委託書並無此人應當選無效， 應由排名第 13 之股東遞充，就此函公司尚未回覆，就處理公文效率應改善。

• 前揭股東詢問事項經主席充分說明及答覆後，發言股東洽悉。

• 伍、散會：散會時間同日下午四時十分正。

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報告事項第一案：高鐵財務解決方案主要內容及執行進度報告

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1. 依前所述，本公司累積虧損數額龐大，以普通股減資六成 39,079,395,890 元計，僅能彌補部分累積虧損，仍有賴於因執行下 列「高鐵財務解決方案」之兩項改善措施所產生之財務效益認列， 方足以彌補其餘之累積虧損：

2. (1) 台灣南北高速鐵路興建營運合約第四次增修協議書生效前產生 之法定優待票短收差額約 121 億元。

3. (2) 返還站區開發用地地上權予交通部之財務效益 22,613,233,645 元 ( 未稅 ) ，認列金額係依該地上權之公平鑑價結果為基礎。

4. 法定優待票短收差額及站區開發用地地上權返還利益之財務效益認 列無關現金取得，惟其財務效益仍得用以彌補累積虧損，達到降低 減資成數即可完全彌補累積虧損之財務改善目的。

5. 本項議題將另以討論案提請本次股東會決議之。

6. ( 四 ) 私募普通股增資 300 億：

7. 衡量公司未來資金需求及整體財務狀況，擬增資 300 億元以充實營 運資金並改善財務結構。

8. 為使參與增資之新股東不必承受本公司既有之累積虧損，以符合投 資風險分擔原則並吸引資金挹注，本項增資將於累積虧損全數彌補 完畢後辦理。且為執行「高鐵財務解決方案」相關配套改善措施， 亟需新資金之及時挹注與資金到位之確保，因此本項增資將採私募 之方式辦理。

9. 本項議題將另以討論案提請本次股東會決議之。

10. ( 五 ) 站區事業發展用地返還交通部以折抵回饋金：

11. 本公司依據「台灣南北高速鐵路站區開發合約」（下稱「站區開發 合約」），擁有桃園、新竹、台中、嘉義、台南等五塊站區事業發展 用地之地上權，期間為 50 年。

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經考量下列因素，「高鐵財務解決方案」實已為改善本公司財務困境所能 選擇及採行之較佳方案：

• 一

• ( ) 「高鐵財務解決方案」係以維護本公司股東權益，並兼顧公共利益之 各項要求為基本處理原則：

  1. 調降票價以善意回應各界對「高鐵財務解決方案」之關切，且就目 前高鐵客群屬性分析及約 60% 乘載率觀之，調降票價相對能收提 升旅運人次、提高乘載率之正面助益。

  2. 現有股東放棄優先認購權，規劃洽 ( 泛 ) 公股特定人認購增資款，由 政府取得經營主導權。此舉除顯示政府對高速鐵路營運之充分支 持，確保營運恆常穩定外；本公司亦得透過此等股本結構調整，改 善公司財務、強化經營體質及競爭力。公司營運獲利能力改善，對 股東權益具正面提升之效益。

  3. 鑒於仲裁程序曠日廢時且所費不貲，又仲裁案件之判斷結果是否一 如預期為本公司全勝之狀況，甚難料定。復且仲裁判斷作成後，受 不利仲裁判斷之一方又可能提請撤銷仲裁之訴而使仲裁結果充滿不 確定性。再者，未獲仲裁確定結果前，本公司可能已因特別股請求 贖回之訴訟判決確定，而發生資金不足，無力收回特別股，並導致 發生高鐵興建營運合約及聯合授信契約之重大違約，迫使高鐵興建 營運合約提前終止，全數聯合授信貸款須提前清償，將使本公司財 務狀況益形惡化。

  4. 再者，本公司如未能執行「高鐵財務解決方案」，後續已無適當之 財務解決措施，致產生繼續經營假設之重大疑虞。

• ( 二 ) 「高鐵財務解決方案」業已納入仲裁三案之可能影響，該方案順利執 行下，所獲致之成果，如延長特許期等，顯優於仲裁三案之不確定及 巨額資費。

• 六、敬請股東會支持後續各項討論案，俾「高鐵財務解決方案」順利完成，高 鐵得以永續經營。

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報告事項第二案：本公司特別股股本收回情形報告

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