THSRC — AGM Information 2015

Dec 21, 2015

台灣高速鐵路股份有限公司

一Ｏ四年股東臨時會議案參考資料

討論事項

第一案：董事會提

案由：本公司為執行高鐵財務解決方案延長特許年期案，提請 討論。
說明：

• 一、按本公司為執行「高鐵財務解決方案」，前於民國 ( 下同 )104 年 7 月 21 日經第七屆第 2 次董事會決議通過簽署「台灣南北高速鐵路興建 營運合約第四次增修協議書」及「台灣南北高速鐵路站區開發合約終 止協議書」，並於 104 年 7 月 27 日由本公司與交通部雙方完成簽署在 案，該等協議書將俟本公司減資普通股六成，並完成經濟部登記或本 公司與交通部協議完成減資之認可方式之日起生效，合先敘明。

• 二、本次變更特許年期之主要目標，為使本公司於合理攤銷年限基礎之下， 且配合高鐵財務解決方案諸項改善措施之執行，維持可接受之合理報 酬率，以達長期穩定之經營，謹提請股東會同意「台灣南北高速鐵路 興建營運合約第四次增修協議書」所定特許期間變更為 70 年（即延長 特許期間 35 年）。

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第二案：董事會提

案由：處理本公司累積未付特別股股息補償案，提請 討論。
說明：

• 一、按本公司為執行「高鐵財務解決方案」，前於民國 ( 下同 )104 年 7 月 21 日經本公司第七屆第 2 次董事會決議通過簽署「台灣南北高速鐵路興建 營運合約第四次增修協議書」及「台灣南北高速鐵路站區開發合約終止 協議書」，並於 104 年 7 月 27 日由本公司與交通部雙方完成簽署；另 為配合聯合授信案第一階段修約事宜所修訂之「台灣南北高速鐵路興 建營運計畫新臺幣 3,820 億元聯合授信案聯合授信契約第二次增修契 約」及「台灣南北高速鐵路興建營運計畫三方契約第一次增修協議書」 內容，亦經本公司 104 年 7 月 30 日第七屆第 4 次董事會討論並決議通 過，嗣於 104 年 8 月 3 日由本公司與交通部及臺灣銀行完成簽署，合 先敘明。

• 二、本公司為執行「高鐵財務解決方案」，業於 104 年 8 月間以新臺幣 ( 下同 ) 39,221,157,088 元收回甲種、乙種、丙一種至丙九種等特別股，共計 4,018,991,660 股（以下合稱「特別股」）並已將收回之特別股註銷且完 成減資。惟就特別股收回前之累積未付特別股股息，囿於本公司迄今 尚未有盈餘，故無法於收回特別股時支付該等股息。為依公司法第 158 條規定顧及特別股股東之權益，並為儘速執行「高鐵財務解決方案」 之配套措施，及履行本公司於 104 年 7 月 16 日出具之經本公司董事會決 議提供予各特別股股東之承諾書之義務，茲擬提出補償方案。

• 三、按公司法第 158 條規定：「公司發行之特別股，得收回之。但不得損害 特別股股東按照章程應有之權利。」又，經濟部 104 年 1 月 5 日經商字第 10300732930 號函亦表示：「依公司法第 158 條規定，公司收回特別股時 ，不得損害特別股股東按照章程應有之權利。是以，公司發行及收回 特別股，係公司與特別股股東間權利義務事項，應依公司章程規定處 理，若章程未規定者，則依當事人間之約定處理。」準此，本公司擬

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以補償金之形式適度補足累積未付之特別股股息 ( 以下稱「特別股補償 方案」 ) ，其主要考量為：

• 一

• ( ) 本公司為執行「高鐵財務解決方案」，須與聯合授信銀行團協議修 訂並簽署「台灣南北高速鐵路興建營運計畫新臺幣 3,820 億元聯 合授信案聯合授信契約第二次增修契約」，爰承諾特別股股本雖已 收回，於本公司有盈餘時仍應優先償付累積未付之特別股股息， 並先在帳上提列準備及提撥專戶或依股東會決議通過之其他方式 支付特別股股息，方得動用聯合授信案「資金專戶」內之存款， 以支應收回特別股所需資金。

• ( 二 ) 兼顧特別股股東依據本公司原公司章程第 7 條之 1 及第 7 條之 2 規定所享有「特別股股息」之權利，以落實公司法第 158 條但書 規定，並為履行本公司於 104 年 7 月 16 日出具之經本公司董事會 決議提供予各特別股股東之承諾書之義務，以順利執行本公司「高 鐵財務解決方案」。

• ( 三 ) 鑒於本公司「高鐵財務解決方案」中原即規劃處理特別股累積未 付股息，除其額度於減資時應列入須被彌補之累積虧損額度範圍 外，其同等額度亦應參酌公司法第 158 條但書規定，按經董事會 及股東會決議之方式與時間補償予特別股股東。

• 四、此外，特別股股東曾分別就特別股股本及股息陸續提起共 65 件特別股 股本及股息訴訟，除股息訴訟皆敗訴外，特別股股東就本公司未於發 行期滿及時收回特別股股本，曾分別請求本公司支付自發行期滿之翌 日（依各類特別股發行期滿日之不同而有不同之起算時點）或自 100 年 7 月 2 日起算，以法定年利率 5% 計算之遲延利息，已起訴要求本公 司應支付之遲延利息 ( 截至 104 年 7 月 31 日 ) ，共計約 1,551,818 仟元。本 公司固係基於誠信原則執行對特別股股東之特別股補償方案，惟於考 量特別股股東該等遲延利息及其他訴訟費用等相關之請求時，亦須兼 顧普通股股東之權益。是以，本公司將要求接受特別股補償方案之特

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別股股東，須一併放棄其就收回股本及支付股息訴訟而可能得對本公
司主張之遲延利息、訴訟費或其他任何費用之請求權，並於支付補償
金前與相關特別股股東達成訴訟上和解或其他協議，一次了結彼此間
之所有權利義務。否則，本公司將持續循司法途徑與不同意或執其他
意見或主張之特別股股東解決有關爭議，以維本公司及普通股股東之
權益。

五、綜據上述，本公司擬執行特別股補償方案之具體內容如下：

• 一

• ( )104 年 8 月 7 日 ( 即特別股減資註銷基準日 ) 給付收回特別股股款予 特別股股東。截至收回註銷日前一日 (104 年 8 月 6 日 ) 止累積未付 之特別股股息總額： 15,161,065 仟元。

• ( 二 ) 擬補償各類特別股之補償金計算金額及其所占比例：

• 甲種： 11,166,485 仟元， 73.65% 。

• 乙種： 146,180 仟元， 0.96% 。

• 丙一種至丙九種： 3,848,400 仟元， 25.39% 。

• ( 三 ) 預計執行日：以台灣南北高速鐵路興建營運合約第四次增修協議 書生效為前提，授權董事會於 105 年 2 月 8 日前訂定補償基準日， 並據以辦理特別股累積未付股息補償事宜。

• 六、本案謹提請股東會決議通過，並授權董事會依說明五所載之具體內容 執行特別股補償方案，且至遲於支付補償金之同時，與相關之特別股 股東議訂及簽署相關書面協議或其他文件，並完成相關之作為 ( 包括為 終結所有股東與本公司間尚有之特別股股本或股息訴訟程序，而需於 相關法院完成之一切行為 ) ，俾一次性完全處理本公司與各該特別股東 間就累積未付之特別股股息所生之一切權利義務。

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第三案：董事會提

案由：辦理本公司普通股減資彌補虧損案，提請 討論。
說明：

• 一、按本公司為執行「高鐵財務解決方案」，前於民國 ( 下同 )104 年 7 月 21 日經第七屆第 2 次董事會決議通過簽署「台灣南北高速鐵路興建營運 合約第四次增修協議書」及「台灣南北高速鐵路站區開發合約終止協 議書」，並於 104 年 7 月 27 日由本公司與交通部雙方完成簽署在案， 該等協議書將俟本公司減資普通股六成，並完成經濟部登記或本公司 與交通部協議完成減資之認可方式之日起生效，合先敘明。

• 二、截至 103 年 12 月 31 日止，本公司期末待彌補虧損為新臺幣（下同） 46,641,199,635 元。另收回特別股後，原帳列「預付特別股股息」 10,064,499,004 元依法應沖銷轉為累積待彌補虧損。為彌補累積虧損以 順利辦理增資，本公司擬辦理減資，銷除普通股股份 3,907,939,589 股 ，每股面額 10 元，減少實收資本額 39,079,395,890 元。以本公司收回特 別股後之實收資本額 65,132,326,470 元計，減少後實收資本額為 26,052,930,580 元，減資比率為 60% ，依公司法規定，以減資換股基 準日股東名簿記載之股東依其持有股份按比例銷除股份，每仟股減少 600 股，即每仟股換發 400 股。

• 三、依「高鐵財務解決方案」之規劃，本公司普通股減資六成，由普通股 股東一次減資並在其他「高鐵財務解決方案」所列相關配套措施之配 合下，彌補累積虧損，以吸引新資金之挹注。

• 四、本次減資後換發之新股，均採無實體發行，減資後不足壹股之畸零股， 股東得由減資換股停止過戶開始日起之五日內，向本公司股務代理機 構為自行拼湊之登記，其放棄拼湊或拼湊後仍不足壹股之畸零股票， 按股票面額折付股東現金，計算至元為止（元以下捨去），其股數並授 權董事長洽特定人按股票面額認購之。

• 五、本次減資後換發之新股份，其權利義務與已發行之普通股股份相同。

• 六、本次減資案經股東會決議通過並奉主管機關核准後，將由董事會另訂

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減資基準日並辦理減資作業之相關事宜。

• 七、本次減資之相關事宜，若因事實需要、法令規定或經主管機關修正及 其他相關未盡事宜，謹提請股東會授權董事會全權處理之。

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第四案：董事會提

案由：辦理本公司私募普通股增資案，提請 討論。
說明：

• 一、按本公司為執行「高鐵財務解決方案」，前於民國 ( 下同 )104 年 7 月 21 日經第七屆第 2 次董事會決議通過簽署「台灣南北高速鐵路興建營運 合約第四次增修協議書」及「台灣南北高速鐵路站區開發合約終止協 議書」，並於 104 年 7 月 27 日由本公司與交通部雙方完成簽署在案， 該等協議書將俟本公司減資普通股六成，並完成經濟部登記或本公司 與交通部協議完成減資之認可方式之日起生效，合先敘明。

• 二、為徹底解決本公司財務問題，維繫高速鐵路永續經營，「高鐵財務解決 方案」除延長特許期外，亦將應立法院相關決議要求引入政府 ( 公股與 泛公股 ) 資金。爰此，本公司擬於前揭協議書生效後，依證券交易法第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定， 以私募方式辦理現金增資發行普通股，提請股東會授權董事會視實際 集資情形，自股東會決議通過本私募案之日起一年內一次或分次辦理 認購完成。

三、本案擬辦理私募普通股之原則：

• 一

• ( ) 私募股數：發行股數不超過 3,000,000,000 股。

• ( 二 ) 每股面額：新臺幣（下同） 10 元。

• ( 三 ) 私募總金額：依最終私募價格計算之 ( 視發行價格暨實際發行股數而 。

• 定 )

• ( 四 ) 優先認購權：依證券交易法第 43 條之 6 規定，排除原股東及員工 之優先認購權。

• ( 五 ) 私募價格訂定之依據及合理性：

• 訂價方式之依據：

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• 依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第 2 點第 ( 二 ) 項第 2 款之規定，以 (a) 定價日前 30 個營業日興櫃股票電腦議價 點選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每 一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息， 暨加回減資反除權後之股價；或 (b) 定價日前最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值，兩者孰高者作為本 案私募普通股之參考價格。私募價格擬不低於參考價格之八成。

• 訂價方式之合理性：

• 實際訂價日與實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍 內，授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。本案 私募普通股價格之訂定，謹提請股東會授權董事會依據「公開 發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第 2 點及相關法令規 定，參酌本公司定價當時實際營運狀況、未來展望及定價日參 考價格等因素後決定之，訂價方式應尚屬合理。

( 六 ) 私募特定人選擇方式及目的：

1. 依立法院對「高鐵財務解決方案」相關附帶決議之要求，由交 通部（高鐵相關建設基金）及政府得以掌握董監事席次優勢之 公司或法人 ( 泛公股 ) 認購本公司增資股份。擬接洽認購之應募人 將從符合前揭立法院決議並符合證券交易法第 43 條之 6 第 1 項 規定及財政部證券暨期貨管理委員會（即今金融監督管理委員 會證券期貨局，以下同） 91 年 6 月 13 日台財證一字第 0910003455 號函所定資格之法人或基金中選擇之，包括：交通 部（高鐵相關建設基金） ( 預定認購金額 242 億元 ) 、財團法人中 華航空事業發展基金會 ( 預定認購金額 26 億元 ) 、兆豐國際商業 銀行股份有限公司、第一商業銀行股份有限公司、華南商業銀 行股份有限公司、合作金庫商業銀行股份有限公司、彰化商業 銀行股份有限公司及臺灣中小企業銀行股份有限公司 ( 以上六 家銀行預定認購金額合計 32 億元 ) ，目前為本公司董事或為中

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華民國中央政府具有直接或間接控制關係之法人，與本公司間
為內部人或關係人者，預計可為本公司財務及業務帶來正面助
益，維持營運之恆常穩定。惟最終擬參與認購私募普通股之應
募人尚未洽定。

1. 除交通部（高鐵相關建設基金）外，最終擬參與認購私募普通 股其餘不足額之應募人將由政府得以掌握董監事席次優勢之 公司或法人 ( 泛公股 ) 且符合證券交易法第 43 條之 6 第 1 項規定 或財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 6 月 13 日台財證一字第 0910003455 號函所定資格之法人或基金中選擇之。

2. ( 七 ) 私募之必要理由：

3. 不採公開募集之理由：

本公司為執行「高鐵財務解決方案」，應立法院相關決議要求引 入政府公股與泛公股資金，擬依證券交易法第 43 條之 6 規定， 以私募方式洽符合法定資格之特定人認購本公司普通股，交通 部則擬促使符合證券交易法第 43 條之 6 規定或財政部證券暨期 貨管理委員會 91 年 6 月 13 日台財證一字第 0910003455 號函 所定資格之公股或泛公股，與本公司議定普通股私募條件並簽 署股份認購契約，以認購本公司辦理之私募普通股。另考量私 募具有迅速簡便之特性，且本公司私募普通股依法應受 3 年內 不得自由轉讓之規定限制，如此將更可確保本公司將來與公股 及 / 或泛公股應募人間之長期股權關係。

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1. 私募資金用途及預計達成效益：

2. 私募資金係用以充實公司營運資金、進行資本支出、處理特別 股補償方案及因應未來資金之需求，並得以改善公司財務結 構，對股東權益及公司業務永續發展有正面助益。如無法募集 完成，改以實際募集所得資金為辦理額度，並授權董事會決定 資金未能募足時資金運用來源之替代方案。

預定資金 辦理額度 計劃項目 預定完成日期 運用進度 不超過 30 億股 充實營運資金 104 年 12 月 105 年第 1 季

1. 本案私募普通股之權利義務：

2. 本案私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相 同，惟依證券交易法第 43 條之 8 規定，除依該條文規定之轉讓 對象及條件外，私募之普通股於交付日起 3 年內不得自由轉讓。

3. ( 八 ) 因本案私募普通股全數募集完成後，該等股東將占本公司半數股 權以上比率，可能涉及經營權變動，故委請證券承銷商 ( 富邦綜合 證券股份有限公司 ) 對本次辦理私募普通股之必要性及合理性等出 具評估意見報告。

4. 四、本案私募普通股之發行條件、計畫項目、辦理私募實際情形及其他未 盡事宜等，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境 之影響須變更或修正時，謹提請股東會授權董事會全權處理之。

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第五案：董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。
說明：

• 一、本公司為執行「高鐵財務解決方案」，業於民國 ( 下同 )104 年 8 月間全 數收回已發行之特別股股本，且就本公司累積未付特別股股息補償事 宜，亦已提送本次股東會討論決議處理。是以，「公司章程」第七條 之一及第七條之二規範之各該特別股權利義務及重要事項等相關規 定，即無存續必要，爰擬刪除之。

• 二、另為配合 104 年 5 月 20 日修正發布公司法第 235 條及第 235 條之一 規定，暨經濟部 104 年 6 月 11 日經商字第 10402413890 號函有關「 … 公司法第 235 條修正刪除第 2 、 3 、 4 項員工分紅之規定後，盈餘分派 表不得再有員工分紅之項目；董監事酬勞亦應比照員工紅利之作法， 盈餘分派表不得再有董監事酬勞之項目。惟公司仍得於章程訂定依獲 利狀況之定額或比率分派董監事酬勞。」之釋示，擬新增「公司章程」 第三十五條之一並修正第二十七條之一第二項及第三十六條，於章程 訂明以當年度獲利狀況之定額或比率為員工酬勞及董監酬勞，並將董 監酬勞及員工分紅自盈餘分派中刪除。

• 三、擬具本公司「公司章程」修正條文對照表。

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第六案：董事會提

案由：終止「台灣南北高速鐵路站區開發合約」，將高鐵站區事業發展用地地上權
返還價值折抵回饋金案，提請 討論。
說明：

• 一、按本公司為執行「高鐵財務解決方案」，前於民國 ( 下同 )104 年 7 月 21 日經第七屆第 2 次董事會決議通過簽署「台灣南北高速鐵路興建營運 合約第四次增修協議書」及「台灣南北高速鐵路站區開發合約終止協 議書」，並於 104 年 7 月 27 日由本公司與交通部雙方完成簽署在案， 該等協議書將俟本公司減資普通股六成，並完成經濟部登記或本公司 與交通部協議完成減資之認可方式之日起生效，合先敘明。

• 二、本公司依原「台灣南北高速鐵路站區開發合約」（以下稱「站區開發合約」）， 擁有桃園、新竹、台中、嘉義及台南等五站之站區事業發展用地地上權， 期間為 50 年。

• 三、惟本公司自開始營運迄今已逾 8 年，就前揭站區事業發展用地之開發尚 乏具體成效。究其原因，除站區開發合約及聯合授信契約中對本公司之 地上權開發皆設有諸多限制，致本公司得進行之開發項目有限外，且本 公司欲進行開發，亦須自行投入資金，須長時間方能回收。考量本公司 縱於「高鐵財務解決方案」執行完畢後可供作為站區開發之資金仍然有 限，勢必無法有效投入站區開發，以產生相應之收益並挹注本公司營 運，此由本公司當年投資計畫書之設算，事業發展用地之計畫總成本約 達新臺幣 ( 下同 )683.5 億元亦為可知。囿於本公司既有多重合約之限 制，且缺乏可供開發運用之資金，實不宜繼續支付高額租金 (103 年度 租金約 4,500 餘萬元 ) 以繼續嘗試進行是否獲利尚無法確知之站區開發 項目。是以，「高鐵財務解決方案」規劃將前揭站區事業發展用地地上 權返還予交通部，並以返還之地上權權利金價值折扺回饋金。

• 四、有關站區事業發展用地地上權返還價值之估算，係由本公司與交通部 各選任 1 家鑑價機構，再共推 1 家鑑價機構，取 3 家各站鑑價結果之

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算術平均數作為公平鑑估值。惟如各家鑑價機構之估價結果，對於同 一標的物在同一期日價格之估計有 20% 以上之差異時，將依不動產估 價師法第 41 條規定，送請土地所在地之直轄市或縣（市）不動產估價 師公會協調相關之不動產估價師決定其估定價格；必要時，得指定其 他不動產估價師重行估價後再行協調。經委請三家鑑價機構鑑價並依 前述機制確認之站區事業發展用地地上權返還價值為 22,613,233,645 元 ( 未稅 ) 。

• 五、依據原「台灣南北高速鐵路興建營運合約」 ( 以下稱「興建營運合約」 ) 規定，本公司於特許期屆滿時應繳納最低 1,080 億元之回饋金予交通 部。考量本公司將原本用以挹注高鐵本業之站區事業發展用地地上權 返還予交通部，並以該等地上權之公平鑑價結果為基礎，折抵本公司 應繳納予交通部之回饋金，折抵方式則按該等地上權鑑價金額占營運 特許權負債現值之比例，以該比例折減依興建營運合約第九章約定之 每個第 5 年年底本公司應支付交通部之最低應繳回饋金總額。經計 算，站區事業發展用地返還交通部可折抵之回饋金共計 29,784,854,808 元 ( 未稅 ) 。

• 六、站區開發合約終止後，原屬站區開發合約定義為「站區」用地之「事 業發展用地」之地上權全數由交通部收回，原屬站區開發合約定義為 「車站用地」者則繼續保留由本公司使用。惟因站區開發合約已全部 終止，本公司與交通部間就保留之「車站用地」之權利義務關係，將 移至「台灣南北高速鐵路興建營運合約第四次增修協議書」中約定辦 理。

• 七、本案謹提請股東會決議同意終止台灣南北高速鐵路站區開發合約，並 將前述高鐵站區事業發展用地地上權返還價值折抵本公司依興建營運 合約應繳付之回饋金。

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第七案：董事會提

案由：撤回本公司已向仲裁協會提付仲裁聲請案件案，提請 討論。
說明：

• 一、按本公司為執行「高鐵財務解決方案」，前於民國 ( 下同 )104 年 7 月 21 日經第七屆第 2 次董事會決議通過簽署「台灣南北高速鐵路興建營運 合約第四次增修協議書」及「台灣南北高速鐵路站區開發合約終止協 議書」，並於 104 年 7 月 27 日由本公司與交通部雙方完成簽署在案， 該等協議書將俟本公司減資普通股六成，並完成經濟部登記或本公司 與交通部協議完成減資之認可方式之日起生效，合先敘明。

• 二、經查本公司前向交通部所主張之「政府遲未補貼法定優待票價短收差 額除外情事案」、「國內外經濟重大變動致嚴重影響台灣南北高速鐵路 興建營運合約營運事項之履行之不可抗力及除外情事案」及「高鐵興 建期發生 921 大地震等 9 件不可抗力及除外情事案」因協調無著，本 公司已依合約機制於 104 年 2 月 17 日另行提付仲裁，並改稱為「法定 優待票差額補貼」案 (104 年仲聲愛字第 012 號 ) 、「運量重大不利變化」 案 (104 年仲聲孝字第 010 號 ) 及「 921 大地震之不可抗力及除外情事損 害補償」案 (104 年仲聲和字第 011 號 ) （以下合稱「仲裁三案」）。

• 三、惟依前揭「台灣南北高速鐵路興建營運合約第四次增修協議書」規定， 本公司應於該協議書生效日起 15 日內或經甲方書面同意延長之日期 前，撤回本協議書生效前已向仲裁機構提出仲裁請求之全部案件 ( 即前 述仲裁三案 ) ，且就該等案件日後不再向交通部提出任何主張或請求。 如逾期未為撤回仲裁三案，則該協議書視為自始無效，致「高鐵財務 解決方案」之執行未竟全功而告失敗，本公司依仍面臨嚴峻之財務困 境及經營環境。

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四、經盱衡仲裁三案之提付，業已促使交通部加速處理高鐵財務問題，復 考量「高鐵財務解決方案」業已納入仲裁三案之可能影響，且執行「高 鐵財務解決方案」所獲致之成果，如延長特許期等，顯優於仲裁三案 繫於未定之成敗及可觀之勞費；又，交通部業於前揭「台灣南北高速 鐵路興建營運合約第四次增修協議書」中為增資新臺幣 300 億元到位 之承諾。是以，執行「高鐵財務解決方案」之整體效益應符合本公司 及股東最大利益。本案謹提請股東會同意為執行「高鐵財務解決方 案」，而依「台灣南北高速鐵路興建營運合約第四次增修協議書」規定 撤回仲裁三案，且就該協議書生效前所生之一切事由，均不得援引台 灣南北高速鐵路興建營運合約第 15.4 條提出任何損害之補救措施。

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第八案：董事會提

案由：解除本公司董事競業禁止限制案，提請 討論。
說明：

• 一、按公司法第 209 條第 1 項規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• 二、本公司法人董事東元電機股份有限公司暨其代表人黃茂雄董事、台橡 股份有限公司暨其代表人江金山董事、台北富邦商業銀行股份有限公 司暨其代表人劉國治董事、中國鋼鐵股份有限公司暨其代表人林中義 董事、長榮國際股份有限公司暨其代表人柯麗卿董事、台灣糖業股份 有限公司暨其代表人邱有進董事、行政院國家發展基金管理會暨其代 表人張有恆董事及東和鋼鐵企業股份有限公司暨其代表人侯傑騰董 事，經查所兼任職務公司之部分營業項目與本公司相同或類似，應依 前揭公司法規定提請股東會同意，以解除該等董事暨其代表人競業禁 止之限制。

• 三、茲依公司法第 209 條規定，謹提請股東會同意解除東元電機股份有限 公司暨其代表人黃茂雄董事、台橡股份有限公司暨其代表人江金山董 事、台北富邦商業銀行股份有限公司暨其代表人劉國治董事、中國鋼 鐵股份有限公司暨其代表人林中義董事、長榮國際股份有限公司暨其 代表人柯麗卿董事、台灣糖業股份有限公司暨其代表人邱有進董事、 行政院國家發展基金管理會暨其代表人張有恆董事及東和鋼鐵企業股 ，

• 份有限公司暨其代表人侯傑騰董事之競業禁止限制 董事競業解除名 單，詳如議事手冊。

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