Three Sixty Solar Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 9, 2020

XEBEC ADSORPTION INC. SOMMAIRE DES MODALITÉS MAJORÉ – 9 DÉCEMBRE 2020

Un prospectus simplifié provisoire renfermant des renseignements importants sur les titres décrits dans le présent document n’a pas encore été déposé auprès des autorités en valeurs mobilières de chaque province du Canada. Un exemplaire du prospectus simplifié provisoire doit être transmis à tout investisseur qui a reçu le présent document et manifesté un intérêt à acquérir ou à souscrire les titres. Aucune souscription ou offre d’achat de titres ne peut être acceptée avant le visa du prospectus simplifié définitif. Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus simplifié provisoire, le prospectus simplifié définitif et toutes leurs modifications pour obtenir l’information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision d’investissement.

Les titres offerts aux termes du prospectus simplifié n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États‐Unis intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières étatiques et ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États‐Unis que dans le cadre d’opérations dispensées des exigences d’inscription prévues par la Loi de 1933 et les lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. Le prospectus simplifié ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de ces titres aux États‐Unis.

Émetteur :	Xebec Adsorption Inc. («Xebec» ou la «Société»).
Appel public à	Placement de 21 552 000 reçus de souscription nouveaux (les «reçus de souscription») de la Société, chaque reçu de
l’épargne :	souscription conférant à son porteur, sans paiement ou contrepartie supplémentaire ni autre formalité de sa part, le
	droit de recevoir une action ordinaire de la Société (une «action ordinaire») à la clôture de l’acquisition (terme défini
	ci‐après) (l’«appel public à l’épargne»).
Prix d’offre :	5,80 $ par reçu de souscription (le «prix d’offre»).
Montant de	125 001 600 $, avant l’option de surallocation.
l’émission :
Option de	La Société a octroyé aux preneurs fermes une option (l’«option de surallocation») leur permettant d’acheter une
surallocation :	tranche supplémentaire d’au plus 15 % de l’appel public à l’épargne, au prix d’offre, qu’ils peuvent exercer en totalité
	ou en partie, à tout moment au cours de la période de 30 jours qui suit la date de clôture (terme défini ci‐après) pour
	couvrir les surallocations, s’il y a lieu, et pour stabiliser le marché. Si la clôture de l’acquisition a lieu au moment de
	l’exercice de l’option de surallocation, un nombre équivalant d’actions ordinaires sera émis au lieu des reçus de
	souscription pouvant être émis aux termes de l’option de surallocation.
Placement privé	Simultanément à l’appel public à l’épargne, la Société émettra, dans le cadre d’un placement privé, des reçus de
simultané :	souscription en faveur de la Caisse de dépôt et placement du Québec ou de l’une de ses filiales (la «CDPQ»), au prix
	d’offre, pour un produit brut revenant à la Société d’environ 55,0 millions de dollars (le «placement privé simultané»).
	La Société a octroyé à la CDPQ une option de surallocation qui lui permet d’acheter jusqu’à concurrence de 15 % de
	reçus de souscription supplémentaires si les preneurs fermes exercent leur option de surallocation dans le cadre de
	l’appel public à l’épargne. Si la CDPQ exerce intégralement l’option de surallocation, le produit brut tiré du placement
	privé simultané s’élèvera à au plus 63,3 millions de dollars. La clôture du placement privé simultané est prévue avoir
	lieu à la date de clôture et est conditionnelle à la clôture simultanée de l’appel public à l’épargne.
	Les reçus de souscription vendus dans le cadre du placement privé simultané (et les actions ordinaires sous‐jacentes
	devant être émises aux termes de ceux‐ci) seront assujettis à une période de détention de quatre mois et un jour à
	compter de la date de clôture.
L’acquisition :	Xebec a conclu une convention liant les parties (la «convention d’acquisition») visant l’acquisition de la totalité des
	actions émises et en circulation de Green Vision Holding B.V., la société mère de HyGear Technology and Services B.V.,
	pour un prix d’achat total d’environ 127,3 millions de dollars (l’«acquisition»). Le prix d’achat de l’acquisition sera
	réglé au moyen de l’émission de 10,3 millions d’actions ordinaires à un prix réputé de 6,03 $ et d’une contrepartie en
	espèces de 65,2 millions de dollars (la «contrepartie en espèces»).
	La clôture de l’acquisition devrait avoir lieu vers le 30 décembre 2020 (la «clôture de l’acquisition»). Si la clôture de
	l’acquisition a lieu avant la clôture de l’appel public à l’épargne ou simultanément à celle‐ci, un nombre équivalent
	d’actions ordinaires au lieu de reçus de souscription sera émis à la date de clôture du placement.
Emploi du produit :	Au moment de la libération des fonds entiercés, la Société entend affecter le produit net tiré de l’appel public à
	l’épargne et du placement privé simultané au financement de la contrepartie en espèces, au financement d’acquisitions
	potentielles futures (qui peuvent comprendre les acquisitions d’une entreprise de technologies de production de gaz
	industriels et de fabrication de premier plan ainsi que d’une société spécialisée dans les services de traitement d’air et
	d’air comprimé, à l’égard desquelles la Société a conclu des lettres d’intention non contraignantes) et d’occasions de
	croissance, au fonds de roulement et aux besoins généraux de la Société.

Reçus de souscription :

Chaque reçu de souscription confère à son porteur, sans contrepartie supplémentaire ni autre formalité de sa part, le droit de recevoir une action ordinaire, lors du respect des conditions de libération des fonds entiercés (terme défini ci‐après). Les modalités des reçus de souscription seront régies par une convention relative aux reçus de souscription devant être conclue par Xebec, les coteneurs de livres et Société de fiducie AST (Canada), à titre d’agent d’entiercement (l’« agent des reçus de souscription ») à la date de clôture.

Sur livraison, par Xebec, d’un avis aux coteneurs de livres et à l’agent des reçus de souscription attestant que les conditions de libération des fonds entiercés ont été respectées (un avis de libération des fonds entiercés »), le produit entiercé restant (terme défini ci‐après) et les intérêts réputés restants (terme défini ci‐après), moins la tranche restante de la rémunération des preneurs fermes, seront libérés par l’agent de reçus de souscription en faveur de Xebec ou conformément à ses directives.

Si a) les conditions de libération des fonds entiercées ne sont pas respectées au plus tard à 17 h (heure de Montréal), le 28 février 2021 (la « date butoir »), b) la Société envoie aux preneurs fermes un avis selon lequel elle ne procédera pas à l’acquisition, c) la Société annonce formellement au public par voie de communiqué qu’elle n’entend pas procéder à l’acquisition, d) la convention d’acquisition est résiliée conformément à ses modalités avant la date butoir pour quelque raison que ce soit ou e) un « cas de résiliation » (au sens donné à « Termination Event » dans la convention de souscription conclue dans le cadre du placement privé simultané), auquel les coteneurs de livres n’ont pas renoncé, se produit (chacune des éventualités mentionnées en a), b), c), d) et e) étant un « cas de résiliation », et la date à laquelle ce cas de résiliation se produit étant la « date de résiliation »), le produit entiercé sera remboursé au prorata aux porteurs de reçus de souscription, conjointement avec leur quote‐part des intérêts ou de tout autre revenu gagnés ou réputés avoir été gagnés sur ceux‐ci entre la date de clôture et la date de résiliation.

Produit entiercé :

Le produit tiré de la vente des reçus de souscription émis dans le cadre de l’appel public à l’épargne et du placement privé simultané, moins 50 % de la rémunération des preneurs fermes (le « produit entiercé »), sera livré à l’agent des reçus de souscription et détenu par celui‐ci, à titre d’agent d’entiercement et de dépositaire agissant pour le compte des porteurs de reçus de souscription, sera placé dans des obligations à court terme émises ou garanties par le gouvernement du Canada ou une province canadienne (et d’autres placements approuvés) (les intérêts gagnés sur ces placements étant appelés les « intérêts réputés ») jusqu’à ce que les conditions de libération des fonds entiercés soient respectées ou, si elle est antérieure, la date de résiliation. Si les conditions de libération des fonds entiercés sont respectées avant la date de résiliation, le produit entiercé, conjointement avec les intérêts gagnés sur celui‐ci et moins tranche restante de 50 % de la rémunération de prise ferme, sera libéré de l’entiercement en faveur de la Société aux fins de réalisation de l’acquisition.

Conditions de Le terme « conditions de libération des fonds entiercés » désigne i) l’ensemble des conditions, engagements et autres libération des questions devant être respectés ou réalisés avant la réalisation de l’acquisition conformément à la convention fonds entiercés : d’acquisition, sans renonciation à une disposition importante de celle‐ci, en totalité ou en partie, par l’une des parties à cette convention, sauf si les coteneurs de livres consentent à une telle renonciation, à l’exception du paiement de la contrepartie devant être versée aux termes de l’acquisition pour laquelle le produit entiercé est requis, en totalité ou en partie, ii) la condition qu’aucune modification importante ne soit apportée aux modalités de la convention d’acquisition qui n’aurait pas été approuvée par les coteneurs de livres avant la survenance d’un cas de résiliation et iii) le respect des conditions de libération des fonds entiercés prévues par la convention relative aux reçus de souscription conclue dans le cadre du placement privé simultané ou la renonciation à celles‐ci, pourvu que les conditions de libération des fonds entiercés puissent, si les conditions précitées sont respectées, au gré de Xebec, se matérialiser cinq jours ouvrables avant la clôture de l’acquisition.

Mode de Appel public à l’épargne par voie de prise ferme aux termes d’un prospectus simplifié devant être déposé dans chaque placement : province du Canada et aux États‐Unis par voie de placement privé auprès d’acheteurs institutionnels admissibles (« Qualified Institutional Buyers ») conformément à la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933 ainsi que dans certains territoires étrangers comme convenu par la Société et les coteneurs de livres.

Admissibilité : Placement admissible en vertu des lois usuelles ainsi que pour les REER, les RPDB, les REEE, les CELI et les FEER.

Inscription Une demande d’inscription des reçus de souscription et des actions ordinaires devant être émises aux termes de ceux‐ci boursière : sera présentée à la Bourse de croissance TSX (la « TSXV »). Les actions ordinaires existantes sont actuellement négociées à la TSXV sous le symbole « XBC ».

Rémunération de Rémunération correspondant à 5,0 % du produit brut tiré de l’appel public à l’épargne (la « rémunération de prise prise ferme : ferme »). La moitié de la rémunération des preneurs fermes sera payable à la date de clôture au moyen des fonds généraux de Xebec (la « rémunération initiale des preneurs fermes »), et l’autre moitié sera payable au moment de la libération du produit entiercé en faveur de la Société et sous réserve de celle‐ci, comme il est indiqué ci‐dessus. Si un cas de résiliation se produit, seule la rémunération initiale des preneurs fermes sera payable aux preneurs fermes.

Coteneurs de Valeurs mobilières Desjardins inc. et Valeurs Mobilières TD Inc. livres : Date de clôture : Le 30 décembre 2020 (la « date de clôture »).