THN CORPORATION — Governance Information 2026

May 29, 2026

수정공시.LCommon

기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명주식회사 티에이치엔

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일2025-01-01

공시대상 기간 종료일2025-12-31

보고서 작성 기준일2026-05-29

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분	당기	전기	전전기
회계기간 시작일	2025-01-01	2024-01-01	2023-01-01
회계기간 종료일	2025-12-31	2024-12-31	2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자		실무자
성명 :	김현식	성명 :	유광민
직급 :	상무이사	직급 :	수석매니저
부서 :	재무실	부서 :	회계팀
전화번호 :	053-589-8830	전화번호 :	053-589-8830
이메일 :	hskim@th-net.co.kr	이메일 :	tcbc26@th-net.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember
krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등	이광연 외 2명	최대주주등의 지분율(%)	37.16
		소액주주 지분율(%)	62.84
업종	비금융(Non-financial)	주요 제품	자동차부품(WIRE HARNESS)
공정거래법상 기업집단 해당 여부	X	공공기관운영법 적용대상 여부	X
기업집단명	(주)티에이치엔
요약 재무현황 (단위 : 백만원)
구분	당기	전기	전전기
(연결) 매출액	989,134	651,079	586,298
(연결) 영업이익	70,060	30,964	43,063
(연결) 당기순이익	68,654	33,468	27,567
(연결) 자산총액	613,084	454,354	402,977
별도 자산총액	537,442	403,322	340,678

최대주주등의 지분율(%)은 보고서 제출일 현재 기준입니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

	13.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표	(공시대상기간)준수여부	(직전 공시대상기간)준수여부	비고
주주총회 4주 전에 소집공고 실시	X	해당없음	소집공고 및 1%이상 주주 통지서 우편 발송은 주주총회일 2주 전까지 진행하고 있습니다.
전자투표 실시	X	해당없음	전자투표 미실시 하였으나, 매년 주주총회 여건에 따라 적극 검토 중에 있습니다.
주주총회의 집중일 이외 개최	X	해당없음	정기주주총회 분산 자율준수프로그램 참여 마감일 이후 주주총회 일자가 확정되었지만 집중일을 피하여 개최하였습니다. 집중일(3/25, 3/27, 3/30)이외 개최 : 3/31일 개최
현금 배당관련 예측가능성 제공	X	해당없음	배당금 확정일이 배당기준일보다 앞서지 않습니다.
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지	X	해당없음	당사는 배당실시 계획에 관한 사항은 배당 결정 공시를 통해 이행하고 있으나 배당정책은 주주에게 별도로 통지하고 있지는 않습니다.
최고경영자 승계정책 마련 및 운영	X	해당없음	최고경영자 승계정책 관련하여 당사는 정관 제34조에 따라 대표이사 유고시 직무대행에 관한 규정은 있으나, 승계절차 및 교육 등에 대한 구체적인 정책은 마련하고 있지 않습니다.
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영	X	해당없음	내부회계관리제도 제정 및 운영, 공시정보관리를 위한 전결규정 등의 내부통제정책을 시행하고 있습니다.
사외이사가 이사회 의장인지 여부	X	해당없음	신속한 의사결정 및 지속적이고 책임 있는 투자가 필요해 의장과 대표이사를 분리하고 있지는 않습니다.
집중투표제 채택	X	해당없음	집중투표제를 도입하고 있지는 않습니다.
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부	X	해당없음	윤리규정 등 사내 규정등을 통해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 임원 선임에 배제하고 있으나, 별도 명문화된 정책을 수립하고 있지는 않습니다.
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님	O	해당없음	보고서 제출일 현재 이사회는 총 3명(사내이사 2명, 독립이사 1명)으로 구성되어 있으며, 여성 이사는 총 1명입니다.(이광연 사내이사)
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치	X	해당없음	감사의 업무를 회계팀이 지원하고 있으나, 경영진으로부터 완전히 독립된 내부감사부서를 구성하고 있지는 않습니다.
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부	X	해당없음
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최	X	해당없음	감사와 외부감사인은 대면회의 2회, 서면회의 2회를 경영진 참석하에 진행하였습니다.
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부	O	해당없음	정관상 직무규정에 따라 중요정보에 접근 및 필요 시 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember
krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember
krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember
krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember
krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember
krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember
krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember
krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember
krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember
krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember
krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember
krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember
krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사의 지배구조핵심지표 준수 현황 상기와 같으며, 핵심지표 미준수 사항에 대해서는 향후 지속해서 개선해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 기술보국 인재양성 이란 경영이념을 바탕으로 세계수준의 기술인력 확보와 글로벌 고객확대를 위하여 기술개발에 역량을 집중하고 있습니다.

이는 지속적인 성장을 통해 주주의 가치를 제고하고, 사회에 기여하는 책임 있는 기업으로 나아가고자 합니다.

또한 건전하고 투명한 지배구조를 확립하기 위해 노력하고 있습니다.당사는 상법에서 규정한 사외이사 선임 기준을 준용하여 독립적이고 전문성을 갖춘 사외이사를

두고 있으며, 경영활동의 투명성과 의사결정의 효율성을 위해 회사의 중요한 의사결정을 모두 실질적인 이사회 운영을 통해 결정하고 있습니다.

당사는 이사회의 경영 활동을 뒷받침하기 위하여 이사들에게 적시에 충분한 자료를 제공하고 이를 통해 합리적이고 신속한 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고

있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 이사회의 구성

당사의 이사회는 회사 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있습니다. 사외이사는 다양한 분야의 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 자로

주주총회에서 주주의 결의로 선임됩니다. 보고서 작성기준일 현재 이사회 총원 3명 중 사외이사 1명으로 상법상 요건을 충족하고 있습니다.

이사회의 의장은 대표이사가 겸임함으로써 대내외적 경영상황에 신속한 판단과 책임있는 의사결정을 가능하게 하고 있습니다.

2. 사외이사의 역할 중시

당사는 사외이사의 역할을 중시하는 방침에 따라, 모든 이사회 개최 시 사외이사 참석을 원칙으로 하고 있습니다. 이를 위해 회사 내 지원조직은 이사회 개최 전 충분한 사전 조율을 통해 이사회 일정을 잡고 있음은 물론, 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다.

또한, 이사회와 별개로 회사 상황에 따라 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주총회 소집공고와 당사 홈페이지를 통해 일시, 장소, 안건 등 관련 정보를 법정기한 이내로 주주에게 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주에게 주주총회 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 공시시스템(KIND)에 공고하고 있으며,

홈페이지에도 별도 안내를 하고 있습니다. 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에 개최하고 있으며, 임시주주총회는 필요 시 개최합니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

		제40기 정기주주총회	제39기 정기주주총회
정기 주총 여부		O	O
소집결의일		2026-03-12	2025-02-26
소집공고일		2026-03-16	2025-03-12
주주총회개최일		2026-03-31	2025-03-27
공고일과 주주총회일 사이 기간		14	14
개최장소		대구광역시 달서구 성서공단로11길 62 대구테크노파크 성서캠퍼스 S5동 소회의실	대구광역시 달서구 성서공단로11길 62 대구테크노파크 성서캠퍼스 S6동 은하수관
주주총회 관련사항 주주통보 방법		소집통지서 발송(보통주 1%이상 주주) 금감원 및 거래소 전자공시시스템, 당사 홈페이지 공고	소집통지서 발송(보통주 1%이상 주주) 금감원 및 거래소 전자공시시스템, 당사 홈페이지 공고
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	실시 여부	X	X
통지방법	- (한국예탁결제원을 통한 외국인 주주 의결권 행사)	- (한국예탁결제원을 통한 외국인 주주 의결권 행사)
세부사항	이사회 구성원 출석 현황	3명 중 3명 참석	4명 중 4명 참석
감사 또는 감사위원 출석 현황	1명 중 1명 참석	1명 중 1명 참석
주주발언 주요 내용	1.발언주주 : 개인 6명 2.내용 : 안건 찬성 및 신속한 의사 진행 요청	1.발언주주 : 개인 5명 2.내용 : 안건 찬성 및 신속한 의사 진행 요청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 상 기준인 주주총회 2주간 전에 전자공시와 우편을 통해 일시, 장소, 의안 등을 통지하고 있지만, 회계 결산 및 외부감사 등의 일정으로 기업지배구조모범규준에서 제시하는 "주주총회 4주 전 통지"에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 및 종속회사들의 결산 및 감사 일정으로 인해 주주총회 4주전 소집 통지 및 공고에 어려움이 있습니다. 향후에는 내부프로세스 개선을 통해 주주총회 4주전 소집결의와 소집공고를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주가 주주총회에 참석하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 제38기 및 제40기 정기주주총회는 분산 자율준수프로그램 참여 마감일 이후 주주총회 일자가 확정되었지만 집중일을 피하여 개최하였으며,

제38기 정기주주총회에서는 전자투표를 실시하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분	제40기 정기주주총회	제39기 정기주주총회	제38기 정기주주총회
정기주주총회 집중일	2026년 3월 25일(수) 2026년 3월 27일(금) 2026년 3월 30일(월)	2025년 3월 21일(금) 2025년 3월 27일(목) 2025년 3월 28일(금)	2024년 3월 22일(금) 2024년 3월 27일(목) 2024년 3월 29일(금)
정기주주총회일	2026-03-31	2025-03-27	2024-03-28
정기주주총회 집중일 회피 여부	X	X	X
서면투표 실시 여부	X	X	X
전자투표 실시 여부	X	X	O
의결권 대리행사 권유 여부	X	X	X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상 기간부터 보고서 제출일 현재까지 정기주주총회는 2회(제39기, 제40기)를 개최 하였으며 각 주주총회의 회의 목적 사항 및 가결 여부, 안건에 따른 찬반 비율의 세부 사항은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

      |     |     | 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제40기 정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제40기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 18,000,000 | 8,184,713 | 7,916,713 | 96.7 | 268,000 | 3.3 |
| 제40기 정기주주총회 | 제2호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 18,000,000 | 8,184,713 | 7,990,352 | 97.6 | 194,361 | 2.4 |
| 제40기 정기주주총회 | 제3-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 이광연 이사 및 채홍호 이사 보수한도 | 가결(Approved) | 14,242,440 | 4,427,153 | 4,236,375 | 95.7 | 190,778 | 4.3 |
| 제40기 정기주주총회 | 제3-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 채승훈 이사 보수한도 | 가결(Approved) | 14,095,280 | 4,279,993 | 4,089,215 | 95.5 | 190,778 | 4.5 |
| 제40기 정기주주총회 | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 18,000,000 | 8,184,713 | 8,184,713 | 100 | 0 | 0 |
| 제40기 정기주주총회 | 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건 | 가결(Approved) | 18,000,000 | 8,184,713 | 7,993,935 | 97.7 | 190,778 | 2.3 |
| 제39기 정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제39기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 18,000,000 | 8,033,231 | 8,033,231 | 100 | 0 | 0 |
| 제39기 정기주주총회 | 제2호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건 | 가결(Approved) | 18,000,000 | 8,033,231 | 8,033,231 | 100 | 0 | 0 |
| 제39기 정기주주총회 | 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 18,000,000 | 8,033,231 | 7,773,217 | 96.8 | 260,014 | 3.2 |
| 제39기 정기주주총회 | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 18,000,000 | 8,033,231 | 8,033,231 | 100 | 0 | 0 |

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매년 전자투표를 도입하고 있지 않아, 주주총회에 직접 참석하기 어려운 주주의 의결권 행사 편의성에서 보완이 필요한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 권리를 행사할 수 있도록 매년 여건에 따라 주주총회일을 집중일이 아닌 날로 개최하고, 전자투표를 도입하여 실시할 수 있도록 적극 검토하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 관련 법령에 근거하여 주주제안 의안을 접수하고, 주주들이 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 권리를 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2 및 제542조의6에 근거하여 일정요건을 충족하는 주주는 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 주주제안 절차에 대한 사항은 상법에 충분히 규정되어 있어 홈페이지 등을 통한 별도 안내를 하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권은 상법에서 정하는 권리로서 적법하게 행사된 경우 법률상 절차에 따라 주주총회 목적사항으로 상정하나, 당사는 이와 관련하여 별도의 사내규정을 마련하고 있지는 않습니다. 그러나 『상법』 제 363조의 2에 따라 지분율 및 기간 요건에 충족되는 주주는 주주총회일 6주 전에 서면 또는 전자문서로 주주제안권이 제출된 경우, 이를 이사회에 보고하고 해당 의안과 제안한 이의 주주제안권 행사 요건을 검토하여 주주총회에 안건으로 상정하도록 되어 있습니다. 또한 주주제안권 행사 한 자의 청구가 있을 때에 주주총회에서 해당 의안을 설명할 기회를 제공하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시 대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수한 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

    |     | 제안 일자 | 제안주체 | 구분  | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) |

---	---	---	---	---	---	---	---	---

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시 대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수한 공개서한 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

  |     | 발송일자 | 주체  | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 |

---	---	---	---	---	---	---

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하지는 않았으나, 관계법령에 따라 주주제안권 행사를 적법하게 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권에 관하여 법령 또는 정관상 위배되는 사항에 해당하지 않는 한 제안권을 행사하여, 상정된 목적사항에 대해 적법한 절차를 통해 주주의 권익 보호가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 중장기 주주환원정책 및 계획 수립과 배당관련 예측가능성을 제공하고 있지 않습니다. 다만, 주주가치 제고를 위해 정기적으로 배당을 실시하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 구체적인 시행계획을 별도로 수립하여 운영하고 있지 않습니다. 다만, 당해 경영실적과 재무상태, 향후 대내외 경제 및 시장환경, 추후 투자방향 등 여러 요건을 고려하여 배당을 결정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원 정책이 수립되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 향후 투자계획과 경영실적 및 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 배당 규모가 기준일 이후 결정되는 관계로 주주에게 배당 계획 및 관련된 배당 정책을 안내하지 못하였고, 상장회사협의회의 표준정관에 따른 배당절차 개선 관련 정관 개정을 실시하지 않았습니다.

추후 주주들의 배당관련 예측가능성을 제고하기 위한 다양한 방안을 검토할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

	결산월	결산배당 여부	배당기준일	배당액 확정일	현금배당 관련 예측가능성 제공 여부
제40기 정기주주총회	12월(Dec)	O	2025-12-31	2026-03-12	X
제39기 정기주주총회	12월(Dec)	O	2024-12-31	2025-02-26	X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당을 포함하여 주주환원정책을 수립하고 있지 않습니다. 또한 해당 정책을 주주들에게 별도로 안내하거나 영문자료를 제공하고 있지 않으며, 예측 가능성을 제공하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 제25기(2010년도)부터 15개년 연속으로 결산배당을 시행하고 있습니다. 이는 투자계획과 경영실적 및 현금흐름 상황 등을 고려하여 가능한 지속적인 배당 수준을 유지하려는 회사 차원의 노력의 일환으로, 앞으로도 주주친화적인 배당 정책을 수립 및 유지할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)주주가치 제고를 위해 정기적으로 배당을 실시하고 있습니다. 앞으로도 회사가 재무안정성을 유지할 수 있는 선에서 최대한 주주 친화적인 방향으로 배당을 실시할 계획입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업년도에 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았으며, 사업연도별 배당 내역은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

    |     |     | 일반현황 |     | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 (%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당기 | 보통주 | 2025년 | 12월(Dec) | - | 152,778,740,775 | 2,160,000,000 | 120 | 1.5 |
| 전기 | 보통주 | 2024년 | 12월(Dec) | - | 103,482,117,976 | 1,080,000,000 | 60 | 1.9 |
| 전전기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 85,558,555,800 | 1,080,000,000 | 60 | 1.4 |

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분	당기	전기	전전기
연결기준 (%)	3.15	3.39	3.80
개별기준 (%)	4.19	4.07	3.25

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기배당 외에 분기배당 및 중간배당은 실시하고 있지 않으나, 지속적으로 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 및 회사의 실적, 투자계획 등을 고려하여 적절한 수준의 배당이 지급될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치 상승 및 지속적인 주주 가치 증대를 위하여 핵심사업에서 경쟁력을 확보하고 안정적으로 수익을 창출하여 회사의 재무구조 개선과 주주의 배당요구를 동시에 충족시킬 수 있는 배당 수준을 유지해 나가기 위해 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 정관 및 상법에 따라 각 주주에게 보통주 1주당 1의결권이 공평하게 부여되어 있으며, 전자공시스템을 통해 기업정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식 총수는 기명식 보통주 50,000,000주(1주의 액면가액 : 500원)이며, 현재까지 발행한 총 주식 수는 18,000,000주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주	종류주	발행가능 주식전체
50,000,000	0	50,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember
krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

	발행주식수(주)	발행비율 (%)	비고
보통주	18,000,000	36.00	-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 현재 종류주식 발행 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 상법에 따라 각 주주에게 보통주 1주당 1의결권이 공평하게 부여되어 있으며, 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주의 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력할 것입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

투자자와의 원활한 커뮤니케이션을 위해 당사 홈페이지(www.th-net.co.kr)를 통하여 결산 공고, 보고서 제출 등 내용을 제공하고 있으며, 실적 및 회사 관련 문의 사항에 대하여 공시 담당자가 대응하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액투자자들과의 소통을 위한 행사는 별도로 진행하고 있지 않습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자들과의 소통을 위한 행사는 별도로 진행하고 있지 않습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

회사 대표번호를 통하여 공시 담당자와 연결이 가능합니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

	0

당사는 외국인 주주를 위한 영문, 중문, 일문의 홈페이지를 운영하고 있으나 현재 외국인 주주의 비중이 높지 않으며, 이에 영문 공시는 별도로 실시하지 않고 있습니다. 향후 외국인 주주 및 이해관계자의 비율이 증가되어 영문으로 정보제공이 필요하다고 판단되는 시기에 영문공시 등의 정보제공 방안을 검토하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 제출일 현재까지 의무공시 규정을 준수하고 있으며, 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

	불성실 공시유형	지정일	지정사유	부과벌점	제재금(단위 : 원)	지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

소액주주 및 투자자를 위한 기업 정보 안내 및 IR 활동이 부족하다고 판단되어 향후 이를 개선하고자 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사 홈페이지에 IR 담당 부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 주주 및 투자자에게 문의 창구를 안내하고 IR 활동 등을 통하여 기업 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이사 등과 회사 간의 거래에 관한 사항을 이사회의 결의 사항으로 정하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이사회 규정 및 상법에서 이사회 승인사항으로 정한 주요 주주 등 이해관계자와의 거래, 이사 등과 회사 간의 거래를 이사회 의결 대상으로 정하여 내부거래 및 자기거래를 통제하고 있습니다. 또한 사외이사의 독립성과 투명성을 제고하고 있으며 내부거래 및 자기거래에 대해 충분한 검토를 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

보고서 제출일 현재까지 포괄적 이사회 결의는 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

[이해관계자와의 매출 거래내역]

(단위: 원)

당기	회사명	매출 등
매출	유형자산 및 소모품 처분	로열티수익등	기타
---	---	---	---	---	---
종속기업	산동삼진전장(유)	-	1,130,481,878	-	-
산동삼신전자(유)	-	328,819,673	-	-
THN PARAGUAY S.A	46,667,716,740	4,212,793,117	3,301,012,430	-
THN AUTOPARTSPHILIPPINES INC.	652,702,072	1,387,242,484	-	260,489,809
THN AUTOPARTS VIETNAM CO.,Ltd	-	1,348,202,319	-	127,727,855
THN AUTOPARTS MEXICO, S.A.DE C.V.	133,797,989	-	-	-
THN AUTOMOTIVE SYSTEMS VietNam CO.,Ltd	-	791,401,058	-	177,600,327
관계기업	서상전자장배(유)	-	448,852,107	-	-
해양삼현전장(유)	-	271,672,731	-	-
기타특수관계자	(주)제이에스엔	15,269,999,875	4,115,195,789	-	5,692,053,675
합계		62,724,216,676	14,034,661,156	3,301,012,430	6,257,871,666

[이해관계자와의 매입 거래내역]

(단위: 원)

당기	회사명	매입 등
매입	외주가공비	영업양수	기타
---	---	---	---	---	---
종속기업	산동삼진전장(유)	-	29,681,740,772	-	-
산동삼신전자(유)	-	12,202,405,239	-	-
THN AUTO.PARTS MANUFACTURING BRASIL S.A.	-	-	-	84,892,700
THN PARAGUAY S.A	1,715,426	-	-
THN AUTOPARTSPHILIPPINES INC.	-	31,470,577,016	-	-
THN AUTOPARTS VIETNAM CO.,Ltd	-	31,091,323,313	-	-
THN AUTOMOTIVE SYSTEMS VietNam CO.,Ltd	-	9,440,533,478	-	-
위해삼현전자과기(유)	-	-	-	-
관계기업	심양동해삼명전장(유)	-	-	-	2,606,677,428
서상전자장배(유)	-	22,140,446,760	-	-
해양삼현전장(유)	-	14,791,128,322	-	-
기타특수관계자	(주)제이에스엔	4,559,439,802	1,297,984,741	9,783,091,049	3,873,095,546
합계		4,561,155,228	152,116,139,641	9,783,091,049	6,564,665,674

[이해관계자와의 지급보증내역]

(단위: 원, USD, CNY)

구 분	제공받은 회사		지급보증처	당기말	전기말
기타특수관계자	(주)제이에스엔		현대커머셜	-	3,600,000,000
종속기업	THN AUTOMOTIVE SYSTEMS VietNam CO.,Ltd		Citibank N.A., Hanoi Branch	USD 6,000,000	USD 6,000,000
종속기업	산동삼신전자(유)		KEB Hana Bank (China)	CNY 12,000,000	CNY 12,000,000

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 사전에 검토와 승인을 받는 등의 절차로 통제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 부당한 거래로부터 주주를 보호하기 위해 적절한 절차와 기준으로 통제할 것입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 정책을 수립하지는 않았지만, 전자공시시스템을 통해 주주들에게 관련내용을 공개하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 합병, 영업양수도 등 주요 사업의 변동에 있어 소액주주의 의견수렴 및 반대주주의 권리보호를 위한 별도의 시스템을 갖추고 있지 않습니다.

다만, 회사의 주요 변동사항들은 전자공시시스템에 공시하여 주주들에게 정보를 공개하고 있습니다. 회사의 합병, 기업의 소유구조 변동 등의 안건은 상황에 따라 주주총회 결의 사항으로 사전에 주주에게 공개하고 있으나, 기타 안건들의 경우 이사회 결의로 승인되기에 소액주주 및 반대주주들의 권리를 보호할 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간 동안 합병, 영업양수도, 분할, 주식교환 등 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변동사항에 관하여 전자공시시스템을 통해 공시하였습니다.

향후 추가될 구체적인 계획은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상 기간내에 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 명문화하여 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

아직 구체적인 계획은 없으나, 소액주주의 의견수렴 및 반대주주 권리보호에 도움이 될 수 있는 프로세스 관련 검토를 위해 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 운영 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

[이사회 규정]

제 12 조 (부의사항)

1. 주주총회의 소집과 의안에 관한 사항

① 주주총회의 소집

② 영업보고서, 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

③ 정관의 변경

④ 자본의 감소

⑤ 회사의 해산, 합병, 분할합병

⑥ 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

⑦ 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결 및 변경 또는 해약

⑧ 주식의 배당 결정 및 액면미달 발행

⑨ 주식매수선택권의 부여 및 그 취소

⑩ 이사 또는 감사의 보수 및 회사에 대한 책임의 감면

⑪ 이사 또는 감사의 선임 및 해임

⑫ 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

① 매 사업년도의 사업계획과 집행결과 분석

② 대표이사의 선임 및 해임, 각자대표의 결정

③ 이사회내 위원회의 설치, 운영 및 폐지,위원의 선임 및 해임

④ 지배인의 선임 및 해임

⑤ 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치. 이전 또는 폐지

⑥ 흡수합병 또는 신설합병의 보고

⑦ 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병및 소규모분할합병의 결정

3. 재무에 관한 사항

① 주요한 신규투자의 집행 및 중요시설의 신설 및 개폐

② 준비금의 자본 전입 및 중간배당

③ 신주의 발행

④ 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행 위임

⑤ 통상적인 상거래 범위를 넘는 자금차입 및 보증 행위

4. 기타 사항

① 이사등과 회사간 거래의 승인

② 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사가 회사 운영상 필요하다고 판단하여 부의하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

[이사회 규정]

제 14조 (위 임)

이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로서 일정한 범위를 정하여 대표이사에 그 결정을 위임할 수 있다.

제 15조 (이사회내 위원회)

1. 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회내에 위원회를 설치할 수 있다.

2. 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 권한을 위원회에 위원회에 위임할 수 있다.

① 주주총회의 승인을 요구하는 사항의 제안

② 대표이사의 선임 및 해임

③ 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

④ 정관이 정하는 사항

3. 각 위원회의 구성과 운영에 관한 세부사항은 이사회 결의로 별도의 위원회 운영규정을 둘 수 있다.

4. 위원회는 결의한 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지 받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 중심의 경영으로 건전하고 투명한 지배구조를 구축하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 모든 주요 경영사항에 대해 이사회 심의·의결을 거치도록 하여 경영의사결정의 투명성과 효율성을 확보하고 있습니다.

또한, 주요 경영사항에 대해서는 의무적인 보고 체계를 성실히 이행하고 있으며, 이를 통해 이사회가 회사의 전략적 방향과 운영을 철저히 감독할 수 있도록 하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 없습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자의 역량과 잠재력 검증을 위하여 이사회의 결의에 의하여 이사 중 대표이사를 선임합니다. 대표이사의 유고 시에는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회에서 미리 정한 이사 순으로 그 직무를 대행합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 승계 정책을 수립하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시 대상 기간 최고경영자 승계와 관련하여 당사의 인력 후보자에게 별도로 시행한 교육은 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계에 관한 명문화된 정책은 현재 수립되어 있지 않으며, 그 정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자승계정책을 명문화하여 마련하고 있지 않습니다. 다만, 대표이사의 유고시 직무대행 절차를 마련하여 회사의 업무 지속성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 최고경영자 승계 계획 시, 명문화된 규정을 선제적으로 마련하여 최고경영자 승계정책을 구체화 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 회사의 업무 수행 과정에서 발생할 수 있는 리스크를 인식하고 통제를 위한 규정을 갖추고 있으며 정기적인 점검을 통하여 리스크를 사전 예방 및 통제하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 리스크 관리 위원회는 운영하고 있지 않지만, 회사 내/외부 리스크 가능성을 최소화하기 위해 전사적으로 모니터링하고 있으며, 발생가능한 잠재 리스크를 경영회의에서 신속하게 보고하여 사전에 조치하는 방식으로 리스크를 관리해 나가고 있습니다. 리스크 발생시 해당 부서에서 리스크 관리계획을 수립하고 중요한 판단이 필요한 경우 경영회의와 이사회에 내용을 보고, 안건 심의를 요청하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 지속가능 경영을 위해 준법 및 윤리경영의 일환으로 투명 경영 규정을 정립하여 기업 윤리 강령을 지키도록 노력하기 하고 있습니다. 이를 위해 직원들을 대상으로 기업 윤리 강령 준수 서약서를 작성하고 있으며, 당사 홈페이지에 투명 경영 규정을 게시하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 의거 내부회계관리규정 및 관련 세부 운영 지침을 마련하고, 이에 따른 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다.

대표이사 및 내부회계관라자는 매년 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하여 이사회, 감사 및 주주총회에 보고하고, 이사회와 감사는 이러한 보고를 바탕으로 내부회계관리제도의 효과성을 평가함으로써 회계정보의 작성과 공시에 대한 신뢰성을 확보하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시정보의 적정한 관리를 위하여 공시정보관리 규정을 마련하고 이를 기반으로 관련 제도를 운영하고 있습니다. 본 규정은 공시정보가 관련 법령을 준수하면서

정확성, 완전성, 공정성, 적시성을 갖추어 공시될 수 있도록 관리 체계를 명확히 하고 있습니다.

공시책임자 1인과 공시담당자 2인으로 구성된 공시 담당 조직은 공시 서식 및 관련 법령 개정에 대응하기 위하여 정기적인 교육을 이수하고 있으며, 공시정보관리 규정을 철저히 준수함으로써 공시와 관련된 리스크를 체계적으로 식별 및 관리하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 회사가 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 내부통제 정책을 운영 및 관리를 위해 노력하고 있습니다.

추가적인 정책 여부를 상시적으로 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

법령 개정사항 및 추가적인 제도는 적시에 반영하여 실시하도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 주요사항에 대해 효과적으로 의사결정이 가능하도록, 독립적인 기능을 수행할 수 있는 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 보고서 제출일 현재 이사회 구성 현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

    |     | 구분  | 성별  | 나이(滿) | 직책  | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 이광연 | 사내이사(Inside) | 여(Female) | 64 | 대표이사 | 90 | 2027-03-30 | 경영 | - (주)티에이치엔 대표이사 회장

- (주)제이에스엔 대표이사 회장 |
| 채승훈 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 58 | 대표이사 | 90 | 2028-03-30 | 경영 | - 미국 세인트루이스 경영대학원 졸업(MBA)

- 금융투자협회 근무(전)

- (주)티에이치엔 대표이사 사장

- (주)제이에스엔 대표이사 사장 |
| 채홍호 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 62 | 이사 | 14 | 2028-03-30 | 사외이사 | - 대구광역시 행정부시장(전) |

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사는 별도의 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

|     | 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고  |

---	---	---	---	---

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

 |     |     | 직책  | 구분  | 성별  | 겸임  |

---	---	---	---	---	---

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 별도의 ESG 위원회는 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 신속한 의사결정으로 이사회 효율성을 높이고 지속적으로 책임 있는 운영을 위하여 이사회 의장을 대표이사가 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 및 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대표이사가 이사회 의장으로 선임되어 있으며, 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도는 운영하고 있지 않습니다.

이는 신속한 의사결정 기능을 강화하고 책임있는 경영을 고려한 결과입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 신속하고 신중한 의사결정 기능 강화를 위해 사외이사에게 경영정보를 적시에 충실히 제공하고 있습니다. 또한 이사회 안건에 대해 충분히 검토하고 토의가 진행될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 전문성과 책임성을 갖춘 유능한 자로서 관련 법령 및 절차에 따라 적법하게 선임되었습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의 20에서 규정하는 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상인 주권상장법인에 해당되지 않지만,

이사회 3명중 1명은 여성으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동내역은 아래 표 4-2-1과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

  |     | 구분  | 최초선임일 | 임기만료(예정)일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김현식 | 사내이사(Inside) | 2023-03-30 | 2026-03-30 | 2026-03-30 | 만료(Expire) | 재직 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 다양한 전문성을 갖춘 이사회가 구성될 수 있도록 노력하고 있습니다.

다소 부족한 부분은 외부 전문가의 조력을 받아 미진한 부분을 보완하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 구성에 대한 내부정책은 마련되어 있지 않지만, 당사의 경쟁력을 보다 강화시키기 위하여 다양한 전문성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성할 수 있도록 검토하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사 선임은 이사회의 추천으로 이루어지며, 재선임 시 주주총회 소집공고를 통해 활동 내역을 주주들에게 제공하는 등 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

	0

당사는 회사의 규모 및 효율성을 고려하여 사내이사 및 사외이사 선임을 위한 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회 2주 전에 이사 선임 관련 정보를 공시하여 주주들에게 제공하고 있으며, 해당 공시에 각 후보자들의 세부경력, 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무, 후보자에 대한 추천사유 등을 안내함으로써 후보자에 대한 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

   |     |     | 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제39기

정기주주총회 | 채승훈 | 2025-03-12 | 2025-03-27 | 15 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자의 성명 · 생년월일 · 추천인 · 최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업 · 세부경력 · 당사와의 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부 · 부실기업 경영진 여부 · 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유 | 재선임 |
| 제39기

정기주주총회 | 채홍호 | 2025-03-12 | 2025-03-27 | 15 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자의 성명 · 생년월일 · 추천인 · 최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업 · 세부경력 · 당사와의 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부 · 부실기업 경영진 여부 · 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유 | 신규선임 |

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 이사의 재선임 과정에서 주주에게 재선임되는 이사 후보에 대한 정보를 제공하기 위하여 분/반기보고서 및 사업보고서를 통해 과거 이사회 활동 내역을 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조에 의거 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만, 상법 제363조의2 및 제542조의6에서 규정하는 소수주주는 주주총회일 6주 전까지 이사 선임을 포함한 안건을 서면 또는 전자문서로 제안할 수 있습니다. 이를 통해 소수주주의 의견을 존중하고 충분히 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보추천위원회를 설치하지 않고, 이사회 내에서 후보자를 추천하고 있습니다.

또한, 당사는 정관에 의거 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 선정과 이사 선임 절차에 개선할 수 있는 부분이 찾아보고, 현재보다 더 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 명문화된 규정은 없지만 결격사유 여부를 면밀히 검토하여 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

	성별	직위	상근 여부	담당업무
이광연	여(Female)	대표이사	O	경영총괄
채승훈	남(Male)	대표이사	O	경영총괄
채홍호	남(Male)	이사	X	사외이사
정선구	남(Male)	감사	O	감사

(2) 미등기 임원 현황

성명	성별	직위	상근여부	담당업무
최현순	남	부사장	○	제조총괄
한영덕	남	상무	○	경영지원
김현식	남	상무	○	재무실
전익균	남	상무	○	연구개발
김지윤	남	상무	○	사업개발
신효갑	남	상무	○	품질본부장
김동준	남	상무	○	산동삼진
권혁중	남	상무	○	파라과이 법인장
정용해	남	상무	○	영업본부장
이규환	남	이사	○	품질실
김정태	남	이사	○	필리핀 공장장
유익석	남	이사	○	산동삼진 공장장
김영국	남	이사	○	생산실
권재경	남	이사	○	위해삼현 법인장
이현승	남	이사	○	연구기획팀장
김인동	남	이사	○	산동삼신 법인장
이광호	남	이사	○	생산본부장
박나라	남	이사	○	기술지원본부장
정조훈	남	이사	○	전자개발실
김봉현	남	이사	○	영업마케팅실
윤창렬	남	이사	○	경영지원실
류승범	남	이사	○	와이어링개발실
함현욱	남	이사	○	경영혁신팀
김진수	남	이사	○	필리핀 법인장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책은 마련되어 있지 않으나, 미등기임원의 경우, 해당 직책의 수행에 필요한 역량, 리더십 및 법령 위반 여부 등 적격성 여부를 종합적으로 판단하여 선임하고 있습니다.

등기임원의 경우에는 관계 법령에 따른 결격사유의 해당 여부를 검토한 후, 이사회 안건으로 상정하고 주주총회의 의결을 통해 선임 되고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 사전에 방지하고 있으나, 명문화된 내부 정책이나 규정은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 제도적 보완 필요성이 제기될 경우 정책의 수립을 검토할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는 신규선임 이전 당사 및 계열회사에서 재직한 경력이 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사는 과거 당사 및 계열회사에서 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

	당사 재직기간(월)	계열회사 포함 시 재직기간(월)
채홍호	14	14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사와 기업 간 거래내역을 확인하는 절차 및 명문화된 규정은 없습니다. 다만, 당사는 상법 제382조 제3항과 제542조의 8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 내부 규정이 없더라도 사외이사 선임 과정의 공정성과 독립성 확보에 지속적으로 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기에서 설명한 바와 같이 사외이사 선임 당사와 중대한 이해관계가 없는지 확인하고 있으나 명문화된 규정이 없습니다.

다만, 향후 공정하고 투명한 선임을 위하여 상법에서 요구하고 있는 자격 뿐만 아니라, 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 내부 검토 기준을 강화하고 점검하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용관련에 대한 별도의 내부기준을 보유하고 있지 않으며, 상법 시행령 제34조 제5항을 위반하지 않는 범위 내에서 겸직을 허용하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직과 관련하여 "상법"에서 정한 규정을 준용하고 있으며, 사외이사가 당사의 이사회 활동에 충분한 시간과 역량을 투입할 수 있도록 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 겸직을 인정하고 있습니다.

이를 통해 이사회 의사결정 과정에서의 충실한 역할 수행이 가능하도록 사외이사 겸직 현황을 체계적으로 관리하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

    |     | 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직  | 겸직 현황 |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 채홍호 | X | 2025-03-30 | 2028-03-30 | - | - | - | - | - |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무수행을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 겸직 현황을 점검하고 충실한 직무수행을 위해서 지원을 계속하도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사의 사외이사는 그 직무를 수행할 때 필요한 자료나 정보의 제공을 회사에 요청할 수 있으며, 그 직무를 충실히 수행할 수 있도록 이사회 개최 전 충분한 시간을 두고 안건을 통지하고 있습니다. 또한, 매분기 영업현황 및 재무상태, 그 밖에 업무집행에 관한 자료나 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 이사회 관련 업무를 전담하는 인력은 두고 있지 않으나, 회계팀내 공시담당자를 중심으로 이사회 지원 관련 실무를 수행하고 있습니다.

사외이사에게 이사회 개최와 관련된 정보를 적시에 제공하고 있으며, 그 직무에 필요한 자료나 기타 지원 사항에 대해서도 적극적으로 대응하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 현재까지 별도의 전문 교육을 실시하고 있지 않습니다. 다만, 향후 교육 요청이 있을 경우에는 관련 교육을 제공하도록 하겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 동안 해당사항은 없었습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

  |     | 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고  |

---	---	---	---	---	---	---

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 전문 분야에서 충분한 경력과 역량을 갖춘 전문가로 별도의 교육을 실시하고 있지 않습니다.

다만, 향후 직무 관련 교육 요청이 있을 경우에는 필요한 교육을 제공할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 직무 관련 교육 요청이 있을 경우에는 필요한 교육을 제공할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사의 평가와 관련하여 별도의 평가 절차를 운영 하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 명문화된 평가 규정은 없습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 평가를 시행하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 별도의 평가를 실시하지 않으며, 재선임 여부에 반영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성 보장을 위해 사외이사 평가를 실시하고 있지 않습니다. 다만, 임기 내 참석률 및 시점별 결격사유를 검토하여 재선임시 반영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사 평가에 따른 장단점과 평가 결과의 활용 등을 검토 할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사의 보수에 대해 별도의 직무수행 평가를 거쳐 책정하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 이사 보수한도를 정기주주총회 결의로 정하고 있으며, 그 한도 내에서 사외이사 보수를 결정하고 있습니다. 사외이사 보수는 법적 책임수준을 고려하여 활동에 필요한 수행비 등을 고려하여 책정하고 있습니다. 또한, 사외이사의 보수는 고정급의 형태로만 지급하며, 성과급 및 수당 등 별도의 보수는 지급되고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권부여를 하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 보수정책을 별도로 도입하고 있지 않습니다. 다만, 주주총회에서 승인 받은 이사보수 한도 내에서 활동에 필요한 수준의 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 보수가 직무수행의 책임성과 위험, 활동에 투입된 시간 등을 고려한 보수정책이 수립할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회의 운영 규정을 통해 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 마련하였으나, 정기 이사회 개최는 진행하지 못하였습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회 운영규정 제7조에 따라 매분기 1회 개최를 원칙으로 하고 있으나 현재 매결산기마다 정기 이사회를 개최하고 있으며 필요시 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회의 소집은 정관 제37조에 따라 이사회 회일 7일전에 각 이사에게 통지하도록 되어있습니다. 이사회 결의는 정관 제38조에 따라 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 하고 있습니다. 또한, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하고 있습니다. 이사회의 참석은 직접 회의에 출석하지 않더라도 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최정보는 아래의 표와 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

	개최횟수	평균 안건통지-개최간 기간(일)	이사 평균 출석률 (%)
정기	3	7	100
임시	19	5	100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember
krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책은 수립하지 않았습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 임원배상책임보험에 가입하지 않았습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 회사의 최고상설 의사결정기구로 주주와 이해관계자들의 이익을 위해 회사의 지속적인 성장을 목표로 운영하고자 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매분기 1회 이상 정기 이사회를 개최하지 못하였으나, 이사회 개최시 정관에서 정한 기준에 따라 소집통지를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 운영규정에 따라 매분기 정기 이사회가 개최될 수 있도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회 결의 후 의사록을 작성, 보관하고 있으며 정기 보고서를 통해 이사의 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조 및 이사회 운영규정 제18조에 의거하여 의사록을 작성하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과와 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 의사록을 작성, 보관하고 있습니다. 별도의 녹취록은 기록하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 주요 토의 내용을 개별이사별로 작성하고 있지는 않으며, 안건별 주요 의견 및 찬반여부 등을 의사록에 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 공시대상기간 재직중이거나 퇴임한 개별이사의 이사회 출석 내역, 출석률 및 안건 찬성률 등 내역은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

      |     | 구분  | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) |     |     |     | 찬성률 (%) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 이광연 | 사내이사(Inside) | 2018.08.24 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 채승훈 | 사내이사(Inside) | 2019.03.26 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 김현식 | 사내이사(Inside) | 2023.03.30 ~ 2026.03.30 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 박노하 | 사외이사(Independent) | 2022.03.30 ~ 2025.03.30 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 채홍호 | 사외이사(Independent) | 2025.03.30 ~ 현재 | 100 | 100 | | | 100 | 100 | | |

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동내역을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 운용 규정에 따라 이사회 개최 및 의사록을 기록하고 있으나, 개별 이사의 활동내역은 별도로 공개하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

정기보고서 외 이사 개별 활동내역을 공개 할 수 있도록 검토 할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 감사위원회 및 보상(보수)위원회 등 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않으나 정관 제39조의2에 따라 이사회는 필요한 경우 별도의 위원회를 설치하여 법령 또는 정관상 이사회의 고유 권한 이외의 사항에 관하여는 그 권한을 위임할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 상법 제409조에 의거하여 주주총회에서 선임된 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있으나, 감사위원회 및 보수(보상)위원회는 별도로 설치하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 기업 환경 및 규모 등에 따라 실효성이 낮을 것으로 판단되어 이사회 내 위원회, 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 등 그 설치가 의무화 조건에 부합한다면 즉시 설치할 예정이며, 그 외에 이사회 내 위원회 설치가 필요하다고 판단되는 경우 설치 및 운영 사항을 검토하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 운영 규정 내에 위원회 조직 및 위임에 관하여 명시하고 있으나, 실제 위원회 구성과 위원회 별 세부 규정은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 운영 규정 내에 위원회가 결의한 사항을 이사회에 통지하도록 명시하고 있습니다. 다만, 당사는 현재 별도의 위원회가 없어 실시내역은 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 현재 이사회 내 별도의 위원회를 설치하지 않아 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 위원회 보고내역은 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 운영 규정 내에 위원회 설치가 가능한 것으로 명시되어 있으나, 당사 경영환경 및 내부 의사결정에 따라 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 의사결정 효율화와 필요성이 제반될 경우 위원회 구성 및 관련 세부 규정을 마련하고 운영할 수 있도록 검토하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 기업지배구조 가이드라인 기준에서 제시하는 독립성과 전문성 확보 기준에 해당하지 않아 미준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으나 상법 제409조에 따라 1명의 상근감사로 운영되고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

|     | 구성  |     | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 직책 | 구분 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 정선구 | 감사 | 상근감사(Full time-auditor) | - 서울대학교 경영학과

- 한국국방연구원 부원장(전)

- 공군발전협회(사단)항공 우주력 발전연구원 위원장(전) | - |

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사의 정선구 상근감사는 상법 시행령 제37조 2항에 요건에 따른 회계 또는 재무 분야 경력을 보유하고 있지 않습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사의 효과적인 감사업무수행을 위해 감사의 직무규정을 두고 있으며, 감사의 직무규정 제 7조(권한), 제 9조(책임) 등을 명시하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 공시대상기간 중 별도로 감사를 대상으로 교육을 진행한 내역은 없습니다. 향후 감사 업무의 전문성 향상을 위해 외부 기관의 다양한 교육을 마련하여 운영할 수 있도록 검토하겠습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일까지의 기간 동안, 내부감사기구에 대해 별도의 외부 전문가 자문 지원을 받지 않았습니다. 다만, 당사의 정관 제35조 및 감사의 직무규정에 따라 감사는 필요 시 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있으며, 외부감사인으로부터 회사의 외부감사결과를 통보받고 위반 사실 등을 확인할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사의 직무규정 제 13조(부정행위 발생시 대응)에 따라 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 하며, 업무수행을 위하여 필요시 회사의 비용으로 외부전문가의 자문 및 조력을 받을 수 있도록 하고 있으며 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사는 기업 경영에 중요한 영향을 미칠수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 접근절차는 감사의 직무규정 제25조(문서 등의 열람)에 규정되어 있습니다. 해당 조항에 따라 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 및 직원에게 설명을 요구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 현재 내부감사를 위한 전담조직은 구성되어 있지 않습니다. 다만, 회계팀을 통해 상근감사의 업무를 지원하고 있으며, 감사의 필요시 감사의 직무규정 제14조에 따라 내부감사업무 지원조직을 구성할 수 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 별도의 감사지원조직이 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 정관 제40조에 근거하여 감사의 보수는 별도 안건으로 주주총회의 승인을 받고 있습니다. 감사에 대한 별도의 보수 정책을 운영하고 있지는 않으나, 감사의 직위 및 담당 직무의 범위 등을 종합적으로 고려하여 주주총회의 승인을 받은 한도 내에서 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

	0.57

당사의 사외이사 및 감사는 각 1명으로 지급액은 아래와 같습니다.

<2025년 지급액>

사외이사 : 21백만원

감사 : 12백만원

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사 업무 지원은 회계팀을 통해 이루어지고 있으나, 해당 인력에 대한 인사권 등 경영진으로부터의 독립성은 부족하다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 경영진으로부터 독립된 감사지원 조직을 별도로 설치할 계획은 없으나, 향후 회사 규모의 확대로 인한 경영환경상 필요하게 될 경우 검토할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 현재 자산규모 2조원 미만으로 감사위원회 설치의무는 없으며, 당사의 규모를 고려하여 상법 제542조의 10에 따라 상근감사를 운영하고 있습니다.

향후 관련 법령에 따라 당사의 자산 규모가 감사위원회 설치 의무 기준을 초과할 것으로 예상될 경우, 감사위원회 설치를 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 감사의 감사 업무를 성실히 수행하고 그 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 감사의 주요 활동 내용을 정기공시를 통해 공개하고 있습니다.

[감사의 주요 활동내역]

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고
1	2025.02.26	제39기(2024년) 재무제표(연결 및 별도) 확정 및 제39기 정기주주총회 소집에 관한 건 내부회계 운영실태 평가보고의 건	가결	찬성
2	2025.02.28	내부회계관리규정 개정 승인의 건	가결	찬성
3	2025.03.28	영업양수 승인의 건	가결	찬성
4	2025.07.22	해외법인 차입금 연대보증	가결

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고
1	2026.03.12	제40기(2025년) 재무제표(연결 및 별도) 확정 및 제40기 정기주주총회 소집에 관한 건 내부회계 운영실태 평가보고의 건	가결	찬성
2	2026.05.15	제41기 1분기(2026년) 재무제표(연결 및 별도) 보고	보고	-

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 제36조 및 감사의 직무규정 제34조에 따라 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하도록 되어있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회가 설치되지 않아 해당사항 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

	구분	출석률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 감사 관련 업무를 원활히 수행하고 있으며, 그 활동 내역은 투명하게 외부에 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사의 활동 내역을 투명하게 공개할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 외부감사인을 선임함에 있어 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 정관 제43조의2에 따라 외부감사인을 선임함에 있어 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조의 절차를 준수하여 연속하는 3개 사업연도 감사인을 동일 감사인으로 선임하며, 외부감사인 선임시 사외이사, 감사, 주요기관투자자, 주요 채권자(금융기관), 최대주주를 제외한 제 3주주로 구성된 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하고 있습니다.

당사는 현재 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제2항에 따른 감사인 주기적 지정에 의해 2025년부터 2027년까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 서우회계법인과 지정감사계약을 체결하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제2항에 따른 감사인 주기적 지정으로 외부감사인 선임 관련 회의개최를 진행하지 않았습니다. 향후 외부감사인 자율선임 시, 관련 회의를 개최할 예정입니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사는 외부 감사 종료 후 감사보수, 감사시간, 감사인력 등 외부감사가 감사계획에 따라 적절하게 이루어졌는지 점검하고 있으며, 현재까지 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상시점부터 보고서 제출 시점까지 외부감사인과의 계열사를 통해 경영자문 및 비감사용역을 제공받은 경우는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기와 같이 해당 세부원칙에 대해 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 외부감사인의 선임 및 운영에 관한 정책과 법령을 준수함으로써, 외부감사인의 독립성과 전문성이 확보될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 감사는 외부감사 실시 및 감사결과 등을 외부감사인과 주기적으로 소통하고 있으나, 경영진 참석 없이 분기별 1회 이상의 회의는 개최하지 못하였습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사는 외부감사인에게 감사 결과, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 평가사항 등에 대하여 대면 및 서면으로 의사소통하고 있습니다.

다만, 경영진 참석 없이 분기별 1회이상 의사소통은 진행하지 못하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

 |     | 개최일자 | 분기  | 진행 방식 | 참석자 | 회의 주요내용 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1회차 | 2025-03-19 | 1분기(1Q) | 서면보고 | 감사, 재무담당이사 등, 외부감사팀 | 핵심감사사항 등 |
| 2회차 | 2025-09-11 | 3분기(3Q) | 대면보고 | 감사, 재무담당이사 등, 외부감사팀 | 자금부정통제 설계평가 결과 |
| 3회차 | 2025-11-28 | 4분기(4Q) | 서면보고 | 감사, 재무담당이사 등, 외부감사팀 | 2025년 통합감사일정 및 감사팀 구성, 감사투입계획, 핵심감사사항 등 |

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사는 외부감사인과 감사계획, 핵심감사사항, 재무제표 감사 결과, 내부회계관리제도에 대한 감사 결과 등을 포함한 주요 내용을 보고 받고, 그에 대한 협의를 진행하고 있습니다. 감사는 이러한 외부감사인과의 협의 결과를 내부감사 수행에 적극 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 감사는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어서 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견하면 통보하도록 요구하고, 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반한 사실 등을 조사할 수 있습니다. 감사는 조사 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 별도재무제표 및 감사전 연결재무제표의 제출기한을 준수하고 있으며, 제39기 및 제40기에 대한 제출 일정은 표 10-2-2와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

	정기주총일	재무제표 제공일자	연결재무제표 제공일자	제공대상
제39기	2025-03-27	2025-02-12	2025-02-26	선일회계법인
제40기	2026-03-31	2026-02-13	2026-03-03	서우회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사는 외부감사인이 감사업무에 필요한 충분한 정보를 공유하기 위해 의사소통을 하고 있으나, 분기별 1회 이상의 회의를 개최하지는 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사와 외부감사인이 감사 관련 주요사항에 대해 주기적 의사소통을 위한 여건을 마련해 나갈 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시를 하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시를 하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

|     | 공시일자 | 이사회 참여 여부 | 관련 이사회 일자 | 주요 논의 내용 |

---	---	---	---	---

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당 사항 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

 |     | 일자  | 소통 대상 | 소통 채널 | 임원 참여 여부 | 주요 소통 내용 |

---	---	---	---	---	---

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당 사항 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 내부회계관리규정

3. 이사회운영규정

4. 윤리경영규정

5. 감사의 직무규정

6. 공시정보관리