ThinkwareSystemsCorporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 13, 2023

주주총회소집공고 2.9 팅크웨어(주) 정 정 신 고 (보고)

2023년 03월 13일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023.03.13

3. 정정사항

항 목	정정요구ㆍ명령관련 여부	정정사유	정 정 전	정 정 후
주주총회 소집공고7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항참고사항	부	주주확인용 인증서 종류 오류	- 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등	- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서, 카카오페이 인증, 휴대전화 인증 등

주주총회소집공고

2023년 3월 13일
회 사 명 :	팅크웨어 주식회사
대 표 이 사 :	이 흥 복
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교역로 240, 9층
	(전 화) 02-589-9235
	(홈페이지)http://www.thinkware.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사	(성 명) 강정규
	(전 화) 02-589-9235

주주총회 소집공고(제26기 정기)

존경하는 주주여러분. 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제20조에 의하여 제26기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조2항에 의거하여 발행주식수 1% 이하 보유 주주에 대해서는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시 : 2023년 03월 28일(화요일) 오전 09:00

2. 장소 : 판교 글로벌R&D센터1층 세미나실 (경기도 성남시 분당구 대왕판교로 712번길 22)

3. 회의 목적 사항

1) 보고사항 : 감사의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

2) 부의안건

가. 제 1 호 의안 : 제26기(2022회계연도) 재무제표 승인의 건

(*외부감사인의 감사의견에 따라 이사회 승인 및 주주총회 보고사항으로 진행될 수 있습니다.)

나. 제 2 호 의안 : 임원보수 및 퇴직금규정 일부 변경의 건

다. 제 3 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

라. 제 4 호 의안 : 감사 선임의 건 4-1호 의안 : 상근감사 이춘익 선임의 건

마. 제 5 호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

바. 제 6 호 의안 : 감사보수한도 승인의 건4. 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

5. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본/지사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

-대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 주주 신분증 사본, 대리인 신분증

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템 주소 : https://vote.samsungpop.com (PC/모바일)

나. 전자투표 행사 / 전자위임장 수여 기간 : 2023년 3월 16일 9시 ~ 2023년 3월 27일 17시

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

2023년 3월 13일

팅 크 웨 어 주 식 회 사

대표이사 이 흥 복(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
노영석(출석률: 100.0%)	남동우(출석률: 100.0%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	22.01.25	은행 차입금 신규의 건	찬성	찬성
2	22.02.11	외부감사인 선임의 건	찬성	찬성
3	22.02.21	은행 시설자금 차입금 신규의 건	찬성	찬성
4	22.03.02	제25기 결산 및 내부회계관리제도 운영실태 보고	찬성	찬성
5	22.03.07	은행 차입금 대환의 건	찬성	찬성
6	22.03.14	제25기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성
7	22.03.21	제25기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성
8	22.03.21	은행 차입금 대환의 건	찬성	찬성
9	22.03.29	제25기 정기주주총회 의사록	찬성	찬성
10	22.04.14	자회사 전환사채(CB) 발행의 건	찬성	찬성
11	22.04.29	은행 신규 차입의 건	찬성	찬성
12	22.05.30	은행 차입금 대환의 건	찬성	찬성
13	22.05.16	은행 차입금 재약정의 건	찬성	찬성
14	22.07.11	은행 차입금 대환의 건	찬성	찬성
15	22.06.30	자회사 (주)비글 주식 양도의 건	찬성	찬성
16	22.07.15	은행 대출금 지급보증 결의	찬성	찬성
17	22.07.15	은행 대출금 지급보증 결의	찬성	찬성
18	22.08.17	은행 차입금 대환의 건	찬성	찬성
19	22.08.23	자회사 (주)아이나비모빌리티 유상증자 참여의 건	찬성	찬성
20	22.10.25	은행 산업운영자금대출 기한연장의 건	찬성	찬성
21	22.11.29	자기주식 처분의 건	찬성	찬성
22	22.11.29	타법인 지분 투자의 건	찬성	찬성
23	22.12.01	상환전환우선주 콜옵션 행사인 제3자 지정의 건	찬성	찬성
24	22.12.22	상환전환우선주 보통주 전환의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	2,500	48	24	-

※ 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사보수 한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 블랙박스 운전 관련 분쟁 증가 및 차량 안전 의식 확산으로 블랙박스 시장이 성장하고 있으며,정부의 교통법규 준수 유도 사업 및 SNS 활성화에 따른 영상 공유 확대로 블랙박스 활용 범위가 커지고 있습니다. 또한 국가별 첨단안전장치 탑재가 의무화되고 있어 블랙박스를 포함, 후측방카메라, 실내카메라, 안전운전 지원 단말기 등 주행 안전 디바이스 수요가 증가하고 있습니다. 국내에서는 2017년 하반기 대형 버스 및 화물차를 시작으로 ADAS(첨단운전자지원시스템) 기기 의무 장착이 시작되었으며, 2019년 하반기 여객운송차량 내 영상기록장치 장착을 의무화한 여객운수사업법이 시행되었습니다. 해외 역시 미국 모든 차량 내 후방카메라 탑재 의무화를 시작으로 일본과 유럽 등 다양한 국가에서 안전운전 기기를 의무 장착하고 있습니다. 이러한 시장 흐름에 따라 현재 시장에서 판매되고 있는 블랙박스에는 LDWS(차선이탈경보), FCWS(전방추돌경보) 등 안전운행을 위한 솔루션이 탑재되고 있으며, 이 외에도 통신형 기능 및 높은 해상도(4K), 야간화질개선(NV), 차량정보 연동 자가진단(OBD) 기능 등 안전성과 편의성을 고려한 기술이 탑재된 고사양 제품이 출시되고 있습니다. 또한 자율주행차 시대가 도래하면서 차량 내/외부 정보를 수집할 수 있는 블랙박스의 중요성이 더욱 강조되는 가운데, 보험 업계에서도 운전자 주행습관 및 사고 과실비율에 따른 차등 보험료가 적용된 상품이 출시되고 있어 블랙박스 시장은 견조한 성장 흐름을 유지할 전망입니다.

(2) 지도 지도는 2D 지도에서 3D 지도, 항공지도로 진화했으며, 최근 5G 통신 기술 발전 및 사용자 니즈 다양화로 통신형 지도, 자율주행 지도, AR 지도, 실내 지도 등으로 지도 유형이 다변화하고 있습니다. 지도 플랫폼은 실사 기반의 배경 데이터와 GPS 기반의 동적 데이터 수집을 통해 사용자 맞춤형 서비스로 제공하고 있으며, 이용자는 실시간 교통정보를 활용한 길안내 및 각종 날씨, 상점, 편의시설 등 위치 기반 콘텐츠를 활용한 생활 밀착형 서비스를 이용할 수 있습니다. 한편 최근 통신 솔루션의 고도화로 스마트폰 및 스마트카 기반 서비스가 확대되고 있는데, 특히 완성차 업계에서 자체 전장 시스템에 실시간 통신이 연결된 커넥티드 지도를 탑재하고 있습니다. 또한, 자율주행 고정밀 지도 개발에 대한 니즈가 높아지고 있어 빠른 시일 내에 탑재될 것으로 예상되고 있습니다. 이 외에도 택시, 대리운전 등의 모빌리티 업체 및 통신사, 포털사 등에 사용자 위치 기반 지도 데이터 공급이 확대되고 있습니다.

(3) 환경생활가전 최근 외부 활동 및 인구 감소로 실내 인테리어에 대한 관심이 늘어나며 가전 제품 소비가 증가하고 있습니다. 특히 바이러스 및 미세먼지 등 환경 이슈로 로봇청소기 및 공기청정기 시장과 가습기 시장은 급성장하였으며, 앞으로도 국내 1인 가구 증가에 대응하여 공기청정기, 음식물처리기 등 생활 가전 시장 수요는 더욱 확대될 것으로 기대됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

[블랙박스] 당사는 2010년 5월 아이나비 내비게이션과 연동 가능한 블랙박스 '아이나비Black' 출시를 시작으로 동 사업에 진출했습니다. 높은 브랜드 인지도, 업계 최대 규모의 A/S망 및 온/오프라인 유통망 보유 등의 경쟁력을 기반으로 시장을 선도하고 있으며, 블랙박스 매출은 2010년 27억원에서 시작해 매년 성장세를 보이고 있습니다. 당사는 블랙박스에 LDWS(차선이탈경보), FCWS(전방추돌경보), FVSA(앞차출발알림) 등 운전자의 운전 편의성을 높인 ADAS(첨단운전자보조시스템) 솔루션을 탑재했으며, 국내 최초 NB-IoT(사물인터넷 통신망)를 활용하여 실시간으로 주차 충격 및 차량 위치를 확인할 수 있는 통신형(아이나비 Connected) 솔루션을 상용화하였습니다. 독자적인 기술력을 기반으로 B2B 전용 블랙박스 '아이나비 Z900', '아이나비 V1000' 및 오토바이 전용 블랙박스 'M3', 자전거 전용 블랙박스 'TC-1'를 출시하는 등 제품 포트폴리오를 다각화하였습니다. 현재 30개국 이상에 블랙박스를 수출하고 있으며, 첨단 기술을 앞세워 B2B 및 B2C 공급처를 확대하고 있습니다. 베스트바이(BestBuy), 아마존(Amazon) 등 대형 유통업체 및 폭스바겐(Volkswagen), 볼보(Volvo), 포드(Ford), GM(General Motors) 등 글로벌 메이저 완성차 업체에 공급하며 연간 매출이 증가하고 있습니다. 특히, 2021년 12월부터 BMW 본사와 단독으로 공급 계약을 체결해 해외 매출 성장을 가속화하고 있습니다.

[지도] 당사는 설립 이후 다년간의 연구 개발을 통해 지도 플랫폼 및 솔루션 사업을 고도화하였습니다. 국내 최초로 전국 800만동의 항공 모델링 데이터와 300만장의 항공사진을 접목한 실사 항공 3D 지도를 출시하고 증강현실(AR) 및 첨단운전자보조시스템(ADAS) 등 최첨단 기술을 개발하였습니다. 또한, 통신사와 연계한 커넥티드 전장 플랫폼(아이나비WHERE)을 상용화하여 주요 완성차 업체에 공급하였으며, 위치 기반 데이터를 활용하여 상용차 및 전기차 맞춤형 인프라를 구축하였습니다. 이외에도 자체 모바일 지도 서비스(아이나비 에어)를 운영하고 있으며, 최근 자율주행, 택시호출, 대리운전, 배달대행 서비스에 필요한 플랫폼을 개발하여 모빌리티 시장 진출을 본격화하였습니다. 또한, 정부에서 주관하는 자율주행 기술 개발 혁신사업 일환으로 '지정구역기반(Point-to-Point) 승합차 급 레벨4 수준 자율주행 차량 플랫폼 기술개발’및 '악의 조건 주행 환경에서 연속 대응 가능한 하이퍼 자차 위치 인식 기술 개발' 국책 연구 과제에 최종 선정되어 자율주행 상용화를 목표로 고정밀 지도 개발을 진행하고 있습니다. 향후 고도화된 고정밀 지도 플랫폼을 공급하며 완성차 및 유관 업체들의 수요에 적극적으로 대응하고 자율주행 플랫폼 시장에서 주도적인 역할을 수행해 나갈 계획입니다.

[환경생활가전] 당사는 아이나비 브랜드 및 전국 온/오프라인 유통채널을 기반으로 서브 브랜드 사업을 확대하고 있습니다. 기존 차량용 공기청정기, 틴팅필름, 블랙박스 보조배터리 등 자동차 관련 제품군에서 더 나아가 현재는 환경가전 브랜드 '아이나비 BLUE VENT'를 통해 공기청정기 및 가습기, 아웃도어 브랜드 '아이나비 Sports'의 전동 킥보드 등을 판매하고 있습니다. 최근에는 기술력과 노하우를 바탕으로 개발한 휴대용 영상장비인 짐벌캠 'Snap G' 및 음식물 처리기 '아이나비 MUMU' 를 출시해 사업 포트폴리오를 다각화하며 수익을 창출하고 있습니다. 또한, 자회사 팅크웨어모바일을 통해 로봇청소기 등 생활가전 제품 라인업을 확대하였으며, 향후 다양한 제품군의 기술 고도화 및 자사 제품 연계 서비스 확대를 통해 외형 성장을 도모할 예정입니다. (2) 시장점유율 국내의 경우 공식적인 조사기관을 통한 시장점유율은 없으나, 온/오프라인 판매채널을 통한 당사 추정으로는 당사가 업계 내 우위를 점하고 있습니다.

(3) 조직도

팅크웨어_조직도_22.4q(공시용).jpg 팅크웨어_조직도_22.4q(공시용)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

제 1 호 의안 : 제26기(2022회계연도) 재무제표 승인의 건

(* 외부감사인의 감사의견에 따라 이사회 승인 및 주주총회 보고사항으로 진행될 수 있습니다.)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 '1.사업의 개요' 內 '나.회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(* 하기 재무제표는 감사전 연결/별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 추후 공시 예정인 연결/별도 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.)

(1) 연결재무제표1-1) 연결재무상태표 <연결재무상태표>

제 26 기 2022. 12. 31 현재
제 25 기 2021. 12. 31 현재
(단위 : 원 )

과 목	제 26 (당) 기	제 25 (전) 기
자산
유동자산	231,723,488,991	190,941,799,430
현금및현금성자산	68,406,649,834	41,776,397,031
당기손익-공정가치측정금융자산	682,098,500	9,097,075,070
기타금융자산	19,000,000,000	13,000,000,000
매출채권및기타채권	42,841,550,665	32,793,483,205
기타자산	9,015,120,235	9,310,093,684
재고자산	91,739,814,117	84,964,750,440
당기법인세자산	38,255,640	-
비유동자산	116,277,294,677	94,636,807,180
관계기업투자	414,496,830	1,346,175,533
당기손익-공정가치측정금융자산	12,942,401,265	9,020,184,467
기타금융자산	28,493,299	-
기타채권	2,843,703,677	1,027,061,925
유형자산	72,512,506,601	53,205,189,196
투자부동산	2,813,288,763	2,926,830,063
무형자산	11,311,484,453	14,635,131,271
사용권자산	3,770,619,623	2,558,125,750
이연법인세자산	9,640,300,166	9,918,108,975
자산총계	348,000,783,668	285,578,606,610
부채
유동부채	133,483,650,738	116,247,807,366
매입채무및기타채무	25,707,694,895	32,895,993,328
차입금	74,632,152,750	28,755,336,230
당기손익-공정가치측정금융부채	7,729,685,454	28,126,795,735
기타금융부채	17,604,177,158	20,048,891,913
기타부채	2,338,173,489	2,229,415,180
환불부채	230,066,444	291,471,939
충당부채	1,007,286,377	730,553,723
리스부채	1,664,875,939	1,215,906,362
당기법인세부채	2,569,538,232	1,953,442,956
비유동부채	29,947,640,133	4,440,074,266
기타채무	275,723,029	90,174,924
차입금	12,247,826,332	1,698,310,000
전환사채	4,848,067,106	-
당기손익-공정가치측정금융부채	6,671,027,024	-
기타금융부채	3,760,166,867	-
충당부채	137,037,713	263,478,762
퇴직급여부채	-	1,004,605,001
리스부채	1,998,781,040	1,314,224,850
이연법인세부채	9,011,022	69,280,729
부채총계	163,431,290,871	120,687,881,632
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	181,090,685,292	163,769,540,025
자본금	5,554,712,000	5,212,841,000
자본잉여금	73,457,540,748	65,229,299,563
기타자본	(9,490,383,364)	(14,165,649,942)
기타포괄손익누계액	565,677,155	(178,795,893)
이익잉여금	111,003,138,753	107,671,845,297
비지배지분	3,478,807,505	1,121,184,953
자본총계	184,569,492,797	164,890,724,978
자본과부채총계	348,000,783,668	285,578,606,610

1-2) 연결포괄손익계산서 <연결포괄손익계산서>

제 26 (당) 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지
제 25 (전) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 26 (당) 기	제 25 (전) 기
매출액	336,709,080,088	225,386,525,806
매출원가	258,543,328,845	156,006,866,211
매출총이익	78,165,751,243	69,379,659,595
판매비와관리비	73,703,591,307	56,897,544,453
영업이익	4,462,159,936	12,482,115,142
금융수익	22,025,521,769	6,426,800,443
금융원가	20,035,772,521	10,300,760,980
투자수익	7,897,119,097	504,390,904
투자비용	985,048,768	1,509,751,040
기타영업외수익	6,635,251,094	4,960,390,627
기타영업외비용	11,529,781,857	2,284,974,076
법인세비용차감전순이익	8,469,448,750	10,278,211,020
법인세비용	3,955,051,022	3,164,964,488
당기순이익	4,514,397,728	7,113,246,532
기타포괄손익:	728,134,426	102,001,057
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(16,338,622)	243,916,725
확정급여채무의 재측정요소	(16,338,622)	243,916,725
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	744,473,048	(141,915,668)
해외사업환산손익	724,701,025	(141,915,668)
총포괄손익	5,242,532,154	7,215,247,589
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주지분	3,351,576,485	6,516,992,369
비지배지분	1,162,821,243	596,254,163
총 포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	4,075,766,504	6,606,759,351
비지배지분	1,166,765,650	608,488,238
지배기업 소유주 지분 귀속 주당이익
기본주당이익	354	691
희석주당이익	354	691

1-3) 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 26 (당) 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지
제 25 (전) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의소유주지분	비지배지분	총계
2021년1월1일(전기초)	5,212,841,000	65,015,201,750	(14,162,695,554)	(36,880,225)	100,923,170,278	156,951,637,249	737,763,786	157,689,401,035
당기순이익	-	-	-	-	6,516,992,369	6,516,992,369	596,254,163	7,113,246,532
기타포괄손익
확정급여의 재측정요소	-	-	-	-	231,682,650	231,682,650	12,234,075	243,916,725
해외사업환산손익	-	-	-	(141,915,668)	-	(141,915,668)	-	(141,915,668)
총포괄손익	-	-	-	(141,915,668)	6,748,675,019	6,606,759,351	608,488,238	7,215,247,589
주식선택권	-	-	-	-	-	-	42,211,207	42,211,207
연결실체 내 자본거래	-	214,097,813	(2,954,388)	-	-	211,143,425	(267,278,278)	(56,134,853)
2021년12월31일(전기말)	5,212,841,000	65,229,299,563	(14,165,649,942)	(178,795,893)	107,671,845,297	163,769,540,025	1,121,184,953	164,890,724,978
2022년1월1일(당기초)	5,212,841,000	65,229,299,563	(14,165,649,942)	(178,795,893)	107,671,845,297	163,769,540,025	1,121,184,953	164,890,724,978
당기순이익	-	-	-	-	3,351,576,485	3,351,576,485	1,162,821,243	4,514,397,728
기타포괄손익
확정급여의 재측정요소	-	-	-	-	(20,283,029)	(20,283,029)	3,944,407	(16,338,622)
해외사업환산손익	-	-	-	744,473,048	-	744,473,048	-	744,473,048
총포괄손익	-	-	-	744,473,048	3,331,293,456	4,075,766,504	1,166,765,650	5,242,532,154
자기주식의 처분	-	262,011,117	4,924,071,200	-	-	5,186,082,317	-	5,186,082,317
상환전환우선주의 전환	341,871,000	8,297,238,780	-	-	-	8,639,109,780	-	8,639,109,780
주식선택권	-	-	-	-	-	-	109,325,314	109,325,314
연결범위의 변동	-	-	-	-	-	-	1,718,254	1,718,254
연결실체 내 자본거래	-	(331,008,712)	(248,804,622)	-	-	(579,813,334)	1,079,813,334	500,000,000
2022년12월31일(당기말)	5,554,712,000	73,457,540,748	(9,490,383,364)	565,677,155	111,003,138,753	181,090,685,292	3,478,807,505	184,569,492,797

1-4) 연결현금흐름표 <연결현금흐름표>

제 26 (당) 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지
제 25 (전) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 26 (당) 기		제 25 (전) 기
영업활동현금흐름		(9,775,091,629)		(20,276,433,191)
당기순이익	4,514,397,728		7,113,246,532
비현금항목의 조정	17,221,187,961		17,236,630,919
퇴직급여	726,913,801		889,490,372
감가상각비	6,268,044,281		5,922,540,448
대손상각비(환입)	1,156,058,241		(222,513,793)
기타의대손상각비(환입)	586,775,991		(37,753,955)
무형자산상각비	3,595,283,408		3,710,303,042
투자부동산감가상각비	113,541,300		90,264,828
주식보상비용	109,325,314		42,211,207
충당부채전입액(환입액)	276,732,654		140,187,199
금융보증부채전입(환입액)	-		(1,814,643,334)
기타장기종업원급여부채전입	(126,441,049)		27,896,749
외화환산손실	3,315,519,996		461,955,023
외화환산이익	(268,835,653)		(672,904,857)
지분법손실	-		405,328,783
지분법이익	(53,370,065)		-
재고자산평가손실(환입)	3,178,553,221		(76,394,878)
유형자산처분손실	25,006,825		60,000
유형자산처분이익	(90,000)		(92,427,568)
무형자산처분이익	-		(1,391,047,159)
무형자산손상차손	3,211,568,186		670,711,766
종속기업투자처분이익	(7,805,537,987)		-
관계기업투자처분손실	-		15,237,590
관계기업투자처분이익	-		(486,980,783)
관계기업투자손상차손	985,048,768		1,089,184,667
당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익	(20,382,210,129)		(3,800,613,864)
당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실	2,703,904,277		2,612,729,288
당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익	(136,325,196)		(439,228,371)
당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실	2,389,467,010		477,960,415
당기손익-공정가치측정금융부채 평가이익	(296,046,665)		(39,887,017)
당기손익-공정가치측정금융부채 평가손실	8,298,752,064		4,870,045,678
이자수익	(1,210,503,375)		(330,396,149)
이자비용	6,643,649,170		2,340,025,599
리스계약해지이익	(436,404)		(2,031,708)
잡이익	-		(270,232,666)
배당금수익	(38,211,045)		(17,410,121)
법인세비용	3,955,051,022		3,164,964,488
운전자본 조정	(28,869,981,237)		(40,858,426,360)
매출채권	(14,512,756,067)		(9,506,812,541)
기타채권	177,303,030		(4,771,714,068)
기타자산	258,030,873		(89,587,877)
재고자산	(10,167,990,268)		(41,288,607,546)
매입채무	(7,052,986,792)		12,376,216,568
기타채무	3,651,637,545		3,559,845,177
기타부채	263,730,437		504,623,698
환불부채	(61,405,495)		45,934,750
사외적립자산의 증가	(1,387,794,350)		(1,508,098,243)
퇴직금의 지급	(37,750,150)		(180,226,278)
이자의 수취	556,965,921		228,369,296
법인세납부	(3,197,662,002)		(3,996,253,578)
투자활동현금흐름		(34,285,940,347)		(9,844,060,180)
단기대여금의 감소	-		20,100,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	1,022,665,625		1,982,002,003
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(7,158,119,374)		(4,718,865,119)
기타유동금융자산의 처분	33,000,000,000		3,422,882,251
기타유동금융자산의 취득	(39,000,000,000)		(1,520,000,000)
기타비유동금융자산의 처분	255,379,800		-
보증금의 감소	212,441,330		43,058,028
보증금의 증가	(862,215,109)		(132,894,907)
배당금수취	38,211,045		17,410,121
유형자산의 처분	77,051,034		264,443,600
유형자산의 취득	(24,274,798,819)		(7,977,001,661)
무형자산의 처분	-		1,559,690,487
무형자산의 취득	(3,754,429,770)		(2,557,772,394)
사업결합으로인한 순현금흐름	6,157,873,891		(247,112,589)
재무활동현금흐름		71,893,841,969		26,833,787,025
단기차입금의 차입	77,333,391,526		22,038,805,745
단기차입금의 상환	(33,375,391,526)		(19,258,805,745)
유동성장기차입금의 상환	(1,803,852,642)		(2,702,410,000)
장기차입금의 차입	14,280,280,400		-
임대보증금의 증가	46,500,000		1,000,000
임대보증금의 감소	(261,500,000)		(12,000,000)
상환전환우선주의 발행	6,999,993,000		29,209,488,000
전환사채의 발생	8,000,000,000		-
정부보조금의 수취	-		78,174,924
유상증자	497,600,000		-
자기주식의 처분	5,259,982,889		-
리스부채의 감소	(1,650,139,547)		(1,607,585,557)
이자지급	(3,433,022,131)		(912,880,342)
현금및현금성자산의 순증가		27,832,809,993		(3,286,706,346)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(1,116,578,177)		58,505,252
해외사업 환산차이		(85,979,013)		104,667,541
기초현금및현금성자산		41,776,397,031		44,899,930,584
기말현금및현금성자산		68,406,649,834		41,776,397,031

※ 연결 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

(2) 별도재무제표2-1) 재무상태표

<재무상태표>

제 26 (당) 기 2022년 12월 31일 현재
제 25 (전) 기 2021년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 26 (당) 기	제 25 (전) 기
자산
유동자산	197,389,505,434	181,277,382,007
현금및현금성자산	49,151,585,415	35,361,028,032
당기손익-공정가치측정금융자산	682,098,500	9,097,075,070
기타금융자산	11,000,000,000	11,000,000,000
매출채권및기타채권	58,477,265,915	37,102,443,772
기타자산	3,949,334,967	8,741,324,776
재고자산	74,129,220,637	79,975,510,357
비유동자산	124,079,150,171	98,139,769,979
종속기업및관계기업투자	13,882,956,539	11,592,309,357
당기손익-공정가치측정금융자산	12,942,401,265	8,797,069,675
기타채권	1,947,093,328	713,878,932
유형자산	63,532,259,568	52,440,654,625
투자부동산	10,072,704,214	2,926,830,063
무형자산	9,735,293,108	10,151,332,300
사용권자산	2,928,092,625	2,225,942,372
이연법인세자산	9,038,349,524	9,291,752,655
자산총계	321,468,655,605	279,417,151,986
부채
유동부채	127,225,255,765	113,305,758,680
매입채무및기타채무	33,735,750,121	36,210,415,136
차입금	67,398,320,000	27,893,320,000
당기손익-공정가치측정금융부채	7,311,985,357	28,126,795,735
기타금융부채	14,858,735,290	16,850,816,907
기타부채	1,155,185,278	1,062,422,304
환불부채	133,733,153	167,034,847
충당부채	1,007,286,377	730,553,723
리스부채	1,312,867,745	1,053,411,882
당기법인세부채	311,392,444	1,210,988,146
비유동부채	14,923,361,668	3,489,995,372
기타채무	56,407,654	17,239,984
차입금	11,999,990,000	1,698,310,000
당기손익-공정가치측정금융부채	1,178,996,640	-
충당부채	137,037,713	263,478,762
퇴직급여부채	33,977,279	376,394,811
리스부채	1,516,952,382	1,134,571,815
부채총계	142,148,617,433	116,795,754,052
자본
자본금	5,554,712,000	5,212,841,000
자본잉여금	73,735,496,826	65,176,246,929
기타자본	(8,444,425,920)	(13,368,497,120)
이익잉여금	108,474,255,266	105,600,807,125
자본총계	179,320,038,172	162,621,397,934
자본과부채총계	321,468,655,605	279,417,151,986

2-2) 포괄손익계산서

<포괄손익계산서>

제 26 (당) 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지
제 25 (전) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 26(당) 기	제 25(전) 기
매출액	276,112,149,482	205,131,315,189
매출원가	228,682,051,467	148,668,082,459
매출총이익	47,430,098,015	56,463,232,730
판매비와관리비	53,649,817,207	48,013,886,007
영업이익(손실)	(6,219,719,192)	8,449,346,723
금융수익	21,411,744,632	6,352,469,384
금융원가	17,826,558,728	10,136,615,422
투자수익	8,339,532,900	1,869,335,072
투자비용	2,410,881,059	1,413,391,443
기타영업외수익	6,823,259,032	4,645,494,209
기타영업외비용	6,285,827,227	2,201,292,689
법인세비용차감전순이익	3,831,550,358	7,565,345,834
법인세비용	910,904,534	2,603,079,588
당기순이익	2,920,645,824	4,962,266,246
기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(47,197,683)	144,791,801
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	-
총포괄손익	2,873,448,141	5,107,058,047
주당이익
기본주당이익	308	526
희석주당이익	308	526

2-3) 자본변동표

<자본변동표>

제 26 (당) 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지
제 25 (전) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총 계
2021년1월1일(전기초)	5,212,841,000	65,176,246,929	(13,368,497,120)	-	100,493,749,078	157,514,339,887
당기순이익	-	-	-	-	4,962,266,246	4,962,266,246
기타포괄손익
확정급여의 재측정요소	-	-	-	-	144,791,801	144,791,801
총포괄손익	-	-	-	-	5,107,058,047	5,107,058,047
2021년12월31일(전기말)	5,212,841,000	65,176,246,929	(13,368,497,120)	-	105,600,807,125	162,621,397,934
2022년1월1일(당기초)	5,212,841,000	65,176,246,929	(13,368,497,120)	-	105,600,807,125	162,621,397,934
당기순이익	-	-	-	-	2,920,645,824	2,920,645,824
기타포괄손익
확정급여의 재측정요소	-	-	-	-	(47,197,683)	(47,197,683)
총포괄손익	-	-	-	-	2,873,448,141	2,873,448,141
자기주식의 처분	-	262,011,117	4,924,071,200	-	-	5,186,082,317
상환전환우선주의 전환	341,871,000	8,297,238,780	-	-	-	8,639,109,780
2022년12월31일(당기말)	5,554,712,000	73,735,496,826	(8,444,425,920)	-	108,474,255,266	179,320,038,172

2-4) 현금흐름표 <현금흐름표>

제 26 (당) 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지
제 25 (전) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 26 (당) 기		제 25 (전) 기
영업활동현금흐름		(11,037,469,347)		(21,729,998,974)
당기순이익	2,920,645,824		4,962,266,246
비현금항목의 조정	6,923,965,777		13,718,926,085
퇴직급여	488,281,608		623,050,380
감가상각비	5,598,692,714		5,467,347,216
투자부동산감가상각비	293,667,723		90,264,828
대손상각비	628,500,192		79,596,750
기타의대손상각비(환입)	424,341,782		(415,547)
무형자산상각비	2,500,892,840		2,693,651,323
판매보증충당부채전입액(환입액)	276,732,654		140,187,199
금융보증부채전입(환입)	-		(1,814,643,334)
금융보증수수료수익	(15,401,184)		(14,537,088)
금융보증손실	14,797,676		14,797,676
기타장기종업원급여부채전입	(126,441,049)		27,896,749
외화환산손실	3,154,812,241		398,535,866
외화환산이익	(279,237,958)		(559,640,812)
재고자산평가손실(환입)	2,542,485,491		(360,393,153)
유형자산처분손실	24,170,750		60,000
유형자산처분이익	-		(92,161,318)
무형자산손상차손	-		670,711,766
무형자산처분이익	-		(1,391,047,159)
종속기업투자처분이익	(7,045,181,010)		-
관계기업투자처분손실	-		15,237,590
종속기업투자손상차손	1,339,861,511		580,321,222
관계기업투자손상차손	1,071,019,548		817,832,631
종속기업투자손상차손환입	(1,256,140,845)		(1,851,924,951)
당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실	2,703,904,277		2,612,729,288
당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익	(20,382,210,129)		(3,786,509,341)
당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실	2,389,426,932		477,907,848
당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익	(56,439,988)		(439,228,371)
당기손익-공정차기측정금융부채 평가손실	7,307,399,205		4,870,045,678
이자수익	(957,693,331)		(297,262,206)
이자비용	5,411,030,638		2,161,134,932
리스계약해지이익	-		(289,044)
배당금수익	(38,211,045)		(17,410,121)
법인세비용	910,904,534		2,603,079,588
운전자본 조정	(19,678,608,590)		(37,032,027,761)
매출채권	(26,274,125,144)		(12,979,597,391)
기타채권	1,086,116,421		(1,998,481,975)
기타자산	4,777,192,133		259,604,938
재고자산	3,303,804,229		(38,967,663,738)
매입채무	(4,330,181,418)		9,692,800,664
기타채무	2,589,491,422		8,319,603,313
기타부채	92,762,974		(4,810,170)
환불부채	(33,301,694)		(43,330,444)
사외적립자산의 증가	(1,020,730,690)		(1,155,461,273)
퇴직금의 지급	130,363,177		(154,691,685)
이자의 수취	415,054,629		201,295,538
법인세납부	(1,618,526,987)		(3,580,459,082)
투자활동현금흐름		(25,512,323,061)		(10,495,590,677)
단기대여금의 감소	-		20,100,000
단기대여금의 증가	-		(400,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	974,995,503		1,981,964,570
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(7,158,029,374)		(4,718,775,119)
기타유동금융자산의 처분	35,000,000,000		3,251,000,000
기타유동금융자산의 취득	(35,000,000,000)		(1,520,000,000)
보증금의 감소	164,842,125		31,400,000
보증금의 증가	(200,000,000)		(11,651,195)
종속기업투자의 취득	(1,000,000,000)		(1,050,000,000)
종속기업투자의 처분	7,045,181,010		-
배당금의 수취	38,211,045		17,410,121
유형자산의 처분	42,305,580		264,000,000
유형자산의 취득	(22,658,295,814)		(7,824,000,391)
무형자산의 처분	-		1,559,690,487
무형자산의 취득	(2,354,998,499)		(2,096,729,150)
투자부동산의 취득	(406,534,637)		-
재무활동현금흐름		51,285,049,554		27,547,923,178
단기차입금의 차입	70,328,094,975		22,031,345,146
단기차입금의 상환	(32,728,094,975)		(19,031,345,146)
유동성장기차입금의 상환	(1,793,320,000)		(2,702,410,000)
장기차입금의 차입	14,000,000,000		-
임대보증금의 감소	(261,500,000)		(12,000,000)
임대보증금의 증가	46,500,000		1,000,000
정부보조금의 수취	-		17,239,984
상환전환우선주의 발행	-		29,209,488,000
자기주식의 처분	5,259,982,889		-
리스부채의 감소	(1,328,980,980)		(1,314,753,474)
이자의 지급	(2,237,632,355)		(650,641,332)
현금및현금성자산의 순증가		14,735,257,146		(4,677,666,473)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(944,699,763)		8,506,816
기초현금및현금성자산		35,361,028,032		40,030,187,689
기말현금및현금성자산		49,151,585,415		35,361,028,032

2-5) 이익잉여금처분계산서(안) <이익잉여금처분계산서(안)>

제 26 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지) (처분예정일 2023년 3월 28일)
제 25 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지) (처분확정일 2022년 3월 29일)
(단위 : 원)

과 목	제 26 (당)기		제 25 (전)기
I. 미처분이익잉여금		96,250,488,660		93,377,040,519
1.전기이월미처분이익잉여금	93,377,040,519		88,269,982,472
2.당기순이익	2,920,645,824		4,962,266,246
3.확정급여제도의 재측정요소	(47,197,683)		144,791,801
II. 이익잉여금처분액		-		-
III. 차기이월미처분이익잉여금		96,250,488,660		93,377,040,519

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

※ 별도 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제 2 호 의안 : 임원보수 및 퇴직금규정 일부 변경의 건

변경전 내용	변경후 내용	비고
제 11조 [퇴직금 운영] -생략-	제 11조 [퇴직금 운영] -생략- 2. 확정급여형퇴직연금(DB 형)은 퇴직연금 적립금운용위원회를 구성하여 적립금 운용계획에 따라운영한다.
<신설>	제 13조 [개폐] 이 규정은 주주총회 결의에 의하여 개폐할 수 있다.

□ 정관의 변경

제 3 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2조 (목 적) - 생략 28. 위 각 항에 부대되는 사업일체	제 2조 (목 적) - 생략 28. 전기차충전사업. 29. 전기자동차, 배터리식 소형자동차 및 이와 관련된 제품(부품,액세서리) 수입, 유통, 판매, 서비스사업. 30. 위 각 항에 부대되는 사업일체	-전기자동차 및 배터리식 소형자동차 사업진출에 따른 사업목적 추가

□ 감사의 선임

제 4 호 의안 : 감사 선임의 건 4-1호 의안 : 상근감사 이춘익 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이춘익	1971년 5월 5일	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	해당법인과의최근3년간 거래내역
이춘익	동현회계법인 파트너 회계사	삼일회계법인 이사	해당사항 없음
에코바이오홀딩스 상무이사
(現) 동현회계법인 파트너 회계사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이춘익	해당 없음	해당 없음	해당 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 이춘익 후보자이춘익 후보자는 폭넓은 세무, 회계 경험을 갖춘 전문가로서 기업 세무 및 자문 등 다양한 업무 지식을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 기대되어 감사 후보자로 추천합니다.

확인서 (첨부)2023.03.13 의결권 대리행사 권유 참고서류_별첨_확인서_이춘익감사님.jpg (첨부)2023.03.13 의결권 대리행사 권유 참고서류_별첨_확인서_이춘익감사님

□ 이사의 보수한도 승인

제 5 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명(2명)
보수총액 또는 최고한도액	2,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명(2명)
실제 지급된 보수총액	1,093백만원
최고한도액	2,500백만원

□ 감사의 보수한도 승인

제 6 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	24백만원
최고한도액	100백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2023년 03월 20일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

- 당사 홈페이지: http://thinkware.co.kr/Perform/Publication

- 사업보고서는 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다. - 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템에 제출된 사업보고서를 활용해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템 주소 : https://vote.samsungpop.com (PC/모바일)

나. 전자투표 행사 / 전자위임장 수여 기간 : 2023년 3월 16일 9시 ~ 2023년 3월 27일 17시

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리