ThinkwareSystemsCorporation — AGM Information 2019

Mar 13, 2019

주주총회소집공고 2.7 팅크웨어 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 3 월 13 일
&cr
회 사 명 :	팅크웨어 주식회사
대 표 이 사 :	이 흥 복
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교역로 240, 9층
	(전 화) 02-589-9135
	(홈페이지)http://http://www.thinkware.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사	(성 명) 강정규
	(전 화) 02-589-9135

&cr

주주총회 소집공고(제 22 기 정기)

존경하는 주주여러분. 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제20조에 의하여 제22기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조2항에 의거하여 발행주식수 1% 이하 보유 주주에 대해서는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)&cr

- 아 래 -

&cr1. 일시 : 2019년 3월 28일(목) 오전 09:00&cr

2. 장소 : 판교 글로벌R&D센터 1층 세미나실(경기도 성남시 분당구 대왕판교로 712번길 22)&cr

3. 회의 목적 사항

1) 보고사항 : 감사의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

2) 부의안건

가. 제 1 호 의안 : 제22기(2018회계연도) 재무제표 승인의 건

(*외부감사인의 감사의견에 따라 이사회 승인 및 주주총회 보고사항으로 진행될 수 있습니다.)

나. 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

다. 제 3 호 의안 : 이사 선임의 건&cr - 제 3-1 호 의안 : 한진웅 사내이사 선임의 건

라. 제 4 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

마. 제 5 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr

4. 경영참고 사항 등의 비치 및 게재 &cr 상법 제542조의 4의 3항에 의거, 경영참고 사항 등을 당사 본점, 금융위원회, 한국거래소, 국민은행 증권대행부에 비치 또는 전자공시시스템에 공고하오니 참조하시기 바랍니다.&cr

5. 의결권 행사에 관한 사항&cr 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.&cr

6. 주주총회 참석시 준비물

1) 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

2) 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 주주 신분증 사본, 대리인 신분증

2019년 3월 13일

팅 크 웨 어 주 식 회 사

대표이사 이 흥 복(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
하규수&cr(출석률: 100.0 % )	김도현&cr (출석률: 100.0 % )
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2018.01.04	광명테크노파크 일부 호실 매매의 건	찬성	찬성
2	2018.03.06	제21기(2017회계연도) 결산 보고의 건	찬성	찬성
3	2018.03.07	제21기(2017회계연도) 정기 주주총회 소집의 건	찬성	찬성
4	2018.03.13	일본 현지법인 설립의 건	찬성	찬성
5	2018.03.23	제21기(2017회계연도) 재무제표 승인의 건	찬성	찬성
6	2018.04.02	종속회사 지분 투자의 건	찬성	찬성
7	2018.05.10	농협은행 대출금 지급보증 결의	찬성	찬성
8	2018.05.18	산업은행 차입금 대환의 건	찬성	찬성
9	2018.07.02	라임아이(주) 대출금 담보제공 결의	찬성	찬성
10	2018.07.23	농협은행 대출금 지급보증 결의	찬성	찬성
11	2018.09.05	상표/상호승인의 건	찬성	찬성
12	2018.09.07	광명테크노파크 일부 호실 매매의 건	찬성	찬성
13	2018.10.19	해외법인투자 및 신규법인 설립의 건	찬성	찬성
14	2018.10.19	영업자산양도의 건	찬성	찬성
15	2018.10.22	단기회전대출 기한 연장의 건	찬성	찬성
16	2018.10.22	산업운영자금 기한 연장의 건	찬성	찬성
17	2018.10.22	단기 금전대여의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	2,500	36	18	-

※ 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사보수 한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
팅크웨어모바일(주)&cr(종속회사)	매출	2018.01.01~2018.12.31	152	8.3%
매입	2018.01.01~2018.12.31	108	5.9%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 블랙박스 &cr

최근 교통사고 예방을 위해 정부 및 지자체를 중심으로 차량용 블랙박스의 보급이 확대되어가는 추세입니다. 주요 지자체에서는 사업용 차량에 대한 보조금 지급을 통해 블랙박스 설치를 유도하고 있으며, 상용차에 대한 블랙박스 설치가 의무화 됨에 따라 블랙박스 제조업체의 수혜가 예상됩니다. 특히, 2017년 하반기부터 대형 버스 및 화물차에 대한 차선이탈경보(LDWS) 및 전방추돌경보(FCWS) 장치 의무 장착이 시행되며 기존 차량의 경우 장치 장착 시 보조금 지원, 보험료 할인 등의 인센티브가 적용되고 있습니다. 또한, 운전자 부주의로 인한 교통사고 증가 추세에 따라 앞차출발알림(FVSA), 도심형전방추돌경보(uFCWS) 등 첨단운전자보조시스템(ADAS) 기능이 탑재된 블랙박스 제품에 대한 수요가 급증할 것으로 예상됩니다.

(2) 지도플랫폼&cr

지도는 2D 전자지도에서 3D 전자지도, 위성지도, 그리고 더 나아가 증강현실(AR, Augmented Reality) 기술이 접목된 첨단 지도로 진화되고 있으며, 현재는 스마트 디바이스와 접목되면서 시장이 점차 다변화되고 있습니다. 지도를 활용한 모바일 서비 스는 통신망이나 GPS 등을 통해 얻은 사용자의 위치 정보를 바탕으로 다양한 콘텐츠를 제공하는 서비스입니다. 사용자는 모바일 기기를 통해 현재 위치한 장소를 기반으로 각종 교통, 날씨, 상점, 편의시설 등 다양한 정보를 실시간으로 얻을수 있습니다. 최 근 스마트폰 등 통신 디바이스가 증대함에 따라 온/오프라인 고객 니즈를 유기적으로 통합한 O2O(Online t o Offline) 등 관련 서 비스가 활성화되고 있 으며, 국내 O2O시장의 경우 300조원 규모 이상으로 예상되고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황&cr

<블랙박스 사업>&cr 당사는 2010년 5월 아이나비 내비게이션과 연동하는 '아이나비Black' 출시를 시작으로 동 사업에 진출했습니다. 당사는 높은 브랜드 인지도, 업계 최대 규모의 A/S망 및 온/오프라인 유 통 망 보유 등의 경쟁력을 기반으로 시장을 선도하고 있습니다. 최근에는 주차 중 충격시 촬영된 모션이미지 전송, 고화질 원격 이미지 캡쳐, 실시간 차량 위치 확인 등 사물인터넷 통신망을 활용한 아이나비 커넥티드 솔루션과 첨단운전자보조시스템(ADAS) 등 국내 최초 신기술이 적용된 플래그십 제품 '아이나비 퀀텀 2X '를 출시 했습니다. 또한 당사의 차별화된 기술력을 기반으로 상용차 전용 4채널 블랙박스를 공개하고 오토바이 전용 블랙박스 'M1', 자전거 전용 블랙박스 'TC-1'를 출시하는 등 제품 포트폴리오를 다각화하였습니다. 해외 수출은 북미 '베스트바이(BestBuy), '아마존(Amazon)' 등 대형 유통사 및 일본 폭스바겐(Volkswagen)향, 덴소 세일즈(Denso Sales)향 제품 등 완성차/렌터카 에 B2C/B2B 공급 확대가 본격화되면서 연간 매출이 급성장하고 있습니다.

<지도플랫폼>&cr 당사는 설립 이후 다년간의 연구 개발을 통해 지도 플랫폼 및 솔루션 사업을 고도화 해 왔으며, 국내 최초로 전국 800만동의 항공 모델링 데이터와 300만장의 항공사진을 접목한 실사 항공 3D 지도를 출시했습니다. 또한, 증강현실(AR), 첨단운전자보조시스템(ADAS) 등 최첨단 영상처리기술을 자체 개발해 전장사업 진출을 본격화하였으 며, 20년간 구축한 위치기반 빅데이터를 기반으로 플랫폼 사업자로서의 영역을 확대 해나가고 있습니다. 현재 당사의 지도플랫폼과 실시간 교통정보 데이터를 기반으로 KT/LG유플러스의 통합 모바일 내비게이션 '원내비(OneNavi)' 서 비스를 운영하고 있으며, 최근에는 한국도로공사 국가교통정보센터 운영ㆍ관리 사업자로 선정되었습니다. 국내 최고 수준의 위치 정보 데이터를 기반으로 통 신사 및 완성차 업체 등과 연계하여 IoT(사물인터넷), O2O(사용자 맞춤형 위치기반서비스) 관련 시 장 진출을 확대해 나가고 있습니다.

(2) 시장점유율&cr&cr 국내의 경우 공식적인 조사기관을 통한 시장점유율은 없으나, 온/오프라인 판매채널을 통한 당사 추정으로는 당사가 업계 내 우위를 점하고 있습니다.&cr&cr (3) 조직도

조직도(2018.12.31).jpg 　 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

제 1 호 의안 : 제22기(2018회계연도) 재무제표 승인의 건

(* 외부감사인의 감사의견에 따라 이사회 승인 및 주주총회 보고사항으로 진행될 수 있습니다.)&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 '1.사업의 개요' 內 '나.회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)&cr (* 하기 재무제표는 감사전 연결/별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 추후 공시 예정인 연결/별도 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.)&cr &cr (1) 연결재무제표&cr1-1) 연결재무상태표&cr <연결재무상태표>

제 22 기 2018. 12. 31 현재
제 21 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 22 기	제 21 기
자산
유동자산	110,749,730,056	116,155,502,050
현금및현금성자산	29,747,007,130	36,209,723,567
당기손익-공정가치금융자산	4,723,605,556	-
당기손익인식금융자산	-	5,029,976,065
기타금융자산	5,906,000,000	2,154,839,037
매출채권및기타채권	28,055,099,714	23,269,104,567
기타자산	6,831,268,260	4,005,115,542
재고자산	35,486,749,396	45,486,743,272
비유동자산	87,876,900,483	89,532,448,889
관계기업투자	4,557,700,688	1,290,852,750
당기손익-공정가치금융자산	2,143,256,823	-
기타금융자산	11,000,000	3,785,022,137
기타채권	2,405,343,742	2,354,067,113
유형자산	50,154,164,232	53,741,173,672
무형자산	17,454,381,833	20,744,207,008
투자부동산	3,197,624,547	496,729,394
이연법인세자산	7,953,428,618	7,120,396,815
자산총계	198,626,630,539	205,687,950,939
부채
유동부채	38,840,075,965	41,714,455,389
매입채무및기타채무	15,630,402,155	20,886,988,423
차입금	15,368,630,847	15,514,029,686
기타금융부채	3,000,000,000	621,845,048
기타부채	3,003,390,009	1,257,765,878
환불부채	455,404,141	-
충당부채	804,139,595	1,213,863,812
당기법인세부채	578,109,218	2,219,962,542
비유동부채	14,397,654,677	19,818,071,367
기타채무	82,000,000	-
차입금	11,623,640,000	17,053,400,000
퇴직급여부채	2,692,014,677	2,362,676,059
이연법인세부채	-	401,995,308
부채총계	53,237,730,642	61,532,526,756
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	145,331,252,529	143,810,281,972
자본금	5,212,841,000	5,212,841,000
자본잉여금	65,015,201,750	65,015,201,750
기타자본	(13,555,855,294)	(13,368,497,120)
기타포괄손익누계액	52,046,791	(359,348,805)
이익잉여금	88,607,018,282	87,310,085,147
비지배지분	57,647,368	345,142,211
자본총계	145,388,899,897	144,155,424,183
자본과부채총계	198,626,630,539	205,687,950,939

1-2) 연결포괄손익계산서

<연결포괄손익계산서>

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 22 기	제 21 기
매출액	194,443,885,001	197,920,593,676
매출원가	135,104,476,060	136,081,152,826
매출총이익	59,339,408,941	61,839,440,850
판매비와관리비	51,616,420,523	54,787,226,060
영업이익	7,722,988,418	7,052,214,790
금융수익	1,799,656,610	808,275,559
금융원가	4,977,248,439	818,808,564
투자수익	37,158,719	1,843,096,921
투자비용	808,891,656	4,774,048,221
기타수익	3,183,776,253	4,972,587,227
기타비용	3,920,022,675	4,529,174,093
법인세비용차감전순이익	3,037,417,230	4,554,143,619
법인세비용	1,119,050,373	2,333,657,099
당기순이익	1,918,366,857	2,220,486,520
기타포괄손익	(52,842,316)	401,551,163
총포괄이익	1,865,524,541	2,622,037,683
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주지분	2,452,850,868	2,845,481,539
비지배지분	(534,484,011)	(624,995,019)
당기총포괄이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주지분	2,395,377,558	3,253,159,966
비지배지분	(529,853,017)	(631,122,283)
주당이익
기본주당이익	260	311
희석주당이익	260	311

1-3) 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의&cr 소유주지분	비지배지분	합계
2017.01.01 (기초자본)	4,930,189,000	58,962,646,318	(13,368,497,120)	(434,639,272)	84,132,215,648	134,221,914,574	908,862,630	135,130,777,204
당기순이익	-	-	-	-	2,845,481,539	2,845,481,539	(624,995,019)	2,220,486,520
기타포괄손익	-	-	-	75,290,467	332,387,960	407,678,427	(6,127,264)	401,551,163
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	332,387,960	332,387,960	7,023,447	339,411,407
해외사업환산손익	-	-	-	98,616,135	-	98,616,135	(13,150,711)	85,465,424
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	(23,325,668)	-	(23,325,668)	-	(23,325,668)
총포괄이익	-	-	-	75,290,467	3,177,869,499	3,253,159,966	(631,122,283)	2,622,037,683
신주인수권의 행사	282,652,000	6,417,331,008	-	-	-	6,699,983,008	-	6,699,983,008
연결범위의 변동	-	(364,775,576)	-	-	-	(364,775,576)	67,401,864	(297,373,712)
2017.12.31 (기말자본)	5,212,841,000	65,015,201,750	(13,368,497,120)	(359,348,805)	87,310,085,147	143,810,281,972	345,142,211	144,155,424,183
2018.01.01 (기초자본)	5,212,841,000	65,015,201,750	(13,368,497,120)	(359,348,805)	87,310,085,147	143,810,281,972	345,142,211	144,155,424,183
회계정책변경에 따른 감소	-	-	-	411,662,462	(1,098,711,289)	(687,048,827)	-	(687,048,827)
당기순이익	-	-	-	-	2,452,850,868	2,452,850,868	(534,484,011)	1,918,366,857
기타포괄손익	-	-	-	(266,866)	(57,206,444)	(57,473,310)	4,630,994	(52,842,316)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(57,206,444)	(57,206,444)	4,630,994	(52,575,450)
해외사업환산손익	-	-	-	(266,866)	-	(266,866)	-	(266,866)
총포괄이익	-	-	-	(266,866)	2,395,644,424	2,395,377,558	(529,853,017)	1,865,524,541
연결범위의 변동			(187,358,174)	-		(187,358,174)	242,358,174	55,000,000
2018.12.31 (기말자본)	5,212,841,000	65,015,201,750	(13,555,855,294)	52,046,791	88,607,018,282	145,331,252,529	57,647,368	145,388,899,897

&cr 1-4) 연결현금흐름표&cr <연결현금흐름표>

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과목	제 22 기		제 21 기
영업활동현금흐름		9,053,341,038		12,244,668,399
당기순이익	1,918,366,857		2,220,486,520
비현금항목의 조정	14,317,760,572		21,785,917,748
퇴직급여	1,097,380,111		1,413,132,269
감가상각비	3,250,213,282		2,880,612,480
대손상각비	220,457,958		2,670,889,923
무형자산상각비	4,714,522,422		5,407,467,954
투자부동산감가상각비	83,892,799		11,438,326
충당부채전입액	(294,874,184)		7,180,086
금융보증부채전입	3,000,000,000		-
외화환산손실	53,697,852		757,814,569
외화환산이익	(8,724,247)		(6,936,327)
지분법손실	808,891,656		3,904,449,915
지분법이익	(5,489,759)		-
재고자산평가손실	(2,004,269,827)		4,090,670,660
유형자산처분손실	1,483,530		17,527,758
유형자산처분이익	(1,384,390,872)		(4,176,737,002)
무형자산처분이익	(17,000,000)		-
무형자산손상차손	3,536,996,609		3,437,715,648
관계기업투자손상차손	-		95,550,085
당기손익 공정가치 측정 금융자산 평가이익	(572,841,498)		-
당기손익 공정가치 측정 금융자산 평가손실	782,543,953		-
당기손익 공정가치 측정 금융자산 처분이익	(640,832,135)		-
당기손익 공정가치 측정 금융자산 처분손실	150,297,694		-
매도가능금융자산손상차손	-		774,048,221
매도가능금융자산처분이익	-		(982,811,875)
당기손익 공정가치 측정 금융부채 평가손실	184,002,764		-
파생상품평가이익	-		(851,785,046)
이자수익	(585,982,977)		(425,635,955)
이자비용	860,404,028		733,253,793
당기손익인식금융자산평가손실	-		103,532
당기손익인식금융자산평가이익	-		(299,100,311)
당기손익인식금융자산처분손실	-		85,451,239
당기손익인식금융자산처분이익	-		(60,857,905)
기타비유동금융상품평가이익	-		(22,681,388)
배당금수익	(31,668,960)		(8,500,000)
법인세비용	1,119,050,373		2,333,657,099
운전자본 조정	(4,195,130,965)		(8,209,770,193)
매출채권	(7,185,867,806)		722,569,716
기타채권	341,818,181		257,749,854
기타자산	(2,767,424,148)		(871,590,235)
재고자산	11,998,331,673		(4,134,681,614)
매입채무	(5,915,921,538)		(227,846,323)
기타채무	(180,947,149)		(824,782,632)
기타부채	338,108,518		(856,244,219)
환불부채	46,882,574		(328,169,815)
사외적립자산의 증가	(610,615,652)		(1,758,988,712)
퇴직금의 지급	(259,495,618)		(187,786,213)
이자의 수취	770,563,693		468,675,250
법인세납부	(3,758,219,119)		(4,020,640,926)
투자활동현금흐름		(7,823,563,125)		(9,678,043,847)
단기대여금의 감소	918,231,800		650,343,991
단기대여금의 증가	(850,000,000)		(710,000,000)
당기손익 공정가치 측정 금융자산의 감소	15,756,122,899		-
당기손익 공정가치 측정 금융자산의 증가	(18,361,959,837)		-
당기손익인식금융자산의 감소	-		6,684,681,348
당기손익인식금융자산의 증가	-		(10,198,671,564)
기타금융자산의 감소	14,648,839,037		8,717,186,616
기타금융자산의 증가	(18,400,000,000)		(5,015,221,303)
기타비유동금융자산의 증가	(11,000,000)		-
매도가능금융자산의 처분	-		3,402,418,372
매도가능금융자산의 취득	-		(516,090,000)
보증금의 감소	94,586,142		630,558,083
보증금의 증가	(327,981,106)		(553,301,956)
관계기업투자의 취득	-		(4,000,000,000)
배당금수취	31,668,960		8,500,000
유형자산의 처분	4,621,709,102		13,250,746,597
유형자산의 취득	(2,474,296,799)		(18,334,157,930)
무형자산의 취득	221,000,000		(3,955,427,404)
무형자산의 처분	(3,565,695,371)		-
투자부동산의 취득	(124,787,952)		(22,347,720)
사업결합으로인한 순현금흐름	-		282,739,023
재무활동현금흐름		(7,651,928,013)		(1,045,329,297)
단기차입금의 차입	7,409,319,666		25,937,708,210
단기차입금의 상환	(9,736,388,143)		(31,308,853,124)
유동성장기차입금의 상환	(4,564,770,000)		(5,153,020,000)
장기차입금의 차입	-		4,800,000,000
장기차입금의 상환	-		(875,000,000)
임대보증금의 증가	22,000,000		29,753,700
임대보증금의 감소	(88,000,000)		(437,753,700)
신주인수권의 행사	-		6,699,983,008
정부보조금의 수취	-		281,603,366
유상증자 등	55,000,000		-
이자지급	(749,089,536)		(1,019,750,757)
현금및현금성자산의 순증가		(6,422,150,100)		1,521,295,255
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(49,191,851)		(208,844,422)
해외사업 환산차이		8,625,514		94,421,232
기초현금및현금성자산		36,209,723,567		34,802,851,502
기말현금및현금성자산		29,747,007,130		36,209,723,567

※ 연결 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr

(2) 별도재무제표&cr2-1) 재무상태표

<재무상태표>

제 22 기 2018. 12. 31 현재
제 21 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 22 기	제 21 기
자산
유동자산	109,974,539,092	116,075,425,734
현금및현금성자산	27,488,236,835	34,478,523,689
당기손익-공정가치금융자산	4,723,605,556	-
당기손익인식금융자산	-	5,029,976,065
기타금융자산	5,800,000,000	2,005,839,037
매출채권및기타채권	32,327,052,333	28,287,812,827
기타자산	6,590,126,423	3,597,086,623
재고자산	33,045,517,945	42,676,187,493
비유동자산	86,631,696,823	86,976,084,982
종속기업및관계기업투자	9,686,104,418	7,243,609,823
당기손익-공정가치금융자산	2,143,256,823	-
기타금융자산	11,000,000	3,785,022,137
기타채권	2,685,633,316	2,882,911,899
유형자산	49,854,338,108	53,651,775,841
무형자산	11,572,169,060	12,268,947,054
투자부동산	3,197,624,547	496,729,394
이연법인세자산	7,481,570,551	6,647,088,834
자산총계	196,606,235,915	203,051,510,716
부채
유동부채	35,101,181,792	36,910,633,098
매입채무및기타채무	14,442,656,905	19,032,849,546
차입금	13,651,669,797	13,040,681,616
기타금융부채	3,000,000,000	621,845,048
기타부채	2,419,335,469	824,425,986
환불부채	418,769,934	-
충당부채	804,139,595	1,191,318,107
당기법인세부채	364,610,092	2,199,512,795
비유동부채	13,801,355,521	19,072,154,703
기타채무	70,000,000	-
차입금	11,623,640,000	17,053,400,000
퇴직급여부채	2,107,715,521	2,018,754,703
부채총계	48,902,537,313	55,982,787,801
자본
자본금	5,212,841,000	5,212,841,000
자본잉여금	65,176,246,929	65,176,246,929
기타자본	(13,368,497,120)	(13,368,497,120)
기타포괄손익누계액	-	19,350,902
이익잉여금	90,683,107,793	90,028,781,204
자본총계	147,703,698,602	147,068,722,915
자본과부채총계	196,606,235,915	203,051,510,716

&cr2-2) 포괄손익계산서

<포괄손익계산서>

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 22 기	제 21 기
매출액	183,116,474,635	187,816,530,692
매출원가	127,817,676,058	128,186,299,013
매출총이익	55,298,798,577	59,630,231,679
판매비와관리비	49,448,163,440	52,287,795,190
영업이익	5,850,635,137	7,342,436,489
금융수익	1,819,161,191	834,357,392
금융원가	4,874,368,254	690,444,552
투자수익	31,668,960	2,087,550,921
투자비용	2,652,735,347	5,677,054,580
기타수익	3,495,434,810	5,125,776,203
기타비용	899,019,345	2,545,394,080
법인세비용차감전순이익	2,770,777,152	6,477,227,793
법인세비용	1,292,974,001	2,496,252,125
당기순이익	1,477,803,151	3,980,975,668
기타포괄손익	(175,479,886)	373,413,158
총포괄이익	1,302,323,265	4,354,388,826
주당손익
기본주당이익	157	435
희석주당이익	157	435

&cr2-3) 자본변동표

<자본변동표>

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합계
2017.01.01 (기초자본)	4,930,189,000	58,758,915,921	(13,368,497,120)	42,676,570	85,651,066,710	136,014,351,081
당기순이익	-	-	-	-	3,980,975,668	3,980,975,668
기타포괄손익	-	-	-	(23,325,668)	396,738,826	373,413,158
확정급여의 재측정요소	-	-	-	-	396,738,826	396,738,826
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	(23,325,668)	-	(23,325,668)
총포괄이익	-	-	-	(23,325,668)	4,377,714,494	4,354,388,826
신주인수권의 행사	282,652,000	6,417,331,008	-	-	-	6,699,983,008
2017.12.31 (기말자본)	5,212,841,000	65,176,246,929	(13,368,497,120)	19,350,902	90,028,781,204	147,068,722,915
2018.01.01 (기초자본)	5,212,841,000	65,176,246,929	(13,368,497,120)	19,350,902	90,028,781,204	147,068,722,915
회계정책변경에 따른 감소	-	-	-	(19,350,902)	(647,996,676)	(667,347,578)
당기순이익	-	-	-	-	1,477,803,151	1,477,803,151
기타포괄손익	-	-	-	-	(175,479,886)	(175,479,886)
확정급여의 재측정요소	-	-	-	-	(175,479,886)	(175,479,886)
총포괄손익	-	-	-	-	1,302,323,265	1,302,323,265
2018.12.31 (기말자본)	5,212,841,000	65,176,246,929	(13,368,497,120)	-	90,683,107,793	147,703,698,602

&cr 2-4) 현금흐름표&cr <현금흐름표>

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과목	제 22 기		제 21 기
영업활동현금흐름		7,610,835,802		10,330,846,497
당기순이익	1,477,803,151		3,980,975,668
비현금항목의 조정	11,599,555,651		18,241,456,898
퇴직급여	911,843,988		1,311,651,204
감가상각비	3,189,626,918		2,809,268,268
대손상각비	1,333,688,181		2,669,349,923
무형자산상각비	2,726,689,456		3,340,423,028
투자부동산감가상각비	83,892,799		11,438,326
판매보증충당부채전입액(환입액)	(294,874,184)		7,180,086
금융보증부채전입	3,000,000,000		-
외화환산손실	53,673,261		740,917,785
외화환산이익	(8,615,350)		(6,936,193)
재고자산평가손실(환입)	(2,300,801,391)		4,090,670,660
유형자산처분손실	14,681,092		17,527,758
유형자산처분이익	(1,384,390,872)		(4,176,737,002)
무형자산처분이익	(250,680,268)		-
무형자산손상차손	555,574,570		1,484,860,111
종속기업투자손상차손	1,843,843,691		903,006,359
관계기업투자손상차손	808,891,656		4,000,000,000
종속기업투자손상차손환입	-		(244,454,000)
당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실	782,543,953		-
당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익	(572,841,498)		-
당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실	150,271,435		-
당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익	(640,832,135)		-
매도가능금융자산손상차손	-		774,048,221
매도가능금융자산처분이익	-		(982,811,875)
당기손익-공정가치측정금융부채 평가손실	184,002,764		-
파생금융자산평가이익	-		(851,785,046)
이자수익	(605,487,558)		(451,717,788)
이자비용	757,550,102		604,889,781
당기손익인식금융자산평가손실	-		103,532
당기손익인식금융자산평가이익	-		(299,100,311)
당기손익인식금융자산처분손실	-		85,451,239
당기손익인식금융자산처분이익	-		(60,857,905)
기타비유동금융상품평가이익	-		(22,681,388)
배당금수익	(31,668,960)		(8,500,000)
법인세비용	1,292,974,001		2,496,252,125
운전자본 조정	(2,531,030,090)		(8,383,732,311)
매출채권	(5,844,446,541)		267,673,503
기타채권	104,234,751		484,839,111
기타자산	(3,262,800,346)		(1,678,120,198)
재고자산	11,931,470,939		(4,470,724,840)
매입채무	(5,750,826,679)		216,642,167
기타채무	514,236,032		(998,222,127)
기타부채	460,845,699		(67,760,248)
환불부채	109,785,828		(350,715,520)
사외적립자산의 증가	(560,615,652)		(1,647,624,630)
퇴직금의 지급	(232,914,121)		(139,719,529)
이자의 수취	789,144,944		494,931,597
법인세납부	(3,724,637,854)		(4,002,785,355)
투자활동현금흐름		(7,570,265,671)		(8,730,975,121)
단기대여금의 감소	1,216,600,000		650,343,991
단기대여금의 증가	(955,397,500)		(710,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	15,756,149,158		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(18,361,959,837)		-
당기손익인식금융자산의 처분	-		6,684,681,348
당기손익인식금융자산의 취득	-		(10,198,671,564)
기타금융자산의 처분	14,605,839,037		8,717,186,616
기타금융자산의 취득	(18,400,000,000)		(5,015,221,303)
매도가능금융자산의 처분	-		3,402,418,372
매도가능금융자산의 취득	-		(516,090,000)
기타비유동금융자산의 취득	(11,000,000)		-
보증금의 감소	34,920,142		630,433,336
보증금의 증가	(231,400,432)		(540,518,542)
종속기업및관계기업에 대한 투자자산의 취득	(1,024,980,107)		(4,394,640,000)
배당금수취	31,668,960		8,500,000
유형자산의 처분	4,621,709,102		13,250,374,031
유형자산의 취득	(2,423,799,884)		(18,322,121,220)
무형자산의 처분	221,000,000		-
무형자산의 취득	(2,524,826,358)		(2,355,302,466)
투자부동산의 취득	(124,787,952)		(22,347,720)
재무활동현금흐름		(6,981,580,828)		(4,358,471)
단기차입금의 차입	7,253,048,177		25,634,200,619
단기차입금의 상환	(8,826,589,154)		(30,154,525,199)
유동성장기차입금의 상환	(4,564,770,000)		(5,136,360,000)
장기차입금의 차입	-		4,800,000,000
장기차입금의 상환	-		(875,000,000)
임대보증금의 감소	(88,000,000)		(437,753,700)
임대보증금의 증가	10,000,000		29,753,700
신주인수권 행사	-		6,699,983,008
정부보조금의 수취	-		281,603,366
이자지급	(765,269,851)		(846,260,265)
현금및현금성자산의 순증가		(6,941,010,697)		1,595,512,905
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(49,276,157)		(199,474,938)
기초현금및현금성자산		34,478,523,689		33,082,485,722
기말현금및현금성자산		27,488,236,835		34,478,523,689

&cr2-5) 이익잉여금처분계산서(안)&cr <이익잉여금처분계산서(안)>

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지) (처분예정일 2019년 3월 28일)
제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지) (처분확정일 2018년 3월 29일)
(단위 : 원)

과목	제22기		제21기
I. 미처분이익잉여금		78,459,341,187		77,805,014,598
1.전기이월미처분이익잉여금	77,805,014,598		73,427,300,104
2.회계정책변경에 따른 감소	(647,996,676)		-
3.당기순이익	1,477,803,151		3,980,975,668
4.확정급여제도의 재측정요소	(175,479,886)		396,738,826
II. 이익잉여금처분액		-		-
III. 차기이월미처분이익잉여금		78,459,341,187		77,805,014,598

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음&cr&cr※ 별도 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (목 적) 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1-17. (문언생략) 18. 위 각 항에 부대되는 사업일체	제 2 조 (목 적) 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1-17. (문언생략) 18. 택시 중개 서비스업&cr19. 자동차 정비 및 세차업 20. 문화, 오락, 여가 및 차량 용품 도/소매업 21. 위 각 항에 부대되는 사업일체	사업 다각화에 따른 목적 추가
제 8 조 (주권의 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제 8 조 <삭제>	전자증권법 시행에 따른 개정
(신설)	제 8 조(주식 등의 전자등록) 회사는 "주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	전자증권법 시행에 따른 개정
제 13 조 (명의개서대리인) ①-② (문언생략) ③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무 는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (문언생략)	제 13 조 (명의개서대리인) ①-② (문언생략) ③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무 는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (문언생략)	전자증권법 시행에 따른 개정
제 14 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사 또는 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제 14 조 <삭 제>	전자증권법 시행에 따른 개정
제19조(사채발행에 관한 준용규정), 제13조(명의개서대리인), 제14조(주주 등의 주소 등 신고) 의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제19조(사채발행에 관한 준용규정), 제13조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	전자증권법 시행에 따른 개정
(신설)	부 칙 18 (2019.03.28) 이 정관은 2019년 3월 28일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제13조, 제14조 및 제19조의 개정 규정은2019년 9월 16일부터 시행한다.	전자증권법 시행에 따른 개정

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr 제 3 호 의안 : 이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
한진웅	1972.01.26	-	임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
한진웅	유비벨록스㈜ 전무이사	㈜청담러닝 부사장&cr㈜교원 상무이사&cr삼일회계법인 공인회계사	없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

&cr 제4호 의안. 이사 보수 한도 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전기(22기)	당기(23기)
이사의 수(사외이사수)	7명(2명)	7명(2명)
보수총액 내지 최고한도액	25억원	25억원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

&cr제5호 의안. 감사 보수 한도 승인의 건&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전기(22기)	당기(23기)
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	1억원	1억원

※ 참고사항

※ 주주총회 집중일 개최 사유 신고&cr- 주주총회 개최일 : 2019년 3월 28일(목)&cr- 주주총회 집중일 개최 사유&cr 당사는 2018년도 결산 기준으로 해외 법인 5개사를 포함한 종속회사 8개사, 관계회사 2개사를 보유하고 있으며, 각 사의 결산 및 외부 감사 일정에 따라 내부 결산 시점이 확정됩니다. 해당 사항을 고려하여 당사의 외부감사인 감사보고서 수령일이 조정되며, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제 7조에 의거하여 정기주주총회 1주일 전까지 외부감사인의 감사보고서가 제출되어야 하는 관계로, 불가피하게 주주총회 집중(예상)일인 3월 28일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다. &cr&cr 향후에는 주주분들의 참여 활성화 및 권리 강화를 위해 주주총회 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 적극 검토하겠습니다.