Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp. — Management Reports 2024

Mar 29, 2024

锦州神工半导体股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（刘竞文）

作为锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”或“公司”）的 独立董事，2023年度我按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性 文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定赋予的权力和义务，积极参 加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，审议各项议案，发挥 专业特长，为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表 审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司规范运作 和治理水平的提升。现将2023年度履职情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）独立董事人员情况

公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之 一，符合相关法律法规及公司制度的规定。

（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况

审计委员会：吴粒、李仁玉、庄坚毅，吴粒担任主任委员审计委员会 提名委员会：李仁玉、刘竞文、山田宪治，李仁玉担任主任委员 薪酬与考核委员会：吴粒、刘竞文、李仁玉，吴粒担任主任委员 战略委员会：潘连胜、庄坚毅、刘竞文，潘连胜担任主任委员 （三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

刘竞文，男，1967年生，中国台湾籍，台北大同大学电机系学士，南开大学 工商管理硕士；先后任职于台湾工研院、台湾积体电路制造股份有限公司、中芯 国际集成电路制造有限公司、日月光半导体制造股份有限公司；2014年9月至今 在中华科技大学（中国台湾）兼任讲师；2020年12月至今任上海哥瑞利软件股份 有限公司独立董事。2021年8月公司董事会完成换届选举后，任公司第二届董事 会独立董事。

（四）是否存在影响独立性的情况说明

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作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附 属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法 律、咨询等服务。我具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》 及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够 确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2023年度，按照《公司章程》和《独立董事工作度》的相关规定，我参加公 司召开的6次董事会及2次股东大会。作为独立董事，我认真审阅相关材料，积极 参与各议题的讨论并提出合理建议，就相关事项发表了独立意见，对所审议的各 项议案投了同意票表决，我充分利用自身专业知识，客观、审慎、独立地行使独 立董事的权利，为公司的运营发展提供了诸多建议，保障了公司董事会的科学决 策。报告期内，我亲自出席了全部董事会会议，不存在无故缺席、连续两次不亲 自出席会议的情况。参会情况具体如下：

独立董 事姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股 东大会 情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议
刘竞文	6	6	5	0	0	否	2

（二）参加专门委员会的情况

2023年度，公司召开了2次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。本 人作为战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照公司各专门委员会实 施细则，积极参与并出席对应召开的董事会专门委员会会议，对相关事项进行认 真审查。参会情况具体如下：

专门委员会名称	2023 年召开会议次数	本人出席会议次数
战略委员会	2	2
薪酬与考核委员会	1	1

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（三）考察、沟通及公司配合独立董事情况

报告期内，我通过微信、电话、腾讯会议及现场考察等多种方式与公司董事、 监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获取公司经营情况信息， 了解公司重大事项进展，关注公司的生产经营情况及集成电路半导体行业有关的 信息，积极为公司提供重要的行业资讯。公司董事会秘书及证券办公室的工作人 员为我提供了行使职权的必要条件，会议通知及会议材料及时传递，为我做好履 职工作提供了全面支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

公司的日常关联交易系因正常的生产经营需要而发生的，交易定价依据公平 合理，不会影响公司的独立性，符合相关法律法规以及公司相关制度的要求，具 备合法性、合理性、必要性，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时 也有利于公司健康、持续、稳定发展。

（二） 财务会计报告及定期报告中的财务信息

报告期内，公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确， 符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的 规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。

（三） 募集资金的使用

报告期内，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第1号--规范运作》等相关规定，公司审议通过了《关于使用闲置募集资 金进行现金管理的议案》等事项。我认真监督、检查了公司募集资金使用审批程 序及募集资金实际使用情况，公司募集资金具体使用情况与已披露的信息一致， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金 的情形。

（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，我对公司高级管理人员的任职资格及薪酬情况进行了审核，认为 公司高级管理人员具备相应的任职资格和专业能力，公司2023年度高级管理人员

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薪酬的支付符合公司薪酬制度的有关规定，薪酬方案科学、合理，审议程序符合 《公司章程》的规定。

（五） 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。 公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效，该事务所具备为公司提供审计服务 的资格和能力，在审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽 职尽责完成了各项审计工作。

（六） 现金分红及其他投资者回报情况

经公司2022年年度股东大会审议，公司进行了2022年度利润分配。公司本次 利润分配方案符合《公司法》等相关法律法规的规定以及《公司章程》中规定的 利润分配政策，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

（七） 信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市 公司信息披露管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求， 真实、准确、完整、及时地披露有关信息。

（八） 内部控制的执行情况

报告期内，我对公司内部控制情况进行了检查，审阅公司年度内部审计工作 计划和工作报告，认为公司按照有关法律法规和规范性文件的要求，建立了较为 完善的公司治理结构和内部控制制度，且该等内部控制制度得到了有效执行，能 够保障公司和股东的合法权益。

四、总体评价和建议

2023年，我作为公司的独立董事，本着为全体股东负责的精神，严格遵守相 关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，诚信、勤勉地履行职责， 全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的 各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。

2024年，我将继续谨慎认真、勤勉忠实地履行独立董事职责，深入了解公司 的生产经营运作情况，加强同公司董事会、监事会及管理层之间的沟通与合作， 为公司董事会决策提供参考建议，为提升公司决策水平和经营业绩做出应有的贡 献。

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独立董事：刘竞文 2024 年 3 月 29 日

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