Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp. — Governance Information 2025

Aug 22, 2025

锦州神工半导体股份有限公司

对外投资管理办法

第一章 总 则

第一条 为加强公司对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险， 保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、其他规范性文件及《锦州神工半导体 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称对外投资，是指公司作为独立的法人主体新设立公司、 与其他法人主体合资、对其他法人主体投资、购买股权或证券投资等行为，包括 以实物、现金、技术、土地使用权等有形和无形资产进行的投资，包括投资新建 全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权 收购、转让、项目资本增减等。

第三条 公司对外投资原则上由公司集中进行，公司全资子公司进行对外投 资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动 参照本办法由公司负责产业投资管理的相关部门实施指导、监督及管理。

第四条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的 可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益，坚持成本效 益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。

第二章 投资的决策权限及程序

第五条 公司的对外投资应当按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合 法程序通过，重大金额对外投资必须经董事会或股东会批准。

第六条 公司股东会、董事会、总经理为公司投资的决策机构，各自在其权 限范围内，对公司的投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决 定。

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第七条 股东会负责审议批准达到或超过如下标准（下列指标计算中涉及的 数据如为负值，取其绝对值计算）之一的对外投资：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

• （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的50%

• 以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 且超过500 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500 万元。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算 的原则提交有权机构审议。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累 计计算范围。

第八条 董事会有权审议决定股东会审议权限外的其他投资事项。 第九条 董事会在其职权范围内授权总经理决定下列投资事项：

• （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

• 公司最近一期经审计总资产的10%以下（不含10%）；

• （二）交易的成交金额占公司市值的10%以下（不含10%）；

• （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%

• 以下（不含10%）；

• （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

• 个会计年度经审计营业收入的10％以下（不含10%），或不超过1,000 万元；

• （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下

• （不含10%），或不超过100 万元；

• （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

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个会计年度经审计净利润的10%以下，或不超过100 万元。公司总经理负责组织 对外投资项目可行性研究、评估，根据股东会或董事会授权，实施批注的投资方 案或处置方案。

第十条 公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后， 公司成立项目小组负责项目具体实施。

第十一条 公司根据相关法律法规的要求，认真审核对外投资的审批文件、 投资和同行或协议、对外投资处置决议等文件资料。

第十二条 公司加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效 控制。

第三章 对外投资可行性研究、评估与决策

第十三条 公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司授权职能部门或人 员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。对外投 资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

第十四条 公司应指定职能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对 投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风 险与收益等做出评价。

第十五条 公司可以责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对 可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。

第十六条 公司对外投资实行集体决策。总经理办公会应根据对外投资建议 书、可行性研究报告以及评估报告（如有），形成对外投资报告并提交董事会或 股东会，总经理负责组织实施经股东会或董事会批准的投资方案。

第十七条 公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定 对外投资或改变集体决定。

第四章 对外投资执行

第十八条 公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式 及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经股东会或董事会或

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其授权人员审查批准。

对外投资合同的签署，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或人 员批准后签署。

第十九条 公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得动用股票发行募集资 金买卖流通股票，也不得拆借资金给其他机构买卖流通股票。公司至多只能在上 海、深圳证券交易所各开设一个股票账户，并且必须使用本公司的名称。

第二十条 公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企 业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异 常情况，应及时向公司总经理报告，并采取措施。

第二十一条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、财务或其他管理人员。 第二十二条 公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗 制度。

第二十三条 公司财务部应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股 息以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。

第二十四条 公司对外投资相关资料、权益证书应及时归档。未经授权人员 不得接触相关资料。

第五章 对外投资处置控制

第二十五条 对外投资的收回、转让与核销，必须经过股东会、董事会或总 经理办公会集体决策。

第二十六条 转让对外投资价格应由公司职能部门或委托具有相应资质的 专门机构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司股东会、董事会或总经理办 公会批准。

第二十七条 核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法 律文书和证明文件。

第二十八条 对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债

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务，撤消有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文 书妥善保管。

第六章 监督检查

第二十九条 公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内容：

• （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；

（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况；

（三）对外投资决策情况；

（四）对外投资执行情况；

（五）对外投资处置情况；

（六）对外投资的财务情况。

第三十条 负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄弱 环节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠 正和完善。

第七章 附 则

第三十一条 本办法所表述的“以上”、“超过”均包含本数。

第三十二条 本办法没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规 定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。

第三十三条 本办法自股东会批准之日起生效并实施。

第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。

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