Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp. — Governance Information 2024

Mar 29, 2024

锦州神工半导体股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、 行政法规、其他规范性文件和《锦州神工半导体股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。

第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章 董事会会议

第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年应当至少召开两次，原则上应在上下两个半年度各召开一次 定期会议。

第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议；

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

• （二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

• （五）独立董事（经全体独立董事过半数同意）提议时；

（六）总经理提议时；

• （七）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。

第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事 过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和 《公司章程》规定的其他事项。

第七条 董事会会议可以采取现场会议或通讯表决方式举行。

董事会临时会议在保障董事充分意见的前提下，可以用通讯表决方式进行 并作出决议，由参会董事签字。

第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三章 会议通知

第九条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书 面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和 监事以及总经理、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条 书面会议通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

• （七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事 项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做 好相应记录。

第四章 会议的召开

第十二条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方能举行。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董 事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通过其他有关人员列席董事会会议。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议有过半数的无关 联关系董事出席即可举行。出席会议的无关联董事人数不足3 人的，应将该事 项提交股东大会审议。

第十四条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，应当事先审 阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代表出席。

委托书中应载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（三）委托人的签字、日期等。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，如委托人在委托 书中已表明其表决意见，受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意见。 委托人对受托人在其授权范围内作出的决策承担法律责任。

第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席， 关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独 立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受 两名其他董事委托的董事代为出席。

第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传 真或者电子邮件表决等方式召开。

第十七条 出席董事会会议的董事应对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制 止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知 中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表 其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人 员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所 需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解 释有关情况。

第十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行 表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择 其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事 重新选择，拒不选择的，是我弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃 权。

第二十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议 的表决，实行一人一票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议 应当取得更多董事同意的，从其规定。

第二十一条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权 行事，不得越权行程决议。

第二十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况 下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明 确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断 时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十四条 董事会秘书对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下 内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托人出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票 数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会 议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可 以在签字时作出书面说明。

第二十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议 纪要、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第五章 附 则

第二十七条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等 术语的含义相同。

第二十八条 本规则未尽事宜或本规则生效后与新颁布的法律、行政法规、 其他规范性文件或《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、其他规范性文 和公司章程的规定为准。

第二十九条 本规则的解释权属于董事会。

第三十条 本规则经股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。