Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp. — Governance Information 2024

Mar 29, 2024

锦州神工半导体股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 为规范锦州神工半导体股份有限公司（下称“公司”）领导人员的 产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》和《锦州神工半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会提名委员会负责提交公司董事、高级管理人员的人选，对选 择标准和程序进行选择并提出建议，直接对董事会负责。

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第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委员负责主持 委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。 期间如有委员不再任董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三至第 五条规定补足委员人数。

第七条 提名委员会日常工作联络及会议组织工作责成相关部门负责。

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第八条 提名委员会的主要职责权限是：

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（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成 向董事会提出建议；

• （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

• （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

• （四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；

• （五）董事会授权的其他事宜。

第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

• （二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合公司实际， 研究公司董事、高级管理人员的当选条件，选择程序和任职期限，形成决定后提 交董事会通过。

第十一条 董事、高级管理人员的选聘程序：

（一）提名委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管 理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股企业内部及人才市场等广泛搜寻董事、 高级管理人员人选；

（三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，

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形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的意见和要求，未被提名人同意前不能将其作为 董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选 人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任高级管理人员前一个月至一个半月，向董事会 提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定进行其他后续工作。

第五章 会议制度

第十二条 提名委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举 行，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出 席时可以委托其他一名委员代为出席。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委 员有一票表决权；会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。

第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时可以采 取通讯表决的方式召开。

第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及 其有关部门负责人列席会议。

第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。

第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规，公司章程及本规则的规定。

第十八条 提名委员会会议应有记录，记载以下内容：会议日期、时间、地 点、主持人、参加人、会议议程、各发言人对每个审议事项的发言要点、每一事 项表决结果，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书

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保存。

第十九条 提名委员会会议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不 得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。

第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司 章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

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