Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp. — Governance Information 2024

Mar 29, 2024

证券代码： 688233 证券简称：神工股份 公告编号： 2024-017

锦州神工半导体股份有限公司 关于修订《公司章程》并修订制定公司部分 管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第 二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并修订制定公司 部分管理制度的议案》。具体情况如下：

一、《公司章程》部分条款修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 —— 规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件 的规定，公司将对《锦州神工半导体股份有限公司章程》的相关条款进行修订， 具体修改内容如下：

修订前 修订后 第四十六条 独立董事有权向董事会 第四十六条 经全体独立董事过半数同 提议召开临时股东大会。对独立董事要求 意， 独立董事有权向董事会提议召开临时 召开临时股东大会的提议，董事会应当根 股东大会。对独立董事要求召开临时股东 据法律、行政法规和本章程的规定，在收 大会的提议，董事会应当根据法律、行政 到提议后10日内提出同意或不同意召开临 法规和本章程的规定，在收到提议后10日 时股东大会的书面反馈意见。董事会同意 内提出同意或不同意召开临时股东大会的 召开临时股东大会的，将在作出董事会决 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 大会的，将在作出董事会决议后的5日内发

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事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。

出召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十五条 股东大会的通知包括以 下内容： 下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； 登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号 （五）会务常设联系人姓名、电话号 码。 码。 股东大会会议通知和补充通知中应当 股东大会会议通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论事项需独立董事发表意见的，发布 ~~拟讨论事项需独立董事发表意见的，发布~~ 股东大会通知或补充通知时将同时披露独 ~~股东大会通知或补充通知时将同时披露独~~ 立董事的意见及理由。 ~~立董事的意见及理由。~~ 股东大会采用网络或其他方式的，应 股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或其他 当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网 方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间，不得早于 络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得 现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结 迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下 束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多 得多于7个工作日，股权登记日一旦确认， 于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得 不得变更。 变更。

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第八十二条 公司董事、监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举2名及以上的董事或 者监事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，实行累积投票制。 ……	第八十二条 公司董事、监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举2名及以上的董事或 者监事进行表决时，可以根据本章程的规 定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 选举两名以上独立董事的，应当实行累积 投票制。 ……
第一百O四条 独立董事应按照《独立 董事工作制度》以及相关法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。	第一百O四条 独立董事应按照《独立董事 工作制度》《独立董事专门会议制度》以 及相关法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。
第一百O六条 董事会由9名董事组 成，其中独立董事3人，设董事长1人。董 事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会，专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。成员全部由董 事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应有1名独立董事是会 计专业人士，且审计委员会的召集人为会 计专业人士。各专门委员会的工作细则由 董事会制定、修改。 ……	第一百O六条 董事会由9名董事组 成，其中独立董事3人，设董事长1人。董 事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会，专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。成员全部由董 事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应有1名独立董事是会 计专业人士，且审计委员会的召集人为会 计专业人士。审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事。各专门委 员会的工作细则由董事会制定、修改。 ……
第一百五十五条 公司的利润分配政 策如下： （一）利润分配的原则	第一百五十五条 公司的利润分配政 策如下： （一）利润分配的原则

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公司应当重视对投资者特别是中小投 资者的合理投资回报，制定持续、稳定的 利润分配政策。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与 股票相结合的方式向投资者分配股利。 公司分配股利时，优先采用现金分红 的方式，在满足公司正常经营的资金需求 情况下，公司将积极采用现金分红方式进 行利润分配。 （三）利润分配条件和比例

1、现金分配的条件和比例：在公司当 年盈利、累计未分配利润为正数且保证公 司能够持续经营和长期发展的前提下，如 公司无重大投资计划或重大现金支出事项 发生，公司应当优先采取现金方式分配股 利，且公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的10%。具体每 个年度的分红比例由董事会根据公司经营 状况和有关规定拟定，提交股东大会审议 决定。 …… （四）利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年 度进行一次利润分配，公司可以根据盈利 情况和资金需求状况进行中期分红，具体 形式和分配比例由董事会根据公司经营状 况和有关规定拟定，提交股东大会审议决 定。

公司应当重视对投资者特别是中小投 资者的合理投资回报，制定持续、稳定的 利润分配政策。

（二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与 股票相结合的方式向投资者分配股利。 公司分配股利时，优先采用现金分红 的方式，在满足公司正常经营的资金需求 情况下，公司将积极采用现金分红方式进 行利润分配。

（三）利润分配条件和比例

1、现金分配的条件和比例：在公司当 年盈利 且 ~~、累~~ 计未分配利润为正 ~~数、 且~~ 保 证公司能够持续经营和长期发展的前提 下，如公司无重大投资计划或重大现金支 出事项发生，公司应当 进行利润分配。在 具备现金分红的条件下，公司应当 优先采 取现金方式分配股利，且公司每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的10%。具体每个年度的分红比例由董 事会根据公司经营状况和有关规定拟定， 提交股东大会审议决定。

……

（四）利润分配的期间间隔

在满足利润分配的条件下，公司每年 度进行一次利润分配，公司可以根据盈利 情况和资金需求状况进行中期分 ~~红，具体 形式和分配比例由董事会根据公司经营状 况和有关规定拟定，提交股东大会审议决~~

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（五）利润分配方案的决策程序 ~~定。~~ 1、公司董事会在利润分配方案论证过 公司召开年度股东大会审议年度利润 程中，需与独立董事、监事充分讨论，根 分配方案时，可审议批准下一年中期现金 据公司的盈利情况、资金需求和股东回报 分红的条件、比例上限、金额上限等。年 规划并结合公司章程的有关规定，在考虑 度股东大会审议的下一年中期分红上限不 对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 应超过相应期间归属于公司股东的净利 上提出、拟定公司的利润分配预案。 润。董事会根据股东大会决议在符合利润 公司董事会审议通过利润分配预案 分配的条件下制定具体的中期分红方案。 后，利润分配事项方能提交股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案作出决 董事会审议利润分配预案需经全体董事过 议后，或公司董事会根据年度股东大会审 半数同意，并且经二分之一以上独立董事 议通过的下一年中期分红条件和上限制定 同意方可通过。独立董事应当对利润分配 具体方案后，须在两个月内完成股利（或 具体方案发表独立意见。 股份）的派发事项。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分 （五）利润分配方案的决策程序 配具体方案进行审议，并经监事会全体监 1、公司董事会在利润分配方案论证过 事过半数表决通过。 程中，需与独立董事、监事充分讨论，根 3、股东大会对现金分红具体方案进行 据公司的盈利情况、资金需求和股东回报 审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、 规划并结合公司章程的有关规定，在考虑 电子邮件、投资者关系互动平台），充分 对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 上提出、拟定公司的利润分配预案。 中小股东关心的问题。 公司董事会审议通过利润分配预案

公司董事会审议通过利润分配预案 后，利润分配事项方能提交股东大会审议。 董事会审议利润分配预案需经全体董事过 半数同意。 ~~并且经二分之一以上独立董事 同意方可通过。独立董事应当对利润分配 具体方案发表独立意见。 独~~ 立董事认为现 金分红具体方案可能损害公司或者中小股 东权益的，有权发表独立意见。董事会对 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳

股东大会应根据法律法规和公司章程 的规定对董事会提出的利润分配预案进行 表决。

4、在当年满足现金分红条件情况下， 董事会未提出以现金方式进行利润分配预 案的，应在定期报告中披露原因，独立董 事应当对此发表独立意见。同时在召开股 东大会时，公司应当提供股东大会网络投

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票方式以方便中小股东参与股东大会表 的，应当在董事会决议中记载独立董事的 决。 意见及未采纳的具体理由，并披露。 （六）利润分配政策的调整条件和程 2、监事会应当对董事会拟定的利润分 序 配具体方案进行审议，并经监事会全体监 公司根据生产经营情况、投资规划和 事过半数表决通过。 长期发展的需要，需调整利润分配政策的， 3、股东大会对现金分红具体方案进行 调整后的利润分配政策不得违反中国证监 审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、 会和证券交易所的有关规定，有关调整利 电子邮件、投资者关系互动平台），充分 润分配政策的议案需经全体董事过半数同 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 意，且经二分之一以上独立董事同意以及 中小股东关心的问题。 监事会全体监事过半数同意方可提交股东 股东大会应根据法律法规和公司章程 大会审议，独立董事应对利润分配政策的 的规定对董事会提出的利润分配预案进行 调整或变更发表独立意见。 表决。 有关调整利润分配政策的议案应经出 4、在当年满足现金分红条件情况下， 席股东大会的股东所持表决权的三分之二 董事会未提出以现金方式进行利润分配预 以上通过。 案的，应在定期报告中披露原因 ~~，独立董 事应当对此发表独立意见。~~ 同时在召开股 东大会时，公司应当提供股东大会网络投 票方式以方便中小股东参与股东大会表 决。 （六）利润分配政策的调整条件和程 序 公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要，需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定，有关调整利 润分配政策的议案需经全体董事过半数同 意，且 ~~经二分之一以上独立董事同意以及~~ 监事会全体监事过半数同意方可提交股东

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大会审 ~~议，独立董事应对利润分配政策的 调整或变更发表独立意见。~~ 有关调整利润分配政策的议案应经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。

除以上条款的修改外，原章程其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大 会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《锦州神工半导体股份有限公司章程》。

二、公司部分治理制度修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 —— 规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规 定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情 况，拟修订公司部分内部治理制度，具体明细如下表：

序号	制度	变更情况	是否需要股 东大会审议
1	《公司章程》	修订	是
2	《股东大会议事规则》	修订	是
3	《董事会议事规则》	修订	是
4	《监事会议事规则》	修订	是
5	《关联交易关联办法》	修订	是
6	《独立董事工作制度》	制定	是
7	《独立董事专门会议制度》	修订	否
8	《董事会审计委员会实施细则》	修订	否
9	《董事会提名委员会实施细则》	修订	否
10	《董事会薪酬与考核委员会实施细则》	修订	否
11	《董事会战略委员会实施细则》	修订	否

以上拟修订的制度已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，其中，第

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1-6 项制度尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）的披露。

特此公告。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2024 年 3 月 30 日

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